（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
广东奥飞数据科技股份有限公司与
华泰联合证券有限责任公司关于
广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（ 主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所 2021 年 6 月 10 日下发的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020143号）（以下简称“问询函”）收悉。广东奥飞数据科技股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”、 “发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题 1
截至目前，发行人投资的基金包括广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“广州复朴”）等产业基金，且持有深圳云中鹤科技股份有限公司（以下简称“深圳云中鹤”）、上海兢乾信息科技有限公司（以下简称“上海兢乾信息”）等公司的股权。发行人认定上述投资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）截至目前，广州复朴的出资结构、深圳云中鹤和上 海兢乾信息的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）广州复朴合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投 资金额及违约责任等，截至目前广州复朴对外投资标的的情况，包括但不限于投 资金额及持股比例、标的公司主营业务等；深圳云中鹤、上海兢乾信息的经营范 围和主营业务情况；（3）广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息与公 司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源 的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金中调减 是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的 相关规定。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请保荐人和发行人律师严格按照《审核问答》的相关规定就上述投资是否属于财务性投资审慎发表意见。
回复：
（一）截至目前，广州复朴的出资结构、深圳云中鹤和上海兢乾信息的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
1、广州复朴的出资结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（1）出资结构
截至 2021 年 6 月 10 日，广州复朴的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴比例 | 认缴出资额 （万元） |
1 | 北京复朴道和投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 5% | 750 |
2 | 广东奥维信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 75% | 11,250 |
3 | 珠海璇玑管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 20% | 3,000 |
合计 | 100% | 15,000 | ||
（2）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额
2018 年 11 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议并审议通过《关于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意全资子公司奥维信息发起设立广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙），奥维信息持有广州复朴 75%的份额。
2018 年 12 月 26 日，发行人全资子公司奥维信息向广州复朴缴纳第一次实
缴出资款 3,750 万元。
2020 年 10 月 29 日，xx信息向广州复朴缴纳第二次实缴出资款 500 万元。
截至本回复出具日，发行人全资子公司奥维信息合计实缴出资 4,250 万元。
（3）未来出资计划
2021 年 6 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于减少产业投资基金投资额的议案》，同意广州复朴出资额由人民币 15,000.00
万元变更为 5,500.00 万元，本次减少出资额人民币 9,500.00 万元，其中：普通合
伙人北京复朴道和投资管理有限公司减少出资人民币 500.00 万元，有限合伙人
奥维信息减少出资人民币 7,000.00 万元，有限合伙人珠海璇玑管理咨询有限公司
减少出资人民币 2,000.00 万元。
同日，上述合伙人签署《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》。本次变更后，广州复朴出资结构变更为：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴比例 | 认缴出资额 （万元） |
1 | 北京复朴道和投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 4.55% | 250.00 |
2 | 广东奥维信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 77.27% | 4,250.00 |
3 | 珠海璇玑管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 18.18% | 1,000.00 |
合计 | 100.00% | 5,500.00 |
截至本回复出具日，奥维信息 4,250.00 万元认缴出资额已全部实缴完成，发行人无对广州复朴的进一步出资计划。
2、深圳云中鹤的股权结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（1）出资结构
截至本回复出具日，深圳云中鹤的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 34,601,314 | 61.8648% |
2 | 深圳市云翼纵横投资合伙企业（有限合伙） | 9,034,286 | 16.1527% |
3 | 深圳启明磐石资本投资企业（有限合伙） | 4,600,000 | 8.2245% |
4 | xxx | 0,000,000 | 3.1367% |
5 | 开化硅谷天堂鲲裕股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 1,593,750 | 2.8495% |
6 | 广东奥飞数据科技股份有限公司 | 1,230,565 | 2.2001% |
7 | 深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 840,000 | 1.5019% |
8 | xxx | 000,000 | 1.1398% |
9 | xxx | 600,000 | 1.0727% |
10 | xx | 360,000 | 0.6437% |
11 | xx | 360,000 | 0.6437% |
12 | xx | 318,750 | 0.5699% |
合计 | 55,930,565 | 100.00% | |
注：发行人合计投资深圳云中鹤 1,000 万元，持有其 1,230,565 股，占比 2.2001%；深圳云中鹤成立至今存在多次增资和股权转让变更，由于其他股东每次增资或受让的股票价格、数量存在差异，其他股东的实际投资金额无法获取
（2）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额
2020 年 10 月 26 日，公司与自然人xxx签署《股权转让协议》，受让其持
有的深圳云中鹤 1.3725%的股权，对应 700,000 股，转让价格为 7.8431 元/股，
总价金额为 549.02 万元，公司已于 2020 年 11 月 17 日支付完毕上述 549.02 万元股权转让款。
2020 年 12 月，公司与深圳云中鹤及其他投资方签署增资协议，认购深圳云
中鹤新增股份 530,565 股，增资价格为 8.5 元/股，总价金额为 450.98 万元，公司
已于 2021 年 1 月 15 日支付完毕上述 450.98 万元增资款。
截至本回复出具日，发行人持有深圳云中鹤 2.2001%的股权，投资金额合计为 1,000 万元，已经全部实缴完成。
（3）未来出资计划
截至本回复出具日，发行人无对深圳云中鹤的进一步出资计划。
3、上海兢乾信息的股权结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（1）出资结构
截至本回复出具日，上海兢乾信息的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 持股比例 |
1 | 上海千声网络科技有限公司 | 990.00 | 99.00% |
2 | 广东奥飞数据科技股份有限公司 | 10.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（2）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额
2019 年 6 月，公司支付 10 万元股权转让款拟受让上海兢乾信息 1%的股权。
2019 年 9 月，上海兢乾信息完成工商变更登记。截至本回复出具日，公司对上
海兢乾信息投资金额为 10 万元，已经全部实缴完成。
（3）未来出资计划
截至本回复出具日，发行人无对上海兢乾信息的进一步出资计划。
1、广州复朴合伙协议的主要内容
《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容包括：
（1）合伙企业的目的
广州复朴设立的目的是： “在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙
人的合伙权益，通过投资新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。本基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。”
（2）合伙期限
广州复朴合伙期限如下：
“经营期限为基金存续期限，为 7 年，自本企业成立之日起计算。本企业营
业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前 3 个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人北京复朴道和投资管理有限公司提议并经合伙人会议一致同意，本基金每次可以延长 1 年，但仅能延长 3 次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。”
（3）投资范围
广州复朴的投资领域为：“本基金重点投资于新一代信息技术等领域。”
（4）投资金额
广州复朴的总出资额为 5,500 万元人民币，合伙人出资额和出资方式如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴比例 | 认缴出资额 （万元） |
1 | 北京复朴道和投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 4.55% | 250.00 |
2 | 广东奥维信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 77.27% | 4,250.00 |
3 | 珠海璇玑管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 18.18% | 1,000.00 |
合计 | 100.00% | 5,500.00 | ||
（5）违约责任
合伙人违反出资义务的违约责任： “合伙人违反本协议任何条款规定期限缴纳出资的，按如下约定承担违约责
任：
1、如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给予其十五（15）工作日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率xx分之五向合伙企业支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则各合伙人有权选择解散本合伙企业，普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的各项支出和损失。
2、对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）工作日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率xx分之五向合伙企业支付罚息；延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第三十条的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。
3、如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金最低出资额的要求而解散，则具有过错的相关有限合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资总额 5%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。”
普通合伙人的违约责任：
“1、违反本协议任何条款或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。
2、从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”
有限合伙人的违约责任：
“1、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议，给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”
2、广州复朴对外投资标的的情况
截至本回复出具日，广州复朴的对外投资标的情况如下：
序号 | 被投资单位 | 投资金额 （万元） | 持股数量 /比例 | 投资时间 | 主营业务 |
1 | 广东紫晶信息存储技术股份有限公司 | 1,629.58 | 1,830,986 股 | 2019/3/7 | 公司开展蓝光数据存储系统核心技术的研发、设计、开发,提供基于蓝光数据存储系统核心技术的光存储介质、光存储设备 和解决方案的生产、销售和服务。 |
2 | 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | 650.00 | 0.56% | 2019/7/5 | 公司是一家专注于将智能推荐引擎应用于移动互联网数字内容场景的高科技企业。通过十多年来在数据挖掘、推荐算法等领域的技术积累,公司搭建起以推荐技术为内核,以多种移动数字内容产品为表 现形式的智能推荐引擎。 |
3 | 微龛（广州）半导体有限公司 | 800.00 | 3.31% | 2020/5/22 | 公司致力成为中国领先的高性能模拟信 号链集成电路解决方案提供商，在通信、电力、工业控制等领域为客户提供性能卓越、自主可控的集成电路产品及系统解决 方案，持续为客户创造价值。 |
4 | 广州竞远安全技术股份有限公司 | 700.00 | 2.50% | 2020/9/18 | 公司是一家致力于服务网络信息安全产业的专业安全服务机构，为企业提供 IT风险评估、等保测评、渗透测试、安全应急、安全代维等全方位的安全服务。 |
序号 | 被投资单位 | 投资金额 （万元） | 持股数量 /比例 | 投资时间 | 主营业务 |
5 | 广州印芯半导体技术有限公司 | 1,000.00 | 2.84% | 2020/9/16 | 公司是下一代光电探测芯片研发商，目前拥有屏下指纹识别芯片和ToF 芯片两条 产品线。屏下指纹识别芯片主要适用于手机、平板等消费电子，替代传统电容指纹识别；TOF 芯片主要主要应用于 AR/VR、 人脸识别、3D 感知等场景。 |
6 | 艾葵斯（北京）科技有限公司 | 500.00 | 3.33% | 2020/12/30 | 公司是集 VR 内容研发、线上内容开发、线下内容垂直分发平台、场馆空间建设解决方案为一体的综合性 VR 内容运营商。 |
3、深圳云中鹤、上海兢乾信息的经营范围和主营业务情况
（1）深圳云中鹤的经营范围和主营业务情况
深圳云中鹤成立于 2012 年 1 月 4 日，经营范围为：“一般经营项目是：互联网信息技术开发；计算机系统服务；计算机的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；工艺品、日用品、针纺织品、钟表、电子产品、家用电器、玩具、箱包、办公用品、体育用品、户外用品，服装鞋帽、计算机、软件及辅助设备、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制品、集邮票品的销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业形象策划、展览展示策划、会务策划；电脑图文设计；计算机软件、硬件的技术开发、销售、技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；企业管理咨询；经营票务代理、代订酒店、机票、代办（移动、电信、联通）委托的各项业务。，许可经营项目是：酒类批发；食品、调味品、调味料、食用油、醋、酱油、食盐、饮料销售；农、林、牧、渔业产品销售；预付卡销售（不含前置审批项目及其它限制项目）；出版物销售；二类医疗用品及器材销售，经营电信业务 ；旅游信息咨询。”
深圳云中鹤系营销物资数字化采购整体解决方案服务商，为大中型企业提供
行业领先的“数字营销服务+营销物资数字化采购平台”为核心的一体化解决方案，深圳云中鹤的主营业务基于互联网，其大量数据需存储于服务器并置于数据中心，公司已与深圳云中鹤签署业务合作协议，深圳云中鹤在互联网数据中心服务、互 联网综合服务、云服务等方面的业务需求优先与公司进行合作。
（2）上海兢乾信息的经营范围和主营业务情况
上海兢乾信息成立于 2015 年 12 月 23 日，经营范围为：“从事网络科技领域内的技术服务，电子商务（不得从事金融业务），计算机网络工程，商务咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，办公用品、电子产品的销售，食品销售，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，企业形象策划，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
上海兢乾信息成立至今尚未开展实际经营，公司对其进行投资的主要目的系与上海兢乾信息的其他股东以上海兢乾信息为合作平台，发挥各方资源优势，拓展在上海地区的数据中心业务机会。
1、广州复朴的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
广州复朴投资的标的公司均为新一代信息技术产业相关公司，为发行人产业链上下游企业和以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况如下：
（1）广东紫晶信息存储技术股份有限公司从事数据存储系统、设备和解决方案的生产、销售和服务，系发行人的上游供应商，报告期内发行人也xxx存储采购数据中心机电设备和管理软件；
（2）深圳宜搜天下科技股份有限公司主营业务系移动互联网数字内容场景中的智能推荐引擎，目前公司主要将智能推荐引擎应用于阅读、音乐、漫画、游戏等移动数字内容领域，为用户智能推荐高度满足其个性化需求的数字内容，其主营业务基于互联网，需要用到数据传输、数据存储的服务，系发行人产业链下游；
（3）微龛（广州）半导体有限公司是高性能模拟信号链集成电路解决方案提供商，为客户提供高速数据传输技术、光通信模拟电路、高性能模数等产品和服务，系发行人的产业链上游；
（4）广州竞远安全技术股份有限公司从事网络安全业务，以网络系统安全等级保护测评为核心，同时涵盖网络安全风险评估、工业互联网安全评估、移动应用安全检测、网络安全巡检等服务，为客户的网络提供安全保障，而奥飞数据是专业从事互联网综合服务的提供商，为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，广州竞远安全技术股份有限公司与发行人同属于为下游客户提供网络环境的服务商；
（5）广州印芯半导体技术有限公司是以提供图像传感器芯片设计服务的公司，包括生物识别系统：屏下指纹、脸部识别、虹膜识别等芯片产品开发设计服务，系发行人的产业链上游；
（6）艾葵斯（北京）科技有限公司是集 VR 内容研发、线上内容开发、线下内容垂直分发平台、场馆空间建设解决方案为一体的综合性 VR 内容运营商，其在内容开发、分发的业务过程中均基于互联网，需要用到数据传输、数据存储的服务，系发行人产业链下游。
综上所述，发行人投资广州复朴系围绕产业链上下游、以拓展客户、渠道和整合与公司主营业务相关的优质资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
2、深圳云中鹤与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
公司对深圳云中鹤的投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司主营业务及战略方向，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况如下：
（1）深圳云中鹤所属行业为公司的下游行业
深圳云中鹤的主营业务为电子商务，是企业营销物资数字化采购整体解决方案服务商，为大中型企业提供行业领先的“数字营销服务+营销物资数字化采购平台”为核心的一体化解决方案，其提供的服务主要包括全案营销策划、专业技术开发、平台综合运营和商品供应链服务，其经营模式基于互联网，通过提供 API 接口、SaaS 平台和商城接入等为其客户提供服务。
深圳云中鹤运营所需的大量数据需存储于服务器并置于数据中心，而奥飞数据是具有多年的 IDC 服务经验，能为客户提供全方位的通信解决方案，可以有效满足深圳云中鹤的数据存储及运维需求。公司已与深圳云中鹤签署业务合作协议，深圳云中鹤在互联网数据中心服务、互联网综合服务、云服务等方面的业务需求与公司进行合作。
深圳云中鹤所属行业为公司的下游行业，对公司的 IDC 服务及其他综合服务存在一定采购需求，本次投资有助于加强客户粘性，在业务层面实现良好互动，落地更多的合作项目。
（2）深圳云中鹤可以助力公司拓展相关行业的客户资源和渠道
深圳云中鹤深耕行业多年，积累了大量优质的头部客户，尤其是中国农业银行、招商银行、平安银行、中信银行、新华保险等金融类客户。以中国农业银行为例，深圳云中鹤为中国农业银行提供掌银权益平台积分营销整体解决方案，掌银小豆乐园权益商城隶属于中国农业银行总行网金部，云中鹤以专区形式入驻该行掌银平台，提供数字化积分营销及运营一体化服务。
近年来，随着金融企业数字化转型趋势的快速发展，金融行业客户对于 IT服务的采购需求不断提升。IDC Financial Insight 预计，到 2020 年中国金融机构的 IT 支出规模将超过 215 亿美元，其中 IT 服务将占到 26%，绝大部分用于将金融机构向数字化平台转变。金融客户的数字化转型需要互联网数据中心作为其数
据存储、传输及交互的基础设施，也需要 IDC 服务商为其提供机柜租用、带宽租用、增值服务等综合云服务。
深圳云中鹤与奥飞数据在金融行业的资源协同赋能，可助力奥飞数据进一步拓展相关行业的客户资源和渠道，增强相关行业的市场敏感度及获客能力，有利于双方携手创造更大的市场价值。
综上，深圳云中鹤与发行人在主营业务、客户赋能方面有较强的契合，公司对其进行投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司主营业务及战略方向。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
3、上海兢乾信息与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
上海兢乾信息系 2015 年 12 月设立，经营范围主要为从事网络科技领域内的技术服务等，与公司主营业务互联网数据中心业务属于同行业。上海兢乾信息成立至今尚未开展实际经营，公司对其进行投资的主要目的系与上海兢乾信息的其他股东以上海兢乾信息为合作平台，发挥各方资源优势，拓展在上海地区的数据中心业务机会，系公司以战略整合为目的投资的、与主营业务相关的公司。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
4、发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金中调减是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条：“《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？答：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十条：“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？答：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 5 日）至今，除公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出
资款以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款之外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
基于谨慎性原则，2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发行的相关议案修订案。将本次发行相关董事会决议日前六个月
（2020 年 8 月 5 日）至今，公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出资款
以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款认定为财务性投资，并从本次募集资金总额中予以扣除。调整后，本次发行拟募集资金总额由“不超过人民币 65,000.00 万元（含）”调整为“不超过人民币 63,500.00
万元（含）”，上限调减 1,500 万元。
综上，发行人本次发行财务性投资事项符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发行的相关议案修订案。根据修订后的发行方案，发行人需对第一轮审核问询函回复的部分内容进行补充说明，主要如下：
题目 | 原内容 | 修改后内容 | 补充说明 |
问题 2/（六）本次补充流动资金规模，并说明是否与现有资产、业务规模相匹配，补充说明流动资金规模测算的依据及过程 | 发行人拟使用募集资金 19,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中 6,100.00 万元拟用于补充流动资金， 12,900.00 万元拟用于偿 还银行贷款 | 发行人拟使用募集资金 17,500.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中 6,100.00 万元拟用于补充流动资金， 11,400.00 万元拟用于偿 还银行贷款 | 拟用于补充流动资金的募集资金规模调减 1,500 万元 |
问题 3/（三）截至本告知函回复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定；（四）测算最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否 足以支付公司债券一年的利息 | 根 据 发 行 规 模 上 限 65,000.00 万元测算存续期内利息支付的情况 | 根 据 发 行 规 模 上 限 63,500.00 万元测算存续期内利息支付的情况 | 募集资金规模调减 1,500 万元 |
问题 6/（一）结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，补充披露发行人未将上述股权和基金投资认定为财务性投 资的原因及合理性 | 广州复朴、深圳云中鹤、上海兢乾信息不属于财务性投资 | 基于谨慎性原则，将广州复朴、深圳云中鹤、上海兢乾信息认定为财务性投资 | 修订财务性投资认定 |
问题 6/（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求 | 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 | 自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年 8 月 5 日）至今，除 公司于 2020 年 10 月向 广州复朴的 500 万元出 资款以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深 圳云中鹤的合计 1,000万元投资款之外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类 金融业务 | 将合计 1,500 万元的财务性投资从本次募集资金总额中予以扣除 |
保荐人、会计师和发行人律师进行了如下核查：
1、查阅了中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定和问答；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决
议等，了解对外投资目的；
4、查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件，了解发行人出资缴纳等情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企业及其他合伙人、股东的工商信息；
6、向发行人了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各项投资是否为财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；
7、查阅了深圳云中鹤与发行人签署的业务合作协议，取得深圳云中鹤出具的相关说明；
8、查阅了广州复朴减资决议、合伙协议以及上市公司相关公告。
经核查，保荐人认为：
1、广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息属于公司围绕产业链上下游以拓展战略资源为目的的产业投资。基于谨慎性原则，发行人将广州复朴、深圳云中鹤及上海兢乾信息认定为财务性投资。
2、2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本
次发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 5
日）至今，公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出资款以及于 2020 年 10
月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款认定为财务性投资，并在募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
3、截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资包括对广州复朴的长期
股权投资账面余额 6,135.58 万元、对深圳云中鹤的其他非流动金融资产账面余额
1,045.98 万元和对上海兢乾信息的其他权益工具投资账面余额 10.00 万元，合计
7,191.56 万元，占归属母公司所有者净资产的比例为 5.42%，不超过 30%，符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订
版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。经核查，会计师和发行人律师认为：
1、广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息属于公司围绕产业链上下游以拓展战略资源为目的的产业投资。基于谨慎性原则，发行人将广州复朴、深圳云中鹤及上海兢乾信息认定为财务性投资。
2、2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本
次发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 5
日）至今，公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出资款以及于 2020 年 10
月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款认定为财务性投资，并在募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
问题 2
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购
根据公司 2020 年年度股东大会批准的本次发行方案，本次可转换公司债券 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）；本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权 放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事 会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
2、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后 6 个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
公司自首次公开发行上市以来未发行可转换公司债券。
根据公开信息查询并经公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函确认，其在本回复出具之日起前六个月内，不存在减持公司股票的
情况；截至本回复出具之日，其不存在减持公司股票计划或安排。
3、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“xxxx在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。
若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持奥飞数据股票及本次发行的可转换公司债券。
承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的情况，由此所得收益归奥飞数据所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
保荐人和发行人律师进行了如下核查：
1、查阅了《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
2、获取并查阅了发行人董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份的情况，并查阅了发行人的相关公告；
3、获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管签署的关于本
次公开发行可转换公司债券的相关承诺。
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、公司目前持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员届时将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购；
2、公司自首次公开发行上市以来未发行可转换公司债券；截至本回复出具之日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内不存在减持公司股票的情况；截至本回复出具日，不存在减持公司股票的计划或安排；
3、为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司目前持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均已就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，承诺内容符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
广东奥飞数据科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙大地 xxx
xx联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理的声明
本人已认真阅读广东奥飞数据科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
x x
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日