す。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）の 91％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 （７ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。 （８ 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。） （９ そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日...
平成 29 年３月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ウ ィ ル グ ル ー プ代表者名 代表取締役会長 x x x x
（コード番号：6089）問合せ先 x x 本 部 長 x x x x
（TEL.00-0000-0000）
第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付） の発行及びファシリティ契約に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及びファシリティ契約の締結を決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１ | 割 当 日 | 平成 29 年３月 28 日 | |
（２ | 発行新株予約権数 | 36,000 個 | |
（３ | 発 行 価 | 額 | 本新株予約権１個当たり 341 円（総額 12,276,000 円） |
（４ | 当 該 発 行 に よ 潜 在 株 式 | る数 | 潜在株式数：3,600,000 株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 359 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、3,600,000 株です。 |
（５ 資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の 価額） | 2,827,676,000 円（差引手取概算額）（注） | ||
（６ 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 789 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は別紙「株式会社ウィルグループ第５回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項」第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいま | ||
す。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）の 91％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合に は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | ||||||
（７ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | |||||
（８ | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。） |
（９ | そ | の | 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間において本新株予約権の行使プロセス等について取り決めたファシリティ契約（以下 「本ファシリティ契約」といいます。）を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照く ださい。 | ||
（注 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションとして掲げ、当社グループのフィールドサポーター（常駐正社員）と派遣スタッフをチームにして派遣する「ハイブリッド派遣」を特徴として、インストアシェア（特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合）の拡大及び事業展開地域の拡大に努めており、リーマンショック以降の一般労働者派遣市場が概ね横ばいで推移する中、高い成長を実現してまいりました。
足元の人材サービス業界においては、緩やかな景気の回復基調を背景として雇用情勢が改善傾向で推移し、企業の採用意欲が旺盛であることから、引き続き順調に推移しております。
このような状況のもと、当社グループでは更なる成長・拡大に向け、新規分野や新規エリアへ
の進出を行ってまいります。新規分野につきましては、今後成長の見込まれる医療・介護分野における介護士派遣・紹介事業や技術者派遣・紹介事業に進出しており、それ以外の分野におきましても、次の事業の柱を確立すべく、積極的に進出してまいります。また、海外展開としましては、現在シンガポール等に進出しておりますが、引き続き、今後成長の見込まれる ASEAN エリアを中心に拡大を目指してまいります。
上記取組みを推進すべく、国内外において関連分野の多角化に取り組んでまいりました。具体的には、日本国内においては、医療・介護分野やインターネット・IoT 分野における人材派遣・紹介等の拡大に注力した他、平成 27 年９月には広告代理店業を営む株式会社クリエイティブバ
ンクを、平成 27 年 11 月には情報システムコンサルティング業を営むハイブリィド株式会社を、
平成 28 年 12 月には映像制作を基軸として、企業向けに動画広告制作や映像制作内製化支援等の事業を営む株式会社サムシングファンを、それぞれ連結子会社化しております。海外においては、平成 28 年２月にシンガポールにおいて航空機メンテナンス企業向け人材派遣業を営む Oriental Aviation International Pte. Ltd.他２社を、平成 28 年６月にマレーシアの主要都市において人材紹介事業等を展開する Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.を、平成 29 年１月にオーストラリア並びにシンガポールにおいてエグゼクティブ層やニッチな専門スキルを持った人材の派遣・紹介業を営む Ethos Corporation Pty. Ltd.他２社を、それぞれ連結子会社化しております。
また、平成 28 年５月 10 日に公表しました中期経営計画「Will Vision 2020」では、以下の重点戦略目標の達成に取り組んでまいります。なお、本中期経営計画は、「カテゴリ特化型人材サービス企業 No.１への飛躍」をスローガンとして、その先の、総合型人材サービス企業を核としたコングロマリット企業への脱皮を見据え、2020 年３月における「WILL ビジョン」（注１）の達成を企図して策定しております。
① 現時点における主要３事業を業界内 No.１に成長させる。
セールスアウトソーシング事業、コールセンターアウトソーシング事業、ファクトリーアウトソーシング事業を業界内 No.１に成長させるため、①当社グループの特徴・強みである「ハイブリッド派遣」による「インストアシェア拡大」②未開拓エリアへの進出による「エリア拡大」③相乗効果を見越した M&A による「関連分野の多角化」の３つの施策を推進。
② 新たに３つの事業を柱として確立する。
新規事業のうち、将来成長が見込まれる「医療・介護分野における人材サービス」「インターネット・IoT 分野における人材紹介」「海外における人材サービス」の３つを新たな事業の柱として確立するため、積極的な投資や様々な施策を実施。
③ 人材サービス以外の分野において、一定規模の事業を創出する。
本中期経営計画終了後においても、好循環な事業創出・拡大モデルの礎を築くため、既存のコーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループファンド投資事業有限責任組合」を通じたxxなベンチャー企業への投資、アライアンス、M&A 等を実施し、「Working（働く）」以外の事業分野の充実を図る。加えて、人材ビジネス領域において、革新的なテクノロジーを有する国内外のベンチャー企業への支援を行うコーポレートベンチャーキャピタル「ウィル
グループ HRTech 投資事業有限責任組合」（以下「ウィルグループ HRTech ファンド（注２）」といいます。）を通じて、従来の人材サービス分野においても新たなイノベーションを創出し、
「Working（働く）」分野の新事業においても更なる拡大を図る。
このように、今後も、特定事業への依存度低減や、ASEAN エリアを中心とした海外展開を企図して、M&A を主要な経営戦略の一つに掲げ事業領域の拡大を積極的に推進してまいります。
今般の調達資金は、中長期的に好循環な事業創出・拡大モデルの礎を築くべく今般新たに創設予定のウィルグループ HRTech ファンドへの出資金の一部への充当、及び環境変化に柔軟に対応できる機動的、かつ強固な財務体制の構築を企図して、株式会社クリエイティブバンク及び Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びにEthos Corporation Pty. Ltd.他２社のM&A 等において金融機関から調達した既存の長期xxx負債の期限前あるいは期限到来時の返済に充当する予定です。
さらに、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には、平成 32 年３月までに今後発生する増加運転資金に充当する予定です。なお、手元資金は今後も主要な経営戦略の一つに掲げている M&A 等に充当する予定です。
ウィルグループ HRTech ファンドは、従来の人材サービス以外の分野において新たに一定規模の事業を創出するために立ち上げるものであり、当該ファンドへの出資金については、一定の事業リスクに備える観点から、当社としてはエクイティ性資金による調達が望ましいと考えております。また、既存のコーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループファンド投資事業有限責任組合」とは異なり、これまで当社グループが経営してきた人材ビジネス領域への絞り込みにより、まとまった投資金額を設定することも可能なことから、外部からの資金調達によりその出資金の一部に充当することにいたしました。さらに、これまで M&A を主要な経営戦略の一つに掲げ事業領域の拡大を推進し、主に借入金による調達を行ってきた結果、2017 年３月期第３四半期連結会計期間末における連結ベースの自己資本比率は 18.9％まで低下していることから、環境変化に柔軟に対応できる機動的、かつ強固な財務体制の構築を企図して、株式会社クリエイティブバンク及び Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びに Ethos Corporation Pty. Ltd.他２社の M&A 等において金融機関から調達した既存の長期xxx負債の期限前あるいは期限到来時の返済に充当するものです。本資金調達においては既存株主の利益に配慮しつつ自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図ることもその目的としております。
今般の具体的な資金調達方法を選択した理由につきましては、下記｢３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由｣、具体的な資金使途につきましては、同｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおりであります。当社グループは、今般の資金調達の達成が将来的な企業価値の向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと確信しております。
（注）１．当社グループは、「WILL ビジョン」として、「Working（働く）」「Interesting（遊ぶ）」
「Learning（学ぶ）」「Life（暮らす）」の各事業領域において、期待価値の高いブランディングカンパニーを創出し、各領域において No.１の存在になることを掲げてお
ります。
２．当社は、平成 29 年３月 10 日開催の当社取締役会において、平成 29 年５月１日付をもってコーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループ HRTech ファンド」を設立することを決議しております。詳細につきましては、本日公表いたしました「コーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループ HRTech ファンド」を設立」をご参照ください。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別紙「株式会社ウィルグループ第５回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項」第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間において本ファシリティ契約を締結する予定です。本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間（以下に定義します。）中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、ＳＭＢＣ日興証券は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
① ＳＭＢＣ日興証券は、平成 29 年３月 29 日から平成 31 年 12 月 31 日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」といいます。）においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権を行使しないことに同意します。但し、当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
② 当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、ＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」といいます。）及び行使要請期間中にＳＭＢＣ日興証券に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」といいます。）を定めることができます。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、ＳＭＢＣ日興証券に対して通知（以下「行使要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、ＳＭＢＣ日興証券は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、行使要請個数に対応する本新株予約権を行使する義務は負いません。行使要請個数が残存する場合において、行使要請期間中に下記⑨に従いＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使できる場合、ＳＭＢＣ日興証券は、下記⑨に従い本新株予約権を行使することによっても、本⑤の努力義務を果たすことができます。
⑥ １回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20 取引日以上の期間です。
⑦ １回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000 個以上、19,000 個以内の範囲です（注）。
⑧ 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間（撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいいます。）が３取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨ ファシリティ特約期間中、VWAP が、以下のいずれかに定める基準価格（未行使の本新株予約権が残存するものに限ります。）（以下、個別に又は総称して「本基準価格」といいます。）以上となった場合、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、ＳＭＢＣ日興証券は、当該本基準価格に対応する本新株予約権の累計個数に達するまで、本新株予約権の発行要項に従い、当該本基準価格に対応する本新株予約権を行使することができます。本基準価格は、本新株予約権の発行要項第 11項（行使価額の調整）に準じて調整されます。なお、行使要請期間中の場合若しくは VWAPが複数の本基準価格以上となった場合等、複数の条件に基づき本新株予約権が行使可能となった際の行使については、ＳＭＢＣ日興証券の裁量でいずれか１つの条件に基づいて行使されることとなります。
(ア)基準価格①： 850 円（基準価格①に基づき行使可能な新株予約権：累計 14,400 個）
(イ)基準価格②： 950 円（基準価格②に基づき行使可能な新株予約権：累計 14,400 個）
(ウ)基準価格③： 1,200 円（基準価格③に基づき行使可能な新株予約権：累計 7,200 個）
⑩ 約３年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、ＳＭＢＣ日興証券は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
（注）当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、下記「７．割当予定先
の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載の制限超過行使を行わないこと等を定める予定です。
（２）資金調達方法の選択理由
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議
決権数 183,684 個（平成 28 年９月 30 日現在）（注）に対して 19.60％の希薄化が生じます。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式については、当社の株価動向や財務状況を考慮しつつ、自己株式を活用することも都度検討してまいります。当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、当社の意思・判断によって機動的かつ柔軟な資金調達を行うための自由度を確保すること、及び当社の自己資本の充実を実現し、財務健全性を強化することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしました。今回の資金調達は、今般新たに創設予定のウィルグループ HRTech ファンドへの出資金の一部への充当及び株式会社クリエイティブバンク及び Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びに Ethos Corporation Pty. Ltd.他２社の M&A 等において金融機関から調達した既存の長期xxx負債の期限前あるいは期限到来時の返済に加え、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には今後発生する増加運転資金を、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向に合わせた機動的なエクイティ性の資金調達により充当することで、自己資本の充実及び今後の借入による調達余力の拡充を通じた財務健全性の強化と財務戦略の柔軟性の確保を目的としております。このような目的に沿った資金調達方法として、資金調達金額や時期を相当程度コントロールでき、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制することのできるエクイティ性資金の調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約のご提案をいただきました。
本ファシリティ契約は、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、ＳＭＢＣ日興証券は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されます。本ファシリティ契約上、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使義務を負いませんが、本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が主体的に資金調達金額や時期を相当程度コントロールすることができる調達手段であり、また、あらかじめ VWAP が一定の金額（本基準価格）以上であれば、当社からの行使要請が無くとも本新株予約権の行使が進む設計とすることは一定のメリットがあるものと考えております。なお、本基準価格及び累計個数は、直近の株価動向や業績推移等を元に検討し、調達資金の支出予定時期や財務戦略の柔軟性の早期確保を企図して検討いたしました。その検討結果を割当予定先と協議の上、設定いたしました。
さらに、上記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 3,600,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を抑えながら自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図
ることが可能であると考えられます。
当社は、今回の資金調達に際し、上記記載の背景並びに以下に記載する本資金調達方法の特徴及び他の資金調達方法との比較を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
（注）平成 28 年 12 月１日を効力発生日として当社普通株式１株につき２株の割合をもって行
われた株式分割を勘案し、平成 28 年９月 30 日現在の総議決権数に２を乗じて算出した総議決権数を記載しております。以下同じです。
【本資金調達方法の特徴】
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使の制限
ファシリティ特約期間においては、(i)当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、当社の意思決定に基づき、機動的かつ柔軟な資金調達が可能であり、(ii)当社が本新株予約権の行使を要請しない限り、原則としてＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使できないこととなっています。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 3,600,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 183,684 個（平成 28 年
９月 30 日現在）に対する希薄化率は 19.60％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、残存する本新株予約権の全てが行使された日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり 341 円の支払を完了した日、ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者
に譲渡した日又は平成 32 年３月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請
求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことに合意する予定であります。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこととなっています。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由として以下の事由が定められる予定です。
(ア)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役
会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 341 円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(イ)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。）を当社の株主総会等で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 341 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(ウ)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり 341 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(エ)当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（ただし、終値のない日は除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該 20 連続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本
新株予約権１個当たり 341 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(エ)のようなデメリットがあります。
(ア)本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要」（５）に記載された資金調達の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ)本新株予約権は、上記「１．募集の概要」（６）に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同
「１．募集の概要」（５）に記載された資金調達の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ)第三者割当方式という当社とＳＭＢＣ日興証券のみの契約であるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することが難しくなっております。
(エ)本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されているものの、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使しない場合には、その行使されなかった本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額の資金調達がなされないことになります。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。また、通常数週間の準備期間を要するため、株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があると考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の付かない新株予約権は、新株予約権の割当先の裁量で自由に新株予約権の行使が可能となることから、当社が権利行使の量とタイミングをコントロールすること
ができず、機動性及び希薄化の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入により全額調達した場合、自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図るという目的を達成することが出来ず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 2,852,676,000 円本新株予約権の払込金額の総額 12,276,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,840,400,000 円
・ 発行諸費用の概算額 25,000,000 円
・ 差引手取概算額 2,827,676,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権に係る調達資金、発行諸費用及び差引手取金の概算額は減少いたします。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記
（１）に記載のとおり 2,827,676,000 円です。具体的な使途については、平成 29 年４月から平成
30 年３月までに 400,000,000 円を今般新たに創設予定のウィルグループ HRTech ファンドへの出
資金（総額 10 億円）の一部に、残額を平成 29 年４月から平成 32 年３月までに株式会社クリエイティブバンク及び Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びに Ethos Corporation Pty. Ltd.他２社
の M&A 等において金融機関から調達した既存の長期xxx負債（総額約 26 億円）の期限前あるいは期限到来時の返済に充当する予定です。なお、ウィルグループ HRTech ファンドへの出資金の一部である 400,000,000 円は、当社が現在投資を検討・交渉中のターゲットとする先を５～10 件程度実施する場合の標準的な金額と考えております。また、引き続き投資実行に向けたアプローチを行っていくものの、案件の交渉・進捗により投資機会が実現しない等の理由により、想定通りにウィルグループ HRTech ファンドへの出資金の一部に充当されなかった場合は、株式会社クリエイティブバンク及び Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びに Ethos Corporation Pty. Ltd.他２社の M&A 等において金融機関から調達した既存の長期xxx負債の残額の期限前あるいは期限到来時の返済に充当する予定です。さらに、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には、平成 32 年３月までに今後発生する増加運転資金に充当する予定です。なお、手元資金は今後も主要な経営戦略の一つに掲げている M&A 等に充当する予定です。
本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、金融機関からの借入や自己資金等により充当することを検討してまいります。また、調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて別途保管する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を、今般新たに創設予定のウィルグループ HRTech ファンドへの出資金の一部への充当及び株式会社クリエイティブバンク及び Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びに Ethos Corporation Pty. Ltd.他２社の M&A 等において金融機関から調達した既存の長期xxx負債の期限前あるいは期限到来時の返済に充当し、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には、今後発生する増加運転資金に充当することにより、今後の収益性の向上が図られること、並びに自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図ることは、当社の経営上合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果のレンジの範囲内で 341 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価（717 円）、当社普通株式の流動性、ボラティリティ（40.5％）、配当利回り（1.4％）、無リスクxx率（▲0.2％）、当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対
価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。また、当初行使価額は、現状の当社株価の水準及び資金需要を満たす調達額を確保する水準などを勘案し、平成 29 年３月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 10％上回る額としました。
これらの結果、本日現在において当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 183,684
個（平成 28 年９月 30 日現在）に対して 19.60％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、当社の業容を拡大し、今後の収益性の向上を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（平成 26 年３月から平成 29 年２月まで）の１日当たりの平
均出来高は 35,260 株であり、直近６か月間（平成 28 年９月から平成 29 年２月まで）の同出来高においても、58,921 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 3,600,000 株を行使期間である
約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 4,890 株（平成 28 年９月から平成
29 年２月までの直近６か月間の１日当たり平均出来高の 8.30％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を今般新たに創設予定のウィルグループ HRTech ファンドへの出資金の一部への充当及び株式会社クリエイティブバンク及び Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びにEthos Corporation Pty. Ltd.他２社のM&A 等において金融機関から調達した既存の長期xxx負債の期限前あるいは期限到来時の返済に充当し、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には、今後発生する増加運転資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が主体的に資金調達金額や時期を相当程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | ||
（２） 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | ||
（３） 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 xx xx | ||
（４） 事 業 x x | 金融商品取引業等 | ||
（５） 資 本 金 | 100 億円 | ||
（６） 設 立 年 月 日 | 平成 21 年６月 15 日 | ||
（７） 発 行 済 株 式 数 | 200,001 株 | ||
（８） 決 算 期 | ３月 31 日 | ||
（９） 従 業 員 数 | 8,851 人（平成 28 年９月 30 日現在） | ||
（10） 主 要 取 引 先 | 投資家及び発行体 | ||
（11） 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行 | ||
（12） 大株主及び持株比率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％ | ||
（13） 当事会社間の関係 | |||
当該会社が当社の株式 19,800 株（平成 29 年２月 28 日現在。平成 | |||
28 年９月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.11％） | |||
資 本 関 係 | を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当 | ||
社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間に | |||
は、特筆すべき資本関係はありません。 | |||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | |||
人 的 関 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | ||
間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま | |||
取 引 関 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | ||
間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
関 連 当 事 者 へ の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 | ||
該 当 状 況 | の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | |||
決 算 期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 |
連 結 純 資 産 | 589,314 | 666,613 | 697,808 |
連 結 x x 産 | 7,204,970 | 9,352,929 | 10,479,163 |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 2,946,555 | 3,333,048 | 3,489,023 |
連 結 営 業 収 益 | 351,757 | 352,607 | 318,791 |
連 結 営 業 利 益 | 100,156 | 93,966 | 51,350 |
連 結 経 x x 益 | 102,117 | 96,242 | 55,826 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 64,670 | 64,747 | 42,106 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 323,348 | 323,733 | 210,529 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | ― | ― | ― |
（注）ＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所の取引参加者であることから、反社会的勢力に該当しないと判断しております。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、環境に合わせた持続的かつ長期的な成長戦略の実現に向けて今般新たに創設予定のウィルグループ HRTech ファンドへの出資金の一部への充当及び株式会社クリエイティブバンク及び Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びに Ethos Corporation Pty. Ltd.他２社の M&A等において金融機関から調達した既存の長期xxx負債の期限前あるいは期限到来時の返済に充当し、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には、今後発生する増加運転資金に係る資金調達を行うことで、自己資本の充実及び今後の借入による調達余力の拡充を通じた財務健全性の強化と財務戦略の柔軟性の確保に重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。
その上で、上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当を決定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方
針です。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針です。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができないこと、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、その他の同施行規則第 436 条第４項に規定する内容（ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を転売する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、制限超過行使を制限する内容を約する旨を含みます。）を定める予定です。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、残存する本新株予約権の全てが行使された日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり 341 円の支払を完了した日、ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日又は平成 32 年３月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことに合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、割当予定先の平成 28 年 12 月 31 日現在の計算書類等から、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券とxxxx氏の間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 28 年９月 30 | 日現在） |
xx xx | 21.99％ |
xx x | 8.81％ |
株式会社xx企画事務所 | 8.39％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口） | 7.44％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） | 7.05％ |
ウィルグループ従業員持株会 | 3.48％ |
xx xx | 2.93％ |
株式会社 SBI 証券 | 1.58％ |
xx xx | 1.55％ |
xx信託銀行株式会社(投信口） | 1.46％ |
（注） 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 3,600,000 株、権利行使後の総議決権数（平成 28 年 12 月１日を効力発生日と
して当社普通株式１株につき２株の割合をもって行われた株式分割を勘案し、平成 28 年
９月 30 日現在の総議決権数に２を乗じて算出した総議決権数に本新株予約権に係る議決権数を加算した総議決権数）に対する所有議決権数の割合は、16.39％となります（平成 29 年２月 28 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
９．今後の見通し
平成 29 年 2 月 7 日付「平成 29 年３月期第３四半期決算短信」にて公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円）
平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 26,798,134 | 32,586,438 | 45,028,584 |
連 結 営 業 利 益 | 808,078 | 939,417 | 1,429,920 |
連 結 経 x x 益 | 774,448 | 950,043 | 1,468,727 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 384,334 | 547,710 | 692,286 |
１ 株 当 た り 連 結 当 期 x x 益 | 45.83 | 57.97 | 72.75 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | 26.00 | 24.00 | 20.00 |
１株当たり連結純資産額（ 円） | 265.81 | 320.99 | 378.05 |
（注）１．当社は、平成 26 年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株、平成 27 年
９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これらに伴い、平成 26 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり連結当期純利益」及び「１株当たり連結純資産額」を記載しております。但し、平成 28 年 12 月１日を効力発生日とする株式分割については考慮しておりません。
２．「１株当たり配当額」は当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年３月 10 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 19,065,600 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | 1,132,000 株 | 5.94％ |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | 平成 29 年３月期 | |
始値 | 2,750 円 | 2,169 円 （注１）□1,092 円 | 1,333 円 （注２）□864 円 | 1,010 円 （注３）□552 円 |
高値 | 3,015 円 | 2,390 円 | 2,400 円 | 1,250 円 |
（注１）□1,543 円 | （注２）□1,099 円 | （注３）□776 円 | ||
安値 | 2,000 円 | 1,469 円 （注１）□965 円 | 1,330 円 （注２）□680 円 | 781 円 （注３）□552 円 |
終値 | 2,119 円 | 2,235 円 （注１）□1,333 円 | 1,686 円 （注２）□1,015 円 | 1,127 円 （注３）□717 円 |
（注）１．□印は、株式分割（平成 26 年９月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
２．□印は、株式分割（平成 27 年９月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
３．□印は、株式分割（平成 28 年 12 月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
４．当社株式は、平成 25 年 12 月 19 日をもって東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたので、それ以前の株価及び株価収益率については該当事項はありません。
５．株価は、平成 26 年 12 月 18 日までは東京証券取引所市場第二部、平成 26 年 12 月 19日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものあります。
６．平成 29 年３月期の株価については、平成 29 年３月９日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
平成 28 年 10 月 | 平成 28 年 11 月 | 平成 28 年 12 月 | 平成 29 年 １月 | 平成 29 年 ２月 | 平成 29 年 ３月 | ||
始 | 値 | 1,018 円 | 954 円 □552 円 （注１） | 586 円 | 630 円 | 705 円 | 748 円 |
高 | 値 | 1,034 円 | 1,187 円 □585 円 （注１） | 620 円 | 776 円 | 758 円 | 748 円 |
安 | 値 | 935 円 | 878 円 □552 円 （注１） | 552 円 | 630 円 | 697 円 | 709 円 |
終 | 値 | 954 円 | 1,127 円 □576 円 （注１） | 613 円 | 714 円 | 741 円 | 717 円 |
（注）１．□印は、株式分割（平成 28 年 12 月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
２．平成 29 年３月の株価については、平成 29 年３月９日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
平成 29 年３月９日現在 | ||
始 | 値 | 718 円 |
高 | 値 | 720 円 |
安 | 値 | 714 円 |
終 | 値 | 717 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
以 上
（別紙）
株式会社ウィルグループ
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社ウィルグループ第５回新株予約権（行使価額修正条項付）
（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額金 12,276,000 円
３. 申込期間 平成 29 年３月 27 日
４. 割当日及び払込期日 平成 29 年３月 28 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社に割当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 3,600,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 本新株予約権の発行後、第 11 項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後交付株式数＝
調整前交付株式数×調整前行使価額調整後行使価額
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 36,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 金 341 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり金 3.41 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初金 789 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金 359 円（以下「下限行使価額」という。但
し、第 11 項による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当
該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
調整後
＝
行使価額
調整前行使価額
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
時 価
×
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
株式数＝
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。 (３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
（但し、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(２)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。但し、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下
限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
平成 29 年３月 29 日から平成 32 年３月 31 日（但し、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。但し、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たり金 341 円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生
日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金 341 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり金 341 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４) 当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該 20
連続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金
341 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却
するものとする。なお、上記 20 連続取引日の間に第 11 項に定める行使価額の調整の原因と
なる事由が生じた場合には、当該 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
18. 払込取扱場所
株式会社三菱東京 UFJ 銀行 新宿支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予
約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxxxxxxxxxxxxxx0x0x
00. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、当社の行動について株価が行使価額を上回っている場合に割当先に行使要請を行うこと等を仮定し、また、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、当社による行使要請が行われた場合に株価が行使価額を上回っている限り、一定の前提の下で行使期間にわたって権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を評価結果のレンジの範囲内で金 341 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、平成 29 年３月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 10％上回る額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
以 上