葛洲坝兴业 指 葛洲坝兴业再生资源有限公司 本次合并、本次换股吸收合并、本次交易 指 中国能建向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国能建 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次合并完成 后，葛洲坝将终 止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销，中国能建因本次合并发 行的 A...
湖北首义律师事务所
关于
中国能源建设股份有限公司换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
之
法律意见书
2021年3月
目 录
释义正文前言
一．本次合并双方及接收方的主体资格二．本次合并的方案
三．本次合并的协议
四．本次合并的批准和授权五．本次合并的实质性条件六．公司的业务与合规经营七．公司的主要财产
八．本次合并的债务处理
九．本次合并涉及的关联交易与同业竞争十．本次合并的职工安置
十一．公司及公司董事、监事、高管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚、刑事处罚
十二．本次合并对中小股东的保护
十三．本次合并的信息披露与内幕信息管理十四．参与本次合并的中介机构及其资质 十五．结论意见
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
葛洲坝、公司、被 合并方 | 指 | 中国葛洲坝集团股份有限公司，为上海证券交易 所上市公司，证券代码：600068 |
中国能建、发行 人、合并方、存续公司 | 指 | 中国能源建设股份有限公司，为香港联交所上市公司，证券代码：03996 |
合并双方 | 指 | 合并方中国能建和被合并方葛洲坝 |
接收方 | 指 | 中国能建指定的为本次合并接收葛洲坝所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司中国葛洲坝集团有限公司 |
公司及所属企业 | 指 | 葛洲坝及其控股子公司和葛洲坝合并报表内的 其他企业 |
公司及其控股子公司 | 指 | 葛洲坝及其独资、控股子公司（葛洲坝直接持股） |
主要子公司 | 指 | 葛洲坝的重要子公司（葛洲坝直接持股），具体见本法律意见书“十一、公司的主要财产”之 “（一）重大股权投资” |
中国能建集团 | 指 | 中国能源建设集团有限公司 |
葛洲坝集团 | 指 | 中国葛洲坝集团有限公司 |
水电工程公司 | 指 | 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（及其前身中国葛洲坝水利水电工程集团公司） |
电规院 | 指 | 电力规划总院有限公司 |
国新控股 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
诚通金控 | 指 | 北京诚通金控投资有限公司 |
山西电建二公司 | 指 | 中国能源建设集团山西省电力建设二公司 |
北京电建 | 指 | 中国能源建设集团北京电力建设有限公司 |
资产管理公司 | 指 | 中国能源建设集团资产管理有限公司 |
中南电力设计院 | 指 | 中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公 司 |
能建财务公司 | 指 | 中国能源建设集团财务有限公司 |
葛洲坝环嘉 | 指 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司 |
葛洲坝环嘉蚌埠分公司 | 指 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司蚌埠分公司 |
0
葛洲坝兴业 | 指 | 葛洲坝兴业再生资源有限公司 |
本次合并、本次换股吸收合并、本次交易 | 指 | 中国能建向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国能建 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次合并完成 后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销，中国能建因本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，中国能建原内资股将转换为 A 股并申 请在上交所上市流通 |
本次发行 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价，中国能建向葛洲坝换股股东发行股票的行为 |
《报告书》 | 指 | 《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）》 |
《换股吸收合并协 议》 | 指 | 《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集 团股份有限公司换股吸收合并协议》 |
《审计报告》 | 指 | 会计师事务所对公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的财务报表所出具的《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 会计师事务所就公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日内部控制出具的《内部控制鉴证报告》 |
换股股东 | 指 | 除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东（包括现金选择权提供方） |
换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝 A 股按换股比例转换为中国能建为本次换股吸收合并发行的 A 股股份的行为 |
发行价格 | 指 | 中国能建为本次合并向换股股东所发行的 A 股 股票的每股价格 |
换股价格 | 指 | 葛洲坝 A 股股票用以交换中国能建发行的 A 股股票时的葛洲坝股票每股价格 |
换股比例 | 指 | 葛洲坝 A 股股票数量转换为中国能建 A 股股票 数量的比例 |
葛洲坝异议股东 | 指 | 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝股东 |
中国能建异议股东 | 指 | 在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程 序的中国能建股东 |
现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现 金受让其所持有的全部或部分葛洲坝股票 |
现金选择权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机构 |
现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并 公告 |
现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日，该日期将由本次合并双方 另行协商确定并公告 |
收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中国能建异议股东的权利。申报行使该权利的中国能建异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国能建股票 |
收购请求权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件的中国能建异 议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能建股票的机构 |
收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的中国能建异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 |
收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购选择权的中国能建异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能建股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
交易日 | 指 | 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进行自由交易的日期 |
合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由合并双 方另行协商确定并公告 |
换股日 | 指 | 换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国能建 A 股股票的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告 |
交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他 一切权利与义务 |
合并完成日 | 指 | 中国能建就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之 日，以两者中较晚之日为准 |
定价基准日 | 指 | 葛洲坝及中国能建于 2020 年 10 月 27 日召开的审议本次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日 |
过渡期 | 指 | 《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日的 整个期间 |
报告期、最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
政府部门 | 指 | 国家和地方的行政部门、法院、行政复议机 构、仲裁机构或其他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任何 其他实体 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规 范性法律文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《土地管理法》 | 指 | 《中华人民共和国土地管理法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和交易的普通股 |
H 股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 |
元 | 指 | 人民币元 |
港元 | 指 | 中国香港特别行政区的法定货币港币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾地区 |
本所 | 指 | 湖北首义律师事务所 |
湖北首义律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
之法律意见书
致：中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）
湖北首义律师事务所（以下简称“本所”） 接受中国葛洲坝集团股份有限公司的委托，作为中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项之葛洲坝特聘专项法律顾问，对公司就本次换股吸收合并的相关事宜向本所提供的有关文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的规定，为公司就本次合并事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次合并涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见 书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏的行为。
为出具本法律意见书，本所得到公司如下承诺：公司向本所律师所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并仅根据中国法律的有关规定发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中内容的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证和认可，本所对于这些文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次合并相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所同意将本法律意见书作为本次换股吸收合并事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一．本次合并双方及接收方的主体资格
（一）合并方的主体资格
中国能建系本次换股吸收合并的合并方，中国能建主要历史沿革及现状如下：
1. 根据国家深化电力体制改革和中央企业布局结构调整的要
求，将中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾问集团公司以及国家电网公司和南方电网公司所属部分省（区、市）公司勘测设计企业、火电施工企业、水电施工企业和修造企业组建中国能建集团，中国能建集团于 2011 年 9 月 28 日在国家工商总局登记设立，为国有独资公 司。
2.经国务院国资委《关于设立中国能源建设股份有限公司的批复》（国资改革〔2014〕1150 号）批准，中国能建集团与电规院共同发起设立中国能建，于 2014 年 12 月 19 日在国家工商总局办理了注册登记，取得了该局核发的《营业执照》，注册号为 100000000045287。
3.经中国证监会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕2194 号）核准，中国能建于 2015 年 12 月 10 日首次公开发行 7,957,960,364 股H 股，并代全国社
会保障基金理事会公开出售 842,039,636 股股票，上述合计
8,800,000,000 股 H 股股票在香港联交所挂牌并上市交易。2015 年 12月 31 日，中国能建行使超额配售权发行 462,436,000 股H 股股票，该等股票在香港联交所挂牌并上市交易。
4.2017 年 1 月 10 日，根据国务院国资委《关于中国能源建设集团有限公司所持中国能源建设股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕22 号）和《关于中国能源建设集团有限公司所持中国能源建设股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕21 号），中国能建集团分别将其持有的中国能建 2,029,378,794 股和 522,354,897 股股票无偿划转至国新控股和诚通金控。
5.中国能建现持有北京市市场监督管理局于 2020 年 11 月 2 日核
发的统一社会信用代码为 911100007178398156 的《营业执照》。经核
准登记，中国能建住所为xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0
至 24 层 01-2706 室，法定代表人为宋海良，注册资本为人民币
3,002,039.6364 万元，营业期限自 2014 年 12 月 19 日至长期。
6.根据中国能建的营业执照及章程，中国能建经营范围为“水 电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评 审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工
程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
7.截至本法律意见书出具之日，中国能建集团直接持有中国能建
18,107,684,022 股内资股股票及 578,884,000 股 H 股股票，并通过其
全资子公司电规院间接持有中国能建 98,542,651 股内资股股票，中
国能建集团合计持有中国能建 18,785,110,673 股股票，占中国能建总股本的 62.57%，为中国能建的控股股东。
8.中国能建集团为国务院国资委行使出资人职能的国有独资公司，国务院国资委为中国能建的实际控制人。
根据中国能建书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国能建不存在中国法律法规和中国能建章程规定的可能导致其终止的情形。
（二）被合并方的主体资格
葛洲坝为本次换股吸收合并的被合并方，葛洲坝主要历史沿革及现状如下：
1.1997 年 5 月 21 日，经原国家体改委《关于同意设立葛洲坝股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕34 号）批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司（2001 年 11 月 16 日中国葛洲坝水利水电工程集团公司根据国家债转股政策改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，以下简称“水电工程公司”）作为独家发起人，以社会募集方式设立葛洲坝股份有限公司。
2.经中国证监会证监发字〔1997〕186 号文和证监发字〔1997〕
188 号文批准，葛洲坝股份有限公司于 1997 年 5 月 8 日在上交所首次
公开发行股票、并于 1997 年 5 月 26 日在上交所挂牌交易，葛洲坝股
份有限公司首次发行股票并上市时的总股本为 49,000 万股。
3.1998 年 5 月 18 日，经葛洲坝股份有限公司股东大会审议通
过，葛洲坝股份有限公司以 1997 年末总股本为基数，向全体股东每
10 股送 1 股，同时每 10 股配 3 股，共送、配 13,300 万股，本次送配
完成后葛洲坝股份有限公司总股本增加至 62,300 万股。
4.2000 年 9 月 20 日，经葛洲坝股份有限公司股东大会审议通
过，葛洲坝股份有限公司以 1999 年末总股本为基数，向全体股东每
10 股配 3 股，共配股 8,280 万股。本次配股完成后葛洲坝股份有限公
司的总股本增加至 70,580 万股。
5.根据国务院国资委《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕445 号），并经葛洲坝股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，葛洲坝股
份有限公司以流通股本 34,580 万股为基数，用资本公积向股权分置
改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按 10 股流通股
将获得 10 股转增股本，非流通股股东所持股份获得上市流通权。股
权分置改革于 2006 年 5 月份实施完毕，实施完毕后葛洲坝股份有限
公司的总股本增加至 105,160 万股。
6.2007 年 6 月 18 日，葛洲坝股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准葛洲坝股份有限公司吸收合并其控股股东中国葛洲坝水利水水电工程集团有限公司。本次换股吸收合并方案为：葛洲坝股份有限公司为吸收方及存续方，水电工程公司为被吸收方、在合并完成后注销，本次合并基准日为 2007 年 3 月 31 日，换股比例约为
0.57，即水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照 0.57
的换股比例转换为 87,959.1836 万股葛洲坝股份有限公司股票，水电
工程公司持有的 26,578.2618 万股葛洲坝股份有限公司股票注销，葛洲坝股份有限公司变更名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司”、总股本变更为 166,540.9218 万股。同日，水电工程公司召开股东会审议通过葛洲坝股份有限公司吸收合并水利水电工程公司方案。国务院国资委国资产权〔2007〕524 号文、中国证监会证监公司字〔2007〕 149 号文分别批准、核准了上述合并事项。2007 年 9 月 24 日，湖北省工商行政管理局审核办理了本次吸收合并的工商变更登记手续，吸收合并后葛洲坝股份有限公司更名为中国葛洲坝集团股份有限公司、
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司注销，葛洲坝集团成为葛洲坝的控股股东。
7.经葛洲坝 2008 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2009〕1108 号）批准，2009 年 11 月 17 日，葛洲坝以总股本 166,540.9218 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，实际配售
48,217.4079 万股，配股完成后葛洲坝的总股本增加至 214,758.3297万股。
8.2010 年 1 月 4 日至 1 月 10 日，葛洲坝于 2008 年 6 月发行的 “葛洲CWB1”认股权证投资人实施行权，共行权 17,738.9354 万股，行权完成后葛洲坝的总股本增加至 232,497.2651 万股。
9.2010 年 7 月 16 日，经葛洲坝 2009 年年度股东大会审议通过，
葛洲坝以总股本 232,497.2651 万股为基数，向全体股东每 10 股派送
红股 5 股，送股完成后葛洲坝的总股本增加至 348,745.8977 万股。
经葛洲坝 2013 年第三次临时股东大会审议通过、并经中国证监会
《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2014〕175 号）核准，葛洲坝非公开发行股份 1,117,318,435.00 元，葛洲坝的总股本增加至 460,477.7412 万股。
10.葛洲坝现持有湖北省市场监督管理局于 2019 年 11 月 27 日核
发的统一社会信用代码为 914200006155710107 的《营业执照》。经核
准登记，葛洲坝住所为xxxxxxx 000 x葛洲坝大酒店，法定代
表人为xxx，注册资本为 460,477.7412 万元人民币；经营期限自
1997 年 5 月 21 日至长期。
11.根据葛洲坝的营业执照及章程，葛洲坝经营范围为“按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路xx工程、地质灾害治理工程、园林绿化工 程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公 路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
根据葛洲坝书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，葛洲坝不存在中国法律法规和公司章程规定的可能导致其终止的情形。
（三）接收方的主体资格
为本次合并，中国能建指定其独资子公司葛洲坝集团作为本次合并的接收方，承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。葛洲坝集团主要历史沿革及现状如下：
1.中国葛洲坝集团有限公司原名中国葛洲坝集团公司。中国葛洲坝集团公司系根据国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕33 号）、国家经济贸易委员会《关于印发<中国葛洲坝集团公司组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕272 号），在中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司及原国家电力公司部分企业基础上，于 2003 年 6 月 10 日组建设立的国有独资企业，为水电工程公司控股股东、葛洲坝股份有限公司的间接控股股东。
2. 2007 年 9 月，经国务院国资委及中国证监会批准、核准，并经葛洲坝股份有限公司股东大会审议通过，葛洲坝股份有限公司吸收合并其控股股东水电工程公司。中国葛洲坝集团公司成为葛洲坝股份有限公司的控股股东。
3. 2011 年 9 月 28 日，按照国家深化电力体制改革和中央企业布局结构调整的要求，中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾问集团公司以及国家电网公司和南方电网公司所属部分省（区、市）公司勘测设计企业、火电施工企业、水电施工企业和修造企业组建了中国能建集团，中国葛洲坝集团公司成为中国能建集团的全资子企业。
4. 2014 年 12 月 12 日，经湖北省工商行政管理局核准登记，中国葛洲坝集团公司由全民所有制企业改制变更登记为有限责任公司，更名为中国葛洲坝集团有限公司，成为中国能建集团的独资子公司。 5.葛洲坝集团现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91420000751025196U 的营业执照，住所地为湖北武汉市解放大道 558 号， 注册资本为人民币 321,277.34 万元，法定代表人为
陈晓华，经营期限为 2003 年 6 月 10 日至长期。
6.根据葛洲坝集团的营业执照及章程，葛洲坝集团经营范围为 “从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。”
经本所律师核查，葛洲坝集团主要通过葛洲坝开展经营。
7.截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝集团持有公司 42.84%的股
份，为公司的控股股东；中国能建持有葛洲坝集团 100%股权，为公司的间接控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。合并双方的股权结构图如下：
综上，本所律师认为：
（1）中国能建、葛洲坝分别为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行并完成本次换股吸收合并的合并方和被合并方的主体资格。
（2）葛洲坝集团为依法设立并有效存续的有限公司，具备作为本次换股吸收合并之接收方的主体资格。
二．本次合并的方案
根据葛洲坝第七届董事会第二十九次会议、第七届董事会第三十四次会议和中国能建第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二次会议审议通过的关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案及其他相关议案，本次合并的方案为：中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝；本次合并完成后，葛洲坝股票将终止上市、葛洲坝注销法人资格，中国能建指定全资子公司葛洲坝集团作为本次合并的接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。中国能建因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能建原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。
1.合并主体
本次合并的合并方为中国能建，被合并方为葛洲坝。 2.合并方式
中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能建向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择 权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝股票将终止上市、葛洲坝将注销法人资格，中国能建作为存续公司，将
通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
3.换股发行的股票种类及面值
中国能建为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4.换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能建因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5.换股价格与发行价格
（1）葛洲坝 A 股换股价格
葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。葛洲坝换股价格以葛洲坝股票在
定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，给予 45%的溢价率，换股价格为 8.76 元/股。若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，葛洲坝换股价格不再进行调整。
（2）中国能建 A 股发行价格
中国能建本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。若中国能建自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，中国能建发行价格不再进行调整。
6.换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A 股换股价格÷中国能建A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能建本次发行的 A股股票。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。除此之外，换股比例不再进行调整。
7.换股发行股份的数量
截至定价基准日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，可参与本次换股的葛洲坝股票合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，中国能建为本次合并发
行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8.中国能建 A 股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能建为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能建原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
9．零碎股处理方法
葛洲坝换股股东取得的中国能建 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10.权利受限的葛洲坝股份的处理
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的 A 股股份，原在葛洲坝股票上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建 A 股股份上继续维持有效。
11.股份锁定期安排
中国能建之股东中国能建集团承诺：1、自中国能建A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国能建A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调 整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。
中国能建之股东电规院承诺：1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股 份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国能建A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六
个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。
中国能建之股东国新控股承诺：1、自中国能建A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。
中国能建之股东诚通金控承诺：1、自中国能建A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中
国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。
12.异议股东权利保护机制
（1）葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司
法》及葛洲坝章程的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能建及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1 个交易日股票
收盘价，即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的 A 股股票。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条 件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下葛洲坝股票的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股票，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的葛洲坝股票；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的葛洲坝股票；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的葛洲坝股票。上述无权主张现金选择权的葛洲坝股票将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将其持有的葛洲坝股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。 2）可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件 A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a)上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b)WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a)上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b)WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌
前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件 时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
（2）中国能建异议股东的保护机制
中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能建的股东。
为保护中国能建股东利益，减少本次合并后中国能建股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能建异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（（包括其下属公司，中国能建及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中国能建股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能建内资股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建 H 股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能建审议本次合并的股东大
会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能建股 东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供
方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
13.本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
葛洲坝及中国能建已启动债权人通知程序并应按照相关法律法规的要求进一步履行公告程序，且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
对于合并双方本次合并前发行的债务融资工具，相关方已根据需要、按照发行文件的规定，召开持有人会议，并将根据持有人会议的决议履行相关义务（已明确将到期清偿及已在相关文件中明确本次换股吸收合并安排的除外）。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后应由存续公司指定的接收方承接。
14.过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与主管政府部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相
关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管政府部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
15.本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物 业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权 利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于不动产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文 件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日应由存续公司指定的接收方承接。
（3）合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体依法变更为接收方。
（4）业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方依法继续开展。
（5）资料交接
葛洲坝承诺于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件
（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A 股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自换股股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。
16.员工安置
本次合并完成后，中国能建将继续履行其与中国能建员工签订的聘用协议或劳动合同。本次合并完成后，葛洲坝所属企业员工的劳动关系维持不变，葛洲坝员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
17.滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，葛洲坝及中国能建截至换股日的滚存未分配利润由合并后存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
18.决议有效期
本次合并的决议自中国能建、葛洲坝股东大会、中国能建类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果于该有效期内中国证监会核准本次合并，则本次合并的决议的有效期自动延长至本次合并完成日。
经核查，本所律师认为：本次合并方案符合中国法律法规的规 定，存续公司指定接收方及接收方接收不违反中国法律法规的规定，接受行为需按照法律法规及与相对方已有的约定（如有）分别获得相对方同意；本次合并方案采取了保护葛洲坝、中国能建股东和双方债权人合法利益的必要措施，依法实施不存在侵害公司或公司其他股 东、公司债权人合法利益的情形。
三．本次合并的协议
合并双方于 2020 年 10 月 27 日签订《换股吸收合并协议》，该协议对本次换股吸收合并的合并方和被合并方的主体名称、本次换股吸收合并的方案、协议的生效条件、本次换股吸收合并的债务处理、本次换股吸收合并的员工安置、交割、陈述和保证、过渡期间、税费、保密义务、违约责任、协议终止、适用法律和争议的解决等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》约定该协议于以下条件均满足时生效：
（1）本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖双方公章；
（2）本次合并分别获得中国能建董事会、股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会批准；
（3）本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准，其中股东大会需经出席葛洲坝相关股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）本次合并获得国务院国资委的批准；
（5）本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
（6）本次合并取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；
（7）本次合并取得上交所对中国能建为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意；
（8）本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
（9）法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
经核查，本所律师认为，《换股吸收合并协议》系合并双方为本次换股合并目的而签署，其内容符合法律、法规及规范性文件的规 定，该协议将自其规定的生效条件全部得到满足之日起生效，并对协议双方有约束力。
四．本次合并的授权和批准
（一）本次换股吸收合并已获得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次合并已经取得以下授权和批准：
1.公司已获得的授权和批准
（1）2020 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议（临时），审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产
重组相关法律法规规定的议案》《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》
《关于签署附条件生效的<中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于审议<中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次合并相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次合并相关事宜出具了事前认可意见并出具了独立意见。
（2）2021 年 3 月 19 日，葛洲坝召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于<中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次合并相关的审计报告的议案》《关于确认本次合并相关估值报告的议案》等议案。公司独立董事就本次合并相关事宜出具了事前认可意见并出具了独立意见。
2.中国能建已获得的授权和批准
（1）2020 年 10 月 27 日，中国能建召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司发行 A 股股票
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司符合首次公开发行并上市条件的议案》《关于中国能源建设股份有限公司发行 A 股股票换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司方案的议案》《关于签署附条件生效的<中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次合并相关事宜的议案》等议案。
（2）2021 年 3 月 19 日，中国能建召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司发行A 股股票换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司方案的议案》《关于<中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次合并相关审计报告的议案》《关于确认本次合并相关估值报告的议案》等议案。
3.本次合并总体方案已获得国务院国资委批准
2021 年 2 月 8 日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕62 号），原则同意本次换股吸收合并的总体方案。
（二）本次换股吸收合并尚待取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次换股吸收合并尚需取得以下批准和授权：
1.本次合并尚需葛洲坝股东大会审议通过。
2.本次合并尚需中国能建股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。
3.本次合并尚需取得中国证监会核准。
4.本次合并尚需取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议。
5.本次合并尚需取得上交所对中国能建原内资股及为本次合并发行的A 股股票上市的审核同意。
经核查，本所律师认为：除上述尚需获得的批准和授权外，本次合并已获得的批准和授权和批准合法、有效。本次合并尚需继续履行上述需要获得的批准和授权。
五．本次合并的实质条件
（一）本次换股吸收合并构成上市公司重大资产重组，不构成上市公司重组上市
根据公司 2020 年度审计报告、中国能建 2020 年度审计报告，中
国能建 2020 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，中国能建 2020 年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，中国能建 2020 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的有关规定，本次换股吸收合并构成葛洲坝的重大资产重组。
本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形；中国能建的控股股东为中国能建集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并完成后，存续公司中国能建的控股股东仍为中国能建集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次换股吸收合并未导致公司的控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（二）本次换股吸收合并的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》等对本次合并的实质条件进行了逐项核查，本所律师认为：
1．本次合并符合《公司法》《证券法》的相关规定
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
公司最近三年持续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
公司聘请的会计师事务所对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
根据公司及葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团的书面确认并经本所律师核查，上述单位最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
2．本次合并符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次合并符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。本次换股吸收合并完成后，存续公司主要从事勘测设计及咨询、
工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务，存续公司经营范围符合国家产业政策。
报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。本次合并符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
本次合并未导致中国能建及葛洲坝的实际控制人发生变更，系同一主体控制之下的内部整合，故不需要向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项。
（2）本次合并完成后，存续公司社会公众股比例不低于总股本的 10%，符合《证券法》和《上交所上市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次合并之葛洲坝换股价格，系以葛洲坝审议本次合并的第一次董事会决议公告前 20 个交易日葛洲坝股票的交易均价 6.04 元
/股为基准，综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的葛洲坝股
东进行风险补偿，给予葛洲坝股东 45%的溢价率，即 8.76 元/股；中国能建本次A 股发行价格以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定为 1.98 元/股。同时，为了进一步保护合并双方股东权益，将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能建及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，并由中国能建集团（包括其下属公司，中国能建及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权。本次合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组办 法》第十一条第（三）项之规定。
（4）被合并方葛洲坝的主要资产在相关法律程序得到适当履行的情形下，合并双方办理本次合并涉及的主要资产过户将不存在重大实质性的法律障碍。合并双方已履行债权人通知并将按照相关法律法规的要求进一步履行公告程序，并应根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保；本次合并前合并双方发行的债务融资工具之相关方，已按照发行文件的规定召开持有人会议（已明确将到期清偿及已在相关文件中明确本次换股吸收合并安排的除外），并将根据持有人会议的决议履行相关义务，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后由存续
公司指定的接收方承接，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次合并后，葛洲坝的业务将由接收方继续经营。本次合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次合并前，中国能建已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为中国能建集团、实际控制人仍为国务院国资委，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，就此中国能建集团并出具了承诺，本次合并符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）中国能建已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次合并完成后，存续公司可保持其健全有效的法人治理结 构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为：本次合并符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规规定的上市公司重大资产重组的实质性条件。
六．公司的业务与合规经营
1．根据公司提供的文件、确认并经本所律师核查，公司的经营范围为“按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工 程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
2．根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，公司的主营业务符合营业执照核准的经营范围和公司章程的规定，公司最近三年主营业务未发生重大变化。
3.公司及所属企业开展经营活动获得了需要的资质及许可。其中中国葛洲坝集团路桥工程有限公司持有的 1 项《爆破作业单位许可证
（营业性）》有效期限于 2021 年 2 月 6 日届满。根据宜昌市公安局治安支队出具的说明，中国葛洲坝集团路桥工程有限公司已按照相关法规要求向湖北省公安厅提交了延期换证申请，因涉及单位更名且需更换法人，延期换证申请材料目前省公安厅尚在审核中，其申请延期换证的主要条件未发生重大不利变化，预计办理换证不存在实质性障 碍。除此之外，上述资质与许可均在规定的有效期内。
4.公司的税务
（1）根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司及控股子公司适用的税种、税率和享受的税收优惠符合中国法律法规的规定。
（2）根据公司提供的资料、公司书面确认、政府有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，公司及控股子公司中已发生纳税事项的企业最近 36 个月内均依法纳税申报，未因纳税问题受到重大行政处罚。
（3）公司所属两家企业存在税务违法行为，具体情况如下： 1）葛洲坝环嘉税务违法行为
2020 年 9 月，蚌埠市中级人民法院认定葛洲坝环嘉蚌埠分公司违反国家增值税专用发票管理法规，在没有真实交易的情况下，为他人虚开增值税专用发票，构成虚开增值税专用发票罪，对葛洲坝环嘉蚌埠分公司判处罚金 50 万元，追缴违法所得 845.72 万元。根据公司提
供的资料，截至本法律意见书出具之日，上述 50 万元罚金已缴纳完毕。
2020 年 4 月 15 日，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉送达辽公（经）调证字〔2020〕150 号《调取证据通知书》，要求葛洲坝环嘉配合调取该公司 2015 年至 2019 年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等相关证据。根据公司提供的资料，葛洲坝环嘉没有收到公安机关对其作出涉嫌虚开增值税专用发票罪立案侦查的通知或检察院、法院的刑事程序通知。
根据公司提供的资料、公司书面说明、葛洲坝环嘉的财务资料，葛洲坝环嘉对公司的主营业务收入或净利润不具有重要影响，相关违法情形对本次换股吸收合并不构成实质性法律障碍。
2）葛洲坝兴业税务违法行为
2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对葛洲坝兴业作
出如下税务处理决定：经对葛洲坝兴业 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7
月 31 日期间涉税情况进行检查，认定葛洲坝兴业在 2016 年 6 月 1 日
至 2017 年 7 月 31 日期间共计应补缴税款约 1.86 亿（其中，增值税
0.92 亿元，企业所得税 0.94 亿元），葛洲坝兴业已于 2018 年 5-7 月
补缴税款 1.48 亿元及滞纳金 0.28 亿元，还需补缴税款合计 0.39 亿
元（增值税 0.01 亿元、企业所得税 0.37 亿元）及相应滞纳金；葛洲坝兴业在没有实际货物交易的情况下，向十堰福堰钢铁有限公司和什邡市兴华鑫热铸锻有限公司开具的 19 份增值税专用发票（价税合计
27322825.75 元、税额 3969983.26 元），全部定性为虚开增值税专用
发票。因原湖北省国税局已于 2017 年 8 月 22 日将该案移送公安机 关、相关责任人涉嫌虚开增值税专用发票罪尚在刑事司法程序中，税务机关对其认定的虚开增值税专用发票的行为暂不作出处罚。根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，葛洲坝兴业已补缴上述税款及滞纳金，葛洲坝兴业没有收到公安机关因上述事项对其作出涉立案侦查的通知或检察院、法院要求公司作为被告人参与刑事程序的通知。
根据公司提供的资料、书面说明，葛洲坝兴业公司的财务资料，葛洲坝兴业公司对公司的主营业务收入或净利润不具有重要影响，相关违法情形对本次换股吸收合并不构成实质性法律障碍。
5．公司的环境保护
根据公司提供的资料、相关环保主管部门出具的证明或相关法律法规，经本所律师核查，公司及其控股子公司在最近 36 个月内，没有环境保护重大违法违规行为、没有因环境保护受到重大行政处罚。
6.公司的安全生产
根据公司提供的资料、相关安全生产主管部门出具的证明及相关法律法规，经本所律师核查，公司及控股子公司最近 36 个月内未发生重大安全生产事故，未因发生安全生产事故受到重大行政处罚。
7.产品质量、技术等标准
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司在重大方面符合法 律、行政法规规定的同行业的一般质量、技术标准和技术监督要求，最近 36 个月内，公司及控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）公司的经营范围符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（2）公司依法合规开展经营活动，最近 36 个月内没有因违法经营行为而受到重大行政处罚和刑事处罚。
（3）本次合并完成后，公司的业务由存续公司指定的接收方承接不存在实质性法律障碍。
七．公司的主要财产
（一）重大股权投资
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 公司持 股比例 | 经营范围 |
1. | 中国葛洲坝集团国际工程有 限公司 | 138,300.00 | 100% | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。水利水电、电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承 包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述 |
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要子公司基本情况如下：
业务相关的技术开发、服务和转让；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料的开发、生产和销 售；房地产开发及相关的技术服务；物业管理；实业投资及资产管理业务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | ||||
2. | 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 | 104,781.14 | 100% | 建筑工程机械与设备经营租赁；可承担各类水利水电工程及辅助生产设施的建设和基础工程施工；水利水电工程勘测设计；火力发电厂、风力发电站、核电站工程施工、民用机场、公 路、铁路、桥梁、港口、码头、堤防、节能环保、生态环境修复工程、园林绿化工程和其他工民建筑工程施工；净水厂、污水处理厂以及大口径长距离输水管道的设计、施工和运行管 理；可承担单项合同额不超过企业注册资本 5 倍的各类市政公用工程的施工，包括：城市道路、桥梁、隧道、公共广场工 程；城市供水工程、排水工程或污水处理工程；城市燃气工程或热力工程；城市生活垃圾处理工程；给排水污水处理设备、器材及药剂的制造与销售；砂石骨料及商品砼生产与销售；A级及以下爆破作业项目、设计施工、安全评估、安全监理；爆破技术咨询；大型设备起重与安装施工；金属结构制作与安 装；机械修配；建筑工程质量检测、建筑材料检测及实验；工程测量。市场物业管理；物业保洁服务；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3. | 中国葛洲坝集团第二工程有限公司 | 100,000.00 | 100% | 许可经营项目：对外承包工程；A、B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程；水利水电工程；市政公用工程；港口与航道工程；公路工程施工总承包；土石方工程专业承包；预应力工程专业承包；爆破与拆除工程专业承包；基础工程施工；建筑装修装饰工程；钢结构工程；机电设备安装工程；铁路工程；矿山工程；园林绿化工程；采掘施工；混凝土预制构件生产（仅限分支机构经 营）；金属结构制造（仅限分支机构经营）；工程检测；商品批发与零售；物业管理；机械设备租赁及维修；水利水电技术咨询；工程勘察设计；市场管理；自有房地产经营活动；道路货物运输；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
4. | 中国葛洲坝集团第三工程有 限公司 | 46,256.00 | 100% | 不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑 物、基础工程、导截流工程施工；砂石料生产；金属结构制作安装、闸门制作安装；堤防加高加固；泵站、涵洞、隧道、公 路、桥梁、机场、港口、河道疏浚、灌溉、排水工程施工；房 |
屋建筑工程、市政工程、矿山工程、园林绿化工程、建筑安装工程的设计及施工；设备销售及租赁；货物及技术的进出口业务（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目）；普通货物运输；材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | ||||
5. | 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 | 160,490.22 | 68.54% | 按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，矿山工程施工总承包业务，土石方工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、环保工程专业承包；水利水电工程勘察设计业务，公路工程设计业务；园林绿化工程施工；普通货物道路运输；机械制造及加工；金属结构制造与安装；工程机械修理；船舶修造；建材产品、机电产品（不含汽车）制造、销售；房屋租赁；工程质量检测。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营） |
6. | 中国葛洲坝集团建设工程有限公司 | 70,000.00 | 100% | 承包各类水利水电建筑工程施工、港口与海岸工程、航道工 程、房屋建筑工程、市政公用工程、土石方工程、公路和桥梁工程、消防安全工程、隧道工程、环保工程、房屋拆迁工程 （不含爆破）；工程中介服务、工程检测技术服务；金属结构制作安装、室内外装饰装潢工程设计与施工；水泥制品制造销售、建材批发；城市园林绿化、园林古建筑设计与施工；房地产开发；房地产经纪与代理、房屋租赁、物业管理服务；出口及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
7. | 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 | 106,511.63 | 56.33% | 按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包水利水电、市政公用、房屋建筑、公路、铁路、港口与航道工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务及辅助生产设施的建筑和基础工程施工；河湖整治、环保、桥梁、隧道、地基基础、土石 方、堤防工程专业承包；园林绿化工程、建筑劳务；工程技术咨询与服务；爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；测绘；建设工程质量检测试验、建筑材料检测及试验；销售金属材料、建材、木材、机电设备、机械配件、五金、交电、化工 （不含危险品）、百货；机械修理；机械零部件加工、制作；金属结构件制作、安装；起重机械安装、改造、维修；普通货物仓储服务；物业管理；设备租赁；房屋租赁；装卸搬运；非标准设备制造。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
8. | 中国葛洲坝集团市政工程有 限公司 | 40,000.00 | 100% | 可承担与公司建筑企业资质相适应的各类水利水电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、铁路工程、环保工程、地基基础工程、公路路面工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程 的总承包及相关服务；爆破工程设计施工；工程机械及建筑材 |
料的加工、租赁和销售；工程质量检测（按所持有效资质证书核定的范围经营）；物业管理。普通仓储服务；高新技术产品研发、销售、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | ||||
9. | 中国葛洲坝集团机电建设有限公司 | 45,000.00 | 100% | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）水利水电机电设备安装工程、消防设施工程、防腐保温工程、市政公用工程、机电设备安装工程、电力工程、环保工程、房屋建筑工程、起重设备安装工程、水工金属结构制作与安装工程、通航设备安装工程、电力大件运输总承包；园林绿化工程；钢结构工程；火电设备安装工程；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；水利水电工程；燃气供应咨询服务；石油化工工程；特种设备设计、制造、安装、改造、修理；金属制品、机械和设备修理业；道路货物运输；自有房地产经营活动；电力设备安装调试及运行维护；金属材料及焊接的无损检测；水利电力开发及运营管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10. | 葛洲坝集团交通投资有限公司 | 600,000.00 | 100% | 公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建设、运 营、维护、管理；客货运输业、现代物流业的投资、经营；项目代建代管、委托运营；智慧城市、智能交通开发及运营；交通工程技术咨询及招标代理；工程物资销售；高速公路沿线服务区、广告、文旅等相关路衍产业综合开发和经营（含住宿、餐饮、车辆维修、食品销售）。（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营） |
11. | 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 | 600,000.00 | 100% | 房地产开发；物业管理；从事房地产经纪服务；销售自行开发的商品房、建筑、装饰材料；投资咨询；建设工程项目管理；工程技术咨询；工程造价咨询；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
12. | 中国葛洲坝集团水泥有限公司 | 312,884.02 | 100% | 普通货运、货物专用运输，水泥、商品混凝土及其他建材制 品、包装制品（不含印刷品）制造、销售，废气、废水、污 泥、固体废弃物（以上不含危险废弃物收集、经营及其他许可项目）、城市生活垃圾经营性处理，建筑材料、环保材料、节能材料、水泥新产品的研发及检测，软件产品、信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，水泥制造、混凝土制造、骨料生产、环保、节能技术咨询、推广与服务，企业管理咨询与服务，货物运输代理服务，仓储服务（不含危险品及其他许可项目），水路运输，装卸服务，电气设备、机械设 备、房屋租赁，机械设备、运输设备（均不含特种设备）维 修，石灰石、煤炭、工业废渣及本企业所需的原辅材料（不含 国家专项规定项目）、电气设备、机械设备、仪器仪表及配件 |
销售，物业服务，劳务派遣,场地租赁，进出口贸易（国家限 定公司经营或禁止进出口的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） | ||||
13. | 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 | 70,000.00 | 68.36% | 许可项目：生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运 （此项经营范围限分支机构经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
14. | 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 | 52,618.7337 57 | 100% | 按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的电力工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；电力工程设计行业甲级资质证书许可范围内相应的工程勘察设计、工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务业务；水利水电工程、市政公用工程、机电安装工程、输变电工程、城市及道路照明工程的施工与安装；房屋建筑、矿山工 程、公路交通机电工程的施工；电网工程调试业务；电力设施的安装、检修、试验；仪器仪表检测；供水、排水、供气、供热、通信、网络工程、分布式能源、污水处理、垃圾处理业 务；综合能源服务（不含危险品）；对新能源项目的投资、开发、建设、运营；冷热电三联供的投资、建设、运营；对充电站、充电桩、配电网的投资、建设、运营；节能减排咨询服 务；节能诊断、设计、改造、检测评估；合同能源管理；供 电、售电业务；能源领域技术服务；碳资源的开发和利用；电力需求侧管理项目实施和技术服务；上述业务所需材料、设备的出口；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气产品、低压成套开关设备制造；金属结构件加 工、制造、安装；房屋租赁；物业管理；设备租赁；游泳池经 |
营（限持证分公司经营）；园林绿化工程。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营） |
经核查，本所律师认为，公司上述主要子公司均系合法设立并有效存续，公司合法持有上述主要子公司的股权，没有权属争议。
（二）土地使用权 1．自有土地使用权
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其所属企业在境内拥有的土地使用权情况如下：
（1）已取得权属证书的土地
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所属企业已取得权属证书的土
地使用权共计 675 宗、面积合计 52,407,650.63 平方米，土地性质包括出让、划拨。
1）出让土地
公司及所属企业已取得权属证书的出让土地共计 570 宗、面积合
计 14,987,580.90 平方米。其中：
①有 165 宗、面积合计 1,384,695.55 平方米的出让土地，因企业重组改制等原因正在办理相关名称变更登记等手续，根据公司书面确认，该等土地证更名手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
②有 41 宗、面积合计 258,127.55 平方米的土地系公司及所属企业通过收购合并、股东出资等方式继受或取得，尚未完成过户手续，但不影响公司及所属企业对该等土地使用权的实际占有和使用。
2）划拨土地
公司及所属企业通过划拨方式取得的土地使用权共计 105 宗、面
积合计 37,420,069.73 平方米。其中：
①有 61 宗、面积为 32,153,238.81 平方米的划拨土地，用于城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水 利、科教等项目，符合《划拨用地目录》及《国务院关于促进节约集约用地的通知》等相关规定中可以通过保留划拨方式继续使用土地的情形。
②有 1 宗面积为 8,772,983.86 平方米的划拨地为葛洲坝新疆工程局（有限公司）位于榆树沟镇昌吉农场的水浇地。2010 年 4 月，经昌吉市人民政府昌市政函〔2010〕52 号《关于昌吉农场土地资产整体移交的批复》的批准，在新疆水利水电建设工程局破产后将其下属吉昌农场土地资产整体移交至葛洲坝新疆工程局，并为其办理划拨国有土地使用权。根据公司提供的资料，该宗土地目前仍用于农作物的种植，符合其证载土地使用用途。根据《土地管理法》第四条及国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255 号）的相关规定，水浇地属于农用地中的耕地，不属于建设用地，不涉及办理出让事宜。
③有 43 宗、面积合计 5,262,966.42 平方米的划拨土地虽不在
《划拨用地目录》之内，但已取得土地主管部门出具的关于同意相关单位继续使用该等划拨地的证明；剩余 1 宗面积为 3,864.50 平方
米，占公司及所属企业全部使用土地总面积的比例极小，且不存在对
公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（2）尚待取得权属证书的土地使用权
公司及所属企业尚未取得权属证书的土地使用权共计 22 宗、面
积合计约 16,489,757.55 平方米，其中：
①有 3 宗、面积合计约 5,073.09 平方米的土地主要用于住宅、商铺等非主要生产经营用途，尚未取得权属证书不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
②有 19 宗、面积合计 16,484,684.46 平方米的土地用于主要生产经营。该等土地使用权不存在对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，尚未取得权属证书不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响，相关土地主管部门对部分土地出具说明，确认该等公司可以使用该等土地，部分权属证书正在办理中或在履行相应法律程序 后，其取得权属证书不存在实质性障碍。
（3）土地使用权抵押、查封等权利受限情况
公司及所属企业有 17 宗、面积合计 1,388,856.95 平方米的土地涉及抵押等权利限制。除上述情形外，公司及所属企业的其他土地使用权不存在其他抵押、查封或其他权利受到限制的情况。上述抵押情形不影响公司及所属企业使用抵押土地，不构成本次合并的法律障 碍。
2．租赁使用的土地使用权
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所属企业在境内租赁
使用的土地共计 54 宗、面积合计约 8,185,240.96 平方米，相关公司均已就该等租赁土地签署了租赁协议或相关文件，根据公司提供的资料及说明，就尚在租赁使用的土地，报告期内租赁各方就租赁使用该等土地未发生对公司造成重大影响的争议、纠纷。
3.中国能建集团的承诺
中国能建集团出具承诺：“中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不规范情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本
集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”根据公司的股权结构，中国能建集团的上述承诺适用于公司及所属企业。
本所律师认为：
1．公司及所属企业以出让方式取得的已办理权属证书的土地使用权合法有效，在相关权属证书载明的有效使用期限内，使用权人有权依法独立享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国有关法律法规的方式处分该等土地使用权；
2．对于尚需办理证载土地使用权人名称变更或土地性质变更手续的土地，该等变更手续属于程序性问题，且不存在法律障碍；
3．对于通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得或但尚未完成过户的土地使用权，其土地使用权归属没有争议，未完成过户手续不影响使用单位对该等土地使用权的占有和使用；
4．公司及所属企业取得的在《划拨用地目录》范围内的划拨土地使用权，在该等划拨土地权属证书载明的土地用途范围内，公司及其控股子公司有权依法独立占有、使用该等土地使用权；
5．对于不属于《划拨用地目录》范围内的划拨土地，除 1 宗、
面积为 3,864.50 平方米的划拨土地外，其余划拨土地之主管部门均出具了同意相关单位继续使用该等划拨土地的证明；
6．对于尚未取得权属证书的土地使用权，不存在对使用单位生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷；
7．就尚在租赁使用的土地，公司及所属单位租赁使用的土地使用权，均与出租方签订了土地使用权租赁协议或相关文件，没有因此发生重大争议；
8．中国能建集团已就土地问题出具补偿承诺，履行相关承诺能有效弥补相关事项可能对公司造成的不利影响。
（三）房屋 1．自有房屋
根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所属单位在境内拥有的房屋情况如下：
（1）已取得权属证书的房屋
已取得权属证书的房屋共计 890 项、建筑面积合计 670,815.94平方米。其中：
①有 387 项、建筑面积为 112,673.23 平方米的房屋，因企业重组等原因正在办理相关变更登记手续。根据公司的书面确认，该等房屋权属证书更名手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
②有 18 项、建筑面积为 29,220.83 平方米的房屋，属于因吸收合并、股东出资、无偿划转等方式继受或取得，尚未完成过户手续，该等情形不影响公司及所属企业对该等房屋的占有和使用。
其余 485 项、建筑面积为 528,921.88 平方米的房屋没有瑕疵。
（2）尚未取得权属证书的房屋
公司及所属企业共计有 1,054 项、建筑面积合计约 1,802,739.85
平方米房屋尚未取得权属证书。上述无证房屋中，有 457 项、建筑面
积合计 544,886.77 平方米的房屋主要用于住宿、物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等公司非主要生产经营用途，不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响；有 597 项、建筑面积合计
约 1,257,853.08 平方米用于公司主要生产经营。该 597 项房屋中，
有 26 项、建筑面积合计 89,207.97 平方米的房屋已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，取得权属证书不存在实质性障碍。有 571 项、建筑面积合计 1,168,645.11 平方米的房屋，不存在对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
经核查，上述无证房屋不存在对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不对公司整体生产经营造成重大不利影响。
（3）房屋抵押、查封等权利受限情况 1）抵押
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司已经取权属证书
的房屋中有 80 项、建筑面积合计 60,301.89 平方米的房屋设置了抵押，均为公司所属企业为其自身债务设置的抵押。
2）查封
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司已经取得权属证
书的房屋中有 37 项、建筑面积合计 5,567.62 平方米的房屋因民事诉讼被十堰市中级人民法院查封。
除上述情形外，公司及其控股子公司的其他房屋不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。上述情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2．租赁房屋
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所属企业在
境内租赁使用的房屋共计 444 项、建筑面积合计约 445,940.99 平方
米，其中租用的 210 项、建筑面积合计约 186,203.24 平方米的房
屋，出租方未能提供权属证明。根据公司提供的资料及说明，就尚在租赁使用的房屋，相关公司均已就该等租赁房屋签署了租赁协议或相关文件，报告期内租赁双方没有因房屋租赁发生对公司造成重大影响的纠纷，承租方正常使用该等房屋，未因该等房屋租赁发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。
3．中国能建控股股东的承诺
中国能建集团出具承诺：“中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。” 根据公司的股权结构，中国能建集团的上述承诺适用于公司及所属企业。
综上，本所律师认为：
1．公司及所属企业合法拥有已取得权属证书的房屋之所有权，没有权属争议；
2．对于公司及所属企业拥有的需办理房屋所有权人名称变更的房屋，该等变更手续属于程序性问题，不存在法律障碍，不会对公司造成重大不利影响；
3．对于通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得但尚未办理过户登记的房屋，没有权属争议，未完成过户手续不影响公司及所属单位对该等房屋的占有和使用，不会对公司及所属企业造成重大不利影响；
4．对于尚未取得权属证书的房屋，不存在权属争议，不会对公司或相关单位造成重大不利影响。其中部分无证房屋已经取得主管部
门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，取得权属证书不存在实质性障碍；
5．就尚在租赁使用的房屋，公司及所属企业租赁使用的房屋，均与出租方签订了房屋租赁协议或相关文件，承租方正常使用租赁房屋，没有发生重大纠纷；
6．中国能建集团已就房屋事项出具补偿承诺，履行相关承诺能有效弥补相关事项可能对公司造成的不利影响。
（四）商标
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所属企业拥
有的主要注册商标共计 140 项。根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，公司及所属单位拥有的上述主要注册商标权属清晰、不存在权属争议，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（五）专利
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所属企业拥
有 49 项重要专利。根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，公司及所属企业拥有的上述重要专利权属清晰、不存在权属争议，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（六）特许经营权
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所属企业拥有的主要特许经营
权（无形资产账面余额在 10 亿元以上）如下：
序 号 | 特许经营 权人 | 项目名称 | 特许 经营范围 | 批复文件 | 特许经 营期限 | 项目取 得方式 | 运营 模式 | 项目 状态 | 有无权利 限制 |
1. | 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司 | 四川省巴中至万源高速公路项目 | 巴中至万源高速公路的投资、建设、运营 | 四川省发展和改革委员会《关于巴中至万源高速公路项目核准的批复》（川发改基础 〔2013〕1410 号） | 34 年 | 招投标 | BOT | 在建 | 特许经营权人在特许经营协 议项 下 享有的全部权益与收益设定应收账 款质押 |
2. | 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司 | 四川省内江至遂宁高速公路项目 | 内江至遂宁高速公路及附属设施的建设、运营、维护 | 四川省发展和改革委员会《关于内江至遂宁高速公路项目核准的批复》（川发改交 〔2008〕371 号） | 33 年 | 招投标 | BOT | 运营 | 特许经营权人享有的本项 目公路收费权及其项下全部权益设定应收账 款质押 |
3. | 葛洲坝湖北襄荆高速公路有 限公司 | 湖北襄荆高速公路项目 | 湖北襄荆高速公路的投融资、建设、 运营维护等 | 交通部《关于襄樊至荆州高速公路初步设计的批复》（交公路发 〔2000〕252 号） | 35 年 | 湖 北 省 政 府 协 议授予 | BOT | 运营 | 无 |
4. | 重庆市垫江县东部片区建设发展有限公司 | 垫江县东部片区新型城镇化 PPP 项目 | 本项目项下新建项目及配套资源项目的勘察、设计、投融资、建设、运营、 维护 | 重庆市发展和改革委员会《关于垫江县东部片区新型城镇化 PPP 项目实施方案的批 复 》（ 渝发改投 〔2017〕1488 号 | 18 年 /30 年 | 招投标 | BOT | 在建 | 无 |
5. | 葛 洲 坝 （海口） 引水工程投资有限公司 | 海口市南渡江引水工程 PPP项目 | 海口市南渡江引水工程项目的运营维护 | 国家发展和改革委员会《关于海南省海口市南渡江引水工程项目建议书的批复》（发改农经〔2013〕1198号） | 30 年 | 招投标 | BOT | 在建 | 特许经营权人在特许经营协 议项 下 享有的全部权益与收益设定应收账 款质押 |
6. | 葛洲坝水务（荆门）有限公司 | 荆门市竹皮河流域水环境综合 治 理 （ 城 区段）PPP 项目 | 竹皮河流域河道治理工程、污水处理工程、排水管网工程的设计、投融资、建设、运营维 护 | 荆门市人民政府《关于竹皮河流域水环境综合治理（城区段） PPP 项目实施方案的批复》（荆政函〔2016〕 24 号） | 30 年 | 招投标 | BOT | 运营 | 特许经营权人在PPP 合同项下享有的全部权益与收益设定应收账款质押 |
序 号 | 特许经营 权人 | 项目名称 | 特许 经营范围 | 批复文件 | 特许经 营期限 | 项目取 得方式 | 运营 模式 | 项目 状态 | 有无权利 限制 |
7. | 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司 | 合肥高新区综合管廊一期工程 PPP 项目 | 综合管廊工程及入廊污水管线的投融资、建设；综合管廊工程及配套设施的运营维 护 | 合肥市发展和改革委员会《关于高新区综合管廊 PPP 项目实施方案的复函》（发改投资〔2016〕952 号） | 27 年 | 招投标 | BOT | 运营 | 特许经营权人在PPP 合同项下享有的全部权益与收益设定应收账款质押 |
注：关于第 3 项葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司的特许经营权，系 1998 年 9 月湖北省人民政府决定由葛洲坝牵头组建湖北襄荆高速公路有限公司，并授权该公司依法投资建设与经营湖北襄荆高速公路。本项目立项实施时，《中华人民共和国招标投标法》尚未颁布施行，中国法律法规尚未强制规定 BOT 项目应当履行招投标程序。 | |||||||||
经核查，本所律师认为，公司所属企业合法拥有上述特许经营权，除以部分特许经营权的收益权为项目自身融资提供质押担保之外，不存在其他权利限制情形。
综上，本所律师认为：葛洲坝拥有的主要财产在本次合并完成后由存续公司指定接收方依法承接不存在实质性法律障碍。
八．本次合并的债务处理方案 1．公司的债务
经核查，公司及所属企业的金融债务、重大非金融债务、发行的债务融资工具、签订的重大合同均系公司在经营中发生，就该等债务与，公司与债权人、合同相对方没有重大争议。
2.公司的债务处理方案内容
根据《换股吸收合并协议》，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提
供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照发行文件的规定，根据需要召开持有人会议，并根据持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司指定的接收方承接。
3．债务处理方案进展
（1）金融债务
经核查，截至本法律意见书出具之日，除到期清偿的以外，公司已向金融机构债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融机构对本次合并的同意函。
（2）非金融债务
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经开始向相关非金融债权人发出本次合并的通知，非金融债权人同意函正在陆续取得过程中。
（3）债务融资工具
经核查，2021 年 2 月 2 日至 25 日，公司发行的债务融资工具
（葛洲坝决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外）均已分别召开持有人会议，审议本次合并完成后由葛洲坝集团承接葛洲坝义务的议案。其中，就公司 2020 年度第一期短期融资券（疫情防控
债），公司将于 2021 年 4 月该短期融资券到期后按计划予以清偿。除此之外，其余持有人会议均审议通过了本次合并完成后由葛洲坝集团
承接葛洲坝义务的议案，据此公司无需向债券持有人提前清偿或另行提供担保。
综上，本所律师认为：本次合并方案对公司的债务处理方案及公司已经实施的行为符合法律、法规的规定，公司需就本次合并继续依法履行债权人通知和合同相对人的同意程序，相关工作没有法律上的障碍。
九．本次合并涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次换股吸收合并涉及的关联交易
中国能建换股吸收合并葛洲坝的交易构成葛洲坝的关联交易。 2021 年 10 月 27 日、2021 年 3 月 19 日，葛洲坝分别召开了审议本次换股吸收合并暨关联交易方案的董事会，关联董事已回避表决。
本次换股吸收合并尚待合并双方各自的股东大会审议通过，在葛洲坝审议本次合并事宜的股东大会上，葛洲坝集团及其关联方需回避表决。
2. 本次换股吸收合并完成后的关联交易
本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将注销法人资格，其相关资 产、负债、业务和人员等均依据《公司法》的规定和本次合并方案、
《换股吸收合并协议》的约定由存续方承继、接收方承接，因此将不再存在葛洲坝与关联方发生的关联交易；
本次合并完成对葛洲坝与中国能建集团及其所属企业（中国能建及其所属企业除外）之间尚在履行期的关联交易无重大影响，接收方葛洲坝集团及其所属企业将按照届时已签署的合法有效的关联交易协议继续依法履行相关权利义务。
综上，本所律师认为：
（1）葛洲坝就本次换股吸收合并涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律、法规和葛洲坝章程对上市公司关联交易的规 定；本次换股吸收合并不存在明显损害合并双方及合并双方非关联股东利益的情形。
（2）本次换股吸收合并完成后，将不存在葛洲坝与中国能建之间的关联交易；本次合并前葛洲坝股份与中国能建集团及其所属企业
（中国能建及其所属企业除外）之间尚在履行期的关联交易可继续依法履行。
（二） 同业竞争
1. 葛洲坝与中国能建之间的同业竞争
本次换股吸收合并完成后，葛洲坝的全部资产、负债、业务、及其他一切权利与义务将按照《公司法》的规定和本次合并方案、《换股吸收合并协议》的约定由存续方承继、接收方承接，葛洲坝的股票将终止上市，葛洲坝将注销法人资格，接收方葛洲坝集团仍为中国能建的独资子公司。故本次换股吸收合并将彻底消除葛洲坝与中国能建之间潜在的同业竞争。
2. 本次合并后存续方与其控股股东、实际控制人的同业竞争
本次换股吸收合并完成后，中国能建集团仍为中国能建的控股股东，国务院国资委仍为中国能建的实际控制人，本次换股吸收合并不会导致中国能建控股股东及实际控制人变更，不会导致中国能建与控股股东及其关联企业（中国能建及所属企业除外）新增同业竞争问 题。
3. 关于避免同业竞争的措施
中国能建集团为进一步避免与中国能建的同业竞争，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会从事与中国能建主营业务直接或间接构成竞争的任何业务，承诺函的具体内容如下：
“1、本公司下属中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称“北京电建”）从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工的总承包业务，与中国能建的主营业务存在部分重合，但不存在实质性同业竞争，且本公司已签署《委托经营管理协议》，将北京电建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理；本公司下属中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称“山西电建”）原主营业务与中国能建的主营业务存在部分重合，截至本承诺函出具之日山西电建已停止经营，因此与中国能建不存在实质性同业竞争。除上述情形以外，截至承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中国能建及其控制的企业，下同）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与中
国能建及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、除发生本承诺函中第 4 点所列情形之外，本公司及本公司控制的企业将不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）从事与中国能建及其控制的企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机 会，应在合理可行的范围内立即书面通知中国能建，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及其控制的企业。
4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟 时，中国能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国能建根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司及本公司控制的企业直接或间接持有中国能建股份（合并计算）之和低于 30%，或根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东；或
（2）中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
综上，本所律师认为：
（1）本次换股吸收合并完成后，葛洲坝法人资格注销，将不再存在葛洲坝与中国能建的同业竞争。
（2）本次换股吸收合并不会导致中国能建与其控股股东及其所属企业（中国能建及所属企业除外）新增同业竞争问题。
（3）中国能建控股股东中国能建集团已出具承诺以避免未来可能出现的同业竞争。该承诺函的内容不违反中国法律法规的规定，对
中国能建集团具有法律约束力，中国能建集团履行上述承诺能有效避免未来可能出现的同业竞争。
十．本次合并的职工安置
经本所律师核查，根据《公司法》、《报告书》、《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并不影响中国能建与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行；本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全体员工将由接收方葛洲坝集团全部接收，该等员工将与葛洲坝集团建立劳动关系。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由葛洲坝集团承接；葛洲坝所属企业员工的劳动关系不因本次合并发生变化。
公司已经召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。
综上，本所律师认为，本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案经公司职工代表大会审议通过，方案内容符合《公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定。
十一．公司及公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚、刑事处罚
（一） 公司及所属企业所涉的诉讼及仲裁
根据公司说明，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及所属企业涉案
金额在 2 亿元以上的未结诉讼、仲裁案件如下：
序号 | 原告（申请 人） | 被告（被申请人） | 案由 | 标的金额 （万元） | 进度 |
1 | 中国葛洲坝集团股份有 限公司 | 四川成安渝高速公路有限公司、中电建四川渝蓉高速公 路有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 66,848.06 | 一审 |
2 | 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 | 天祝航天万源新能源发展有限公司、无锡航天万源新大力电机有限公司、甘肃航天 新能源投资集团有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 26,473.57 | 审理阶段 |
3 | 中国葛洲坝集团绿园科 技有限公司 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、王金平 | 追偿权纠纷 | 44,277.18 | 一审法院重审 |
4 | 中国葛洲坝集团绿园科 技有限公司 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司及其分公司 | 借款合同纠纷 | 64,624.95 | 强制执行 |
5 | 中国葛洲坝 集团绿园科技有限公司 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资 源有限公司、王金平、董红英 | 追偿权纠纷 | 20,639.10 | 二审 |
6 | 葛洲坝环嘉 （大连）再 | 丹东银行股份有限公司、环 嘉集团有限公司、大连和盛和再生资源有限公司、大连 | 执行异议 | 22,281.00 | 一审 |
序号 | 原告（申请 人） | 被告（被申请人） | 案由 | 标的金额 （万元） | 进度 |
生资源有限公司 | 赛纳再生资源市场有限公 司、大连鸿顺发物资回收有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王 治国 | ||||
7 | 大连金嘉物资回收有限 公司 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司 | 租赁合同纠纷 | 35,490.36 | 二审 |
8 | 环嘉集团有 限公司 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资 源有限公司 | 租赁合同纠 纷 | 31,955.98 | 二审 |
9 | 大连东昌伟业国际贸易有限公司 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、环嘉集团有限公司、大连展宏再生资源有 限公司等 22 名被告 | 借款合同纠纷 | 26,800.00 | 二审 |
10 | 阜新银行股份有限公司 | 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、环嘉集团有限公司、大连应泰纸业有限公 司等 8 名被告 | 金融借款合同纠纷 | 20,097.90 | 一审法院重审 |
序号 | 原告（申请 人） | 被告（被申请人） | 案由 | 标的金额 （万元） | 进度 |
11 | 九龙县汤古电力开发有限公司（深入、反请求 被申请人） | 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（被申请人、反请求申请人） | 建设工程施工合同纠纷 | 33,886.35 | 仲裁审理阶段 |
12 | 和昌（十 堰）房地产开发有限公司、和昌 （湖北）置 业有限公司 | 中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国葛洲坝集团建筑工程有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 30,851.43 | 一审 |
经核查，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼仲裁案件不会对公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次换股吸收合并的法律障 碍。
（二）公司及所属企业的处罚情况
1．罚款金额在 20 万元以上的行政处罚
经本所律师核查，最近 36 个月内，公司及所属企业受到的罚款
金额在 20 万元以上的行政处罚如下：
（1）2018 年 10 月 9 日，盐池县公安局对宁夏天长民爆器材有限责任公司分别作出《行政处罚决定书》（盐公（高沙窝）决字[2018]第 1 号、盐公（冯）行罚字[2018]10182 号、盐公（惠安堡）行罚决字[2018]第 10183 号），认为宁夏天长民爆器材有限责任公司存在一名员工在未取得《爆破作业人员许可证》的情况下从事爆破作业工
作，未经许可超范围且未按爆破施工设计方案从事爆破作业，未经许可从事爆破作业的情形，分别对其处以 10 万元、5 万元和 5 万元的罚款。
盐池县公安局已出具证明，确认宁夏天长民爆器材有限责任公司罚款已全部缴纳。根据宁夏天长民爆器材有限责任公司提供的资料，其已及时完成整改。
（2）2019 年 10 月 15 日，遂宁市应急管理局对中国葛洲坝集团第五工程有限公司（现已更名为“中国葛洲坝集团路桥工程有限公
司”）作出《行政处罚决定书》（（遂宁）应急罚[2019]D005-1 号），认为因中国葛洲坝集团第五工程有限公司遂宁市唐家渡暨凤台大桥项目部安全生产主体责任落实不到位，未严格按照相关法律、法规、规章和规范性文件要求对危大工程进行安全管理，未把好专项方案编审
关、实施关、验收关，在专项方案中无夜班作业安全措施的情况下进行夜班预压作业，导致 2019 年 5 月 8 日发生死亡 2 人的一般生产安
全事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条，对其处以 45万元罚款。
中国葛洲坝集团第五工程有限公司已按时足额缴纳罚款并已完成整改。遂宁市应急管理局已出具证明，确认该事件为一般生产安全责任事故，中国葛洲坝集团路桥工程有限公司未被纳入安全生产领域联合惩戒对象。
（3）2019 年 12 月 16 日，乌拉特中旗安全生产综合执法局对中国葛洲坝集团电力有限责任公司作出《行政处罚决定书》（（乌中）安监罚[2019]事故 2-3 号），认为中国葛洲坝集团电力有限责任公司企业主体责任落实不到位，为认证落实安全生产责任制、安全生产管理制度，对从业人员安全培训教育不到位，监督检查不到位，外派不具备操作资格的人员进行施工作业，安全管理存在漏洞，导致中国葛洲坝集团电力有限责任公司乌兰风电场项目部“9·23 一般触电事故”发生，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第二十五条第一款、第二十七条第一款、第四十三条的规定，对其处以罚款 30 万元。
据公司提供的资料和说明，中国葛洲坝集团电力有限责任公司已按时足额缴纳罚款。乌拉特中旗应急管理局已出具证明，确认中国葛洲坝集团电力有限责任公司已按照要求及时整改完毕，中国葛洲坝集团电力有限责任公司未被纳入安全生产领域联合惩戒对象。
（4）2019 年 12 月 9 日，防城港市应急管理局对柳州威宇爆破工程有限责任公司作出《处罚决定书》（防应急罚[2019]36 号），认为柳州威宇爆破工程有限责任公司未按国家标准建立符合安全条件的避炮
掩体、未督促防城港分公司按照公司制定的爆破作业说明书明确的 300 米警戒范围内彻底清场、没有督促防城港分公司将与爆破作业无关人员疏散至安全距离外，导致事故发生，对事故发生负有主要责任，违反了《爆破安全规程（GB6722-2014）“7.1.1 和 7.1.2”以及 “13.6.1”、《中华人民共和国安全生产法》第 109 条第一项的规
定》，对其处以罚款 20 万元。
防城港市应急管理局已出具证明，确认该公司罚款已全部缴纳并按照要求及时整改完毕，上述违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。
（5）2018 年 7 月 30 日和 2018 年 8 月 1 日，应城市环境保护局分别对葛洲坝应城商砼有限公司作出《责令改正违法行为决定书》和
《行政处罚决定书》，认为葛洲坝应城商砼有限公司未及时完成如下三个问题的整改①原料未贮存到仓库，且原料堆场未实施全面覆盖防尘措施；②固体废物（废料废渣）堆场未采取无害化防治措施；③超标废水未经处理直接排入外环境，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 72 条，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第 33
条、《中华人民共和国水污染防治法》第 10 条和第 39 条的规定，责
令其停止违法行为并进行整改，分别对上述违法行为处以罚款 3 万
元、10 万元和 50 万元（共计 63 万元）并责令停产整治。
孝感市生态环境局应城市分局已出具证明，确认葛洲坝应城商砼有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，上述违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。
（6）2019 年 12 月 13 日，宜昌市生态环境局对中国葛洲坝集团机械船舶有限公司作出《行政处罚决定书》（宜市环罚[2019]2 号），认为中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 2 个喷漆车间废气处理设施发生故障未进行维修和更换等，导致未经处理的 VOCs 有机废气及粉尘直排外环境，属通过不正常运行大气污染防治设施以逃避监管的方式排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，对其处以 23 万元罚款。
宜昌市生态环境局猇亭区分局已出具证明，确认中国葛洲坝集团机械船舶有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，上述行为不构成重大的违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
（7）2019 年 7 月 12 日，菏泽市生态环境局单县分局对中国葛洲坝集团第六工程有限公司（现已更名为“中国葛洲坝集团建设工程有限公司”）作出《行政处罚决定书》（菏单环罚字[2019]185 号），认为中国葛洲坝集团第六工程有限公司巨单高速公路建设项目施工过程中未能同时组织实施环境影响报告书及批复中提出的环境保护对策措
施，对其处以罚款 20 万元，并责令改正违法行为。
菏泽市生态环境局单县分局出具证明，确认中国葛洲坝集团建设工程有限公司已足额缴纳罚款并按要求及时整改，上述违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。
（8）2018 年 9 月 5 日，淳安县环境保护局对中国葛洲坝集团第
一工程有限公司作出《行政处罚决定书》（淳环罚[2018]第 12 号），认为中国葛洲坝集团第一工程有限公司不正常运行水污染防治设施导致大量施工废水直排环境的违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，对其处以罚款 24.5 万元。鉴于该案起因是中国葛洲坝集团第一工程有限公司施工时突发涌水引起，且案后当事人积极配合调查，整改态度积极，淳安县环境保护局在处罚幅度上予以适当从轻考虑。
根据中国葛洲坝集团第一工程有限公司提供的资料和说明，中国葛洲坝集团第一工程有限公司已按时缴纳了罚款并及时完成整改。
（9）2019 年 8 月 6 日，苏州市住房和城乡建设局对葛洲坝（苏州）房地产开发有限公司作出《行政处罚决定书》（苏质罚字[2019]第 16 号），认为葛洲坝（苏州）房地产开发有限公司作为建设单位未按照国家规定办理工程质量监督手续，违反了《建设工程质量管理条例》第五十六条第六款的规定，对其处以罚款 25 万元，并责令改
正。葛洲坝（苏州）房地产开发有限公司已缴纳了罚款并已及时完成整改。苏州市住房和城乡建设局已出具证明，确认该项违法行为已处理，不属于情节严重的行为。
（10）2019 年 12 月 11 日，苏州市住房和城乡建设局对葛洲坝
（苏州）房地产开发有限公司作出《行政处罚决定书》（苏住建监罚字[2019]第 67 号），认为葛洲坝（苏州）房地产开发有限公司未取得施工许可证即擅自施工，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条第一款的规定，对其处以罚款 270.1445 万元。葛洲坝（苏州）房地产开发有限公司已缴纳了罚款并已及时完成整改。苏州市住房和城乡建设局已出具证明，确认该项违法行为已处理，不属于情节严重的行 为。
（11）2018 年 4 月 22 日，松滋市林业局对葛洲坝松滋水泥有限
责任公司作出《林业行政处罚决定书》（鄂松林罚决字[2018]第 016号），认为葛洲坝松滋水泥有限责任公司在未取得《使用林地审核同意书》的情况下，擅自在山上采石，擅自改变林地用途 6,614 平方 米，违反了《湖北省林地管理条例》第十一条的规定，责令其补办手续，并根据每平方米 50 元处以罚款 33.07 万元。松滋市自然资源和规划局出具证明，确认葛洲坝松滋水泥有限责任公司已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕，该项违法行为不构成重大的违法违规事 项，不属于情节严重的重大行政处罚。
（12）2018 年 9 月 14 日，松滋市林业局对葛洲坝松滋水泥有限
责任公司作出《林业行政处罚决定书》（鄂松林罚决字[2018]第 052号），认为葛洲坝松滋水泥有限责任公司在未取得《使用林地审核同意书》的情况下，擅自占林地取土，违法使用林地面积 4,678 平方
米，责令其补办手续，并根据每平方米 43 元处以罚款 20.1154 万
元。松滋市自然资源和规划局出具证明，确认葛洲坝松滋水泥有限责任公司已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕，该项违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。
（13）2020 年 12 月 2 日，广州市荔湾区城市管理和综合执法局对广东葛洲坝房地产开发有限公司作出《行政处罚决定书》（荔综城处字[2020]1900013 号），认为广东葛洲坝房地产开发有限公司作为建设方，未取得《建筑工程施工许可证》擅自进行地下室优化工程施工
（建筑工程面积 64,075 平方米，合同造价 18,961,550.28 元），违反了《建筑工程施工许可管理办法》第二条第一款的规定，对其处以罚款 32.234635 万元。广东葛洲坝房地产开发有限公司已按时缴纳了罚款。
（14）2021 年 2 月 3 日，广州市荔湾区城市管理和综合执法局对广东葛洲坝房地产开发有限公司作出《行政处罚决定书》（荔综城处字[2020]1900016 号），认为广东葛洲坝房地产开发有限公司作为建设单位，未办理《建筑工程施工许可证》进行精装修施工（建筑工程面积 74,990 平方米，合同造价 38,312,561 元），违反了《建筑工程施
工许可管理办法》第二条第一款的规定，对其处以罚款 65.131354 万元。广东葛洲坝房地产开发有限公司已按时缴纳了罚款。
（15）2020 年 8 月 28 日，南宁经济技术开发区管理委员会对葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司作出《行政处罚决定书》
（南经管（国土）罚决字[2020]018 号），认为葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司在未经自然资源主管部门批准的情况下，擅自占用南宁经开区吴圩镇平垌村、康宁村、定宁村 809,914.67 平方米土地进行建设公路项目，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条和第四十四条的规定，对其处以（1）责令退还非法占用的土
地；（2）对 159,089.38 平方米不符合土地利用总体规划部分，限 15日内拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；（3）对 650,825.29 平方米用地符合土地利用总体规划部分，并
处罚款 650.82529 万元。南宁经济技术开发区管理委员会已出具证 明，确认葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司已履行行政处罚内容，案件已办结，该项违法行为不构成重大的违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
（16）2019 年 3 月 13 日，南宁经济技术开发区管理委员会对葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司作出《行政处罚决定书》
（南经管（国土）罚决字[2019]002 号），认为葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司在未经自然资源主管部门批准的情况下，擅自占用南宁经开区吴圩镇平垌村驼良坡 74,432.92 平方米土地进行建设公路项目，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条和第四十四条的规定，对其处以（1）责令退还非法占用的 74,432.92 平方米
土地；（2）罚款 74.43292 万元。南宁经济技术开发区管理委员会已出具证明，确认葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司已履行行
政处罚内容，案件已办结，该项违法行为不构成重大的违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
（17）2020 年 3 月 18 日，南宁经济技术开发区管理委员会对葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司作出《行政处罚决定书》
（南经管（国土）罚决字[2019]088 号），认为葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司在未经自然资源主管部门批准的情况下，擅自占用南宁经开区吴圩镇平垌村 20,025.77 平方米土地进行建设公路项
目，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条和第四十四条的规定，对其处以（1）责令退还非法占用的 20,025.77 平方米土
地；（2）4,621.33 平方米不符合土地利用总体规划部分，限 15 日内恢复土地原状；（3）并处罚款 20.02577 万元。南宁经济技术开发区管理委员会已出具证明，确认葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司已履行行政处罚内容，案件已办结，该项违法行为不构成重大的违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
（18）2020 年 8 月 14 日，南宁市良庆区城市管理综合行政执法局对葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司作出《行政处罚决定书》（良城管土决字[2020]46 号），认为葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司在未经自然资源主管部门批准，擅自在南宁市良庆区马镇建设公路工程项目（占地面积 352,873.34 平方米），违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条和《广西实施<土地管理法>办
法》第三十五条的规定，属非法占地行为，对其处以（1）责令退还非法占用的土地；（2）罚款 352.87334 万元。
南宁市良庆区城市管理局、南宁市良庆区人民政府已分别出具证明，确认葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司已足额缴纳罚 款，并正在按照相关规定和要求进行整改，相关地报批材料已经广西壮族自治区自然资源厅审查通过，该等违法违规行为不属于重大的违法违规事项，该行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
综上，根据相关主管机关出具的证明、该等行政处罚所依据的相关法律法规，上述 18 项行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为均不属于情节严重或重大违法违规行为。
2．刑事处罚
根据公司提供的资料，2020 年 9 月 2 日，安徽省蚌埠市中级人民
法院作出（2020）皖 03 刑终 272 号刑事判决书，判决葛洲坝环嘉蚌
埠分公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所
得 845.72 万元；被告人王瑾（葛洲坝环嘉原常务副总经理）犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑十一年；被告人梁大勇（葛洲坝环嘉蚌埠分公司原总经理）犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑十一年。根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上述 50万元罚金已缴纳完毕。
2020 年 4 月 15 日，因涉嫌虚开增值税专用发票，葛洲坝环嘉收到辽阳市公安局下发的辽公（经）调证字〔2020〕150 号《调取证据
通知书》，要求配合调取 2015 年至 2019 年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等相关证据。根据公司的说明，葛洲坝环嘉公司没有收到公安机关对其作出涉嫌虚开增值税专用发票罪立案侦查的通知或检察院、法院的刑事程序通知。
怀远经济开发区管理委员会出具证明，葛洲坝环嘉蚌埠分公司的该等违法行为未引起较大规模群众不满，未造成较大规模的群体性上访事件，也不存在影响到一定地区社会稳定等情形，未造成社会恶劣影响。
根据公司提供的资料及《审计报告》，葛洲坝环嘉于 2020 年度的营业收入或净利润占公司同期营业收入或净利润的比例均不超过 5%，葛洲坝环嘉公司目前已经停业。该项刑事处罚不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性法律障
碍。
3．公司承诺
公司承诺公司不存在如下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段 骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章；（4）本次报送的重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚、刑事处罚
根据公司全体董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。。
综上，本所律师认为：公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚。
十二．本次合并对中小股东的保护
就本次合并，公司、中国能建采取了以下措施保护公司中小股东利益：
1．严格履行信息披露义务
本次合并属于上市公司重大资产重组事项，公司和中国能建已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次合并对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次合并时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。实施过程中，公司和中国能建按照相关法规的要求，及时、准确地披露了本次合并的进展情况。
2．严格执行关联交易批准程序
本次合并构成关联交易，公司严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在召集董事会审议本次合并相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次合并方案进行了事前认可并发表了独立意见。公司在召集后续股东大会审议本次合并相关议案时，关联方应回避表决。
3．网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，公司将就本次合并方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4．聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，公司和中国能建已分别聘请财务顾问、独立财务顾问和法律顾问对本次合并进行核查。公司和中国能建各自
聘请的财务顾问、独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次合并出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书。公司和中国能建已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审 计。
5．为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次合并向公司的异议股东提供现金选择权，向中国能建的异议股东提供收购请求权。
综上，本所律师认为，合并双方在本次合并方案中已根据相关中国法律法规的要求，采取了适当的措施保护中小股东的合法权益。合并双方目前已经实施的中小股东合法利益保护措施符合法律法规的规定和双方的承诺及约定。
十三．本次合并的信息披露及内幕信息管理
（一）信息披露
根据公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，公司已经依照
《重组管理办法》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
1.因中国能建筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票于 2020
年 10 月 14 日开市起停牌，并于 2020 年 10 月 14 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2020-059）。
2.公司分别于 2020 年 10 月 16 日及 2020 年 10 月 21 日披露了
《重大事项进展公告》（公告编号：临 2020-061、临 2020-062）。
3.2020 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案，并于 2020 年 10 月 28 日进行了公告。
4．经向上交所申请，公司股票于 2020 年 10 月 28 日开市起复
牌，并于 2020 年 10 月 28 日披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：临 2020-066）。
5．2020 年 10 月 27 日召开关于本次换股吸收合并的首次董事会之后，公司按照信息披露相关规定，定期披露关于本次换股吸收合并相关进展情况的公告。
6．2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对中国能建换股吸收合并公司暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（公告编号：临 2020-073）；2020 年 11 月 18 日，公司披露了披露了对上述问询函的回复，并按要求对合并预案及其摘要的部分内容进行了同步修订并予公告。
7．2021 年 2 月 9 日，公司披露了《关于重大资产重组方案获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-011）。
8．2020 年 3 月 19 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝
集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于<中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。
（二）内幕信息管理
1．公司内幕信息知情人登记制度
经本所律师核查，2012 年 2 月 18 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理办法》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息知情人登记管理流程及责任追究等内容。2019 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议对《内幕信息知情人登记管理办法》相关内容进行了修订，通过制定了《内幕信息管理办法》。
2．内幕信息知情人登记制度的执行情况
公司就本次换股吸收合并进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次换股吸收合并人员范围，尽可能地缩小知悉本次换股吸收合并相关敏感信息的人员范围。
为实施本次换股吸收合并，公司聘请了财务顾问、独立财务顾 问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
为防范内幕信息泄露，公司股票于 2020 年 10 月 14 日开市起停牌，并在指定媒体发布了停牌公告。
公司对本次换股吸收合涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖葛洲坝股票的情况进行了自查，对本次换股吸收合并编制了交易进程备忘录。公司按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交易进程备忘录等相关材料。
公司持续提示和要求内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本所律师认为，公司已依据相关法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息管理制度，并已按照法律法规的规定及公司制度对本次换股吸收合并的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十四．参与本次合并的中介机构及其资质
中介机构 | 名称 | 资质情况 |
合并方财务顾问 | 中国国际金融股份有限公司 | 《营业执照》（统一社会信用代码：91110000625909986U） |
《 经营证券期货业务许可证》（ 统一社会信用代码： 91110000625909986U） |
经本所律师核查，参与本次换股吸收合并的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
华泰联合证券有限责任公司 | 《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137） | |
《 经营证券期货业务许可证》（ 统一社会信用代码： 914403002794349137） | ||
被合并方独立财务顾问 | 中信证券股份有限公司 | 《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402） |
《 经营证券期货业务许可证》（ 统一社会信用代码： 914403001017814402） | ||
合并方法律 顾问 | 北京市嘉源律 师事务所 | 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 31110000E000184804） |
被合并方法 律顾问 | 湖北首义律师 事务所 | 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 31420000420005182N） |
合并方审计机构 | 毕马威华振会计 师 事 务 所 （ 特殊普通合 伙） | 《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G） |
《会计师事务所执业证书》（证书序号：11000241） | ||
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000192） | ||
被合并方审计机构 | 中兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙） | 《营业执照》（统一社会信用代码：91110102082881146K） |
《会计师事务所执业证书》（证书序号：11000167） | ||
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000179） |
本所律师认为，为本次换股吸收合并提供服务的证券服务机构均具有为本次换股吸收合并提供服务的资格。
十五．结论意见
综上所述，本所律师认为：本次合并各方均具备本次交易的主体资格；本次合并方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办 法》等法律、法规以及规范性文件的要求；本次合并方案不存在侵害葛洲坝及其股东、债权人、员工合法权益的情形；本次合并在取得本法律意见书所述的尚需获得的批准和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之法律意见书签字页）
湖北首义律师事务所（盖章） 经办律师：汪中斌
负责人： 经办律师：龚 诚
年 月 日