Contract
1. 定义
1.1. “合同”即指向客户供应货物的协议书。包括Westland向客户发出的采购定单确认，或是由客户接受 Westland的售货报价。
1.2. “客户”即指在Westland签订的任何合同中提名的顾客。如果客户超过一人，本贸易条款中的义务将同时以集体承 担和分别承担的方式适用于所有相关人员。
1.3. “货物”即指合同中的货物，包括经接受的规格和包装要求。
1.4. “PPSA”即指经修订的《1999个人财产担保法》。
1.5. “POC”指Westland的采购订单确认——对客户订单的书面确认，条款6.1中包含对其的进一步描述。
1.6. “解决机构”是新西兰的一所提供调解和争议解决服务的机构，xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxxxxxxxx。
1.7. “条款”即指这些贸易条款中的各项条款。
1.8. “Westland”即指威士兰联合乳制品有限公司(Westland Dairy Company Limited, of 56 Livingstone Street, Hokitika, New Zealand)。
2. 总则
2.1. Westland对客户的所有销售都受贸易条款的制约。在与任何其它条款和条件产生冲突时，本贸易条款取代并高于任何其它条款和条件，包括客户的采购定单上的任何条款细则。客户收取或接受货物，即意味着接受本贸易条款。如若更改贸易条款，须由双方签订协议书，方能生效。
2.2. 本贸易条款与其附录共为一个整体，应与附录一同参阅。同样，本贸易条款若作为另一份文件的附录，则应当视为该文件的一个组成部分。
3. 价格
3.1. 客户必须按照采购订单为货物向Westland支付价格和GST商品及服务税（如有）。
3.2. 除非另外xx，否则价格不包括所适用的税、关税、运费和保险费。
4. 付款
4.1. Westland要求在交货或货物装船前完成付款或达成对付款担保的协议。
4.2. 对每一订单的付款条款和任何担保要求将随适用的采购订单发出，这些条款将高于一切其他条款。
4.3. 客户须通过银行转账的方式向Westland指定的帐户付款。付款延迟将导致客户承担新西兰的90天银行利率，外加 7%，按付款到期日至实际付款日计算。
4.4. 未经Westland事先书面许可， 客户不可扣押付款、短缺款项或是抵消额度。
4.5. 如果客户对一份发票上的一项收费存在争议，客户必须向 Westland发起信用额度索赔。客户必须向Westland提供所有相关信息，以使Westland能够对索赔进行评估。如果 Westland接受该索赔，则Westland将向客户发放退款。如果Westland不接受该索赔，则（a）税务发票中不存在争议的部分仍将作为应付款项在相关的到期日期进行支付，依据本合同条款决定；及（b）客户将无需支付税务发票中的争议部分，直至争议通过双方协议获得解决，或是如果在根据此条首次提出争议后的10个工作日之内无法取得该协议，则直至争议被最终定性。
4.6. 如 果 客 户未按照本合同的 要求进行付款， 那么 W e s t l a n d 可能会(除其在法律上可能已有的所有其它权利和补救措施之外): (a)取消合同，并取消该客户的任何未履行的或日后的订单； 及/或(b) 将合同中所有该付的款项(加上任何其它可能亏欠Westland的款
项) 视为清偿债务，需立即依法支付；及/或(c)采取步骤立刻收取其亏欠Westland的所有款项，不论是通过法令要求，诉讼或其它方式；及/或(d) 收回所有因执行上述权利而产生的费用，直至收到付款，或是收回货物，或是二者兼顾。
5. 海运
5.1. 对每一订单的货运或交付条款将随所适用的采购订单发出。
5.2. 如果客户自行安排货运和保险，则Westland有权审查客户的航海保险。
5.3. Westland和客户关于任何货运条款的权利和义务将与《国际贸易术语解释通则》(Incoterms 2020) 中所xx的条文一致， 该通则由双方在此收编。根据《国际贸易术语解释通则》(Incoterms 2020)相关条文，遗失或损坏货物的风险将从Westland转移至客户一方。
6. 采购订单确认
6.1. 当Westland收到客户的采购订单时，Westland 或
会发出采购订单确认（POC），其或需客户以书面方
式确认并同意这些条款。
6.2. Westland的POC代表Westland按照该订单进行供货的承诺。之前的贸易往来并不能用于推论Westland承 诺将 持续供货，且Westland保留其可自行决定拒绝向客户在未来供货的权利。
6.3. 在Westland的POC中，Westland或会注明预计的交付日期。除非在POC中清晰说明，否则时间并非其中的必要项目。 任何在POC中说明的订单仅可在客户获得Westland的书面 批准之后才可进行变更。
7. 包装
7.1. 客户在下单时需就特别包装或标签要求通知Westland。除非在POC中说明，否则Westland将根据产品技术规范中的 详述使用其标准包装和标签。
8. 延期
8.1. 在接到客户的要求后，Westland可能会同意推延某订单的 发运日期。Westland也可能根据 4.1 或 4.2 条款而推延运 货。如若Xxxxxxxx在这种情况下保留货物的时间超过 30 天，则客户同意将支付由Westland决定的全部合理费用，用于 负担货物仓储费、存货融资费、货柜费、保险费和新出口 单证的编制费，以及该批货物为Westland带来的其他费用。如果此类推延超过 60 天，则Xxxxxxxx可能将自行决定， 在无偏见的前提下，依据其权利取消合同。
9. 不可抗力
9.1. 对于在其直接和合理控制之外的情形导致的无法或未能按 时交货，Xxxxxxxx将不承担任何责任。这样的外在情形包 括，但不局限于以下特别规定的各类情况: 供应商延误或 未能供货给Westland；供应商拒绝或未能提供足够的原奶 用于生产；生产过程中无可避免的耽搁；因季节缘故而 对供应或/和原奶生产造成影响的延误； 缺乏原材料；客 户方的耽搁或失败； 罢工和劳工动乱；运货延误；在获 得合理必要的进出口文件上发生的耽搁；战争；恐怖活动；政府干预；火灾；水灾；影响生产或供应链的地区气象活 动；事故；自然灾害；流行疾病；和/或任何通常被视为 天灾的其他事件。
9.2. 当Xxxxxxxx受到不可抗力的影响时，则: (a) 只要情况允 许，Xxxxxxxx将采取一切合理措施结束引发不可抗力的 情况，并减轻任何存在的损失；(b) Westland有权取消、中止任何供货单的全部或部分内容，且在这种情况下，双方均不为因此产生的任何损失对彼此承担责任。
10. 取消定单
10.1. Westland可以根据以下情况取消定单: (a) 客户违反合同中的任何条款；或(b) 客户违反本贸易条款中的任何条款；或(c) 客户根据任何无力偿债法或破产法寻求补救。
10.2. 如若定单被取消，不论是根据10.1或是10.2条款的所述原因，客户同意向Westland赔偿由此引起的任何直接费用，包括，但不限于包装和再包装费用、仓储费、筹措资金费用以及因价格浮动而导致的货价减少。
11. 保留拥有权
11.1. 客户承认，在客户无力偿还债务或未能按期付款的情况下，本则条款旨在保护Westland的利益。在没有收到付款之前，Xxxxxxxx在法律的允许范围内最大限度地保留对货物的拥有权。虽然Xxxxxxxx在收到全部欠款之前保留对货物的拥有权，但是客户仍将根据相应的运输条款承担货物遗失或受损的风险。在客户未能在预定期付款
的情况下，Westland根据适用法律保留其一切权利以及 补救措施。这包括使海上运输的货物改道的权利，或是 进入客户的场地没收该货物的权利。此类权利为累积制，
并不取代 Xxxxxxxx在这种情况下应有的其它权利。
11.2. 关于购买用于新西兰本地的货物，客户承认本协议中的所有权保留带来担保利益（依PPSA《个人财产担保法》定义），该担保利益适用于根据本协议由Westland向客户提供的所有当前以及后得货物以及由此类货物而来的所有收益，以此来确保客户将根据本协议执行其义务。
11.3. 客户保证将：
（a）迅速响应要求，签署所有文书并提供Westland可合理要求的信息，以使Westland能够获得并保持其担保利益的完善性（包括进行财务声明登记）；
（b）如计划更改其名称及/或其他详情，需向Westland提供不少于14天的事先书面声明；以及
（c）在受Westland要求时，立即从第三方处取得（并由客户承担费用）此类协议和第三方对该货物的任何担保利益免除书，以确保Westland始终对货物具有首要担保利益。
11.4. 客户免除其根据PPSA《个人财产担保法》收取验证声明副本的权利，并同意在Westland和客户之间：
（a）客户不会根据（或参照）PPSA的第114（1）（a）、
116、120（2）、121、125、126、127、129、131、133、
134节具有权利；以及
（b）在Westland根据PPSA第9编所具有的权利之外可具有的权利，这些权利仍将继续适用。
12. 担保
12.1. Westland保证货物的质量在发运时符合其产品技术规格
（包括剩余保质期）。根据客户要求，Westland 可为客 户提供化验报告证书， 以确认货物符合其产品技术规格。
12.2. 在看到海运单据或货物已经抵达港口后（ 以后发生者为准）， 客户应当立刻检验运货，且以下诸条适用: (1)客户须依据本条款书中的12.2条款立即执行合理检验每批运货的权利；以及(2) 客户在看到货运单据或货物已经抵达港口后（以后发生者为准），如果客户认为货物不符合产品技术规格，客户必须在14天内通知Westland。
12.3. 如若客户通知Westland，认为有货物不符合其产品技术规格，无论原因是缺陷，或量不足，或包装受损，则: (a)客户应当提供任何货物或包装受损或不符合产品技术规格或数量的全部详情，且必须提供详细说明、报表，并提供查货便利，以协助Westland得以调查所获通知的事件是否属实；且(b) Westland可能（但并无义务）决定接受任何货物不符合产品技术规格或发生缺陷的通知，并按照其认为合适的购买价格的定额向客户发放退款； 或是(c) Westland可能拒绝所通知的索赔，并且(d)如果Westland接受索赔要求，那么客户须按照Westland所指示的方式处置货物。
12.4. 如果双方无法对保质索赔要求的处理达成一致，Xxxxxxxx 将把该争议交给一个独立的新西兰测试实验室协助解决 该索赔。任何未解决的索赔须按照条款18转交调解机构。
12.5. 在损失险由Xxxxxxxx转交给客户之后，Xxxxxxxx将不再对货物的损坏进行担保。客户应当根据行业最佳实践负责妥善处理货物的库存以及搬运。
12.6. 以上担保取代任何其它无论因明示或间接推论得出的担保。 不局限于本条通则， W e s t l a n d 不对产品功效、销路或是特定适用性做出保证。产品的适用用途须由客户自行决定。
12.7. 对于客户可能给予其顾客的任何xx或保证，由客户独自承担责任。
13. 技术建议
13.1．Xxxxxxxx在给予技术建议时，其目的仅仅在于提供有益的建议。Westland未询问，也无从知道客户所具有的全部的独特
情况，所以无法作出专业性鉴定。Xxxxxxxx对于给出的任何技术建议不承担任何义务或责任。对于接受此类技术建议的风险完全由客户自行承担。客户须自行作出鉴定，而非依靠 Xxxxxxxx的判断。
13.2.除非客户事先征得Westland的书面同意，否则客户不得出于任何意图更改Westland的技术文书。
14. 依法守法
14.1. 客户须遵循其所计划使用或宣传货物的所在国家的所有适用法律和法规，包括所有的卫生及安全要求、标签要求、注册和准证要求、注明日期要求、担保要求，广告的如实宣传要求，以及注明货物出产国的要求。
14.2.在客户下定单时，须通知Westland与产品的技术规范、生产工序、标签、包装或客户的市场所在地的出口单证相关的此类法律要求。Xxxxxxxx 将尽合理努力遵循此类要求。 Westland保留提高价格的权利，以弥补遵照这些要求可能带来的合理费用。
14.3.除非客户在签订合同时或之前以书面通知Xxxxxxxx此类要求，且将这些要求包含在POC中，否则Westland将不会因未满足任何此类要求而承担责任。
15.责任
15.1.尽管这些条款中具有任何其他规定，Xxxxxxxx将不会在下述方面对客户或任何其他人承担责任：
Westland：因Westland使用客户的品牌、艺术品、包装、配方和规格来生产货物而导致的任何性质的索赔。
17. 知识产权
17.1.出于本条款的目的，“知识产权”意指Westland对货物的所 有者权益， 无论是否源于成文法或普通法， 的客户谨此承认 Westland拥有的知识产权，包括但不限于：Westland的品牌和商标；其专利和专利申请；专门技术；规格；生产方法；配方；研发；质 量管控程序；技术文书；以及商业秘密。
17.2.客户在此：
（a）认可Westland的知识财产所有权，包括提供的技术建议；
（b）否认对该知识财产存在任何权益；
（c）同意不对该知识财产的合法性提出非议，以及
（d）保证不采取任何有损于该知识财产的行动。
18.调停
双方将通过使用专业调停的方式努力解决双方之间的任何争执。双 方将共同决定将使用哪位专业调停员。如果双方无法对此取得一致，则双方将遵从仲裁协会的推荐，使用其推荐的合适的调停服务。调 停所在地为新西兰基督城。专业性调停员的费用由双方平均承担。 双方应当以解决双方的争端为目的，凭诚意参与专业调停。专业调 停员有30天的时间对双方进行调解，以协助双方达成一致意见。如 果双方均凭诚意进行了努力，但仍然无法在30天内统一意见，则任 何一方可通过上庭寻求补偿。
（a）除了由客户提出的关于在发运时不符合其规格的货物以外， 19.隐私
任何关于货物的索赔；或
（b）任何因在Westland合理控制范围外的因素引起的损失；或
（c）未在特定日期前交付货物。
15.2.在Westland根据本条款或与本条款相关的情况下因任何事件对客户承担责任时， 无论该责任是因疏忽或其他原因导致， Westland对客户的总责任将限于Westland为索赔或责任相关的特定货物收取的总价。
15.3.客户须对其承担责任的索赔提请适用的保险，包括产品责任险。
15.4.任一方均不为间接、特殊或后果性的损失或损坏或利润损失承担责任。
15.5.客户承认其根据《1993年消费者保障法》的第43（2）节出于业务或贸易目的而获取货物， 且不会在该法案的规定下向 Westland主张或试图主张任何权利或索赔。
15.6.出于《1986年公平交易法》（FTA）的第5D节的目的，双方进一步承认：在贸易中供给和获得的货物；双方均在经商；FTA的第9、12A、13以及14（1）节不适用于本协议，且双方受本条条款的约束是公平合理的。
16.赔偿责任
16.1.客户同意，如果因货物加工和/或市场营销导致任何性质的索赔，客户将免除Xxxxxxxx的责任且不牵连Westland，包括但不限于：因死亡或受伤提出索赔、虚假效能索赔、违反担保索赔、违背担保索赔，以及因违反卫生和安全事宜所导致的索赔。
16.2.上述免责不包括在装运时货物不符合其产品技术规格的索赔。
16.3.客户同意针对下述索赔进一步免除Xxxxxxxx的责任且不牵连
Xxxxxxxx将仅收集、使用、披露及保留出于使合同具有效力而合理必需的与本条款文件相关的任何个人信息。Xxxxxxxx和买房同意在收集与本条款文件、任何船运及类似的未来安排相关的任何个人信息时遵守相关的隐私法律。Westland或会在其企业内部及向合同执行方披露该信息。
20．管辖法
新西兰的管辖法将统管客户与Westland之间的所有交易。客户须服从新西兰法庭的裁决。
21.弃权
即使一方未坚持严格执行合同，包括未严格遵照本条款中的任何条款，或是推延行使其权利或补救措施，均不意味着对合同的废弃或更改，或是放弃任何此类权利或补救措施。
22.转让
22.1.如未经Westland许可，客户不可转让其在任何合同中的权利或义务，Westland不会不合理地拒绝给予许可。
22.2.Xxxxxxxx有权不经客户同意即转让其在任何合同中的权利。
23.有效性
23.1.如本贸易条款中存在任何条款因与相关司法相违而失效或无法实施，该类条款将得到修正，但仅修正至使其在法律上能够得到有效实施的程度。如果无法对其进行修正，此类条款将从本条款中删除。然而， 本条款中的所有其它条款将仍然完全有效。 23.2.Westland保留更改本条款中的任何条款的权利。 对于任何将适用于所有此后的订单的更改，Westland将会对客户发出通知