公司现持有统一社会信用代码为 91110105678794318F 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 22 层 3 座 2201、2202，法定代表人为
北京元合律师事务所
关于泛高（北京）网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
北京元合律师事务所
关于泛高（北京）网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书
致：泛高（北京）网络股份有限公司
根据贵司委托，北京元合律师事务所（以下简称“本所”）担任贵司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事项进行核查并出具法律意见书。
第一部分 引言
一、释义
除非另行特殊说明，本法律意见书中的下列词语，具有下述涵义：
本所 | 北京元合律师事务所 |
国信证券 | 国信证券股份有限公司 |
星展有限 | 星展嘉华（xx）xxxxxx |
xxxx | xxxx（xx）投资有限公司 |
广益盛嘉 | 拉萨广益盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙） |
泛高股份或公司 | 泛高（北京）网络股份有限公司 |
《审计报告》 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 20 日出具的（2016）京会兴审字第 12010033号《审计报告》 |
工商局 | 工商行政管理局 |
《公司章程》 | 指泛高股份现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程 |
全国股份转让系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元 | 中华人民共和国法定货币人民币 |
美元 | 美国法定货币 |
二、律师声明事项
1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见；为本法律意见书之目的，中国不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxx。
0、xxxxxxxxx，xx假设公司已向本所提供的文件和所做出的xx是完整、真实、准确和有效的，除公司以外的签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；并且，对本所已审查的每一文件中的事实性部分，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实。
3、本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。
4、本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。
5、本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
6、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他申报文件提呈全国股份转让系统公司审查。
第二部分 正文
一、 泛高股份股票挂牌并公开转让的批准与授权
1、 泛高股份已依法定程序作出批准股票挂牌并公开转让的决议
2016 年 2 月 25 日，泛高股份创立大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。股份公司创立大会授权公司董事会办理股票挂牌并公开转让的有关事宜，具体授权范围如下：
聘请中介机构、拟定并提交申请文件、工商变更登记以及与公司本次申请股票挂牌并公开转让有关的其他一切事宜。
根据公司提供的相关股东大会会议文件并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会作出的决议合法有效，股东大会授权董事会全权办理与公司股票在全国股份转让系统公开转让有关的一切事宜的授权范围、程序合法有效。
本所律师认为，公司已履行了申请其股票在全国股份转让系统公开转让的批准和授权程序，已经取得的批准和授权合法有效，本次公开转让尚需获得全国股份转让系统公司审查同意。
二、 泛高股份本次挂牌的主体资格
经本所律师核查，公司系由星展有限整体变更设立。星展有限成立于 2008
年 7 月 22 日。
2016 年 2 月 22 日，星展有限召开股东会会议，全体股东星展投资、广益盛嘉、侯星云、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxxx一致同意有限公司整体变更为股份有限公司。2016 年 2 月 22 日，全体股东签署
《发起人协议》，以星展有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产
14,071,344.42 元人民币折算股份公司的股份 1400 万股，每股面值 1 元，剩
余资产 71,344.42 元人民币计入资本公积。
2016 年 2 月 25 日，星展有限发起人召开创立大会，审议通过了《泛高（北京）网络股份有限公司章程》；选举xxxx、xxx、xxx、xxx和xxx为公司第一届董事会董事；选举xx和xxx为公司监事，与通过职工民主选举产生的职工监事xxx共同组成第一届监事会。
2016 年 3 月 7 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更登记，公司取得《营业执照》。
2016 年 4 月 10 日，泛高股份股东召开临时股东大会，审议通过了《泛高（北京）网络股份有限公司章程》；增加xxx为股东，由xxx认购公司新增注册资本人民币 40 万元，公司注册资本由 1400 万元增加至 1440 万元；经营范围增加“入境旅游业务；广播电视节目制作；从事房地产经纪业务；房地产估价”等项目。
2016 年 4 月 21 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更登记，公司取得变更后的《营业执照》。
公司现持有统一社会信用代码为 91110105678794318F 的《营业执照》，住所为北京市xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 0000、0000，xxxx人为
xxx子，注册资本为 1440 万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为互联网信息服务；入境旅游业务；广播电视节目制作；房地产估价；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售文具用品、体育用品、针纺织品、服装、日用品；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；入境旅游业务、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 26 日出具的[2016]
京会兴验字第 12010018 号《泛高（北京）网络股份有限公司（筹）验资报
告》，截止 2016 年 2 月 25 日，泛高股份已收到各发起人缴纳的注册资本（股
本）合计人民币 1400 万元，均系以星展有限截至 2015 年 12 月 31 日止的净
资产折股投入，共计 1400 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
根据公司提供的股东会会议文件及公司变更登记注册文件并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司依法设立，系根据《公司法》的规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，公司的注册资本已由各发起人足额缴纳。因此，本所律师认为，公司具备本次公开转让的主体资格。
三、 泛高股份本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，泛高股份符合《业务规则》第 2.1 条规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件：
1、 股份公司依法设立且存续满两年。
根据《公司法》的有关规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如本法律意见书之―二、泛高股份本次挂牌的主体资格‖所述，公司系由有限公司整体变更设立，星展有限是于 2008 年 7 月 22 日依法设立且合法存续的
有限责任公司，在 2016 年 3 月 7 日整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起至本法律意见书出具日已存续满两年。
根据相关法律法规的规定，公司应以其主要办事机构所在地为住所。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司登记事项发生变更时，未依法办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构 。
根据上述法律规定，公司应以其实际办公地xxxxxxxx0 x0 xx00Xxxx，并办理相应的工商变更登记手续，或在其实际办公地设立分公司，否则存在被工商行政管理部门责令限期登记，逾期不登记的，被处以 1 万元
以上 10 万元以下罚款的风险。根据公司的说明，公司目前正在物色新的办公场所，并将在确认新的住所地后尽快办理工商变更登记。根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 3 月 3 日出具的《证明》，星展嘉华（北京）
广告有限公司，注册号 91110105678794318F，成立于 0000 x 0 x 00 x，x
xx，xxxxxx（x 0000 x 3 月 3 日至 2016 年 3 月 3 日）没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。本所律师认为公司的上述不规范行为未受到工商行政管理部门的处罚，且正在积极整改中，不会对公司的经营产生重大不利影响。
2、 业务明确，具有持续经营能力。
根据公司的说明，公司主营业务为以旗下―泛高尔夫网‖网站及其移动端（微信公众号、微博）为依托，为网站用户及公众号粉丝提供及时、便捷、全面、丰富的高尔夫运动相关资讯，公司在向用户及粉丝发布高尔夫运动相关资讯的同时，为广告客户提供宣传推广方案设计及实施服务和互联网广告投放服务，并逐步建立了网上广告发布及线下活动服务相结合的广告业务。公司两年（ 2014 年度和 2015 年度） 主营业务收入分别为 2,187,736.88 元和
6,231,915.38 元，占其营业收入的比例均为 100%。公司两年（2014 年度和
2015 年度）净利润分别为-561,367.86 元和 1,863,374.37 元。
本所律师认为，股份公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项之规定。
3、 股份公司治理机制健全，合法规范经营。
(1) 公司治理机制健全
公司已依法设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，建立健全了公司法人治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投资融资管理制度》《关联交易管理办法》及《对外担保管理制度》等公司治理及内部管理制度，公司―三会‖及董事、监事、高级管理人员能够依法履行职责。
(2) 合法规范经营
如本法律意见书之―八、泛高股份的业务‖所述及政府主管部门出具的证明、公司的xx并经本所律师适当查验，公司在报告期内依法开展经营活动，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
4、 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
如本法律意见书之―七、泛高股份的股本及演变‖及―四、泛高股份的设立‖所述，公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
5、 主办券商推荐并持续督导。
公司已与主办券商国信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，由国信证券作为公司本次公开转让的主办券商，并接受国信证券的持续督导。
四、 泛高股份的设立
公司系于 2016 年 3 月 7 日由星展有限整体变更而设立。
(1) 2016 年 2 月 22 日，星展有限股东会通过决议，同意以 2015 年 12 月 31
日为股改基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。
(2) 2016 年 2 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（2016）京会兴审字第 12010033 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，星展有限的净资产为 14,071,344.42 元。
(3) 2016 年 2 月 21 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2016]第 011 号《资产评估报告》，经评估截止 2015 年 12 月 31 日，星展有限的净资产价值为 1,412.13 万元。
(4) 2016 年 2 月 22 日，星展有限股东会通过决议，全体股东一致同意以公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值人民币 14,071,344.42 元折合为股份有限公司的股本总额 1400 万元（每股面值 1.00 元），即股份有限公司注册资本 1400 万元，其余 71,344.42 元计入股份有限公司的资本公积金。由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
(5) 2016 年 2 月 22 日，星展投资、广xxx、侯星云、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxxx签署《发起人协议》，决定星展有限整体变更为泛高（北京）网络股份有限公司。
(6) 2016 年 2 月 25 日，泛高股份召开创立大会，审议通过了设立时的《公司章程》；选举xxxx、xxx、xxx、xxx和xxx为公司第一届董事会董事；选举xx和xxx为公司监事，与通过职工民主选举产生的职工监事xxx共同组成第一届监事会。
(7) 2016 年 2 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 12010018 号《泛高（北京）网络股份有限公司（筹）验资报告》，截止 2016 年 2 月 25 日，泛高股份已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 1400 万元，均系以星展有限截至 2015 年 12 月 31日止的净资产折股投入，共计 1400 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
(8) 2016 年 3 月 7 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更登记，星展有限变更登记为泛高股份， 泛高股份取得统一社会信用代码为 91110105678794318F 的《营业执照》。
(9) 公司设立后，其股权结构为：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 星展投资 | 8,424,822 | 60.1773000 |
2 | 广益盛嘉 | 3,154,162 | 22.5297286 |
3 | 侯星云 | 529,124 | 3.7794572 |
4 | xx | 504,508 | 3.6036286 |
5 | xxx | 252,255 | 1.8018214 |
6 | xx | 252,255 | 1.8018214 |
7 | 蓝海云 | 252,248 | 1.8017714 |
8 | xxx | 252,248 | 1.8017714 |
9 | xxx | 252,248 | 1.8017714 |
10 | xxx | 126,130 | 0.9009286 |
合计 | 14,000,000 | 100 | |
综上所述，本所律师认为，泛高股份发起人资格、设立方式、设立条件等符合法律、法规和规范性文件的有关规定，公司的设立行为履行了法律程序，并在公司登记机关办理了工商变更登记手续，公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效，公司历次股权变动合法合规。
五、 泛高股份的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
1、 公司的发起人。
公司的发起人为 1 家有限责任公司、1 家有限合伙企业和 8 名自然人：
(1) 星展嘉华（北京）投资有限公司，注册号：110000006120597 ；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；住所：北京市朝阳区朝外大街甲 6 号 22 层 3 座 2201；法定代表人：xxx子；注册资本： 3000 万元；经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；营业期限自 2003 年 9 月 5 日至 2023 年 9 月 4 日；股东及股权结构为：xxx子持有 60%股权，xx持有 40%股权。
(2) 拉萨广益盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙 ），注册号 ： 91540126353848007J ；合伙份额的比例为：普通合伙人：xxx子，出资比例 99%；有限合伙人：xx，出资比例 1%；住所：达孜县工业园区；执行事务合伙人：x天星子；经营范围：企业投资管理；
企业投资咨询；企业投资顾问；从事担保咨询业务；企业管理咨询；经济贸易咨询；办公用品销售；组织文化艺术交流活动；合伙期限自 2015 年 9 月 15 日至 2035 年 8 月 24 日。
(3) 侯星云，女，1955 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
(4) xx，男，1959 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
(5) xxx，男，1972 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
(6) xx，男，1960 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
(7) xxx，女，1968 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
(8) xxx，男，1971 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
(9) xxx，男，1973 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
(10) xxx，男，1963 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。
上述发起人均为设立于中国境内的公司和实体以及中国籍自然人 ，住所地全部在中国境内。其中，星展嘉华（北京）投资有限公司为实际控制人xxx子控股的公司，拉萨广益盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙）为由公司实际控制人xxxx、公司高级管理人员xx共同设立的有限合伙企业。经公司说明并经本所律师查验，广xxx为公司设立的员工持股平台，非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序；星展投资为实际控制人的持股实体，非私募投资基金管理人或私募投资基金，亦无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
经本所律师核查，自公司设立之后，泛高股份增加了中国籍自然人股东xxx，女，1974 年 3 月出生，无境外永久居留权。
本所律师认为，公司发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人的主体资格；公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
2、 公司的控股股东及实际控制人
公司的控股股东为星展嘉华（北京）投资有限公司，持有公司 58.5057083%
的股份。
因星展嘉华（北京）投资有限公司直接持有公司 58.5057083%的股份，xxx子直接持有星展嘉华（北京）投资有限公司 60%的股权，能够控制星展嘉华（北京）投资有限公司；且xxxx直接持有拉萨广益盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙）99%出资比例。xxxx以其直接持有星展嘉华（北京）投资有限公司 60%有表决权的股权及直接持有拉萨广益盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙）99%的出资比例，对公司股东大会、董事会决议的形成，董事及高管的任免以及公司的经营管理和发展战略具有实质性的影响，为公司的实际控制人。
3、 公司现有股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
经公司说明，股东侯星云、xxx子为母女关系。董事xxx和董事长xxxx为夫妻关系。
六、 泛高股份的独立性
1、 公司的业务独立
根据公司《营业执照》及《公司章程》，公司经营范围为互联网信息服务；入境旅游业务；广播电视节目制作；房地产估价；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售文具用品、体育用品、针纺织品、服装、日用品；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；入境旅游业务、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司的股东大会会议记录、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所律师的审慎核查，公司的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，设置了技术部、采编部、销售部、市场部、财务部和人事行政部等职能部门等相应的业务部门并配备了相应的业务人员，具有独立、完整的业务系统，具备独立运营其业务的能力，公司以自己的名义签订业务合同，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司的业务和经营对控股股东、实际控制人或其控制的其他企业不存在影响其独立自主性的依赖。
如本法律意见书之―九、关联交易及同业竞争‖所述，公司与其他关联方不存在显失公平的关联交易。
2、 公司的资产独立
公司是由星展有限整体变更设立，公司完整地继承了星展有限的全部资产。公司股东星展投资名下有如下注册商标，与公司业务相关：
商标图像 | 注册号 | 类别 | 专用权期限 |
6364830 | 41 | 2010.7.7-2020.7.6 | |
9448851 | 41 | 2014.1.14-2024.1.13 | |
6364829 | 42 | 2010.7.7-2020.7.6 |
就上述注册商标，星展投资与公司于 2016 年 2 月 15 日签订了一份《商标转让合同》，约定星展投资将上述注册商标无偿转让与公司。自《商标转让合同》签署日起，星展投资应当立即不可撤销地授予公司一项独占的、免许可费的使用上述转让商标的许可，直至商标主管部门发布公告核准该等商标的转让。综上，本所律师认为，公司资产独立完整。
如本法律意见书之“十、公司的主要财产‖所述，公司合法拥有与其生产经营有关的有形或无形资产的所有权或使用权，公司资产产权界定清晰，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移股份公司资金、资产及其他资源的情形，不存在股份公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
3、 公司的人员独立
根据公司高级管理人员、财务人员出具的声明与承诺函并经本所律师核查，公司的总经理、财务负责人等高级管理人员均只在股份公司任职，未在控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业领薪。
公司与其员工签订了劳动合同，并已建立健全了独立完整的劳动保障和工资管理等劳动用工制度。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在册正式员工 16 人，其中 15 名为正式员工，1 名为兼职人员。
本所律师认为，公司的人员独立。
4、 公司的财务独立。
(1) 根据《审计报告》并经本所律师适当核查，公司设有独立的财务会计部门，制定了规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
(2) 根据中国人民银行营业管理部于 2016 年 3 月 23 日颁发的核准号为 J1000073404902，编号为 1000-02712370 的银行《开户许可证》，公司在招商银行股份有限公司北京万通中心支行开立了独立的基本存款账户。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
(3) 公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的―统一社会信用代码
91110105678794318F 号‖《营业执照》。 本所律师经核查认为，股份公司的财务独立。
5、 公司的机构独立。
根据公司创立大会文件、公司章程、第一届董事会会议、第一届监事会会议文件并经本所律师适当核查，股份公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会及总经理等经营管理层，同时下设了技术部、采编部、销售部、市场部、财务部和人事行政部等职能部门。公司的组织结构图如下：
经本所律师核查，公司根据经营的实际需要，已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师经核查认为，股份公司的机构独立。
本所律师经核查后认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东和实际控制人，具有完整独立的销售经营系统，公司具备面向市场的自主经营能力。
七、 泛高股份的股本及演变
1、 星展有限设立。
2008 年星展投资和xxx子签署《星展嘉华(北京)广告有限公司章程》，设立有限责任公司―星展嘉华(北京)广告有限公司‖，住所位于北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心 8 层 C-808 室，经营范围为―设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；市场调查；经济贸易咨询；财务咨询；教育咨询
（不含出国留学咨询及中介服务）‖，注册资本为 100 万元人民币。 2008 年
7 月 17 日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京（华）
验字[2008]2-1358 号）确认，截至 2004 年 7 月 17 日止，星展有限已收到星
展投资缴纳的注册资本 80 万元人民币以及xxx子缴纳的注册资本 20 万元
人民币，共计 100 万元人民币，均以货币出资。2008 年 7 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向星展有限核发《企业法人营业执照》（注册号： 110105011211907）。经适当核查，星展投资为xxx子控股的公司，星展有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 星展投资 | 80 | 80 | 货币 |
2 | 陈天星子 | 20 | 20 | 货币 |
合计 | 100 | 100 | ||
2、 星展有限历次股权变动。
(1) 2011 年 1 月第一次增资
2010 年 11 月 18 日，星展有限、星展投资、xxxx与xx和xxx共同签
订《增资入股协议》，约定xx、xxx各出资人民币 200 万元对星展有限进行增资，并分别持有星展有限增资后 2%的股权，星展有限注册资本变更为人民币 104.1667 万元。2010 年 12 月 28 日，星展有限通过股东会决议，同意星展投资、xxxx、xx和xxx组成新的股东会，并同意上述增资。 2010 年 12 月 17 日，北京京审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
审验字（2010）第 J-1007 号），截至 2010 年 12 月 17 日止，星展有限已收到
新增股东xx和xxx缴纳的注册资本 4.1667 万元人民币，均以货币出资。
2011 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向星展有限核发《企业法人营业执照》（注册号：110105011211907）。本次增资完成后，星展有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 星展投资 | 80 | 76.8 | 货币 |
2 | 陈天星子 | 20 | 19.2 | 货币 |
3 | xx | 2.08335 | 2 | 货币 |
4 | xxx | 2.08335 | 2 | 货币 |
合计 | 104.1667 | 100 | ||
根据上述《增资入股协议》的约定：（1）星展有限此次增资扩股时对xx、xxx定价为每1%股权人民币100万元。星展有限、星展投资、xxx子承诺今后在星展有限增资扩股或星展投资、陈天星子转让股权时，对新的投资定价或转让股权定价每1%股权均不得低于人民币100万元。否则，星展投资、xxx子有义务向xx、xx亮二方做出每1%股权低于人民币100万元的现金差额补偿。xx、xxx股权转让、出售等应事先通报星展有限、xxx子。（2）若星展有限被其他公司收购或与其他公司合并，收购或合并后的价格，星展有限应使xx、xx亮二方的每1%股权定价或每1%股权获得的转让或补偿价不得少于人民币100万元。否则，星展投资、xxx子有义务向xx、xx亮二方做出低于人民币100万元的现金差额补偿。
泛高股份历史上两次股权转让（2012年、2015年），触发了上述特殊条款的约定，但投资人xx、xxx分别出具了声明:泛高股份历史上的两次股权转让（2012年、2015年）价格虽低于每1%股权100万元的价格，但其放弃要求星展投资及陈天星子向其补偿现金差额的权利，不再追偿。
(2) 2012 年 7 月第一次股权转让
2012 年 7 月 2 日，xxxx与侯星云签订《出资转让协议》，约定由xxx子将其合法持有的星展有限 19.2%的股权赠予侯星云。2012 年 7 月 2 日，星展有限通过股东会决议，同意上述股权转让。根据星展有限书面确认，其已就上述变更办理了相关变更登记手续。本次股权转让完成后星展有限的股权结构为：
序号 | 股东名称或 | 出资额（万 | 出资比例（%） | 出资方式 |
姓名 | 元） | |||
1 | 星展投资 | 80 | 76.8 | 货币 |
2 | 侯星云 | 20 | 19.2 | 货币 |
3 | xx | 2.08335 | 2 | 货币 |
4 | xxx | 2.08335 | 2 | 货币 |
合计 | 104.1667 | 100 | ||
(3) 2015 年 12 月第二次股权转让及第二次增资
2015 年 11 月 30 日，侯星云与广益盛嘉签署《股权转让协议》，约定向广益
盛嘉转让侯星云持有的星展有限 15.63 万元人民币出资，转让价格为 15.63万元人民币；星展投资与广益盛嘉签署《股权转让协议》，约定向广益盛嘉转让星展投资持有的星展有限 10.42 万元人民币出资，转让价格为 10.42 万
元人民币。2015 年 11 月 30 日，星展有限股东会作出决议，同意前述股权转让，并同意增加广xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxxx为公司新股东，由xxx出资 100 万元，认缴注册资本 1.0417 万元，xx出资 400
万元，认缴注册资本 4.1667 万元，xxx出资 200 万元，认缴注册资本 2.0833
万元，xxx出资 200 万元，认缴注册资本 2.0833 万元，蓝海云出资 200 万
元，认缴注册资本 2.0833 万元，公司注册资本增加 11.4583 万元。2015 年
12 月 8 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字
第 04010069 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 7 日止，星展有限已收到新
增股东xxx、xxx、xx、xxxx蓝海云新增投资人民币 1100 万元
并进行了相应账务处理，其中新增注册资本及实收资本人民币 11.4583 万元，
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 星展投资 | 69.58 | 60.19 | 货币 |
新增资本公积人民币 1088.5417 万元。本次变更后星展有限的股权结构为：
2 | 侯星云 | 4.37 | 3.78 | 货币 |
3 | xx | 2.08335 | 1.8 | 货币 |
4 | xxx | 2.08335 | 1.8 | 货币 |
5 | 广益盛嘉 | 26.05 | 22.53 | 货币 |
6 | 吴志军 | 1.0417 | 0.90 | 货币 |
7 | 赵勇 | 4.1667 | 3.6 | 货币 |
8 | 刘武礼 | 2.0833 | 1.8 | 货币 |
9 | 蔡晓东 | 2.0833 | 1.8 | 货币 |
10 | 蓝海云 | 2.0833 | 1.8 | 货币 |
合计 | 115.625 | 100 | ||
(4) 2015 年 12 月第三次增资
2015 年 12 月 4 日，星展有限股东会作出决议，同意将资本公积人民币 884.375万元转增为公司的注册资本，各股东的注册资本分别按照现有持股比例增加，变更完成后公司的注册资本为人民币 1000 万元。2015 年 12 月 20 日，
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第 12010042
号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 8 日止，星展有限已将资本公积 884.375
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 星展投资 | 601.7730 | 60.19 | 货币 |
2 | 侯星云 | 37.7946 | 3.78 | 货币 |
x元转增为注册资本（实收资本）。本次变更后星展有限的股权结构为：
3 | xx | 18.0182 | 1.8 | 货币 |
4 | 王怀亮 | 18.0182 | 1.8 | 货币 |
5 | 广益盛嘉 | 225.2973 | 22.53 | 货币 |
6 | 吴志军 | 9.0093 | 0.90 | 货币 |
7 | 赵勇 | 36.0363 | 3.6 | 货币 |
8 | 刘武礼 | 18.0177 | 1.8 | 货币 |
9 | 蔡晓东 | 18.0177 | 1.8 | 货币 |
10 | 蓝海云 | 18.0177 | 1.8 | 货币 |
合计 | 1000.00 | 100 | ||
(5) 2016 年 3 月 7 日整体变更为股份有限公司
详见本法律意见书之―二、泛高股份本次挂牌的主体资格‖。
(6) 2016 年 4 月第四次增资
2016 年 4 月 10 日，泛高股份股东会作出决议，同意增加xxx为公司新股
东，由xxx认购公司新增注册资本人民币 40 万元，并持有公司 2.7777778%
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 星展有限 | 8,424,822 | 58.5057083 | 净资产 |
2 | 广益盛嘉 | 3,154,162 | 21.9039028 | 净资产 |
3 | 侯星云 | 529,124 | 3.6744722 | 净资产 |
4 | xx | 504,508 | 3.5035278 | 净资产 |
的股份，公司注册资本由 1400 万元增加至 1440 万元。本次变更后泛高股份的股权结构为：
5 | xxx | 252,255 | 1.7517708 | 净资产 |
6 | xx | 252,255 | 1.7517708 | 净资产 |
7 | 蓝海云 | 252,248 | 1.7517222 | 净资产 |
8 | xxx | 252,248 | 1.7517222 | 净资产 |
9 | xxx | 252,248 | 1.7517222 | 净资产 |
10 | xxx | 126,130 | 0.8759028 | 净资产 |
11 | xxx | 400,000 | 2.7777778 | 货币 |
合计 | 14,400,000 | 100 | ||
3、 公司目前的股权结构
泛高股份自股份公司发起设立至今，股权结构发生了一次变化，目前股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 星展有限 | 8,424,822 | 58.5057083 | 净资产 |
2 | 广益盛嘉 | 3,154,162 | 21.9039028 | 净资产 |
3 | 侯星云 | 529,124 | 3.6744722 | 净资产 |
4 | xx | 504,508 | 3.5035278 | 净资产 |
5 | xxx | 252,255 | 1.7517708 | 净资产 |
6 | xx | 252,255 | 1.7517708 | 净资产 |
7 | 蓝海云 | 252,248 | 1.7517222 | 净资产 |
8 | xxx | 252,248 | 1.7517222 | 净资产 |
9 | xxx | 252,248 | 1.7517222 | 净资产 |
10 | xxx | 126,130 | 0.8759028 | 净资产 |
11 | xxx | 400,000 | 2.7777778 | 货币 |
合计 | 14,400,000 | 100 | ||
4、 公司股份质押及其他第三方权利情况
根据公司股东的承诺并经本所律师适当核查，其持有的公司股份均为本人所有，所持股份不存在与其他人之间的股权纠纷、为他人代持等情形，不存在质押或其它任何形式的转让限制或股权纠纷或潜在纠纷的情形。
综上所述，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在法律纠纷及风险；公司历次股权变动符合法律、法规和规范性文件的规定并已履行必要的法律手续，股权变动及股本结构合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险；公司全体股东所持股份不存在质押或其它任何形式的转让限制，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、 泛高股份的业务
1、 公司的主营业务
公司《营业执照》注明的经营范围与《公司章程》第十三条规定的经营范围一致，均为：互联网信息服务；入境旅游业务；广播电视节目制作；房地产估价；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售文具用品、体育用品、针纺织品、服装、日用品；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；入境旅游业务、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司提供的资料及说明，公司从事的主营业务为以旗下―泛高尔夫网‖网站及其移动端（微信公众号、微博）为依托，为网站用户及公众号粉丝提供及时、便捷、全面、丰富的高尔夫运动相关资讯，公司在向用户及粉丝发布高尔夫运动相关资讯的同时，为广告客户提供宣传推广方案设计及实施服务和互联网广告投放服务，并逐步建立了网上广告发布及线下活动服务相结合的广告业务。该等业务未超出公司《营业执照》注明的经营范围。
根据审计报告，公司两年（2014 年度和 2015 年度）主营业务收入分别为 2,187,736.88 元和 6,231,915.38 元，占其营业收入的比例均为 100%。根据审计报告并经本所律师适当核查，公司近二年主营业务没有发生变化。
2、 公司取得的证书
证件名称 | 证号 | 签发机关 | 发证日期/有效期 |
营业执照 | 统一社会信用代 码 911101056787 94318F | 北京市工商行政管理局朝阳分局 | 发证日期：2016 年 4 月 21 日 |
电信与信息服务业务经营许可证 （ICP 证） | x ICP 证 090830 | 北京市通信管理局 | 有效期：自 2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日 |
其中，根据国务院办公厅于 2015 年 6 月 23 日下发的《国务院办公厅关于加快推进―三证合一‖登记制度改革的意见》（（国办发[2015]50 号））、工商总局等六部门于 2015 年 8 月 7 日联合下发的《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进―三证合一‖登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号）及北京市工商行政管理局于 2015 年 9 月下发的《关于本市实行―三证合一、一照一码‖登记制度改革的公告》，北京已实施―三证合一‖制度，即不再向公司或分公司另行颁发税务登记证和组织机构代码证，而仅由工商行政管理部门颁发营业执照。
经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，公司具有其主营业务所需的资质、许可等证照，且该等证照均现行有效，不存在将到期的情况。
3、 公司在中国以外从事的经营活动
根据《审计报告》及公司的书面说明，并经本所律师核查，公司没有在中国以外的国家和地区从事经营活动。
九、 关联交易和同业竞争
1、 泛高股份的关联方。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，持有股份公司 5%以上股份的自然人股东、股份公司董事、监事、高级管理人员及其与之关系密切的家庭成员为股份公司的关联方，包括控股股东、持有 5%以上股份的股东及股份公司的董事、监事、高管的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹。持有股份公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与
其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，担任董事、监事、高级管理人员的、或可以施加重大影响的除股份公司及其下属子公司以外的其他企业为股份公司的关联方。
经适当核查，泛高股份的关联方如下：
(1) 关联自然人
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | xxx子 | 法定代表人、董事长、实际控制人 |
2 | xxx | 董事、总经理 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xxx | 董事 |
5 | xxx | 董事 |
6 | xx | 监事会主席 |
7 | 丁劲松 | 监事 |
8 | xxx | 职工监事 |
9 | xx | 财务负责人 |
(2) 关联法人
序 号 | 关联公司 | 关联关 系 | 股东及持股比例 | 经营范围 | |
股份公 | |||||
司股东、 | xxx子 | 60% | |||
星展嘉华（北 | 股份公 | 项目投资；投资管理； | |||
1 | 京）投资有限公 | 司实际 | 投资咨询；企业管理咨 | ||
司 | 控制人 控股的 | xx | 40% | 询。 | |
公司 | |||||
2 | 拉萨广益盛嘉 | 股份公 | xxx子 | 99% | 企业投资管理；企业投 |
投资管理合伙 | 司股东、 | 资咨询；企业投资顾 | |||
企业（有限合 | 股份公 | 问；从事担保咨询业 | |||
伙） | 司实际 | 务；企业管理咨询；经 | |||
控制人 | 济贸易咨询；办公用品 | ||||
控股的 | 销售；组织文化艺术交 | ||||
有限合 | 流活动。 | ||||
伙企业 | |||||
企业投资管理、企业投 | |||||
股份公 | 资咨询、企业投资顾 | ||||
司股东、 | 问；担保业务咨询；企 | ||||
3 | 西藏先锋基源投资管理有限公司 | 股份公司实际控制人 控股的 | xxx子 | 50% | 业管理咨询；经济贸易咨询；销售办公用品；组织文化艺术交流活 动。【依法须经批准的 |
有限合 | 项目，经相关部门批准 | ||||
伙企业 | 后方可开展经营活 | ||||
动】。 | |||||
股份公 | 企业投资管理；企业投资咨询，企业投资顾 问；企业管理咨询；经济贸易咨询，担保业务咨询；办公用品销售；组织文化艺术交流活 动。【依法需经批准的项目，经相关部门批准 后，方可经营该项目。】 | ||||
司股东、 | |||||
股份公 | |||||
4 | 西藏德美投资 管理有限公司 | 司实际 控制人 | xxx子 | 40% | |
参股的 | |||||
有限合 | |||||
伙企业 | |||||
企业投资管理；企业投 | |||||
股份公 | 资咨询、企业投资顾 | ||||
司股东、 | 问；从事担保咨询业 | ||||
西藏星创伟业 | 股份公 | 务；企业管理咨询；经 | |||
5 | 投资管理合伙 企业（有限合 | 司实际 控制人 | xxx子 | 50 % | 济贸易咨询；销售办公 用品；组织文化艺术交 |
伙） | 控股的 | 流活动。【依法须经批 | |||
有限合 | 准的项目，经相关部门 | ||||
伙企业 | 批准后方可开展经营 | ||||
活动】。 | |||||
股份公 | |||||
6 | 北京发现啦网络技术有限公司 | 司股东、股份公 司实际 控制人 控股的 有限合 | 陈天星子 | 66.67 % | 技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、发布、代理广告；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询。 |
伙企业 |
7 | 北京海贝脊康科技有限公司 | 股份公司实际控制人参股的公司 | xxx子 | 9% | 技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让；健康管理、健康咨询 （须经审批的诊疗活 动除外）；销售医疗器械（限 I 类）、化妆品、家用电器；零售机械设 备。 |
8 | 北京互动时代网络技术有限公司 | 股份公司董事控股的公司 | xxx | 70% | 技术推广服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设 备。 |
9 | 深圳虾客情餐饮管理有限公司 | 股份公司董事控股的 公司 | xxx | 60% | 为餐饮企业提供管理服务。中餐制售。 |
10 | 黑龙江纽菲特乳业有限公司 | 股份公司监事参股的公司 | 丁劲松 | 24.5% | 乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]制造 （在《全国工业产品生产许可证》规定的范围内从事经营活动，有效期至 2017 年 3 月 30 日）、饮料（固体饮料类）制造（在《全国工业产品生产许可证》规定的范围内从事经营活动，有效期至 2017 年 9 月 22 日）；粮食收 购，牛的饲养。 |
2、 公司与关联方发生的关联交易
(1) 报告期内的关联交易
根据审计报告并经本所律师适当核查，公司与关联方在报告期内发生的关联交易包括：
(一)经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间不存在经常性关联交易。
(二)偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间不存在偶发性关联交易。
(三)关联方往来
其他应付账款 | 款项性质 | 2015 年 12 月 31 日 余额（元） | 2014 年 12 月 31 日 余额（元） |
xxxx | 借款 | 1,657,120.00 | 1,115,000.00 |
星展嘉华（北京）投 资有限公司 | 借款 | 74,406.39 | 169,665.39 |
合计 | 1,731,526.39 | 1,284,665.39 | |
占期末余额的比重 | 98.86% | 100.00% |
(2) 报告期后截止本意见书出具日的关联交易
(一) 公司与星展投资的关联交易
(i) 星展投资向公司无偿转让与公司业务相关的注册商标
星展投资持有若干与公司业务相关的注册商标，详见本法律意见书
―六、泛高股份的独立性 - 2.公司的资产独立‖。星展投资与公司于 2016 年 2 月 15 日签订了一份《商标转让合同》，约定星展投资将该等注册商标无偿转让与公司。自《商标转让合同》签署日起，星展投资应当立即不可撤销地授予公司一项独占的、免许可费的使用该等商标的许可，直至商标主管部门发布公告核准该等商标的转让。
3、 关联交易决策程序
为维护公司利益，提高公司规范运作水平，星展有限整体变更为泛高股份后，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度。公司管理层将严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。
4、 同业竞争及避免措施
根据本法律意见书―五、泛高股份的发起人（股东）、控股股东及实际控制人‖及―九、关联交易和同业竞争 – 1、关联方‖，公司实际控制人为xxx子，其对外投资的企业为星展投资、广益盛嘉、北京海贝脊康科技有限公司、西藏先锋基源投资管理有限公司、西藏德美投资管理有限公司、西藏星创伟业投资管理合伙企业（有限合伙）以及北京发现啦网络
技术有限公司。根据星展投资的说明，报告期内，控股股东星展投资主营业务为项目投资，与公司主营业务不同，不存在同业竞争。根据广xxx的说明，广益盛嘉为公司的员工持股平台且新设立目前并无实际经营业务，与公司不存在同业竞争；北京海贝脊康科技有限公司的主营业务为脊椎护理、按摩，与公司主营业务不同，不存在同业竞争；西藏先锋基源投资管理有限公司、西藏德美投资管理有限公司及西藏星创伟业投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务为项目投资，与公司主营业务不同，不存在同业竞争；北京发现啦网络技术有限公司原主营业务为电子商务，该公司正在办理注销手续，已取得国税、地税注销证明。
为避免发生同业竞争，损害公司及其他股东利益，公司控股股东星展投资、实际控制人xxx子及其控制的企业广益xxx出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、本人（本公司）目前除持有泛高股份的股份外，未投资其他与泛高股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与泛高股份相同、类似的经营活动；也未派遣他人在泛高股份经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本人（本公司）未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与泛高股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、当本人（本公司）及控制的企业与泛高股份之间存在竞争性同类业务时，本人（本公司）及控制的企业自愿放弃同泛高股份的业务竞争；
4、本人（本公司）及控制的企业不向其他在业务上与泛高股份相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、上述承诺在本人（本公司）持有泛高股份股份期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给泛高股份造成的全部经济损失。‖
十、 泛高股份的主要财产
1、 土地使用权：
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司名下无登记的土地使用权。
2、 房屋所有权
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，公司名下无登记的房屋所有权。
3、 租赁房产
北京元合律师事务所 法律意见书
序号 | 承租人 | 房屋 所在地 | 租赁期限 | 房产证号 | 出租方 | 房屋 所有权人 | 备注 |
1 | 星展嘉华 （北京）广告有限公司 | xxxxxxxx 0 x 0xx 00X | x 00 xx， x 0000 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 8 日 | X 京房权证朝字第 749237 号； X 京房权证朝字第 749238 号 | xxx | xxxxxx | 已出具相关的授权委托书 |
2 | 星展嘉华 （北京）广告有限公司 | 红庙xx 6号楼东门 704 | 自 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日 | x房权证朝私字第 220804 号 | xxx | xxx |
(1) 关于公司未进行租赁备案登记的问题
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房屋租赁应向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁合同当事人应自合同订立之日起 30 日内办理租赁备案登记，否则，单位合同当事人可能面临 1,000元以上、10,000 元以下罚款。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，公司承租xxxxxxxx 0 x 0 xx 00X xxxxx 0 xxxx 704应办理相应的租赁备案登记，但因两处房产的业主均不配合，公司未办理相应的租赁备案登记。上述租赁合同未进行备案违反了相关规定，公司可能被主管部门处以 1,000 元以上、10,000 元以下罚款罚款，但前述瑕疵不影响租赁合同的效力，对当事方具有法律约束力，且由于公司正在物色新的办公地址，本所律师认为公司的上述不规范行为不会对公司的经营产生重大不利影响。
4、 知识产权
(1) 域名
根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，公司名下登记有如下域名：
序号 | 域名证书名称 | 域名 | 注册日期 | 到期时间 | 域名状态 |
1 | 顶级国际域 名证书 | xxxxxxxxxx.xx m | 2007.8.1 | 2020.8.1 | 正 常 状 态 |
2 | 顶级国际域 名证书 | xxxxxxxx.xxx | 2008.12.16 | 2019.12.16 | 正 常 状 态 |
3 | 中国国家顶 级域名证书 | xxxxxxxx.xx | 2008.12.16 | 2019.12.16 | 正 常 状 态 |
4 | 中国国家顶 级域名证书 | ifungolf.com.c n | 2008.12.16 | 2019.12.16 | 正 常 状 态 |
5 | 顶级国际域 名证书 | xxxxxxxx.xxx | 2008.12.16 | 2019.12.16 | 正 常 状 态 |
(2) 注册商标/商标申请
公司关联方星展投资持有若干与公司业务相关的注册商标，星展投资与公司于 2016 年 2 月 15 日签订了一份《商标转让合同》，约定星展投资将该等注册商标无偿转让与公司。自《商标转让合同》签署日起，星展投资立即不可撤销地授予公司一项独占的、免许可费的使用该等商标的许可，直至商标主管部门发布公告核准该等商标的转让。详见本法律意见书―六、泛高股份的独立性 - 2.公司的资产独立‖。
(3) 著作权
根据公司与中央电视台中国网络电视台之间合作协议的约定，泛高股份在自身服务器上搭建央视高尔夫频道，并进行高尔夫类内容的建设及日常维护更新。并约定如果泛高股份在央视高尔夫频道发布内容导致对第三方权益的侵害或对法律规定的违反，致使第三方或行政机关向央视网站提出与此相关的法律行动或行政处罚，泛高股份应代为解决并承担由此产生的全部法律责任。
根据公司的说明，公司在央视高尔夫频道上的视频信息存在部分公司未与视频提供方签署合作协议的情形，此类情形的比例低于 5%，其内容主要是网站上的教学视频；公司官网上的图文赛事信息，其中约 15%系公司从其他网站转载而来（主要包括国外高尔夫赛事相关图文及高尔夫生活相关图文），公司亦未与相关网站签署授权使用协议。
根据《信息网络传播权保护条例》的相关规定，公司的上述行为属于将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供的行为，未经权利人允许擅自通过信息网络擅自向公众提供他人的作品、表演、录音录像制品的，根据情况承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任；同时损害公共利益的，可以由著作权行政管理部门责令停止侵权行为，没收违法所得，非法经营额 5 万元以上的，可处非法经
营额 1 倍以上 5 倍以下的罚款；没有非法经营额或者非法经营额 5 万元
以下的，根据情节轻重，可处 25 万元以下的罚款；情节严重的，著作权行政管理部门可以没收主要用于提供网络服务的计算机等设备；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述法律规定，泛高股份存在未经权利人同意而通过信息网络向公众提供视频及图文的情形，可能面临著作权侵权的风险。根据公司说明，公司目前正在积极整改，不断完善内控制度，以减少及避免该类法律风险。
5、 对外投资情况
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司在报告期内没有进行对外投资。
6、 公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
(1) 经核查，公司主要资产均通过合法方式取得，除前述已披露的部分权属证书正准备办理将权利人由星展有限变更为泛高股份的相关手续及著作权侵权风险外, 公司拥有的上述其他财产均已取得完备的权属证书。
(2) 经核查，公司拥有的上述资产不存在抵押、质押或权利受到限制的其他情况，公司亦不存在为他人提供担保的情况。
综上，除上述另行披露的外，本所律师认为：公司合法有效的拥有上述资产的所有权、使用权，公司的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 泛高股份的重大债权债务
1、 公司将要履行、正在履行以及履行完毕的重大合同
除本法律意见书―九、关联交易及同业竞争‖所述公司与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了以下公司向本所提供的公司正在履行以及履行完毕的重大合同：
（1）主要供应商合同
序号 | 合同相对方 | 合同标的 | 合同时间 | 合同金额（除特别说明外，均为人民币 元） | 执行情况 |
1 | 北京唯美创意国际 展览服务有限公司 | 展位设计与制 作 | 2014.3.12— 2014.3.13 | 30,000.00 | 执行 完毕 |
2 | 北京品行精准传媒 广告有限公司 | 刊物广告发布 | 2014.4 | 22,000.00 | 执行 完毕 |
3 | 北京聚合智维科技有限公司 | 微信系统化管理技术支持服 务 | 2014.5—20 17.5 | 30,000.00 | 执行完毕 |
4 | 海南海视旅游卫视 传媒有限责任公司洋浦分公司 | 电视广告发布 | 2014.9.6—2 014.12.31 | 50,000.00 | 执行完毕 |
5 | 北京唯美创意国际 展览服务有限公司 | 展位设计与制 作 | 2015.3.11— 2015.3.12 | 28,000.00 | 执行 完毕 |
6 | 北京东方卓越文化 交流中心 | 颁奖活动现场 服务 | 2015.3.12 | 60,000.00 | 执行 完毕 |
7 | 雄华印（北京）科 技有限公司 | 技术开发服务 | 2015.8.17— 2016.4.15 | 320,000.00 | 执行 中 |
8 | 上海xx投资管理 有限公司 | 广告设计及推 广策划服务 | 2015.9.15— 2016.9.14 | — | 执行 中 |
（2）主要客户合同
序号 | 合同相对方 | 合同标的 | 合同时间 | 合同金额 （除特别说明外，均为人民币元） | 执行情况 |
1 | 青岛天泰温泉高尔 夫发展有限公司 | 网络广告 | 2013.4.1—2 014.3.31 | 400,000.00 | 执行 完毕 |
2 | 天津龙海国际乡村 俱乐部有限公司 | 推广服务 | 2013.7.1—2 014.12.31 | 520,000.00 | 执行 完毕 |
3 | 耐克体育（中国）有限公司 | 网络广告 | 2013.12.31 —2014.10.3 1 | 364,956.00 | 执行完毕 |
4 | 大连航华置业有限 公司 | 线下活动组织 服务 | 2014.8.25— 2014.9.30 | 265,000.00 | 执行 完毕 |
5 | 卡拉威高尔夫贸易 （上海）有限公司 | 网络广告 | 2014.12.1— 2015.4.30 | 200,000.00 | 执行 完毕 |
6 | 常熟史力胜体育用品贸易有限公司 | 微信公众账号系统化管理服 务 | 2014.12.25 —2015.12.2 4 | 298,608.00 | 执行完毕 |
7 | 深圳投哪金融服务 有限公司 | 自动售货机屏 幕广告 | 2015.8.24— 2015.9.23 | 200,000.00 | 执行 完毕 |
8 | 美林合川文化传媒 （北京）有限公司 | 网络广告 | 2015.9.1—2 016.2.25 | 1,590,000.00 | 执行 中 |
9 | 深圳市赛柏特通信 技术有限公司 | 网络广告 | 2015.9.23— 2016.1.22 | 1,400,000.00 | 执行 中 |
10 | 深圳市利诗源投资 有限公司 | 网络广告 | 2015.10.10 —2016.2.9 | 1,800,000.00 | 执行 中 |
11 | 北京安达兴旺装饰装潢有限公司 | 网络广告 | 2015.10.29 —2015.12.2 8 | 510,000.00 | 执行完毕 |
12 | 广州市爱身健丽贸 易有限公司 | 网络广告 | 2015.11.1— 2016.1.31 | 900,000.00 | 执行 中 |
13 | 三亚海润珠宝有限 公司 | 网络广告 | 2015.11.15 —2016.3.14 | 2,000,000.00 | 执行 中 |
14 | 卡拉威高尔夫贸易 （上海）有限公司 | 网络广告 | 2015.12.1— —2015.12.3 1 | 242,000.00 | 执行完毕 |
（3）对公司业务有重大影响的其他合同
序号 | 合同相对方 | 合同标的 | 合同时间 | 执行情况 |
1 | 中奥体育产业有限公司 | 中国高尔夫球 俱乐部联赛赛事推广 | x章后生效至 2015 年 4 月 1 日止 | 执行完毕 |
2 | IMG 康体发展（上海）有限公司 | “2014 汇丰中高协青少年高 尔夫发展计划” 媒体合作 | 2014.3.4—2014.12.31 | 执行完毕 |
3 | 龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公 司 | “2014 南山中国大师赛”媒体 合作 | 2014.4.1—2014.12.31 | 执行完毕 |
4 | 北京东铭国际体育发展有限公司 | “中国职业高尔夫球锦标赛” 媒体合作 | 2014.2.12—2014.12.3 1 | 执行完毕 |
5 | 福州果岭文化传播有限公司 | 《海西高尔夫》媒体资源置换 合作 | 2014 年 2 月 17 日至本协议项下义务全部 履行完毕之日止 | 执行完毕 |
6 | 上海xxx体育运动咨询有限公司 | “花恬国际青少年高尔夫系 列赛”媒体合作 | 签字盖章后生效至 2014 年 12 月 31 日止 | 执行完毕 |
7 | 中奥体育产业有限 公司 | 美巡中国系列 赛媒体合作 | 2014.4.1—2014.12.31 | 执行完毕 |
8 | 深圳市同哲公关服务有限公司 | “中国业余高 尔夫球希望赛”网络视频合作 | 2014.2.19—2015.2.18 ，合作期满后如双方无异议，该协议自动延续 1 年 | 执行完毕 |
9 | 深圳市朝向集团有限公司 | “中信银行中国业余高尔夫球巡回赛” 媒 体合作 | 2014.5.13—2014.12.3 1 | 执行完毕 |
10 | IMG 康体发展（上 海）有限公司 | “2015 别克锦 标赛”媒体合作 | 2015.3.27—2016.3.26 | 执行完毕 |
11 | 上海xxx体育文 化发展有限公司 | “2015 海南公 开赛”媒体合作 | 2015.5.28—2015.12.3 1 | 执行完毕 |
12 | 北京拓维动力商务咨询有限公司 | “2015 年度 BMW 大师赛”媒体合作 | 2015 年 9 月 17 日至本协议项下义务履行完毕之日或约定的终 止日期终止 | 执行完毕 |
13 | IMG 康体发展（上海）有限公司 | “汇丰全国青 少年高尔夫冠军赛”媒体合作 | 2015.3.18—2015.12.3 1 | 执行完毕 |
14 | IMG 康体发展（上海）有限公司 | “蓝湾大师赛 -LPGA”赛事宣传媒体合作 | 签字盖章之日起生效，有效期 1 年 | 执行完毕 |
15 | 海南骏豪旅游发展有限公司 | “世界女子高 尔夫锦标赛”媒体合作 | 自本协议生效之日起至 2015 年 4 月 30 日 | 执行完毕 |
16 | 深圳市同哲公关服务有限公司 | “中国业余高 尔夫球希望赛”网络视频合作 | 2015.3.19—2016.3.18 ，合作期满后如双方无异议，该协议自动延续 1 年 | 执行完毕 |
17 | 深圳市朝向集团有限公司 | “中信银行中国业余高尔夫球巡回赛” 媒 体合作 | 2015.3.18—2015.12.3 1 | 执行完毕 |
18 | 海南海视旅游卫视传媒有限责任公司 | 双方对于各自举办的赛事活动及高尔夫类相关内容进行 支持推广 | 2015.3.1—— 2015.12.31 | 执行完毕 |
19 | 北京励展光合展览有限公司 | 公司为 2015 亚洲高尔夫产业大会、中国国际高尔夫球用品博览会、中国高尔夫产业展的 合作媒体 | 2015.7.6——2016.3.6 | 执行完毕 |
20 | 北京励展光合展览有限公司 | 公司为 2013 年亚洲高尔夫球博览会及 2014年中国国际高尔夫球博览会 的合作媒体 | 2013.8.23—— 2014.3.16 | 执行完毕 |
21 | 北京文行国际会展有限公司 | 公司为 2015 北京海外置业投资移民及高端生活展览会的 合作媒体 | 2015.6.29—— 2015.10.24 | 执行完毕 |
22 | PGA TOUR,INC. | 授权泛高股份开发运营美巡赛中文官网 | 2016.1.1-2018.12.31， PGA TOUR,INC.可在 2018 年 9 月 30 日之前通过书面通知将该合同期限延续至2020 年 12 月 31 日 | 执行中 |
23 | 中央电视台中国网 | 授权泛高股份 | 自 2015 年 2 月 15 日 | 执行中 |
络电视台 | 搭建并运营央视高尔夫频道 | 生效，合作期三年， 协议到期，若双方无异议，则自动续期 |
（4）公司与 PGA TOUR,INC.签署的合作协议
泛高股份与PGA TOUR,INC.于 2015 年 12 月签署了于 2016 年 1 月 1 日生效的数字媒体协议，根据该协议，双方合作期限：2016.1.1-2018.12.31， PGA TOUR,INC.有权在 2018 年 9 月 30 日前的任何时间以书面通知的
方式，将该合作协议的期限延续至 2020 年 12 月 31 日。该合作协议约定，泛高股份作为 PGA 中文官网的运营商，享有推广、报道 PGA 赛事的相关权利，泛高股份需要向 PGA TOUR,INC.支付的授权使用权费包括：
1) 泛高股份需支付 2016 年 5 万美元、2017 年 8 万美元、2018 年 10 万美元、2019 年 12 万美元、2020 年 14 万美元；
2) 此外，在协议有效期内，若公司进行分红，则泛高股份需向 PGA TOUR,INC.支付相当于截至 2015 年 12 月 31 日泛高股份 6.37%股份对应的分红金额；在协议到期时，泛高股份需向 PGA TOUR,INC.支付相当于截至 2015 年 12 月 31 日泛高股份 6.37%的股份在到期日对应的市场公允价值金额。其中，市场公允价值指：
A.在协议到期日，在公共市场购买上述比例的股份所应支付的价格；
B.x A 方式无法确定，市场公允价值是指 PGA TOUR,INC.与泛高股份协商确定的价格；
C.x A 方式无法确定，且在 B 方式下，在协议到期前 30 日双方仍无法达成一致意见时，市场公允价值由双方均认可的第三方评估机构确定。
上述“6.37%”比例将随 2015 年 12 月 31 日后公司发生的善意融资被同比例稀释，前提是泛高尔夫需要就此事宜书面通知 PGA TOUR,INC.并对此事宜作出详细且合理的解释。
此外，如果泛高股份未按时全额支付上述第 2）项款项，泛高股份实际
控制人xxx子将承担相应的付款义务。
目前，泛高股份、xxx子拟变更上述第 2）项约定，正与 PGA TOUR,INC.协商相关条款。截至目前暂无补充修改。
2、 公司的前五大应收账款和重要的应付账款
(1) 应收账款
(一) 根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款如下：
应收账款 （按单位） | 2015 年 12 月 31 日 | ||||
应收账款 （人民币元） | 坏账准备 | 计提比例（%） | 款项性质 | 账龄 | |
深圳市利诗源投 资有限公司 | 1,350,000.0 0 | -- | -- | 非关联方广 告费 | 一年以内 |
深圳赛柏特通信 技术有限公司 | 830,000.00 | -- | -- | 非关联方服 务费 | 一年以内 |
三亚海润珠宝有 限公司 | 750,000.00 | -- | -- | 非关联方广 告费 | 一年以内 |
广州市爱身健丽贸易有限公司 | 600,000.00 | -- | -- | 非关联方服务费 | 一年以内 |
卡拉威高尔夫贸 易（上海）有限司 | 242,000.00 | -- | -- | 非关联方广告费 | 一年以内 |
合计 | 3,772,000.0 0 | -- | -- | -- | -- |
(x) xx《xxxx》，xx 0000 x 12 月 31 日，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款如下：
单位名称 | 款项的性质 | 余额（人民币元） | 账龄 | 占其他应收款余额合计 数的比例(%) | 坏账准备余额 |
xxx | 办公室押金 | 13,000.00 | 2-3 年 | 74.29 | -- |
xxx | 员工宿舍押 金 | 4,500.00 | 1 年以内 | 25.71 | -- |
合计 | -- | 17,500.00 | -- | 100.00 | -- |
(2) 其他应付款
(一)根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，账龄超过一年的重要其他应付款如下：
项目 | 2015 年 12 月 31 日（人民 币元） | 未偿还或结转的原因 |
陈天星子 | 1,657,120.00 | 关联方关系，款项尚未结 算 |
星展嘉华（北京）投资有 限公司 | 74,406.39 | 关联方关系，款项尚未结 算 |
合计 | 1,731,526.39 |
(二)根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，预收账款期末余额前五名如下：
单位名称 | 与本公司关 系 | 2015 年 12 月 31 日（人民币元） | 账龄 | 占预收账 款总额比 |
常熟史力胜体育用品贸易有限公司 | 非关联方客户 | 40,048.54 | 1 年以内 | 100.00 |
合 计 | -- | 40,048.54 | -- | 100.00 |
3、 公司的侵权之债的情况
根据《审计报告》、本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询信息及公司出具的声明与承诺，股份公司存在一例因知识产权而产生的侵权之债。
xxx与星展嘉华（北京）广告有限公司（以下简称―星展嘉华公司―）因著作权权属、侵权纠纷于 2014 诉至北京市朝阳区人民法院。2014 年 8 月 5 日，xxxxxxxxxxxx（0000）xx（x）初字第 27242号民事判决：第一，被告星展嘉华（北京）广告有限公司赔偿原告xxx经济损失 30,000 元；第二，被告星展嘉华（北京）广告有限公司赔偿
原告xxx诉讼合理费 4,000 元；此外，案件受理费 913 元，由xxx
负担 213 元，由被告星展嘉华（北京）广告有限公司负担 700 元。
就星展嘉华（北京）广告有限公司与xxx著作权权属、侵权纠纷一案，北京市第三中级人民法院于 2014 年 12 月 18 日做出（2014）三中民（知）
终字第 13289 号民事判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费 650
元由展嘉华（北京）广告有限公司承担。
2015 年 9 月 6 日，北京市高级人民法院出具（2015）高民（知）申字第
03123 号民事裁定书：驳回星展嘉华（北京）广告有限公司的再审申请。
就上述情况，星展有限、与xxxx签署了一份《情况说明》，确认就星展嘉华（北京）广告有限公司与xxx著作权权属、侵权纠纷一案，xxx子代星展有限共支付 35,770 元，双方对上述事项无任何法律纠纷及潜在纠纷。
4、 结论
综上，经适当核查，本所律师认为：
(1) 公司目前正在履行的重大合同主要是围绕其主营业务而签订的合同，该等合同内容、形式在重大方面均合法有效，不存在潜在的法律纠纷或风险。
(2) 关于公司与 PGA TOUR,INC.签订的合作协议，因该合同适用的法律为美国佛罗里达州法律，因而该合同的有效性不属于本意见书发表法律意见的范畴。
(3) 公司虽存在一例因知识产权而产生的侵权之债，但因该债务已了结，且所承担的赔偿金额不大，因而对公司的业务经营不存在重大不利影响，亦不构成重大违法违规行为。
(4) 根据《审计报告》、公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司与关联方之间除因公允公平关联交易所成的债权债务，不存在其他重大债权债务关系。
十二、 泛高股份的重大资产变化及收购兼并
根据公司的书面说明及本所律师适当核查，报告期内公司无重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为，也无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、 泛高股份章程的制定与修改
1、 章程的制定
根据公司法及其他法律法规的规定，泛高股份拟定了《公司章程》，于 2016 年 2 月 25 日经公司创立大会审议通过，并在北京市工商行政管理局朝阳分局备案。
经适当核查，本所律师认为，《公司章程》的制定业经公司创立大会表决通过，并办理了相关工商变更登记手续，其制定已履行了必要的法定程序。公司股票挂牌并公开转让后适用的《公司章程》系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《业务规则（试行）》《非上市公众公司监管指引
第 3 号—章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的相关规定制定，该《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
2、 章程的修改
根据公司法及其他法律法规的规定，泛高股份修改了《公司章程》，于 2016 年 4 月 10 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并在北京市工商行政管理局朝阳分局备案。
经适当核查，本所律师认为，《公司章程》的修改业经公司 2016 年第一次临时股东大会表决通过，并办理了相关工商变更登记手续，其修改已履行了必要的法定程序。
十四、 泛高股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 泛高股份的组织机构
经本所律师核查，泛高股份的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各部门构成。
(1) 股东大会
股东大会是泛高股份的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。
(2) 董事会
董事会是泛高股份的常设权力机构，目前由 5 名董事组成，设董事长 1
名。
(3) 监事会
监事会是泛高股份的监督性机构，目前由 3 名监事组成，其中非职工代
表监事 2 名，职工代表监事 1 名。
(4) 总经理及其他高级管理人员
泛高股份聘任总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘；财务负责人 1 名，财务负责人由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。
本所律师认为，泛高股份已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则
泛高股份于 2016 年 2 月 25 日召开创立大会，审议通过了《泛高（北京）网络股份有限公司股东大会议事规则》、《泛高（北京）网络股份有限公司董事会议事规则》、《泛高（北京）网络股份有限公司监事会议事规则》等公司治理制度。
泛高股份于 2016 年 2 月 25 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《泛高（北京）网络股份有限公司总经理工作细则》等公司治理制度。
泛高股份制定的《泛高（北京）网络股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；泛高股份制定的《泛高（北京）网络股份有限公司董事会议事规则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；泛高股份制定的《泛高（北京）网络股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。《泛高（北京）网络股份有限公司总经理工作细则》对公司经理机构的组成、经理人员的职责、权限、总经理办公会的召集、召开、提案、表决程序以及经理人员的绩效评价与激励约束机制做了明确规定。
本所律师核查后认为，泛高股份股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、 股份公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
(1) 股东大会
股份公司在成立后，截止本法律意见书出具之日，共召开 1 次股东大会，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 |
1 | 泛高（北京）网络股份有限公司第 | 2016.4.10 | 《关于公司引入新股东并增加注册 资本的议案》； |
一次临时股东大会 |
(2) 董事会
股份公司在成立后，截止本法律意见书出具之日，共召开 2 次董事会，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 |
1 | 泛高（北京）网络股份有限公司第一届董事会第一次会议 | 2016.2.25 | 《关于选举公司董事长的议案》； 《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 《关于制订公司总经理工作细则的议案》； 《关于制订公司信息披露管理制度的议案》； 《关于制订公司投资者关系管理制度的议案》； 《关于公司内部机构设置的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； |
2 | 泛高（北京）网络股份有限公司第一届董事会第二次会议 | 2016.4.10 | 《关于公司引入新股东并增加注册资本的议案》； |
(3) 监事会
股份公司在成立后，截止本法律意见书出具之日，共召开 1 次监事会，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 |
1 | 泛高（北京）网络 | 2016.2.25 | 《关于选举公司监事会主席的议 |
股份有限公司第一届监事会第一次会议 | 案》； |
经核查，本所律师认为，股份公司成立后历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，会议的召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效。
十五、 泛高股份董事、监事和高级管理人员及其变化
1、 泛高股份现任董事、监事和高级管理人员
(1) 现任董事
(i) xxx子
xxxx，女，1981 年 3 月 11 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
2003 年毕业于中国传媒大学，播音主持专业，学士学位；
2007 年毕业于长江商学院，经济管理专业，硕士学位；
2003 年 10 月至 2005 年 12 月于中央电视台任新闻记者职务；
2006 年 1 月至 2007 年 7 月于美国联合通讯社任记者职务；
2007 年 8 月至今，任星展投资总裁，现任公司董事长职务。
(ii) xxx
xxx，女，1979 年 9 月 19 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
1998 年 8 月毕业于吉林大学，公共关系专业，大专学历。
1998 年 12 月至 2000 年 12 月于青岛海尔集团长春办事处任经理助理职务；
2001 年 3 月至 2003 年 5 月于吉林省隆鑫达汽车贸易有限公司任客户经理职务；
2003 年 6 月至 2004 年 6 月于金正电子集团任客服经理职务；
2004 年 8 月至 2009 年 7 月于北京xxx通信器材有限公司任销售经理职务；
2009 年 7 月至 2015 年 7 月于北京中高通科技发展有限责任公司任销售总监职务；
2015 年 7 月进入公司，现任公司董事、总经理职务。
(iii) xxx
xxx，男，1980 年 3 月 12 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
2004 年 7 月毕业于大连民族学院，通信工程专业，本科学历。
2004 年 8 月至 2005 年 10 月于空中信使网络科技有限公司任产品经理职务；
2005 年 11 月至 2006 年 12 月于北京新潮迅捷网络技术有限公司任产品总监职务；
2007 年 1 月至 2011 年 1 月xxx信息技术（北京）有限公司任产品总监职务；
2011 年 1 月至 2015 年 12 月于北京友宝在线科技股份有限公司任总裁职务；现任公司董事。
(iv) xxx
xxx，男，1978 年 8 月 1 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
2003 年 7 月毕业于武汉化工学院工商管理专业，本科（业余）学历。
2000 年 9 月至 2004 年 5 月于山东视网联媒介发展有限公司任网络工程师职务；
2004 年 5 月至 2005 年 7 月于上海鑫锘计算机有限公司任技术支持主管职务；
2005 年 8 月至 2007 年 12 月于上海盛大网络发展有限公司任运维经理职务；
2007 年 12 月至 2013 年 12 月于北京红图互动网络信息技术有限公司任副总经理职务；
2014 年 4 月至 2015 年 5 月于北京香橙互动科技有限公司任 CTO 职务；
2015 年 5 月至 2015 年 12 月于北京海贝脊康科技有限公司任CTO 职务；
2016 年 1 月进入公司，现任公司董事。
(v) xxx
xxx，男，1982 年 8 月 5 日出生，中国香港人士，拥有加拿大永久居留权。
2004 年 12 月毕业于美国威斯康星大学会计专业，工程管理学士学位。
2005 年 1 月至 2010 年 12 月于普xxx会计师事务所任经理职务；
2011 年 2 月至今于优酷土豆集团任财务副总裁职务；现任公司董事。
(2) 现任监事
(i) xx
xx，女，1985 年 4 月 15 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
2009 年 2 月毕业于纽约州立大学水牛城分校金融学专业，硕士学历；
2009 年 7 月至 2012 年 9 月于纽约电影学院任会计师职务；
2012 年 11 月至 2013 年 11 月于上海昊新泰创业投资管理有限公司任分析师职务；
2015 年 11 月至今于上北京合一xx投资管理有限公司任投资经理职务；现任公司监事会主席。
(ii) xxx
xxx，女，1980 年 3 月 15 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
2003 年 7 月毕业于中国音乐学院作曲及作曲理论专业，学士学位；
2007 年 7 月毕业于中国音乐学院舞台艺术创作与理论专业，硕士学位；
2007 年 11 月至 2009 年 5 月于世纪风采演艺公司任董事长助理职务；
2009 年 7 月至 2013 年 6 月于星展嘉华（北京）广告有限公司任策副总裁职务；
2015 年 5 月至 2015 年 12 月于三匚创意产业集团任集团品牌策略中心总监职务；
(iii) xxx
xxx，男，1981 年 10 月 26 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
2004 年 7 月毕业于西北政法学院法学专业，本科学历。
2004 年 7 月至 2005 年 7 月于云南日报报业集团任记者职务；
2005 年 8 月至 2007 年 5 月于高尔夫时尚任编辑职务；
2007 年 6 月至 2010 年 7 月于高尔夫杂志任资深编辑职务；
2010 年 7 月至 2014 年 7 月于高尔夫旅行任总编辑职务；
2014 年 8 月至 2015 年 12 月于体坛传媒集团任主笔职务；
2015 年 12 月进入公司，现任公司总编辑。
(3) 现任高级管理人员
(i) xxx
xxx，女，1979 年 9 月 19 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
1998 年 8 月毕业于吉林大学，公共关系专业，大专学历。
1998 年 12 月至 2000 年 12 月于青岛海尔集团长春办事处任经理助理职务；
2001 年 3 月至 2003 年 5 月于吉林省隆鑫达汽车贸易有限公司任客户经理职务；
2003 年 6 月至 2004 年 6 月于金正电子集团任客服经理职务；
2004 年 8 月至 2009 年 7 月于北京xxx通信器材有限公司任销售经理职务；
2009 年 7 月至 2015 年 7 月于北京中高通科技发展有限责任公司任销售总监职务；
2015 年 7 月进入公司，现任公司董事、总经理职务。
(ii) xx
xx，女，1987 年 10 月 26 日出生，中国籍，无境外永久居留权。
2012 年 7 月毕业于北京石油大学财会专业，专科（业余）学历；
2014 年 9 月至今北京广播电视大学财会专业，本科（业余)在读；
2008 年 5 月进入公司，现任公司财务负责人。
根据公司、相关人员的书面声明和承诺，相关政府部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据公司、相关人员的书面声明和承诺，并经本所律师适当核查，现任董事、监事、高级管理人员亦不存在(1) 最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（2）其他违反法律法规或《公司章程》关于任职资格方面规定的情形或违反法律法规规定或所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
2、 董事、监事和高级管理人员最近两年的变化
(1) 董事变化情况
2008 年 7 月 22 日星展有限成立，选举xxxx为执行董事。
2016 年 2 月 25 日，泛高股份创立大会选举xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx为泛高股份董事，xxx子为董事长。董事会构成自泛高股份设立以来无变化。
(2) 监事变化情况
2008 年 7 月 22 日星展有限成立，选举xx为监事。
2016 年 2 月 25 日，泛高股份创立大会选举xx、xxx为监事与职工代表监事xxx共同组成为泛高股份监事会，xx为监事会主席。监事会构成自泛高股份设立以来无变化。
(3) 高级管理人员变化情况
2008 年 7 月 22 日星展有限成立，聘任xxx子为总经理。
2016 年 2 月 25 日，泛高股份第一届董事会聘任xxx为总经理、xx为财务负责人。高管成员自泛高股份设立以来无变化。
经适当核查，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的上述变化已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、 泛高股份的税务
1、 公司的税务登记
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2016 年3 月7 日向公司颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110105678794318F），公司已在税务主管机关办理了税务登记。
2、 公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，公司在报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率（%） |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算增值税额 | 3%；6% |
城市维护建设税 | 实缴增值税 | 7% |
教育费附加 | 实缴增值税 | 3% |
税种 | 计税依据 | 税率（%） |
地方教育附加 | 实缴增值税 | 2% |
文化事业建设费 | 广告业务应税收入 | 3% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
经适当核查，本所律师认为，公司执行的税种、税率符合当适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
经公司说明并经律师适当核查，公司不享受任何税收优惠。
3、 公司在报告期内依法纳税的情况
(1) 根据北京市朝阳区地方税务局第三税务所于 2016 年 2 月 29 日出具的编号为朝商（2016）告字第 118 号的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，星展有限自 2014 年 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间在该局未接受过行政处罚。
(2) 根据北京市朝阳区国家税务局第十一税务所于2016 年3 月4 日出具的《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，经在税收征管系统中查询，暂未发现星展有限在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在逾期申报、欠税情形的记录。
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
1、 环境保护
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司从事的业务中不存在需要环保部门批准或备案或需要取得排污许可证的业务，不属于环境保护部《上市公司环保核查行业分类管理名录》中的重污染行业。公司在其生产经营活动中严格遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，未受到环保主管机关的行政处罚。
2、 安全生产
根据公司的书面说明并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，公司就其业务无需取得相关部门的安全生产许可或建设项目安全设施验收，不存在安全生产方面的事故、纠纷和处罚。
3、 产品质量、技术标准
公司目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的―统一社会信用代码 91110105678794318F 号‖《营业执照》。
根据公司的书面说明并经核查本所律师核查，公司自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、 合规证明及相关处罚
（1）根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 3 月 3 日出具的《证明》，
星展嘉华（北京）广告有限公司，注册号 91110105678794318F，成立于 2000
x 0 x 00 x，xxx，xxxxxx（x 0000 x 0 月 3 日至 2016 年 3 月 3
日）没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（2）根据北京市朝阳区国家税务局第十一税务所于 2016 年 3 月 4 日出具的
《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，经在税收征管系统中查询，暂未发现星展有限在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在逾期申报、欠税情形的记录。
（3）根据北京市朝阳区地方税务局第三税务所于 2016 年 2 月 29 日出具的编
号为朝商（2016）告字第 118 号的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人
涉税保密信息告知书》，星展有限自 2014 年 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间在该局未接受过行政处罚。
（4）根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 27 日出具的《证
明信》，星展有限社会保险登记证号码 110105129250，在 2014 年 1 月至 2015
年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（5）根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于 2016 年 1 月 11 日出具的《证明》，星展有限在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（6）根据北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 3 月 24 日出具的《证明》，
2015 年 1 月 27 日，公司因未取得《信息网络传播视听节目许可证》，在经营的网站上提供互联网视听节目播放服务，被北京市文化市场行政执法总队做出警告并处以人民币 3000 元行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第十二条、《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条、《北京市实施行政处罚程序若干规定》第十五条、第十六条以及《北京市行政处罚程序若干规定》第十五条、第十六条以及《北京市行政处罚听证程序实施办法》第二条的规定，公司的上述违法行为不属于情节严重的情形，上述处罚不属于重大处罚。且根据本所律师的适当核查，目前公司已付清罚款，并停止了违法行
为，该处罚已了结。本所律师认为上述处罚不构成重大违法违规行为，不会对公司的经营产生重大影响。除此之外，2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31日，公司在文化（含互联网文化、网络游戏等）方面，未受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区文化委员会其让行政处罚。目前公司从事的业务不属于法律规定的从事互联网视听服务的范畴，本所律师认为无需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
2、 无犯罪记录证明
根据长沙市公安局岳麓分局桔子洲派出所于 2016 年 2 月 22 日出具的《无违法犯罪记录证明》，xxx子未有违法犯罪记录；
根据长春市公安局宽城区分局于 2016 年 2 月 17 日出具的《公民无违法犯罪记录证明》，xxx未有违法犯罪等不良记录；
根据滕州市北辛派出所于 2016 年 2 月 18 日出具的《证明》，xxx未有违法违纪记录；
根据大连市西岗分局北京街派出所于 2016 年 2 月 23 日出具的《证明》，xxx在该派出所无违法犯罪记录；
根据北京市公安局朝阳分局呼家楼派出所于 2016 年 2 月 23 日出具的《无犯罪记录证明》，xx在本市未有犯罪记录；
根据xx市公安局浑南分局浑南新城派出所于 2016 年 2 月 16 日出具的《公民无刑事犯罪记录证明》，xxx在xx市未有刑事犯罪记录；
根据厦门市公安局xx边防派出所于 2016 年 3 月 9 日出具的《违法犯罪记录证明》，xxx未有违法犯罪记录；
根据北京市公安局通州分局张家湾派出所于 2016 年 3 月 1 日出具的《是否受过治安刑事处罚证明信》，xx未受过治安、刑事处罚；
根据北京市公安局出入境管理总队于 2016 年 2 月 23 日出具的《是否受过刑
事处罚证明》，xxx在 2009 年 5 月 18 日至 2016 年 2 月 23 日在中华人民共和国北京市居住期间无违法犯罪记录。
根据公司的书面声明、上述行政主管部门出具的书面证明并经适当核查，截至本法律意见书出具日，公司、控股股东、持有公司 5%以上股份的主要股东以及公司的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、 竞业禁止相关事项
根据公司的董事、监事、高管和核心员工的书面承诺，截至本法律意见书出具日，公司的董事、监事、高管和核心员工未与原任职单位或现兼职的单位签订任何包含竞业禁止条款的合同，其在股份公司所进行的工作，未侵犯原单位或现兼职单位的利益，包括但不限于商业秘密、知识产权等，不存在纠纷或潜在纠纷。
十九、 泛高股份的劳动用工和社会保障
根据公司提供的缴纳社会保险与住房公积金信息统计表，公司的劳动用工和社会保障缴纳情况如下：
1、 泛高股份的劳动用工情况
根据公司提供的员工劳动合同复印件并经本所律师适当核查,截至 2015 年 12
月 31 日，公司在册员工 16 人，其中 15 名为正式员工，1 名为兼职人员，公
司与 15 名全职人员签订有劳动合同。
2、 股份公司的社会保障情况
根据公司的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，在册 16 名员工，为 15 名员工
缴纳了社保，为 12 名员工缴纳了住房公积金，原因在于：截至 2015 年 12
月 31 日，公司有 1 名员工未缴纳社会保险、3 名员工未缴纳住房公积金，原因如下：（1）1 人为兼职人员，公司未为其缴纳社保和公积金；（2）1 人自愿放弃缴纳公积金； (3）1 人为当月新入职人员，公司正在为其办理公积金缴纳手续，且已在 2016 年 1 月为其缴纳了公积金。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 27 日出具的《证明
信》，星展有限社会保险登记证号码 110105129250，在 2014 年 1 月至 2015
年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2016 年1 月11 日出具的《证明》，星展有限在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
3、 泛高股份劳动争议与处罚情况
根据公司的书面说明及主管部门开具的相关证明，并经本所律师适当核查，报告期内，公司能够遵守国家和地方有关缴纳社会保险和劳动保护方面的法律法规和政策，没有因违反劳动保障法律法规被举报、投诉的案件，没有因违反有关劳动保障方面的法律法规而受到行政处罚。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次公开转让符合《业务规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司公开转让的主体资格和实质条件；公司不存在影响本次公开转让的违法违规行为；公开转让说明书引用法律意见书的内容，不会因引用该等内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。公司本次公开转让尚有待于全国股份转让系统公司审查同意。
本法律意见书正本一式四份。
北京元合律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京元合律师事务所关于泛高（北京）网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签字页）
北京元合律师事务所
负责人： | xxx | x办律师： | x x |
x x |
2016 年 月 日
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