本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
股票简称：棱光实业 股票代码：600629 上市地点：上交所
上海棱光实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
交易对方 住所/主要经营场所上海现代建筑设计（集团）有限公司 xxxxxxx 000 x
独立财务顾问：
签署日期：二零一五年七月
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 xxx.xxx.xxx.xx 网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：上海棱光实业股份有限公司
联系地址：上海市延安西路 2558 号 2 号楼
上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
x次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司出具声明并承诺： “本公司承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证本公司所提
供的信息真实、准确和完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份。”
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
（一）股份无偿划转
上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。
（二）资产置换
上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。
（三）发行股份购买资产
前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。
前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。
（四）标的资产的估值情况
x次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的
价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入
资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为
108,927.41 万元。
本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的
《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产的评估值为 96,926.90 万元，
经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元。
（五）本次重大资产重组不安排配套融资
x次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。
（一） 发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二） 发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三） 发行方式及发行对象
x次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。
（四） 发行数量
x次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为
96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。按照发
行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五） 本次发行股票的锁定期
现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代
集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。
（六） 上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七） 过渡期损益安排
经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。
（八） 其他约定
关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015 年 12 月 31 日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。
（九） 决议有效期
x次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
根据上市公司与现代集团签订的《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
（一）盈利预测补偿承诺期间
x次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度
（含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，利润补偿期间为 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度。
（二）盈利预测数
《拟置入资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 14,800.69 万元、人
民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。
（三） 承诺净利润数
现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：
1、华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币14,800.69 万元、人民币17,793.21 万元、
人民币 19,593.19 万元。
2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。
（四） 盈利预测差异的确定
上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务
所出具的专项审核结果确定。
（五） 补偿安排
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿的方式
现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：
A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为 10.85 元/股。
B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
C. 以上所补偿的股份由棱光实业以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。
（六） 承诺期限届满后的减值测试
1、标的资产减值补偿义务
在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院 100%股权
（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。
其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、减值补偿的支付
（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。
B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：
标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限
x已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。
（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即 108,927.41 万元。
x次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04
万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的
合并财务会计报告资产总额为 156,383.12 万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市
公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 364,438.30 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,084.66 万
元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。
本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66
万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的
合并财务会计报告净资产额为 77,602.30 万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市
公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
x次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产交易价格与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司
2013 年末经审计的合并报表资产总额的比例超过 100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附
生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司 51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到 51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
x次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
国盛集团 | 250,308,302 | 71.93 | 78,247,752 | 21.79 |
现代集团 | - | - | 183,120,927 | 51.00 |
其他股东 | 97,691,511 | 28.07 | 97,691,511 | 27.21 |
合计 | 347,999,813 | 100.00 | 359,060,190 | 100.00 |
（二）本次交易对财务指标的影响
根据众华会计师出具的众会字(2015)第 3507 号《拟置出资产审计报告》和众会字
（2015）第 3506 号《上市公司备考审计报告》，棱光实业在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
项目 | x次交易前 | x次交易后（备考） |
2014 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
资产总额（万元） | 155,659.84 | 388,390.86 |
负债总额（万元） | 47,296.72 | 334,543.96 |
所有者权益合计（万元） | 108,363.13 | 53,846.90 |
归属于母公司的所有者权益（万元） | 78,042.51 | 50,937.89 |
归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 2.24 | 1.42 |
项目 | x次交易前 | x次交易后（备考） |
2014 年 | 2014 年 | |
营业收入（万元） | 48,497.96 | 456,427.44 |
营业利润（万元） | -3,145.76 | 17,815.78 |
利润总额（万元） | 854.78 | 18,886.81 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 440.21 | 13,403.95 |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.37 |
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成后，上市公司将持有华东设计院 100的股权，主营业务将变更为建筑设计，业务领域将涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并将形成以建筑设计为核心的，包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等专业服务的一体化服务能力。
华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对 BIM 技术、3D 打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。
九、本次交易已经履行的审批程序
x次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代集团作出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。
2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪
国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。
3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。
6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市国资委出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资委产权[2014]415号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估报告已经上海市国资委备案。
8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。
9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。
10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】122号）
11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）1415 号）。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
x次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
棱光实业全体董事、监事及高级管理人员/现代集团/国盛集团 | 关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 承诺人承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息， 并保证承诺人所提供的信息真实、准确和完整，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交棱光实业董事会，由董事会代承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
现代集团 | 关于业绩补偿相 关承诺 | 参见本报告书“第八章 三、《盈利预测补偿协议》”。 |
现代集团 | 关于避免同业竞争、减少及规范与上市公司关联 交易的承诺函 | 参见本报告书“第十三章 一、本次交易完成后的同业竞争情况” 以及“第十三章 二、（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施”。 |
现代集团 | 关于股份锁定的 承诺函 | 参见本报告书“第十五章 六、关于股份锁定的安排”。 |
现代集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺 函 | 参见本报告书“第十四章 三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺”。 |
现代集团 | 关于注销分公司 的承诺函 | 参见本报告书“第五章 六、（六）其他重大承诺”。 |
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（一）受宏观经济影响较大的风险
华东设计院所属建筑设计行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至建筑设计行业，影响建筑设计企业未来业务发展。随着目前社会固定资产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，进而将影响建筑设计企业的业务规模及盈利水平。
（二）人力资源管理的风险
优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业持续发展的重要保障。国内建筑设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，华东设计院如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对未来华东设计院业务的开展造成重大不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着政府对于建筑设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争更加激烈。作为建筑设计行业的领军企业，华东设计院具有较强的竞争优势，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，
将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
（四）跨区域分支机构经营、管理风险
华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成都等地设立了分支机构；在收购 Xxxxxx 后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。
分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
华东设计院下属全资子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司目前拥有的部分专利涉及的权利证书的证载权利人为“上海现代工程咨询有限公司”。上海现代工程咨询有限公司已于 2014 年 6 月被上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并。目前，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司正在办理上述权利证书的证载权利人更名手续。
鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。
x次拟置入资产的盈利预测是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，拟置入资产的实际经营业绩受多方面因素的影响，
存在盈利预测无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，上市公司与本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方现代集团签署了《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺拟置入资产 2015 年、2016
年及 2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）分别不低于 14,800.69 万元，17,793.21 万元及 19,593.19 万元，上述净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。如实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方现代集团将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司其他股东进行补偿。
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院因收购美国 Xxxxxx 设计公司确认的商誉金额
为 19,743.85 万元，本次重大资产重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，如果 Xxxxxx 未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
二 、 本 次 上 市 公 司 发 行 股 份 的 基 本 情 况 4
七 、 本 次 交 易 触 发 要 约 收 购 义 务 10
八 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 10
九 、 本 次 交 易 已 经 履 行 的 审 批 程 序 11
十 、 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 12
二 、 重 大 资 产 重 组 后 上 市 公 司 的 风 险 14
四 、 办 理 产 权 证 书 证 载 权 利 人 更 名 手 续 的 风 险 15
五 、 拟 置 入 资 产 盈 利 预 测 无 法 实 现 的 风 险 15
四 、 本 次 上 市 公 司 发 行 股 份 的 基 本 情 况 29
六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 34
九 、 本 次 交 易 触 发 要 约 收 购 义 务 35
十 、 本 次 交 易 已 经 履 行 的 审 批 程 序 35
二 、 上 市 公 司 的 设 立 及 主 要 历 史 沿 革 情 况 37
四 、 上 市 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 42
五 、 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 42
七 、 上 市 公 司 最 近 三 年 收 到 行 政 处 罚 及 刑 事 处 罚 的 情 况 44
二 、 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 46
五 、 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 录 48
六 、 交 易 对 方 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 49
七 、 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 情 况 49
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 50
九 、 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 52
一 、 拟 置 出 资 产 概 况 及 主 要 财 务 数 据 53
三 、 拟 置 出 资 产 的 抵 押 、 担 保 及 资 金 占 用 情 况 58
四 、 拟 置 出 资 产 的 债 务 转 移 安 排 58
三 、 主 要 负 债 、 或 有 负 债 、 对 外 担 保 情 况 和 资 金 占 用 情 况 88
四 、 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 89
五 、 华 东 设 计 院 的 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 90
六 、 持 有 华 东 设 计 院 5% 以 上 股 权 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 91
七、华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 94
八、构成华东设计院最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的 下 属 企 业 基 本 情 况 103
九 、 华 东 设 计 院 的 评 估 情 况 138
第 六 章 拟 置 入 资 产 的 业 务 与 技 术 168
一 、 拟 置 入 资 产 的 主 营 业 务 和 产 品 168
二 、 华 东 设 计 院 业 务 模 式 与 流 程 169
三 、 主 要 资 产 情 况 209
第 七 章 x 次 发 行 股 份 情 况 254
一 、 发 行 股 份 的 定 价 及 依 据 254
二 、 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 255
三 、 本 次 交 易 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 256
第 八 章 财 务 会 计 信 息 257
一 、 拟 置 出 资 产 财 务 会 计 信 息 257
二 、 拟 置 入 资 产 财 务 会 计 信 息 259
三 、 上 市 公 司 备 考 简 要 财 务 报 表 305
四 、 本 次 交 易 的 盈 利 预 测 308
第 九 章 独 立 董 事 及 中 介 机 构 意 见 313
一 、 独 立 董 事 意 见 313
二 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 314
三 、 法 律 顾 问 意 见 314
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书、本重组报告书 | 指 | 《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》 |
上市公司、本公 司、棱光实业 | 指 | 上海棱光实业股份有限公司 |
现代集团、交易对 方 | 指 | 上海现代建筑设计（集团）有限公司 |
资产承接方 | 指 | 现代集团或其指定的第三方 |
国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
指 | 原上海建材（集团）总公司，系国盛集团出资设立的全民所有制企业，2014 年 7 月整体改制为有限责 任公司，并更名为上海建材（集团）有限公司 | |
x次交易、本次重 大资产重组、本次重组 | 指 | 股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产 |
拟置出资产 | 指 | 棱光实业的全部资产和负债 |
拟置入资产 | 指 | 现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司 100%股权 |
标的资产 | 指 | 拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称 |
x次发行、发行股份购买资产、本次发行股份购买资 产 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分， 由棱光实业向现代集团发行股份进行购买 |
拟置入资产评估报告 | 指 | 沪财瑞评报（2014）2052 号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评 估报告》 |
拟置入资产评估说明 | 指 | 《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估说明》 |
拟置出资产评估报告 | 指 | 沪财瑞评报（2014）2051 号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉 及的置出资产及负债评估报告》 |
拟置入资产补充 评估报告 | 指 | 沪财瑞评报（2015）2007 号《上海棱光实业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及 |
的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价 值评估报告》 | ||
拟置出资产补充评估报告 | 指 | 沪财瑞评报（2015）2008 号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为 涉及的置出资产及负债评估报告》 |
拟置入资产审计报告 | 指 | 众会字（2014）第 5448 号《华东建筑设计研究院有限公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-8 月 财务报表及审计报告》、众会字（2015）第 3265 号《华东建筑设计研究院有限公司 2014 年度财务 报表及审计报告》 |
拟置出资产审计报告 | 指 | 众会字(2014)第 5548 号《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产 2012、2013 年度及 2014 年 1-8 月财务报表及专项审计报告》、众会字(2015)第 3507 号《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产 2013、 2014 年度财务报表及专项审计报告》 |
上市公司备考审计报告 | 指 | 众会字（2014）第 5196 号《上海棱光实业股份有限公司 2013 年度及 2014 年 1-8 月备考合并财务报表 及审计报告》、众会字（2015）第 3506 号《上海 棱光实业股份有限公司 2013 年度及 2014 年度备考 合并财务报表及审计报告》 |
盈利预测审核报告 | 指 | 众会字（2014）第 5449 号、众会字（2015）第 3268 号《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》 |
备考盈利预测审 核报告 | 指 | 众会字（2014）第 5197 号《上海棱光实业股份有限 公司备考盈利预测审核报告》 |
法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易之法律意见书》 |
补充法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易之补充法律意见书（一）》 |
独立财务顾问报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
华东设计院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司 |
华东总院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总 院 |
上海院 | 指 | 上海建筑设计研究院有限公司 |
都市院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院 |
现代建设咨询 | 指 | 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 |
艺卡迪 | 指 | 上海艺卡迪投资发展有限公司 |
申元投资 | 指 | 上海申元工程投资咨询有限公司 |
环境院 | 指 | 上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 |
xxx土 | 指 | 上海xxx土工程有限公司 |
水利院 | 指 | 上海市水利工程设计研究院有限公司 |
市政院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院 |
规划院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院 |
历保院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院 |
华盖院 | 指 | 上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 |
万豪集团 | 指 | 万豪国际集团 |
洲际集团 | 指 | 洲际酒店集团 |
希尔顿 | 指 | 希尔顿集团 |
凯悦集团 | 指 | 凯悦酒店集团 |
四季 | 指 | 四季酒店集团 |
玻钢院 | 指 | 上海玻璃钢研究院有限公司 |
玻钢院东台 | 指 | 上海玻璃钢研究院东台有限公司 |
洋山港基 | 指 | 上海洋山港基混凝土有限公司 |
岩棉公司 | 指 | 上海新型建材岩棉有限公司 |
岩棉大丰 | 指 | 上海新型建材岩棉大丰有限公司 |
洋山港灏 | 指 | 上海洋山港灏工贸有限公司 |
Xxxxxx | 指 | Xxxxxx & Associates, LLC. ，为全球顶级室内设计公司之一，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Xxxxxx 在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前 15 名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013 始终位列该 细分行业前五 |
BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling），涵盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整 个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程 |
建筑工厂化、建筑工业化 | 指 | 通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是 建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化 |
和组织管理科学化 | ||
3D 打印 | 指 | 快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过 逐层打印的方式来构造物体的技术 |
绿色建筑、节能建筑 | 指 | 指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和 谐共生的建筑。 |
CAD | 指 | 计算机辅助设计(Computer Aided Design)，是利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件。建筑 CAD 使建筑二维施工图和三维模型全程同步生成，在满足建筑施工图绘制需求的同时，提 供了完备的建筑三维设计功能 |
EPC | 指 | 英文 Engineering （工程设计）Procurement （采购） Construction （施工）的缩写；设计采购施工（EPC） /交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 |
BV 公司 | 指 | 法国国际检验局（Bureau Veritas，BV）成立于 1828 年，集团总部位于法国巴黎拉德方司（La Defense） 商业区，是一家国际知名的检验、认证、咨询及工 程质量控制的机构 |
《重组协议》 | 指 | 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
《重组协议之补 充协议》 | 指 | 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 议》 |
《股份无偿划转 协议》 | 指 | 《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转 协议》 |
《股份无偿划转 协议之补充协议》 | 指 | 《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转 协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿 协议》 | 指 | 《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
过渡期 | 指 | 标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含 当日）的期间 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 3 月 31 日 |
补充评估基准日 | 指 | 2014 年 8 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产交割日 | 指 | 交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置 |
入资产进行交割的日期 | ||
期间收益 | 指 | 拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间的利 润 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
住建部、建设部 | 指 | 中国住房和城乡建设部 |
众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
财瑞评估 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行 暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重 组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 修订版） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
报告期 | 指 | 2012 年、2013 年及 2014 年 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 |
最近一年 | 指 | 2014 年 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
（一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
近年来，受国内宏观经济结构转型调整及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临xx的挑战。新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足。
2014 年上市公司实现营业收入为 48,497.96 万元，实现归属于母公司所有者净利
润仅为 440.21 万元，上市公司经营面临较大困难。
（二）华东设计院经营资产优异，将大幅提升上市平台资产质量
现代集团是全国最大的建筑设计集团之一，本次拟置入资产华东设计院为现代集团建筑设计主业运营平台，是一家以建筑设计为主的现代科技服务型公司，业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务。华东设计院行业地位卓著，2001 年至 2013 年连续十三年被美国
《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司”150 强之一。根据 2013 年 ENR 发布的最新排名，华东设计院位列“全球工程设计公司 150 强”的第 58 位。同时，华东设计院为行业内业务资质最完整的行业龙头之一，拥有包括工程总包一级、建筑工程甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质。作为历史悠久的建筑设计企业，华东设计院积累了大量的核心建筑设计人才及建筑设计经验，完成了包括东方明珠电视塔、环球金融中心、八万人体育场、中央电视台新台址大楼等在内的大量标志性的设计方案，创造了多项中国、亚洲乃至世界之最。除优异的综合建筑设计能力以外，在各类建筑细分领域，华东设计院凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总包管理能力，有效推动了大批大型复杂项目的顺利实施，在医疗建筑、住宅建筑、体育建筑、空港交通、酒店、商业建筑、办公建筑、科研建筑等各细分领域成绩斐然，并在复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑等多
个专业领域亦形成了行业绝对领先的竞争优势。此外，华东设计院拥有超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM 数字化技术、3D 打印技术、建筑工业化、建筑机电技术、绿色建筑技术等为代表的各类核心及前瞻性专业技术，为保持其行业领先地位提供了强有力的技术支撑。
截至 2014 年底，华东设计院累计完成 3 万余项工程设计与咨询任务，项目遍及全
国 29 个省市及 20 多个国家和地区。2014 年全年，华东设计院实现营业收入 456,427.44
万元，实现归属于母公司所有者净利润 13,403.95 万元。本次交易完成后，上市公司将转型成为建筑设计行业领军企业，资产质量及盈利能力将大幅提升。
（三）华东设计院亟需搭建上市平台助力未来发展
在国内经济结构调整转型以及固定资产投资增速放缓的大背景下，国内建筑设计行业竞争势必将越发激烈，具备全产业链、多领域综合服务能力的行业龙头将在新一轮竞争中脱颖而出。近年来，横向拓展服务范围、纵向衍生产业链的行业整合案例频现。顺应行业发展趋势，华东设计院通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，为开展业务扩张、行业并购整合提供市场化的手段及多元化的融资渠道。同时，完善的资本平台亦为华东设计院在行业前瞻性技术领域如 BIM 技术、3D打印技术、建筑工业化、绿色建筑等布局投入、采用市场化激励手段吸引人才等方面提供了丰富的资金资源及技术渠道保障，为公司长远快速发展打下良好的基础。
通过本次交易，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团下属建筑设计主业资产华东设计院 100%的股权，转型成为建筑设计行业领军企业。本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，华东设计院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，规范企业运营，为企业后续发展提供更为强劲的推动力；同时积极利用上市平台资源及各类激励手段吸引优秀人才，以进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。
国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
（一）股份无偿划转
上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。
（二）资产置换
上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。
（三）发行股份购买资产
前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。
前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。
（四）标的资产的估值情况
x次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的
价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入
资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为
108,927.41 万元。
本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的
《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，
本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产的评估值为 96,926.90 万元，
经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元。
（五）本次重大资产重组不安排配套融资
x次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。
（六）本次交易后上市公司控制权情况
x次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
国盛集团 | 250,308,302 | 71.93% | 78,247,752 | 21.79% |
现代集团 | - | - | 183,120,927 | 51.00% |
其他股东 | 97,691,511 | 28.07% | 97,691,511 | 27.21% |
合计 | 347,999,813 | 100.00% | 359,060,190 | 100.00% |
（一） 发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二） 发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三） 发行方式及发行对象
x次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。
（四） 发行数量
x次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为
96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。按照发
行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五） 本次发行股票的锁定期
现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代
集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。
（六） 上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七） 过渡期损益安排
经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，
则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。
（八） 其他约定
关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015 年 12 月 31 日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。
（九） 决议有效期
x次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
根据上市公司与现代集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
（一）盈利预测补偿承诺期间
x次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度
（含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，利润补偿期间为 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度。
（二）盈利预测数
《拟置入资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,800.69 万元、17,793.21万元、19,593.19 万元。
（三）承诺净利润数
现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：
1、华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19
万元。
2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。
（四）盈利预测差异的确定
上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（五）补偿安排
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿的方式
现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：
A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为 10.85 元/股。
B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
C. 以上所补偿的股份由棱光实业以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。
（六）承诺期限届满后的减值测试
1、标的资产减值补偿义务
在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院 100%股权
（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。
其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、减值补偿的支付
（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。
B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：
标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。
（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即 108,927.41 万元。
x次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04
万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的
合并财务会计报告资产总额为 156,383.12 万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市
公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 364,438.30 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,084.66 万
元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。
本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66
万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的
合并财务会计报告净资产额为 77,602.30 万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市
公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
x次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产交易价格与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司
2013 年末经审计的合并报表资产总额的比例超过 100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司 51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到 51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
x次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代集团作出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给棱光实业。
2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。
3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题
的批复》。
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。
6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市国资委出具的“沪国资委产权（2014）405 号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资委产权[2014]415号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估报告已经上海市国资委备案。
8、本次重组已经获得棱光实业 2014 年第一次临时股东大会批准。
9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。
10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】122号）
11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）1415 号）。
公司中文名称 | 上海棱光实业股份有限公司 |
公司英文名称 | SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD. |
营业执照注册号 | 310000000009744 |
组织机构代码证号 | 13220978-9 |
税务登记证号 | 国地税沪字 310112132209789 号 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
注册资本 | 34,799.9813 万元 |
法定代表人 | xx |
董事会秘书 | xxx |
成立日期 | 1992 年 6 月 12 日 |
注册地址 | 上海市龙吴路 4900 号 |
办公地址 | 上海市延安西路 2558 号 2 号楼 |
经营范围 | 实业投资，自有房屋出租，xx玻璃、电子仪表、半导体材料、机电设备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、石棉水泥制品、隔热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营，创意文化服务，从事货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）上市公司设立
棱光实业前身是上海xx玻璃厂，上海xx玻璃厂为全民所有制企业，成立于 1958
年。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委员会出具沪建经（1992）第 434 号《关于上海xx玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复》批准，上海xx玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司；1992 年 5 月 26 日，经中国人民银行上海市分行（1992）沪
人金股字第 22 号文批准，棱光实业首次公开发行股票，发行总额 3,379.9 万元，其中棱
光实业以原国有资产折股 1,879.9 万元，向社会公开发行股票 1,500 万元。
1992 年 7 月 3 日，上海市工商局向棱光实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：
150076900）。本公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码
600629，股本总额 33,799,000 股，每股面值 1 元，其中上海xx玻璃厂以其全部净资产
折股 1,879.9 万股，向社会法人公开发行 400 万股，向社会个人公开发行 1,100 万股（含
股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、国家股 | 18,799,000 | 55.62 |
二、社会法人股 | 4,000,000 | 11.83 |
三、社会个人股 | 11,000,000 | 32.55 |
合计 | 33,799,000 | 100.00 |
本公司内部职工优先认购 220 万股）。棱光实业设立时股份结构如下：
（二）上市公司设立后主要历史沿革情况
1、1994 年股份转让
1994 年 4 月 28 日，棱光实业国家股持股单位建材集团与xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxx，x称“恒通集团”）签署《上海棱光实业股份有限公司国家股转让合同》，恒通集团所受让建材集团所持 1,200 万股国家股转换为法人股，占上市公司总股本的 35.5%，成为棱光实业第一大股东。
2、2001 年股份转让
2001 年 6 月 25 日，四川嘉信贸易有限责任公司依法取得恒通集团质押给上海浦东发展银行的棱光实业的 4,400 万股法人股，占上市公司总股本的 29.06%，四川嘉信贸易有限责任公司成为上市公司第一大股东。
3、2006 年股份转让
2006 年 6 月 29 日，上市公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司与上市公司第
二大股东建材集团签订《股权转让协议》，四川嘉信贸易有限责任公司将所持有的 4,400
万股公司股票（占本公司股份总额的 29.06%）转让给建材集团，并于 2007 年 1 月 5 日在登记结算公司完成了解除质押、过户手续。本次转让完成后，建材集团成为上市公司
的第一大股东，持有 69,140,864 股，占棱光实业股份总额的 45.67%。
4、2006 年股权分置改革
2006 年 11 月 27 日，棱光实业召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案中，建材集团以对棱光实业豁免 1.5 亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海浦龙砼制品有限公司 50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价，同时由非流通股东福州飞跃集团有限公司、无锡新江南实业股份有限公司分别向建材集团支付一定数量棱光实业股份。福州飞跃集团所持棱光实业股份当时处于司法冻结状态，后于 2013 年 9 月完成向建材集团的股份转让，详情请参见本章“二、上市公司的设立及主要历史沿革情况”。之“（二）、7、2013 年股份转让”；无锡新江南实业股份有限公司向建材集团合计支付 652,157 股棱光实业股份。
本次股权分置改革后建材集团合计持有棱光实业 69,793,021 股，持股比例为
46.11%。
5、2008 年非公开发行股份购买资产
2008 年 1 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 11,762.29 万股，用以认购建材集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海xxx创意产业管理有限公司 51%股权。本次发行后，棱光实业总股本变更为人民币 26,900.05 万股，其中建材集团持有棱光实业的股份数增加至 18,741.60 万股，占上市公司总股本的 69.67%。
6、2010 年非公开发行股份购买资产
2010 年 10 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 2,099.93 万股，用以认购建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权。本次发行后，上市公司总股本变更为人民币 28,999.98 万股，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至 20,841.53 万股，占上市公司总股本的 71.87%。
7、2013 年股份转让
2013 年 9 月 6 日，福州飞越集团有限公司与建材集团签订《股权分置改革对价支付（暨股权转让）协议书》，约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越
集团有限公司向建材集团划转棱光实业股票 247.21 万股作为偿还股改对价，并按规定
程序于 2013 年 9 月 17 日完成股权过户。本次股份转让后，建材集团所持有棱光实业股份增加至 25,257.05 万股，占上市公司总股本 72.58%。
8、建材集团减持
2013 年 12 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 147.42万股，占上市公司总股本的 0.42%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,109.63 万股，占上市公司总股份的 72.15%。
2014 年2 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计78.80 万股，占上市公司总股本的 0.22%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,030.83 万股，占上市公司总股份的 71.93%。
9、2014 年股份无偿划转
2014 年 5 月 15 日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，根据该协议，建材集团同意无偿将其依法持有的本公司 250,308,302 股流通 A 股划转至国盛集团。
2014 年 5 月 22 日，国务院国资委出具《关于无偿划转建材集团所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权 [2014]385 号），同意将建材集团所持有的棱光实业 250,308,302 股，占棱光实业总股本 71.93%的股份，全部无偿划转至国盛集团。
2014 年 6 月 25 日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海建筑材料（集团）总公司所持上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]158 号），同意建材集团将其所持有的棱光实业 250,308,302
股股份无偿划转给国盛集团，上述股份无偿划转后，国盛集团持有棱光实业 250,308,302
股股份，占棱光实业总股本的比例为 71.93%。
2014 年 7 月 9 日，本公司收到中国证监会《关于核准国盛集团公告上海棱光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]000 x），xx证监会核准豁免国盛集团因国有资产行政划转而持有本公司 250,308,302 股股份（占上市公司总股本的 71.93%）而应履行的要约收购义务。
根据本公司于 2014 年 8 月 13 日披露的《上海棱光实业股份有限公司关于国有股权
无偿划转完成过户的公告》，建材集团持有的本公司 250,308,302 股股份（占上市公司总股本的 71.93%）全部划转至国盛集团的过户手续已办理完成。
本次划转完成后，本公司控股股东变为国盛集团，持有本公司 250,308,302 股股份，占本公司总股本的 71.93%。
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前十大股东如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
1 | 国盛集团 | 250,308,302 | 71.93 | 流通 A 股 |
2 | 中国农业银行－长信银利精选证券投资 基金 | 4,597,328 | 1.32 | 流通 A 股 |
3 | 中国农业银行股份有限公司－长信内需 成长股票型证券投资基金 | 2,037,002 | 0.59 | 流通 A 股 |
4 | xxx | 959,080 | 0.28 | 流通 A 股 |
5 | 福州飞越集团有限公司 | 940,000 | 0.27 | 流通 A 股 |
6 | xxx | 925,000 | 0.27 | 流通 A 股 |
7 | xxx | 899,165 | 0.26 | 流通 A 股 |
8 | 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 | 852,509 | 0.24 | 流通 A 股 |
9 | xx | 808,200 | 0.23 | 流通 A 股 |
10 | xx | 760,800 | 0.22 | 流通 A 股 |
（二）上市公司控股股东情况
1、上市公司控股股东
截至本报告书签署日，国盛集团直接持有本公司 250,308,302 股股份，持股比例为
71.93%，为本公司的控股股东，国盛集团基本情况如下：
公司名称 | 上海国盛（集团）有限公司 |
营业执照注册号 | 310000000093408 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 100 亿元 |
法定代表人 | xx平 |
成立日期 | 2007 年 9 月 26 日 |
注册地址 | 上海市华山路 1245 号上海兴国宾馆 7 号楼 |
经营范围 | 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研 究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
2、上市公司控制关系图
上市公司控制关系图如下所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
71.93%
上海棱光实业股份有限公司
（一）上市公司最近三年的控股权变动
2014 年 7 月，因原控股股东建材集团将所持有的本公司 250,308,302 股股份无偿划转至国盛集团，国盛集团成为本公司控股股东。
（二）上市公司最近三年的重大资产重组
x公司最近三年未进行过重大资产重组。
最近三年本公司主要业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售。自 2011年以来，受宏观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，本公司的主营业务经营面临xx的挑战。
岩棉产品因行业参与者的增加，市场竞争趋于激烈，棱光实业市场份额出现萎缩；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，营业收入最近一年出现大幅
下降；风力叶片的生产和销售受产能过剩及下游风力发电行业增速速度放缓的影响，在经历前期增长后，营业规模呈大幅下降态势。
最近三年棱光实业营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：元
业务类型 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 |
岩棉产品销售 | 205,025,702.42 | 184,800,053.16 | 200,891,142.91 |
混凝土制品 | 41,064,412.79 | 79,338,899.32 | 121,441,454.91 |
风力叶片 | 173,288,775.81 | 49,563,412.50 | 146,359,829.33 |
军工配件 | 46,815,593.01 | 48,045,661.18 | 40,879,750.34 |
其他 | 18,785,074.35 | 19,098,565.56 | 15,188,179.63 |
注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
x公司最近三年经审计主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
资产负债项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,556,598,448.78 | 1,563,831,151.46 | 1,662,874,867.14 |
负债总计 | 472,967,156.64 | 487,379,990.39 | 571,416,511.50 |
股东权益 | 1,083,631,292.14 | 1,076,451,161.07 | 1,091,458,355.64 |
归属于母公司 股东权益 | 780,425,077.75 | 776,022,964.06 | 762,141,901.11 |
注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
收入利润项目 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 484,979,558.38 | 380,846,591.72 | 524,760,357.12 |
营业利润 | -31,457,563.06 | -7,481,487.98 | -10,089,495.24 |
利润总额 | 8,547,784.92 | 26,537,612.52 | 37,859,463.28 |
收入利润项目 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 |
净利润 | 7,180,131.07 | 24,192,805.43 | 28,235,731.80 |
归属母公司股东的净利润 | 4,402,113.69 | 13,881,062.95 | 9,779,643.11 |
注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
（三）现金流量表主要数据
单位：元
现金流量表项目 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 25,433,083.84 | -21,269,792.16 | 106,866,622.51 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -91,984,836.11 | -129,895,467.26 | -61,224,113.79 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | 10,809,088.81 | -137,363,377.73 | 172,209,349.92 |
现金及现金等价物净增加额 | -55,683,015.17 | -288,765,216.84 | 217,780,929.86 |
注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
七、上市公司最近三年收到行政处罚及刑事处罚的情况
根据上市公司的公告及确认，最近三年，其存在的行政处罚情况如下：
1、2014 年 2 月 7 日，上海市青浦区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第
2120140002 号），其上载明：2013 年 12 月 18 日，上海市青浦区环境监察支队执法人员检查发现，上市公司的下属控股子公司岩棉公司的南侧岩棉生产线（新）正在生产，熔化炉（冲天炉）正在使用中，熔化炉（冲天炉）配套的 XYDS 双碱再生脱硫除尘设施不在运转，碱液循环沟内无碱液循环，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 12 条第 2 款的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第 46 条第 3 项的规定，
上海市青浦区环境保护局决定对岩棉公司作出罚款 37,500 元的行政处罚。根据上市公司确认，岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。
2、2014 年 3 月 28 日，上海市青浦区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第
2120140038 号），其上载明：2014 年 2 月 17 日，上海市青浦区环境监察支队执法人员检查发现，岩棉公司从事岩棉保温材料生产加工的南侧岩棉生产线建设项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护
管理条例》第 23 条的规定，依据《建设项目环境保护管理条例》第 28 条的有关规定，上海市青浦区环境保护局对岩棉公司予以以下行政处罚：（1）责令岩棉公司位于青浦区沪青平公路 3828 弄 99 号从事岩棉保温材料生产加工的南侧岩棉生产线建设项目停
止生产；（2）罚款 10 万元。根据上市公司确认，岩棉公司的上述建设项目已根据上述要求停止生产，且岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。
3、2014 年 12 月 2 日，岩棉公司收到上海市环境保护局出具的《行政处罚决定书》
（第 2120140081 号），其上载明：2014 年 10 月 28 日，上海市环境监察总队执法人员现场检查发现，岩棉公司原料堆场未采取有效扬尘防治措施，上述行为违反了《上海市大气污染防治条例》第 56 条的规定，根据《上海市大气污染防治条例》第 97 条第 4
款的规定，上海市环境保护局决定对岩棉公司作出罚款 8,500 元的行政处罚。根据上市公司确认，岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。
经上市公司确认，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，除上述已披露的情况外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。关于上述三项行政处罚，鉴于岩棉公司已全额缴纳相应罚款，相关项目已停止生产，该等情况不会对岩棉公司的合法存续造成重大不利影响，且上市公司持有岩棉公司的股权在本次交易中将全部置出，上述情况不会对本次重组构成重大影响。
企业名称： | 上海现代建筑设计（集团）有限公司 |
企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址： | 上海市石门二路 258 号 |
主要办公地点： | 上海市石门二路 258 号 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 12,800 万元 |
实收资本： | 12,800 万元 |
营业执照注册号： | 310000000060223 |
组织机构代码： | 63186357-4 |
税务登记证号： | 国地税沪字 310106631863574 号 |
经营范围： | 资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理， 国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 |
成立时间 | 1998 年 3 月 12 日 |
（一）历史沿革
现代集团系经中共上海市委员会、上海市人民政府于1997年10月26日核发的《关
于同意组建上海现代建筑设计（集团）有限公司的批复》（沪委发[1997]351号）同意组建的国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。1998年1月5日，上海市国资委出具《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1号），决定授权现代集团统一经营包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产。现代集团于1998年3月12日在上海市工商局登记注册，取得注册号为3100001005183的《企业法人营业执照》，注册资本12,800万元。
自设立至今，现代集团注册资本未发生任何变化，截至2014年12月31日，现代集团的注册资本和实收资本仍为12,800万元，系隶属于上海市国资委的国有独资公司。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，现代集团的注册资本未发生过任何变化。
（一）主要业务发展状况
现代集团是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业。1952 年，上海市建筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司，由此诞生了现代集团的前身。至今，现代集团已拥有了 60 多年的发展历史。华东设计院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Xxxxxx 等数十家分子公司和专业机构。现代集团业务遍布全球，长期以来与各类国际顶级设计机构建立广泛联系，与政府、开发区、金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目
最近三年，现代集团分别实现营业收入 333,078.42 万元、363,540.71 万元以及
387,799.60 万元，实现年均复合增长率 7.90%。
（二）主要财务指标
现代集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
资产总计 | 418,040.00 | 269,423.77 | 245,866.56 |
负债总计 | 306,532.94 | 169,201.07 | 154,177.93 |
归属于母公司所有者权益合计 | 108,112.38 | 97,058.69 | 86,287.16 |
收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
营业总收入 | 387,799.60 | 363,540.71 | 333,078.42 |
营业利润 | 11,140.47 | 10,642.35 | 10,422.50 |
利润总额 | 18,855.44 | 17,147.84 | 15,447.58 |
归属于母公司所有者的净利润 | 13,322.01 | 10,336.75 | 7,613.42 |
注：上表财务数据已经天职会计师审计，其中 2012 年度/末财务指标系根据 2013 年度审计报告期初数列示，2011 年度/末财务指标系根据 2012 年度审计报告期初数列示。截至本报告书更新日，现代集团 2014 年报审计工作尚未完成。
截至2014年12月31日，现代集团的股权结构图如下所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
截至2014年12月31日，上海市国资委持有现代集团100%股权，为现代集团的控股股东。
截至2014年12月31日，除本次拟置入资产以外，现代集团的业务板块及其控制的其他主要企业为从事物业管理相关业务的企业，基本情况如下：
企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生 产经营地 | 经营范围 | 持股比例 |
上海现代建筑设计集团置业有限公 司 | 1993. 12.27 | 6,50 0万元 | 6,50 0 万元 | 上 海 市静 安 区石 门 二 路258号 | 上 海 市西 藏 南路 1368 号 | 房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 | 100% |
方可开展经营活动] | |||||||
上海现代建筑设计集团 物业管理有 | 2000. 2.3 | 100 万元 | 100 万元 | 上 海 市静 安 区 石 门 二 | 上 海 市静 安 区 石 门 二 | 物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装 潢材料，办公设备及用 | 100% （直接持股35%，通 过上海现代 |
限公司 | 路258号 | 路258号 | 品，停车场库管理，图文 | 建筑设计集 | |||
设计制作，其他印刷、打 | 团置业有限 | ||||||
印、复印，会务会展服务， | 公司、华东设 | ||||||
设计、制作、代理、发布 | 计院、上海院 | ||||||
各类广告。[依法须经批 准的项目，经相关部门批 | 间 接 持 股 65%） | ||||||
准后方可开展经营活动] |
x次交易前，现代集团未持有上市公司的股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，现代集团将持有上市公司51.00%的股份，将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，现代集团为上市公司潜在关联法人。
除上述情况外，截至2014年12月31日，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至2014年12月31日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据现代集团确认，截至2014年12月31日，现代集团最近五年内涉及的标的额在
500万元以上的诉讼情况如下：
（一）现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷
2000 年至 2001 年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及xxx、徐建平、xxx等人，上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产报告。后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、xxx、徐建平、xxx诉至法院，要求赔偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿 3,996,717.60 元、
利息 1,808,996 元，上海至信资产评估有限公司、xxx、xxxxx相应的连带责任。
2012年4月25日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第1695号
《民事判决书》，判决xxx赔偿现代集团经济损失1,742,248.31元，徐建平赔偿现代集团经济损失580,168.69元，案件受理费104,065.20元，由原告共同负担45,524.20元，其余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司、xxx提起上诉，2012年8月27日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商）终字第870号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据现代集团确认，该案件目前已执行完毕。
（二）现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷
根据太仓市人民法院于 2006 年 3 月 20 日出具的（2006）太民督字第 0001 号《支
付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款 1,970 万元，2005 年 7 月 27日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款 1,970 万元及利息 100 万元，因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起 15 日偿还现代集团
借款本息计 2,070 万元及案件受理费 100 元、其他诉讼费 200 元。
2014 年 12 月 30 日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了《执行和解协议（续订四）》，根据该协议，《支付令》生效后，现代集团依法向太仓市人民法院申请执行，法院于 2006 年 5 月 22 日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于 2006
年 5 月 31 日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因
素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于 2008 年 5 月 30 日、2010 年 12 月 31 日及
2012 年 12 月 30 日通过签订《执行和解协议（续订）》、《执行和解协议（续订二）》、《执行和解协议（续订三）》，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至2014 年12 月31 日，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至2,072.33万元。双方就此达成《执行和解协议（续订四）》，约定：①原《执行和解协议》的和解期限延续至 2016 年 12 月 31 日；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后 6 个月内，调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务 2,072.33 万元。
根据现代集团说明，截至本报告书签署日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述
《执行和解协议》。
除上述已披露的情形外，截至2014年12月31日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据现代集团及其主要管理人员提供的企业、个人信用报告及其各自出具的确认函，截至2014年12月31日，现代集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（一）拟置出资产概况
x次交易中拟置出资产为棱光实业全部资产及负债，根据众华会计师出具的“众会字(2015)第 3507 号”审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，棱光实业资产及负债构成情况如下：
资产及负债 | 2014 年 12 月 31 日 账面金额（元） | 概况 |
流动资产 | ||
货币资金 | 18,679,226.07 | 为银行存款和现金 |
应收账款 | - | - |
预付账款 | 292,557.72 | 为预付电费及房屋租金 |
应收利息 | - | - |
其他应收款 | 249,498,251.98 | 主要为对子公司上海玻璃钢研究院有限公司的应 收款 |
其他流动资产 | - | - |
流动资产合计 | 268,470,035.77 | - |
非流动资产 | ||
持有至到期投资 | 20,000,000.00 | 为棱光实业所持有的短期理财产品 |
长期股权投资 | 639,566,224.30 | 为棱光实业的全资及控股子公司 |
投资性房地产 | 6,714,252.91 | 为用于出租的房屋建筑物 |
固定资产 | 6,813,239.61 | 为经营用房屋建筑物、办公设备、通讯设备及交通 工具 |
递延所得税资产 | 8,522,276.88 | 系因其他应收款坏账准备及预计负债产生 |
非流动资产合计 | 681,615,993.70 | - |
资产合计 | 950,086,029.47 | - |
流动负债 | ||
短期借款 | 150,000,000.00 | 为银行贷款 |
应付账款 | - | - |
其他应付款 | 44,426,590.67 | 主要为对原控股股东建材集团的其他应付款 |
预收账款 | - | - |
应付职工薪酬 | 2,770,315.46 | |
应交税费 | -27,243.34 | 因留抵增值税而产生 |
资产及负债 | 2014 年 12 月 31 日 账面金额（元） | 概况 |
应付利息 | 269,500.00 | 为银行贷款利息 |
应付股利 | 19,200.00 | 因无法确认相关股东信息而无法支付的股利 |
流动负债合计 | 197,458,362.79 | |
非流动负债 | ||
预计负债 | 14,693,188.00 | 因承担连带保证责任而计提的预计负债 |
非流动负债合计 | 14,693,188.00 | |
负债合计 | 212,151,550.79 | |
股东权益合计 | 737,934,478.68 | |
（二）最近三年的主要财务数据
根据众华会计师出具的“众会字(2015)第 3507 号”审计报告，拟置出资产主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 268,470,035.77 | 304,041,243.10 | 231,403,874.82 |
非流动资产合计 | 681,615,993.70 | 662,833,609.27 | 712,397,874.82 |
资产总计 | 950,086,029.47 | 966,874,852.37 | 943,801,749.64 |
流动负债合计 | 197,458,362.79 | 198,962,698.17 | 198,557,017.82 |
非流动负债合计 | 14,693,188.00 | 14,693,188.00 | 17,353,188.00 |
负债合计 | 212,151,550.79 | 213,655,886.17 | 215,910,205.82 |
股东权益合计 | 737,934,478.68 | 753,218,966.20 | 727,891,543.82 |
负债及所有者权益总计 | 950,086,029.47 | 966,874,852.37 | 943,801,749.64 |
2、收入利润情况
单位：元
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 5,644,338.79 | 2,944,919.65 | 4,368,356.40 |
营业利润 | -18,714,849.48 | 22,645,096.70 | -19,637,868.33 |
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
利润总额 | -15,284,451.11 | 27,326,465.42 | -15,896,264.33 |
净利润 | -15,284,487.52 | 25,327,422.38 | -15,616,238.82 |
（一）长期股权投资
截至 2014 年 12 月 31 日，棱光实业的长期股权投资包括 1 家全资子公司和 2 家控股子公司，上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。
本次拟置出资产涉及股权转让的子公司基本情况如下：
1、上海玻璃钢研究院有限公司
公司名称 | 上海玻璃钢研究院有限公司 | |
营业执照注册号 | 310115000564993 | |
组织机构代码证号 | 63057789-1 | |
税务登记证号 | 国地税沪字 310226630577891 号 | |
企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） | |
注册资本 | 7,746.6 万元 | |
法定代表人 | xxx | |
成立日期 | 2000 年 5 月 19 日 | |
注册地址 | 上海市奉贤区浦星公路 5200 号 | |
经营范围 | 承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测（除认证），从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
上海棱光实业股份有限公司 | 100% | |
2、上海新型建材岩棉有限公司
上海新型建材岩棉有限公司
公司名称
营业执照注册号 | 310229000016447 | |
组织机构代码证号 | 13433251-0 | |
税务登记证号 | 国地税沪字 310229134332510 号 | |
企业类型 | 有限责任公司（国内合资） | |
注册资本 | 40,816.3266 万元 | |
法定代表人 | xx | |
成立日期 | 1989 年 9 月 17 日 | |
注册地址 | 上海市沪青平公路 3828 弄 99 号 | |
经营范围 | 新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉制品，矿岩棉制品配套材料和施工服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
上海棱光实业股份有限公司 | 51% | |
上海建材（集团）有限公司 | 49% | |
3、上海洋山港基混凝土有限公司
公司名称 | 上海洋山港基混凝土有限公司 | |
营业执照注册号 | 310225000339871 | |
组织机构代码证号 | 75185064-7 | |
税务登记证号 | 国地税沪字 310115751850647 号 | |
企业类型 | 有限责任公司（国内合资） | |
注册资本 | 1,500 万元 | |
法定代表人 | xx | |
成立日期 | 2003 年 6 月 19 日 | |
注册地址 | 浦东新区康桥镇康士路 25 号 1174 室（康桥） | |
经营范围 | 商品混凝土，商品预伴沙浆，生产，销售；建筑材料，五金交电，销 售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。 | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
上海棱光实业股份有限公司 | 49% | |
上海建筑材料集团水泥有限公司 | 2% | |
章皖 | 49% | |
上述上市公司子公司均为依法设立并有效存续的法人，不存在依法需要终止的情形；上市公司依法持有该等公司的股权，且该等股权权属清晰，不存在权利限制的情况，
将该等股权转移给资产承接方不存在重大法律障碍。
本次拟置出资产中涉及上市公司持有的非全资子公司上海新型建材岩棉有限公司、上海洋山港基混凝土有限公司的股权转让，截至本报告书签署之日，上海建材（集团）有限公司、上海建筑材料集团水泥有限公司和章皖均已出具关于放弃优先购买权的同意函。
（二）土地使用权及房屋建筑物
1、龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物情况
棱光实业目前持有龙吴路 4900 号三幅土地的《国有土地使用证》，其证载信息如下：
土地使用证号 | 土地坐落 | 土地使用者 | 地号 | 用地面积 |
沪国用（闵闵股 95）字 第 000001 号 | 闵行区龙吴路 4900 号 | 棱光实业 | xx街道 108 坊 5 丘 | 97,099 平方米 |
沪国用（闵闵股 95）字 第 000002 号 | xx街道 108 坊 7 丘 | 9,499 平方米 | ||
沪国用（闵闵股 95）字 第 000003 号 | xx街道 108 坊 11 丘 | 45,733 平方米 |
龙吴路 4900 号三幅土地地上建筑物房权属情况如下：
房屋所有权证号 | 所有权人 | 所有权性质 | 房屋座落 | 房屋状况 | 总建筑面积（平方米） |
沪房闵字第 17973 号 | 棱光实业 | 全民 | 闵行区龙吴路 4900 号 | 1-22 幢 | 8,929 |
沪房闵字第 17974 号 | 棱光实业 | 全民 | 23-42 幢 | 6,440 | |
沪房闵字第 17975 号 | 棱光实业 | 全民 | 43-62 幢 | 11,722 | |
沪房闵字第 17976 号 | 棱光实业 | 全民 | 63-68 幢 | 3,716 |
1996 年 4 月，为执行《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》
（沪府发[1995]60 号）相关要求，棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 9 号），由建材集团作为其无形资产进行核算。
对于龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物，棱光实业只拥有地上建筑物产权，土地实际使用权人为建材集团，棱光实业的会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录。2014 年 5 月，国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发 [2014]231 号），根据该通知，建材集团账面的无形资产科目——龙吴路 4900 号土地（沪国用（闵闵股 95）字第 000001 号、沪国用（闵闵股 95）字第 000002 号及沪国用（闵闵股 95）字第 000003 号）的账面价值调账至国盛集团。
综上，上述土地使用权不属于本次拟置出资产的范围，上述地上建筑物根据本次《重组协议》属于本次拟置出资产范围并将由资产承接方承接。
2、其它房屋所有权情况
棱光实业拥有位于龙吴路 5599 弄 145 号 402 室的一套公寓，面积为 60.84 平方米，
房地产权证号为“沪房地闵字（2013）第 033202 号”，该公寓作为本次交易置出资产由资产承接方承接。
除上述龙吴路 4900 号地上建筑物及龙吴路 5599 弄 145 号 402 室公寓的房屋所有权外，棱光实业未持有其他土地使用权或其他房屋所有权。
（三）短期理财产品
截至 2014 年 12 月 31 日，棱光实业持有至到期投资账面价值 2,000 万元，均为上市公司购买的银行短期理财产品。
（四）其他资产
棱光实业的其他资产主要为龙吴路 4900 号房屋建筑物的配套设施、办公通讯设备、交通工具等。
截至 2014 年 12 月 31 日，本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，棱光实业不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
截至 2014 年 12 月 31 日，棱光实业的银行贷款共计 150,000,000.00 元，应付利
息 269,500.00 元，应付控股股东国盛集团 41,593,808.44 元，预计负债 14,693,188.00
元，其他日常经营性负债 5,595,054.35 元。其中预计负债系因上市公司为原控股股东恒通集团及其下属公司承担连带担保责任而产生，经数次债务重组后，目前相关债务无法确定债权人，上市公司历史上亦未收到任何债务清偿请求；交易对方现代集团已在《重组协议》中明确同意相关未取得债权人同意函债务之处理方案，参见本章“四、拟置出资产的债务转移安排”之“（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排”。
截至本报告书签署日，拟置出资产涉及的已取得债权人同意函的债务总额为 191,863,308.44 元，其中银行贷款及应付利息共计 150,269,500.00 元，应付建材集团
债务重组垫付资金及往来款项 41,593,808.44 元。截至本报告书签署之日，上市公司
已取得债权人同意函的债务总额占拟置出资产负债总额的 90.43，其中，金融机构债权人同意函已全部取得。
（一）金融机构债务的转移
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产中金融机构债务本金为 150,000,000 元，应付
利息为 269,500.00 元，具体情况如下：
合同名称 | 借款 人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 期限 | 担保 方式 | 保证人 | |
人民币 流动资金 贷 款合同 | 棱光实业 | 中国建设银行股份有限公司上海 市分行 | 5,000 | 2014/5/15 2015/5/11 | 至 | 保证 | 上海建筑材料（ 集团）总公司 |
人民币 流动资金 贷 款合同 | 棱光实业 | 中国建设银行股份有限公司上海 市分行 | 5,000 | 2014/5/20 2015/5/18 | 至 | 保证 | 上海建筑材料（ 集团）总公司 |
人民币 流 动资金 贷款合同 | 棱光实业 | 中国建设银行股 份有限公司上海市分行 | 5,000 | 2014/5/26 2015/5/25 | 至 | 保证 | 上海建筑材料（ 集团）总公司 |
截至本报告书签署日，上市公司根据其与贷款人中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的借款合同相关约定，已向贷款人发出了《债务转移相关事宜的情况说明》，根据该说明，上述债务转移至资产承接方后将继续由建材集团担保直至到期；2014 年 12 月 12 日，中国建设银行股份有限公司上海市分行向上市公司发出回执，同意该债权债务转移方案。
（二）非金融机构债务的转移
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司存在对建材集团其他应付款 41,593,808.44 元，系因建材集团为棱光实业垫付前次债务重组相关债务及日常资金往来所产生。根据国盛集团于 2014 年 12 月 12 日出具的《关于同意棱光实业债务转移的通知》，上述建材集团对于棱光实业的债权已无偿划转至国盛集团，国盛集团同意上市公司将上述债务转移至资产承接方。
（三）预计负债
上市公司目前预计负债账面金额 14,693,188.00 元，系因上市公司为原控股股东恒通集团及下属公司进行担保且经法院生效判决而产生的连带偿付责任。就该等情况的处理，参见本报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排”。
（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排
x次交易对方现代集团已在《重组协议》中明确同意：资产交割日后，如任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权人）向棱光实业主张权利的，棱光实业须向现代集团发出书面通知，将上述权利主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承担与此相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业须书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业面通知及相关责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。
本次拟置出资产中的棱光实业下属子公司对应的债权债务将分别由该子公司享有或承担，不涉及债务转移。
x次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。
2014 年 11 月 20 日，棱光实业召开职工大会，审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案。
财瑞评估以 2014 年 3 月 31 日为基准日对棱光实业全部资产和负债进行了评估，并出具了“沪财瑞评报（2014）2051 号”资产评估报告书。
（一）评估方法选取与评估结果
拟置出资产采用资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。经评估，2014 年 3 月 31 日棱光实业置出资产账面资产总额为 96,335.23 万元，
评估价值为 117,865.26 万元，增值率为 22.35%；负债账面价值为 20,930.23 万元，评估
价值为 20,938.36 万元，增值率为 0.04%；净资产账面价值为 75,405.00 万元，净资产评估价值为 96,926.90 万元，增值率 28.54%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率% |
流动资产合计 | 26,597.36 | 29,383.93 | 2,786.57 | 10.48 |
货币资金 | 593.22 | 593.22 | 0.00 | 0.00 |
应收账款净额 | 113.34 | 125.93 | 12.59 | 11.11 |
预付账款净额 | 39.63 | 39.63 | 0.00 | 0.00 |
其他应收款净额 | 24,951.17 | 27,723.53 | 2,772.35 | 11.11 |
其他流动资产 | 900.00 | 901.63 | 1.63 | 0.18 |
非流动资产合计 | 69,737.87 | 88,481.33 | 18,743.46 | 26.88 |
持有至到期投资净额 | 3,500.00 | 3,504.22 | 4.22 | 0.12 |
长期股权投资净额 | 63,956.62 | 82,221.37 | 18,264.75 | 28.56 |
投资性房地产净额 | 388.09 | 0.00 | -388.09 | -100.00 |
固定资产净额 | 1,037.75 | 2,616.56 | 1,578.81 | 152.14 |
递延所得税资产 | 855.41 | 139.18 | -716.23 | -83.73 |
资产总计 | 96,335.23 | 117,865.26 | 21,530.03 | 22.35 |
流动负债合计 | 19,460.91 | 19,469.04 | 8.13 | 0.04 |
短期借款 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 0.00 |
应付职工薪酬 | 87.61 | 87.61 | 0.00 | 0.00 |
应交税费 | 21.10 | 21.10 | 0.00 | 0.00 |
应付利息 | 16.26 | 24.38 | 8.13 | 50.00 |
应付股利（应付股利） | 1.92 | 1.92 | 0.00 | 0.00 |
其他应付款 | 43,340,235.51 | 43,340,235.51 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债合计 | 1,469.32 | 1,469.32 | 0.00 | 0.00 |
预计负债 | 1,469.32 | 1,469.32 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 20,930.23 | 20,938.36 | 8.13 | 0.04 |
净资产 | 75,405.00 | 96,926.90 | 21,521.90 | 28.54 |
本次置出资产评估未采用收益法评估结果，主要是因为棱光实业主要通过全资及控股子公司从事风力叶片制造，石棉产品及混凝土制造。2011 年以来，由于受宏观经济及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临xx的挑战；新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，上市公司主营业务经营状况不佳，按照上市公司当前的业务内容和外部环境，预测上市公司未来的收益存在重大不确定性。
（二）主要资产及负债评估价值较账面价值变动原因
1、应收账款增值 125,929.59 元，其他应收款增值 27,723,526.21 元，系无坏账风险的跌价准备评估为零所致。
2、其他流动资产资产增值 16,273.97 元，系委托贷款考虑了至基准日的利息所致。
3、持有至到期投资增值 42,191.78 元，系购买的理财产品考虑了至基准日的利息所致。
4、长期股权投资评估增值 182,647,430.59 元，主要是各长期投资单位经评估后的股东权益评估值较账面投资额有较大增幅。
5、投资性房地产评估减值 3,880,908.97 元，系投资性房地产在房屋建筑物评估中考虑所致。
6、固定资产增值 15,788,044.67 元，其中房屋建筑物增值 14,613,123.63 元，系账面历史成本较低，近年来房屋造价上升以及投资性房地产纳入固定资产中评估所致；设备增值 1,211,873.04 元，系账面未包含的车辆牌照纳入评估范围所致。
7、递延所得税资产减值 7,162,363.97 元，系形成暂时性纳税差异的原因根据评估
结果调整所致。
（三）补充评估情况
财瑞评估以 2014 年 8 月 31 日为基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了“沪财瑞评报（2015）2008 号”《资产评估报告书》。经评估，上海棱光实业股份有限公司置出资产在 2014 年 8 月 31 日的资产账面值合计 95,594.45 万元，评估值合计
为 116,681.03 万元，增值率 22.06；负债账面值合计 20,862.81 万元，评估值合计
20,862.81 万元 ，无增减值；净资产账面值 74,731.64 万元，评估值为 95,818.22 万元，增值率 28.22。
本次拟置出资产的作价仍以 2014 年 3 月 31 日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经上海市国资委另行备案。
x次交易的拟置入资产为华东设计院100%股权，本次交易完成后，上市公司获得华东设计院100%股权。
（一）基本情况
中文名称： | 华东建筑设计研究院有限公司 |
英文名称： | East China Architectural Design & Research Institute Co.,Ltd. |
企业类型： | 一人有限责任公司(法人独资) |
注册地： | 上海市汉口路 151 号 |
主要办公地点： | 上海市石门二路 258 号 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 3,000 万元 |
成立日期： | 1993 年 7 月 22 日 |
营业执照注册号： | 310101000077370 |
组织机构代码： | 13223826-4 |
税务登记证号： | 国地税沪字 310101132238264 号 |
经营范围： | 资产管理、建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术装让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
互联网网址： | |
邮政编码： | 200041 |
联系方式： | 电话：000-00000000 传真号码：021-62464000 |
（二）历史沿革
1、全民所有制企业阶段
（1）1993年7月设立
1993 年 5 月 7 日，上海市建设委员会核发《关于给华东建筑设计院办理工商注册登
记的函》（沪建经（93）第 0361 号），其上载明，“华东建筑设计院”系上海市建设委员会下属的事业性质企业化管理的全民单位，经研究，同意其申请办理工商注册登记。
1993 年 5 月 31 日，交通银行上海分行出具《验资证明书》及《验资报告》（编号
93-7），经审验，华东设计院注册资金总额为 6,600 万元，其中，流动资产 2,600 万元，
固定资产 900 万元，专项资产 3,100 万元，全部为企业自筹资金。
1993 年 6 月 15 日，上海市建设委员会核发《关于华东建筑设计院更名的通知》（沪
建干(93)第 0471 号），同意“华东建筑设计院”更名为“华东建筑设计研究院”。
1993 年 7 月 19 日，华东设计院的法定代表人xxx签署了《企业章程》，华东设计
院设立时的经济性质为“全民所有制”，注册资金 6,600 万元，住所为上海市汉口路 151
号。
1993 年 7 月 22 日，华东设计院获得工商登记主管部门出具的《核发<企业法人营业执照>通知单》，华东设计院获准设立登记，营业执照注册号为 1502368，法定代表人为xxx，注册资金为 6,600 万元，经济性质为国有企业，经营方式为“设计、承包、服务、销售”，经营范围为主营“建筑工程设计，建筑装饰工程设计，综合市政工程承包，城市规划设计，工程建设总承包，科技咨询，建设工程监理”，兼营“建设项目可行性研究、建筑机电设备科技开发，建筑设备及材料销售代理”。
（2）1998年6月减资
1997 年 9 月 30 日，上海市国有资产管理办公室核发《国有资产产权登记证》（证
件编号：233331010147431），华东设计院国有资本、实收资本为 2,198 万元。
1998 年 1 月 5 日，上海市国资委核发《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限
公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1号），决定授权现代集团依据产权关系，统一经营公司内各成员企业（其中包括华东设计院）的国有资产，授权经营国有资产的金额，以 1997 年 6 月 30 日的国家所有者权益数为准，据以产权登记。
1998 年 4 月 29 日，工商登记主管机关向华东设计院出具《限期整改通知书》，经
查，华东设计院减资，限于 1998 年 5 月 30 日前予以改正。
1998 年 5 月，华东设计院向上海市工商局提交说明，华东设计院原注册资金 6,600
万元是依据资金xx表中资产总额填报，现资产负债表注册资本 2,198 万元是依据勘察设计企业财务接轨要求结转，与原注册资本不符，因此申请变更企业注册资金，减资至 2,198 万元。
1998 年 6 月 25 日，上海市工商局核准华东设计院注册资金减至 2,198 万元，并向其换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001002368）。
2、有限责任公司阶段
（1）1999年7月改制为有限责任公司（国内合资）
1999 年 6 月 29 日，华东设计院召开第一次股东会，会议通过了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。
1999 年 6 月 30 日，上海市建设委员会核发《关于同意华东建筑设计研究院改制的
批复》（沪建经（99）第 0463 号），同意华东建筑设计研究院按《公司法》进行改制，改制后的公司名称为“华东建筑设计研究院有限公司”（需公司登记主管机关核准），改制后的公司注册资金为 3,000 万元，其中现代集团投资 1,950 万元，占注册资本的 65%，上海建筑技术投资发展有限公司投资 1,050 万元、占注册资本的 35%。
1999 年 6 月 30 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院改制协议书》。
1999 年 7 月 1 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。
1999 年 7 月 16 日，华申会计师事务所出具《验资报告》（华会发(99)第 709 号），
经审验，截至 1999 年 7 月 16 日，华东设计院已收到股东现代集团以改制前华东建筑设
计研究院的净资产出资 1,950 万元，上海建筑技术投资发展有限公司以货币出资 1,050
万元，华东设计院的注册资本 3,000 万元已足额到位；本次改制以原华东建筑设计研究
院为基础，将其截至 1999 年 6 月 30 日的全部资产负债转至新的有限责任公司，上述净资产已经审计鉴证，并由华东设计院据以转账，完成股权变更手续。
1999 年 7 月 23 日，上海市工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照，华东设计院更名为“华东建筑设计研究院有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（国内合资）”，注册资金为 3,000 万元。
本次改制为有限责任公司后，华东设计院的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
现代集团 | 1,950 | 65% |
上海建筑技术投资发展有限公司 | 1,050 | 35% |
合计 | 3,000 | 100% |
（2）2000年股权转让
2000 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计投资发展有限公司将其持有的华东设计院 35%的股权通过上海技术产权交易所以 1,050 万元协议转让给上海建筑设计研究院有限公司。
2000 年 11 月 17 日，上海建筑技术投资发展有限公司与上海建筑设计研究院有限公司签署了《产权交易合同》（编号：2000 年第 013485 号）。
2000 年 11 月 29 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（NO.0000632），上述产权转让已经交割。
2000 年 12 月 18 日，华东设计院召开股东会，通过了公司章程修正案。随后，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。
（3）2008年5月股权转让
2007 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院 35%股权通过上海联合产权交易所协议转让给现代集团，转让价格为 25,130,800.72 元。
2007 年 11 月 5 日，上海市国资委核发《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司所属子公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]738 号），同意上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院35%股权转让给现代集团，该等股权转让以2007
年 6 月 30 日经审计后的净资产值为基准合理确定，股权转让价格为 25,130,800.72 元。
2007 年 11 月 18 日，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：07022027）。
2007 年 12 月 4 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（NO.0004259），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。
2008 年 2 月 21 日，现代集团作出股东决定，通过修改后的公司章程。
2008 年 4 月 14 日，上海市国资委核发《企业国有资产产权登记证》，华东设计院的出资人为现代集团，出资 3,000 万元，持股 100%。
2008 年 5 月 27 日，上海市工商局xx分局核准华东设计院上述股权变动，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号 310101000077370），华东设计院企业类型变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。
本次变更完成后，华东设计院的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
现代集团 | 3,000 | 100% |
合计 | 3,000 | 100% |
（三）历次验资情况
华东设计院自 1993 年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 一、（二）”部分。
1998 年 6 月，华东设计院注册资金由 6,600 万元调整至 2,198 万元，本次注册资金变更时，华东设计院尚未改制为有限责任公司，仍为全民所有制企业，根据当时有效的法律法规，企业法人注册资金变更无需审计机构出具验资报告，关于本次注册资金变动的情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况 一、（二）”部分。除上述情况外，华东设计院的其他历次验资均已经合法审验，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）股权结构、控制权情况及组织架构
1、股权结构及控制权情况
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日，现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的控股股东。
根据现代集团的确认，华东设计院及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；现代集团依法持有华东设计院股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；现代集团持有的华东设计院股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权属纠纷；除本报告书已披露的情况外（详见本报告书“第十八章其他重大事项”），华东设计院及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2、组织结构图
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院的组织结构图如下：
3、部门职能
部门 | 职能 |
董事会办公室 | 董事会日常工作、文件草拟及工作联系、战略管理、法定代表人授权文件管理、提供董事会方面的工作协助等 |
办公室 | 公文处理、工作督办落实、党务宣传工作、综治维稳、保障管理、法务工作、会务组织、协会对接工作、社区联络等 |
人力资源（组织）部 | 人才建设与规划、干部管理、党建、老干部、统战工作、招聘管理、员工关系管理、薪酬和绩效管理、培训管理、人事档案及注册执业资格管理、上海市人力资源和社会保障局规划设计高评委日常办公机构相关工作等 |
经营管理部 | 经营目标拟定与考核、资质管理、市场销售、业务建设、运营管理、安全管理、协会工作、指导和协调国内事业部、海外事业部、市场营销部相关工作等 |
国内事业部 | 区域管理、内地机构销售管理、内地机构技术质量管理、内地机构人力资源管理、内地机构财务管理、内地机构生产运营管理等 |
海外事业部 | 海外市场营销、海外市场销售、海外项目管理、海外业务建设、海外相关事务办理等 |
市场营销部 | 市场分析、营销管理、客户反馈、品牌管理、传媒中心管理等 |
部门 | 职能 |
技术发展部 | 技术创新管理、质量体系建设、科研项目管理、工程质量管理、技术成果管理、技术业务管理等 |
财务部 | 会计核算、财务管理、预算管理、资金及融资管理、税务管理、分公司财务主管管理、集团预算管理委员会交办的各项工作等 |
投资部 | 投资管理、股权管理、资产评估管理、国有产权管理等 |
审计室 | 内部审计、公司内部控制体系的建设、审计队伍建设、审计与风险控制委员会的秘书工作、外部审计管理工作等 |
信息中心 | 信息化战略规划、信息化工作管理、网络设施管理、集团级信息应用系统管理、信息化运营维护管理、信息化技术研发和应用管理等 |
（五）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。
现代集团已作出股东决定，同意在《重组协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给上市公司。
华东设计院的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（六）拟置入资产最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院最近 12 个月内进行的重大资产收购及出售情况如下：
1、收购Xxxxxx 100%股权
华东设计院为进一步深入实施 “国际化”发展战略、逐步建立起适应国际化的企业运营模式，2014 年 2 月，通过在自贸区设立的全资子公司上海艺卡迪投资发展有限公司，全资收购 Wilson100%股权。
Xxxxxx 为全球顶级室内设计公司之一，成立于 1971 年，拥有四十多年的发展历史。该公司总部位于美国达拉斯，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、
高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Xxxxxx 在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前 15 名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013始终位列该细分行业前五。Wlison 高端国际酒店客户资源丰富，包括万豪集团、洲际集团、希尔顿、喜达屋集团、凯悦集团、四季等。
此次全资控股 Xxxxxx，是华东设计院“走出去”的一大战略举措，不仅将有效填补公司在酒店等高端室内设计领域的业务空白，向价值链高端和产业链前端延伸，同时也将加速实现向国际化模式运营转变的战略目标，提高业务总量，扩大业务规模，增强市场话语权，提高华东设计院在国内外市场的品牌影响力。
本次收购具体交易情况如下：2013 年 12 月 20 日，华东设计院作为收购方与出售方 Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC、Xxxxxx Xxxxxx Holdings, Inc.,、Xxxxxx Xxxxxx，出售方代表 Lineage Capital, LLC 以及 Xxxxxx 共同签署了《股权及证券购买协议》（EQUITY SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定华东设计院购买 Xxxxxx Xxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx Holdings, Inc.,分别持有的Xxxxxx 的 162 股 R 系列股权单元、4,428股 R 系列股权单元（共计 4,590 股 R 系列股权单元），并购买 Lineage Capital, L.P.,、 Lineage Investors, LLC 分别持有的 Lineage WA, Inc.的 973.56 股股份、26.44 股股份（共计 1,000 股），交易价格共计 5,874 万美元。该等交易价款已支付完毕。上述投资项目经
上海市国资委 2013 年 12 月 23 日核发的沪国资委规划[2013]427 号文件备案。
2014 年 1 月 20 日，华东设计院成立上海艺卡迪投资发展有限公司作为履行上述协议的主体。根据华东设计院的确认及提供的股权登记凭证等文件，上海艺卡迪投资发展有限公司已于 2014 年 2 月 28 日分别登记为 Xxxxxx 和 Lineage WA, Inc.的股东，完成了上述收购的股权交割。上述交易完成后，上海艺卡迪投资发展有限公司持有 Xxxxxx 4,590股，持股比例为 51%，持有 Lineage Wa, Inc. 1,000 股，合计持有 Xxxxxx 股权比例 100%。
2、收购华盖院45%股权
2014 年 6 月 12 日，财瑞评估出具《上海现代华盖建筑设计研究院有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）1119 号），经评估，截至 2013 年 12 月 31 日，华盖院的股东全部权益评估价值为 1,349.998606 万元。上述
评估报告已经备案，并于 2014 年 8 月 20 日取得《上海市接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪国资评备[现代 2014]第 001 号）。
2014 年 8 月 15 日，现代集团出具《关于同意华东建筑设计研究院有限公司受让上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 45%自然人股权的批复》，同意华东设计院按照华盖院 2013 年 12 月 31 日基准日的资产评估报告结果受让华盖院 33 名自然人 45%股权，
受让价为 607.499373 万元。
2014 年 8 月 29 日，华东设计院作为受让方与转让方xx等 33 人（委托代理人x
x签字）签署了《上海市产权交易合同》，约定华东设计院受让xx等 33 人持有的华盖
院共计 45%的股权，根据财瑞评估出具的评估报告，截至 2013 年 12 月 31 日，华盖院
净资产评估价值为 1,349.998606 万元，产权交易标的价值为 607.499373 万元，交易价
款约定为 607.499373 万元。根据华东设计院的确认，该等股权转让价款已支付完毕。
2014 年 9 月 2 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（NO.0001080），其上载明，经审核，各方交易主体行使本次非挂牌协议的行为符合自愿、规范的程序性规定，特予以登记并出具此产权交易凭证。
2014 年 9 月 15 日，华盖院召开股东会并作出决议，同意xx等 33 名股东将其各自持有的华盖院共计 45%的股权转让给华东设计院，其他股东放弃优先购买权，本次股权转让后，华东设计院持有华盖院 100%的股权。2014 年 9 月 15 日，华东设计院作出股东决定，同意修改后的华盖院公司章程。
2014 年 10 月 30 日， 上海市工商局嘉定分局向华盖院核发注册号为
310114000247022 的《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。
（七）关于华东设计院与现代集团的业务重组
2012 年 12 月 11 日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等 11 家公
司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186 号），同意将现代集团下属 11家公司国有资产无偿划转给华东设计院，具体包括：(1)上海建筑设计研究院有限公司 100%的股权；(2)上海现代建筑设计集团（国际）有限公司 100%的股权；(3)上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司100%的股权；(4)上海现代工程咨询有限公司100%的股权；(5)上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 55%的股权；(6)上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 51%的股权；(7)上海现代建筑设计集团建设工程有限公司 100%的股权；(8)上海申元工程投资咨询有限公司 51%的股权；(9)上海xxx土工程有限公司 100%的股权；(10)上海市水利工程设计研究院有限公司 100%的股权；(11)上海
现代建筑设计集团云南有限公司 100%的股权。上述批复经上海市国资委确认。
2012 年 12 月，现代集团与华东设计院签署了关于上述 11 家公司的《股权无偿划
转协议》。截至 2012 年 12 月 31 日，上述 11 家公司的股权无偿划转已全部交割完毕。
2013 年 1 月 1 日，根据相关改制上市方案，现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，本次业务重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。
（八）拟置入资产的权益最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况
除本次交易外，华东设计院最近三年不涉及资产评估、股权交易、增减资或改制的情况。
（九）拟置入资产交易不涉及债权债务的转移
鉴于本次拟置入资产系华东设计院 100%股权，交易将通过股权交割实施，各项债权债务均由华东设计院及其子公司继承，不存在债权债务的转移，无需获得债权人的同意。
（十）主要资产的权属状况及他项权利情况
华东设计院的主要资产情况详见本报告书“第六章 三、主要资产情况”部分。根据华东设计院的确认，截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院的主要资产权属清晰，除 Xxxxxx 及 Xxxxxx Purchasing 以其资产为 Xxxxxx 境外银行借款提供担保之外（详见本报告书“第十八章 七、（四）1、银行借款”部分），华东设计院的主要资产不存在抵押、质押等他项权利的情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）主要下属企业的基本信息
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院的主要下属企业基本情况如下：
华东建筑设计研究院有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100%
100% 51% 51%
上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
上海现代建筑设计集团
（ 国际
） 有限公司
上海申元工程投资咨询有限公司
华东建筑设计研究院河南有限公司
上海现代建筑设计集团云南有限公司
上海xxx土工程有限公司
上海华瀛建筑科技有限公司
上海建筑设计研究院有限公司
上 | ||||
上 | 海 | |||
海 | 现 | |||
上 | 现 | 代 | ||
x | 代 | 建 | ||
艺 | 华 | 筑 | ||
卡 | 盖 | 装 | ||
迪 | 建 | 饰 | ||
投 | 筑 | 环 | ||
资 | 设 | 境 | ||
发 | 计 | 设 | ||
展 | 研 | 计 | ||
有 | 究 | 研 | ||
限 | 院 | 究 | ||
公 | 有 | 院 | ||
司 | 限 | 有 | ||
公 | 限 | |||
司 | 公 | |||
司 |
上海市水利工程设计研究院有限公司
50%
100% 100% 100%
51%
100% 51%
40%
上
海 上
上 上 筑 x 上
海 x x 现 x
民 现 现 代 鑫
港 咨 x 申 圆
国 建 建 都 建
际 设 筑 建 设
建 工 技 筑 咨
筑 x x x 询
设 审 信 理 监
计 图 息 咨 理
有 有 咨 询 有
限 限 询 有 限
公 公 有 限 公
司 司 限 公 司
公 司
司
上海现代境源环艺设计工程有
Xxxxxx & Associates, LLC
Lineage Wa, Inc.
49% 限
公司
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
一级子公司 | ||||||||
1. | 上海建筑设计研究院有限公司 | 华东设计院持股 100% | 1999 .7.16 | 3,000 万元 | 3,000 万 元 | 上海市石门二路 258 号 | 上海市石门二路 258 号 | 建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动] |
2. | 上海市水利工程 设计研究院有限公司 | 华东设计院持股 100% | 2001 .10.9 | 7,800 万元 | 7,800 万 元 | 上海市xx区汉口路 193 号 | 上海市普陀区华池路 58 弄三号楼 | 水利工程全行业、市政给水排水、道桥工程、海 洋工程、水运工程、岩土工程、工业与民用建筑及装饰工程的勘测、设计、咨询、工程总承包、 |
项目管理、工程监理等工程建设全过程服务及上 | ||||||||
述工程的规划、可行性研究、工程造价、水资源 | ||||||||
论证、防洪影响评价、地下空间防汛影响评价、 | ||||||||
节水评估、海域使用论证、取水口论证等咨询服 务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | ||||||||
3. | 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 | 华东设计院持股 100% | 2011 .7.28 | 2 亿元 | 15,554.6 286 万元 | 上海市静安区石门二路 258 号南楼第 6-9 层 | 上海市静安区石门二路 258 号南楼 第 6-9 层 | 建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，建筑智能化工程施工专业承包，机电设备安装工程施 工专业承包，钢结构工程施工专业承包，城市及 |
道路照明工程施工专业承包，建筑工程咨询，工 | ||||||||
程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施 | ||||||||
工图设计文件审查，技术服务，政府采购代理， | ||||||||
建筑材料，建筑设备及相关产品，承包境外工程 | ||||||||
及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、 | ||||||||
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务 | ||||||||
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
人员（不含海员）。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动] | ||||||||
4. | 上海华瀛建筑科技有限公司 | 华东设计院持股 100% | 2001 .5.28 | 150 万元 | 150 万元 | 上海市xx区江西中路 246 号 509 室 | 上海市xx区江西中路246 号 509 室 | 现代建筑新技术、新材料引进与研发，在建筑设计、装潢设计、建筑工程技术，建筑工程投资、项目策划领域内的技术服务、技术咨询、技术开 发和转让，劳务服务。（以上范围凭许可证方可 |
经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | ||||||||
方可开展经营活动] | ||||||||
5. | 上海xxx土工程有限公司 | 华东设计院持股 100% | 1996 .2.6 | 2,000 万元 | 2,000 万 元 | 上海市xx区凯旋路 2288 弄 1 号 | 上海市海防路 421 号 | 岩土工程勘察、设计、测量、检测、监测，室内环境空气检测，地基基础工程施工、工程承包， 计算机软件开发、销售。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动] |
6. | 上海现代建筑设计集团云南有限公司 | 华东设计院持股 100% | 2012 .7.19 | 300 万元 | 300 万元 | 云南省昆明市五华区东风西路 280 号云南 文贸大厦 22 层 22-B 号 | 云南省昆明市五华区东风西路 280 号云南文贸大 厦 22 层 22-B 号 | 建筑工程、市政工程、建筑装饰装修工程、智能化建筑工程的设计、施工及技术咨询；工程项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7. | 华东建筑设计研究院河南有限公司 | 华东设计院持股 100% | 2013 .6.6 | 300 万元 | 300 万元 | 郑州市xx新区商务外环路8 号世博大厦 5 层 501-1 号 | 郑州市xx新区商务外环 路 8 号 世 博 大 厦 5 层 501-1 号 | 建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计；（以上经营范围凭有效资质证经营）工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究；从事货物与技术的进出口 业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项 |
目除外） |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
8. | 上海现代建筑设计集团（国际）有限公司 | 华东设计院持股 100% | 2000 .9.6 | 已发行 500 万股，每股面 值 1 港币 | 华东设计院 持 有500 万股 | 香港湾仔告士打 道 173-174 号天厨商业大厦 6 楼 | 香港湾仔告士 打 道173-174 号 天厨商业大 厦 6 楼 | 控股投资及提供建筑设计及管理服务 |
9. | 上海艺卡迪投资发展有限公司 | 华东设计院持股 100% | 2014 .1.20 | 36,000 万 元 | 18,000 万 元 | 中国（上海） 自由贸易试验区加太路 39 号 1 幢楼三层 56 部位 | 中国（上海） 自由贸易试验区加太路39 号 1 幢 楼 三层56 部位 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）；建筑专业建筑工程设计、市政专业建筑工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
10. | 上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 | 华东设计院持股 100% | 1996 .9.28 | 300 万元 | 300 万元 | 上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 6 幢 1260 室 | 上海市闸北恒丰路 299 号隆宇国际 商务广场办 | 建筑工程设计，城市规划及市政设计，室内装潢设计、监理，建筑项目可行性研究及商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动] |
公楼 |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
11. | 上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 | 华东设计院持股 51% | 1993 .8.30 | 5,000 万元 | 1,000 万 元 | 上海市静安区石门二路 258 号 3 楼、4 楼 | 上海市静安区石门二路258 号 3 楼、 4 楼 | 建筑设计，室内装潢设计，园林绿化设计，景观规划设计，图文（像）设计制作，工程总承包， 工程监理，建筑材料，建筑装饰施工，园林绿化施工，工程项目管理，工程咨询，展览展示服务， 照明工程设计、施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化， 建筑幕墙建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，体育场地设施建设工程专业施工，房屋建设工程施工， 城市规划设计。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动] |
12. | 上海申元工程投资咨询有限公司 | 华东设计院持股 51% | 2005 .4.20 | 500 万元 | 500 万元 | 上海市静安区石门二路 258 号 1051 － 1081 室 | 上海市闸北区 恒 通 路 222 号 15 楼、17 楼 | 工程咨询服务及工程勘察服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
二级子公司 | ||||||||
1. | 上海现咨建设工程审图有限公司 | 华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间 接持股 100% | 2013 .10.1 8 | 300 万元 | 300 万元 | 上海市闸北区江场三路 250 号 328 室 | 上海市静安区石门二路258 号 | 建设工程审图（工程类项目凭许可资质经营）。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营] |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
2. | 上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司 | 华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股 100% | 2006 .5.31 | 800 万元 | 800 万元 | 上海市静安区石门二路 258 号 9 楼 | 上海市静安区石门二路258 号 9 楼 | 建筑工程的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，建筑材料、建筑设备、机电设备，从事货物及技术的进出口业务，市场营销策划，会务会展服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售、系统集成，并提供相关的技术信息支持、技术咨询，网络工程的设计、安装、调试、维护， 各类广告的设计、制作、代理和发布。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动] |
3. | 上海现代申都建筑监理咨询有限公司 | 华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间 接持股 100% | 2005 .4.18 | 300 万元 | 300 万元 | 上海市xx区赤峰路 65 号同 济 科 技 园903－5 室 | 上海市静安区石门二路258 号 | 工程监理、工程项目管理、施工图审查及上述项目的咨询业务（不含经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
4. | Lineage Wa, Inc. | 华东设计院通过上海艺卡迪投资发展有限公司间接持股 100% | 2007 .7.20 | 授权发 行 1,000 股 普 通股，每股票面价 值 0.01 美元 | 上海艺卡迪投资发展有限公司 认 购1,000 股 | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, County of New Castle | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, County of New Castle | 投资 |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
5. | Xxxxxx & Associates, LLC | 华东设计院通过上海艺卡迪投资发展有限公司持股 51% 、 通 过Lineage Wa, Inc. 持股 49%，合计间接持股 100% | 2007 .4.13 | 58,739,449 美元 | 上海艺卡迪投资发展有限公司 认 购29,957,11 9 美元， Lineage Wa, Inc. 认 购 28,782,33 0 美元 | 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808 | 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808 | 室内建筑设计 |
6. | 上海鑫圆建设咨询监理有限公司 | 华东设计院通过上海市水利工程设计研究院有限公 司 间 接 持 股 51% | 1996 .11.2 2 | 300 万元 | 300 万元 | 上海市嘉定区宝 安 公 路2889 号 2 幢A4090 室 | 上海市普陀区华池路 58 弄三号楼 | 房屋建筑工程，水利水电工程，公路工程，港口与航道工程，市政公用工程的施工监理，从事建设工程技术领域内的技术开发、转让、咨询与服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动] |
7. | 上海民港国际建筑设计有限公司 | 华东设计院通过上海建筑设计研究院有限公司间接持股 50% | 1994 .9.8 | 37 万美元 | 37 万 美元 | 上海市崇明县崇明工业园区城桥镇xx路588 号 | 上海市西藏南路1313 号 东鼎大厦 3 楼 301-311 室 | 从事建筑行业（建筑工程）设计（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动] |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
8. | 上海现代境源环艺设计工程有限公司 | 华东设计院通过上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司间接 持股 40% | 2011 .5.27 | 300 万元 | 300 万元 | 上海市静安区石门二路 258 号三楼 C 区 | 上海市静安区石门二路 258 号三楼 C 区 | 建筑工程项目创意策划与咨询，环境艺术工程， 展览展示服务，标识标牌设计、安装，电脑图文制作，家具，灯具，艺术品设计及销售，建筑材料，建筑装饰装修。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动] |
分公司 | ||||||||
1. | 华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究 总院 | 分公司 | 2013 .2.7 | / | / | 上海市xx区汉口路 151 号 | 上海市xx区 汉 口 路151 号 | 建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动] |
2. | 华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院 | 分公司 | 2013 .3.1 | / | / | 上海市静安区石门二路 266 号 6 层 601 、603-605、607、 609 室 | 上海市闸北恒丰路 299 号隆宇国际商务广场办公楼 | 代隶属企业承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究、技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动] |
3. | 华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院 | 分公司 | 2013 .2.7 | / | / | 上海市静安区石门二路 268 号第 6、7 层 （ 602 室 除外） | 上海市静安区石门二路268 号第 6、 7 层 （602 室除外） | 代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动] |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
4. | 华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院 | 分公司 | 2013 .2.7 | / | / | 上海市静安区西康路 300 号 21 层、22 层 | 上海市静安区 西 康 路 300 号 21 层、22 层 | 建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究， 技术进出口业务及资格证书所述范围。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动] |
5. | 华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院 | 分公司 | 2013 .2.20 | / | / | 上海市静安区石门二路 268 号 801-807 室 、 901-906 室 | 上海市静安区石门二路266 号 | 代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动] |
6. | 华东建筑设计研究院有限公司技术中心 | 分公司 | 2013 .2.20 | / | / | 上海市静安区石门二路 266 号 4 楼 | 上海市静安区石门二路266 号 4 楼 | 代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动] |
7. | 华东建筑设计研究院有限公司北京分公司 | 分公司 | 2005 .3.10 | / | / | 北京市东城区北 三 环 东 路36 号 1 号楼B 座 1806 室 | 北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼B 座 1806 室 | 在隶属企业授权范围内从事建筑活动 |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
8. | 华东建筑设计研究院有限公司天津分公司 | 分公司 | 2008 .3.31 | / | / | 天津市河西区南京路 20 号 36 层 20 室 | 天津市河西区南京路 20 号 36 层 20 室 | 建筑工程设计、城市规划与市政工程设计；工程总承包；工程项目管理；建筑工程和科技咨询服务；建筑项目可行性研究。（国家有专项、专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止期限 为准） |
9. | 华东建筑设计研究院有限公司深圳分公司 | 分公司 | 2013 .3.4 | / | / | 深圳市福田区金中环商务大厦主楼 2803A 单元 | 深圳市福田区金中环商务大厦主楼2803A 单元 | 一般经营项目：建筑工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、技术进出口业务 许可经营项目：城市规划与市政工程设计、工程 项目管理、建筑工程科技咨询服务、建筑项目可行性研究；资格证书所述范围 |
10. | 华东建筑设计研究院有限公司云南分公司 | 分公司 | 2013 .5.16 | / | / | 云南省昆明市五华区东风西路 280 号云南 文贸大厦 22 层 22-C 号 | 云南省昆明市五华区东风西路 280 号云南文贸大 厦 22 层 22-C 号 | 建筑工程的设计及施工；市政工程的设计；工程项目管理；编制建筑项目可行性研究报告 |
11. | 华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司 | 分公司 | 2013 .7.15 | / | / | 合肥市包河区美菱大道恒生阳光城 8 幢办 公 701 室 | 安徽省合肥市xx区天智路 27 号 | 在总公司授权范围内经营 |
12. | 华东建筑设计研究院有限公司郑 州分公司 | 分公司 | 2013 .5.3 | / | / | 郑州市金水区农业路东 16 号 1 号 楼 15 | 郑州市xx新区商务外 环 路 8 号 世 | 从事隶属公司经营范围内的业务联络 |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
层 1510 号 | 博 大 厦 5 层 501-1 号 | |||||||
13. | 华东建筑设计研究院有限公司海南分公司 | 分公司 | 2013 .4.1 | / | / | 海南省海口市美兰区海甸五路 第 6 栋 A6 号别墅 | 海南省海口市美兰区海甸五路第 6 栋 A6 号 别 墅 | 建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究， 技术进出口业务及资格证书所述范围。（以上经 营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
14. | 华东建筑设计研究院有限公司成都分公司 | 分公司 | 2008 .1.21 | / | / | 成都市锦江区下 东 大 街 段216 号 1 幢 18 楼 6 号 | 成都市锦江区下东大街段 216 号 1 幢 18 楼 6 号 | 受公司委托从事:建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
15. | 华东建筑设计研究院有限公司重庆分院 | 分公司 | 1999 .5.19 | / | / | 重庆市江北区观音桥步行街9 号 10 楼 | 重庆市江北区观音桥步行 街 9 号 10 楼 | 建筑行业建筑工程甲级（按资质证书核定事项从事经营）。[国家法律、行政法规禁止的不得经营； 国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经 营的，未取得许可前不得经营] |
16. | 华东建筑设计研究院有限公司苏州分院 | 分公司 | 1994 .6.30 | / | / | 苏州xx区狮山路 76 号华福大厦 1405 室 | 苏州xx区狮山路 76 号华 福 大 厦 1405 室 | 许可经营项目：无；一般经营项目：建筑工程设计、规划与市政设计；工程咨询服务；室内设计、工程总承包 |
17. | 华东建筑设计研究院有限公司大 连分公司 | 分公司 | 2000 .7.6 | / | / | 辽宁省大连市中山区人民路 68 号 | 大连市中山区人民路 68 号 | 建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务，建筑项目可行性研究 |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立 时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经 营地 | 经营范围 |
2403-2404 号 | 2502-2504 号 | |||||||
18. | 华东建筑设计研究院有限公司新疆分公司 | 分公司 | 2013 .9.3 | / | / | 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号兵团建工集团办公楼第七层 709 室 | 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号兵团建工集团办公楼第七层 709 室 | 资产管理、建筑专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技 术咨询，从事货物及技术的进出口业务 |
19. | 华东建筑设计研究院有限公司陕西西北中心 | 分公司 | 2014 .6.20 | / | / | 西安市xx区xxx都市之门 C、D 座第1 幢 1 单 元 18 层 11801 号房 | 西安市xx区xx南路都市之门C、D 座第1 幢1 单 元 18 层 （11801-118 12 房） | 一般经营项目：建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建筑工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙设计工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建筑工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专 控及前置许可项目） |
（二）主要下属企业最近两年的财务数据
华东设计院主要下属企业最近两年的财务数据如下：
单位：元
序号 | 公司名称 | 截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据 | 截至 2013 年 12 月 31 日的财务数据 | ||||
总资产 | 净资产 | 2014 年度净利 润 | 总资产 | 净资产 | 2013 年度净 利润 | ||
1 | 上海建筑设计研究院 有限公司 | 702,308,890.07 | 127,338,126.00 | 56,034,985.37 | 495,665,454.77 | 128,345,026.85 | 56,151,952.76 |
2 | 上海市水利工程设计 研究院有限公司 | 193,280,508.66 | 99,010,696.29 | 12,054,362.96 | 203,433,957.30 | 102,566,333.33 | 13,821,873.93 |
3 | 上海现代建筑设计集 团工程建设咨询有限公司 | 417,320,096.10 | 189,130,665.08 | 18,830,874.55 | 389,343,287.28 | 119,607,389.44 | 18,518,917.32 |
4 | 上海华瀛建筑科技有 限公司 | 7,828,011.15 | 740,788.52 | -4,015,507.94 | 38,993,236.46 | 9,856,296.46 | 2,825,182.64 |
5 | 上海xxx土工程有 限公司 | 129,966,423.02 | 29,067,947.93 | 7,223,059.76 | 56,892,151.68 | 12,544,888.17 | 3,010,597.53 |
6 | 上海现代建筑设计集 团云南有限公司 | 2,859,690.79 | 2,847,973.53 | -175,370.98 | 3,414,943.13 | 3,023,344.51 | 385,325.82 |
7 | 华东建筑设计研究院 河南有限公司 | 3,217,493.56 | 3,106,118.09 | 106,463.23 | 3,023,792.84 | 2,999,654.86 | -345.14 |
8 | 上海现代建筑设计集 团（国际）有限公司 | 15,856,171.61 | -1,989,340.66 | 53,930.17 | 12,606,312.09 | -2,067,601.11 | -4,330,922.65 |
9 | 上海艺卡迪投资发展 有限公司 | 362,121,049.32 | 175,228,223.01 | -4,771,776.99 | - | - | - |
10 | 上海现代华盖建筑设 计研究院有限公司 | 86,064,931.46 | 9,058,194.20 | 567,319.06 | 97,171,088.73 | 8,490,875.14 | 3,463,533.72 |
11 | 上海现代建筑装饰环 境设计研究院有限公司 | 204,209,755.17 | 31,934,975.12 | 17,270,163.56 | 158,713,827.00 | 33,162,515.65 | 17,997,211.42 |
12 | 上海申元工程投资咨 询有限公司 | 64,386,414.05 | 17,481,387.83 | 10,112,877.45 | 85,689,845.10 | 18,800,823.90 | 11,217,794.75 |
13 | 上海现咨建设工程审 图有限公司 | 9,749,101.32 | 7,809,357.93 | 4,914,551.27 | 2,893,322.22 | 2,894,806.66 | -105,193.34 |
14 | 上海筑京现代建筑技 术信息咨询有限公司 | 9,110,594.53 | 8,389,660.77 | 811,220.19 | 8,087,742.67 | 7,578,440.58 | 410,291.50 |
15 | 上海现代申都建筑监 理咨询有限公司 | 12,347,323.16 | 8,959,277.01 | 1,423,721.20 | 8,765,787.45 | 7,535,555.81 | 3,313,349.44 |
16 | Xxxxxx & Associates, LLC （美国） | 214,062,818.82 | 166,552,436.86 | 4,565,148.98 | - | - | - |
17 | 上海鑫圆建设咨询监 理有限公司 | 1,648,162.31 | 1,626,617.33 | -1,292,995.80 | 2,180,874.08 | 919,613.13 | -872,032.67 |
18 | 上海民港国际建筑设 计有限公司 | 21,055,404.13 | 5,529,953.70 | 1,152,196.16 | 18,292,299.24 | 4,377,757.54 | 519,124.91 |
19 | 上海现代境源环艺设 计工程有限公司 | 3,935,667.44 | 1,669,019.18 | 1,375,131.61 | 4,800,411.13 | 293,887.57 | -380,021.30 |
20 | 华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设 计研究总院 | 1,040,476,679.44 | 26,635,001.71 | 62,365,299.20 | 849,068,074.01 | 8,323,944.78 | 44,333,990.73 |
21 | 华东建筑设计研究院 有限公司现代都市建筑设计院 | 653,085,337.34 | 55,515,966.03 | 54,107,829.09 | 517,520,314.41 | 25,271,569.68 | 25,271,569.68 |
序号 | 公司名称 | 截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据 | 截至 2013 年 12 月 31 日的财务数据 | ||||
总资产 | 净资产 | 2014 年度净利 润 | 总资产 | 净资产 | 2013 年度净 利润 | ||
22 | 华东建筑设计研究院 有限公司市政工程设计院 | 24,399,396.70 | 2,722,632.26 | 3,114,470.05 | 18,949,618.57 | -391,837.79 | -391,837.79 |
23 | 华东建筑设计研究院 有限公司规划建筑设计院 | 74,218,982.12 | 7,561,590.72 | 7,725,641.40 | 84,924,272.14 | 1,985,850.96 | 1,985,850.96 |
24 | 华东建筑设计研究院 有限公司历史建筑保护设计院 | 26,502,305.75 | -2,122,235.49 | 207,573.25 | 25,703,843.13 | -2,329,808.74 | -2,329,808.74 |
25 | 华东建筑设计研究院 有限公司技术中心 | 15,593,004.81 | 350,696.55 | 357,485.42 | 6,365,770.11 | -6,788.87 | -6,788.87 |
26 | 华东建筑设计研究院 有限公司北京分公司 | 607,207.96 | -21,378,344.51 | -2,718,255.51 | 822,145.13 | -18,660,089.00 | -2,609,773.03 |
27 | 华东建筑设计研究院 有限公司深圳分公司 | 353,838.18 | -1,298,757.51 | -547,996.12 | 168,997.63 | -750,761.39 | -750,761.39 |
28 | 华东建筑设计研究院 有限公司郑州分公司 | 707,676.40 | -753,341.24 | -32,851.64 | 793.30 | -720,489.60 | -720,489.60 |
29 | 华东建筑设计研究院 有限公司海南分公司 | 86,873.90 | -63,194.51 | -9,609.85 | 96,415.34 | -53,584.66 | -53,584.66 |
30 | 华东建筑设计研究院 有限公司重庆分院 | 13,985,944.94 | 1,563,833.37 | 1,899,596.41 | 7,691,094.23 | -335,763.04 | 157,479.71 |
31 | 华东建筑设计研究院 有限公司苏州分院 | 25,504,989.78 | 1,471,447.74 | -63,174.20 | 8,034,299.21 | 1,534,621.94 | 118,032.31 |
32 | 华东建筑设计研究院 有限公司大连分公司 | 13,227,104.77 | 2,606,701.55 | 98,353.58 | 6,582,301.81 | 2,508,347.97 | 47,343.19 |
33 | 华东建筑设计研究院 有限公司新疆分公司 | 449,101.97 | -968,764.61 | -720,036.56 | 80,829.59 | -248,728.05 | -248,728.05 |
34 | 华东建筑设计研究院 有限公司陕西西北中心 | 10,858,360.85 | 1,088.29 | 1,088.29 | - | - | - |
注：上述单体财务数据已经众华会计师审计或审阅。
三、主要负债、或有负债、对外担保情况和资金占用情况
（一）主要负债情况
华东设计院最近两年合并口径的主要负债情况如下：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 6,119,000.00 | - |
应付账款 | 1,034,058,414.52 | 589,442,612.09 |
预收款项 | 1,012,460,070.84 | 1,124,271,535.98 |
应付职工薪酬 | 583,468,432.12 | 487,890,288.45 |
应交税费 | 134,779,164.71 | 123,788,101.43 |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
应付利息 | 150,286.31 | - |
应付股利 | 0.00 | 58,964,236.54 |
其他应付款 | 307,037,339.53 | 191,993,804.29 |
一年内到期的非流动负债 | 11,119,000.00 | 5,000,000.00 |
其他流动负债 | 0.00 | 215,314.79 |
流动负债合计 | 3,089,191,708.03 | 2,581,565,893.57 |
长期借款 | 177,922,940.00 | 10,000,000.00 |
递延收益 | 11,668,014.58 | 11,972,389.39 |
递延所得税负债 | 6,721,254.21 | 1,469,783.01 |
非流动负债合计 | 196,312,208.79 | 23,442,172.40 |
负债合计 | 3,285,503,916.82 | 2,605,008,065.97 |
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院负债总额为 328,550.39 万元，其中流动负债 308,919.17 万元，占比 94.02。流动负债中应付账款、预收账款和其他应付款等往来款项占比较高，金额分别为 103,405.84 万元、101,246.01 万元和 30,703.73 万元，占负债总额比分别为 31.47、30.82和 9.35 。
（二）或有负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院不存在或有负债情况。
（三）对外担保情况
根据华东设计院的确认，截至 2014 年 12 月 31 日，除本报告书“第十八章其他重大事项七、（四）”中披露的情况外，华东设计院不存在其他对外提供担保的情形。
（四）资金占用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院不存在被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。
（一）控股股东基本情况
华东设计院的控股股东为现代集团，关于现代集团的基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”的有关内容。
（二）控股股东控制的其他主要企业
1、 控股股东控制的其他主要企业基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，现代集团控制的其他主要企业基本情况请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况 五、按产业类别划分的下属企业名录”部分。
2、 控股股东控制的其他主要企业最近两年的财务数据 现代集团控制的其他主要企业最近两年的财务数据如下：
单位：元
序号 | 公司名称 | 截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据 | 截至 2013 年 12 月 31 日的财务数据 | ||||
总资产 | 净资产 | 2014 年度 净利润 | 总资产 | 净资产 | 2013 年度 净利润 | ||
1 | 上海现代建筑设计集团置业 有限公司 | 265,989,643.98 | 67,459,020.57 | -4,251,810.61 | 256,357,094.20 | 71,710,831.18 | -4,510,096.68 |
2 | 上海现代建筑设计集团物业管理有限 公司 | 18,445,240.10 | 1,601,766.55 | 117,100.45 | 23,700,928.83 | 2,091,507.30 | 674,268.00 |
注：上述企业最近两年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）员工人数及结构
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，华东设计院及下属子公司员工人数注分别为
1,166 人、4,937 人和 5,951 人。截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
类别 | 人数 | 所占比例 | |
专业结构 | 技术人员 | 5,132 | 86.24 |
管理人员 | 268 | 4.50 | |
行政人员 | 482 | 8.10 | |
其他人员 | 69 | 1.16 | |
受教育程度 | 博士及以上 | 89 | 1.50 |
硕士 | 1,776 | 29.84 | |
类别 | 人数 | 所占比例 | |
本科 | 3,182 | 53.47 | |
大专 | 591 | 9.93 | |
中专/高中以下 | 313 | 5.26 | |
年龄 | 30 岁及以下 | 2,257 | 37.93 |
31-40 岁 | 2,079 | 34.94 | |
41-50 岁 | 973 | 16.35 | |
51 岁及以上 | 642 | 10.79 | |
注：员工人数以与华东设计院签署劳动（劳务）合同的员工人数计算，自 2013 年起因业务重组（详见本报告书第五章 拟置入资产基本情况 一、（七））现代集团与建筑设计业务相关的人员转移至华东设计院而使员工人数出现大幅增长。
（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
华东设计院实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
华东设计院及其下属境内子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（三）本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况
x次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，华东设计院的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（四）关于内部职工股
华东设计院自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过 200 人的情况，不存在发行内部职工股的情况。
六、持有华东设计院 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
华东设计院不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
现代集团持有华东设计院 100%股权，其作出的承诺及履行情况如下：
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东的利益，华东设计院的控股股东现代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十三章 一、本次交易完成后的同业竞争情况”。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本报告书“第十五章 六、关于股份锁定的安排”的内容。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，华东设计院的控股股东现代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十三章 二、（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施”。
（四）有关保证上市公司独立性的承诺
x次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东将变更为现代集团。为了维护棱光实业生产经营的独立性，保护棱光实业其他中小股东的合法权益，现代集团出具了
《关于保证上海棱光实业股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十四章 三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺”。
（五）有关本次重大资产重组的承诺
x次重大资产重组的交易对方现代集团已出具承诺函，承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证现代集团所提供的信息真实、准确和完整，如因现代集团提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，现代集团将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，现代集团将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交棱光实业董事会，由董事会代现代集团向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；现代集团未在两个交易日内提交锁定申
请的，现代集团授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送现代集团的身份信息和账户信息的，现代集团授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，现代集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）其他重要承诺
现代集团原设有上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心、上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙古分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司 12 家分公司。
2012 年底，现代集团与华东设计院进行了业务重组（详见本报告书“第五章一、
（七）”部分），现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，华东设计院相应设立了华东建筑设计研究院有限公司技术中心、华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院、华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院、华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院、华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计研究院、华东建筑设计研究院有限公司云南分公司、华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司、华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司、华东建筑设计研究院有限公司海南分公司、华东建筑设计研究院有限公司成都分公司 10 家分公司。
根据现代集团的说明，目前上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心、上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司 5 家分公司已办理完毕注销手续，上海现代建
筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙古分公司等 7 家分公司的注销手续仍在办理中。
为避免潜在的同业竞争，现代集团已出具《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于注销分公司的承诺函》，承诺如下：
①自上述承诺函出具之日起六个月内完成上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院等其余 7 家分公司的注销手续；
②上述分公司将不会从事与华东设计院及其分、子公司有竞争的业务，如因该等分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东设计院及其分、子公司损失的，现代集团将承担补偿责任。
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、 董事会成员简介
xx，董事长，高级工程师（教授级），1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海市政工程设计研究院道桥一室副主任、高级工程师，xxx所所长兼支部副书记（主持工作）；上海市政工程设计研究院副院长、党委委员、党委副书记、纪委书记；上海市城乡建设和交通委员会总工程师；上海市城乡建设和交通委员会副主任、上海市张江xx技术产业开发区管委会副主任；现代集团党委书记、董事长。2013年 10 月起任华东设计院董事长。
xx，董事，高级工程师（教授级），1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院技术处、创作室、第一设计所建筑师，设计组组长；华东设计院院长助理；现代集团副总经理；现代集团总经理、党委副书记。2012 年 12 月起任华东设计院董事、总经理、财务负责人。
xxx，董事，高级工程师（教授级），1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。
历任上海市民用建筑设计院助理工程师、工程师；上海建筑设计研究院三所高级工程师、技术处副处长；现代集团总师室副主任；上海建筑设计研究院有限公司副总工程师、技术质量部主任、副总经理；现代集团副总工程师兼集团技术发展部主任及技术中心主任、历史建筑保护设计院院长；现代集团党委副书记兼副总工程师。2012 年 12 月起任华东设计院董事。
xxx，董事，高级政工师，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任现代集团党办副主任、党委宣传部副部长；上海xxx土工程有限公司党支部书记；上海现代建筑设计集团建设实业有限公司董事长、党支部书记；现代集团工会副主席、主席。2012 年 12 月起任华东设计院董事。
2、 监事会成员简介
xxx，监事会主席，高级政工师，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院人事处主任科员、副处长、处长；现代集团机关党总支副书记、人事部副经理、总经理办公室主任、人力资源（组织）部主任；现代集团纪委副书记、纪委书记，同时兼任监察室主任、本部党委书记；现代集团纪委书记、监事会副主席，同时兼任本部党委书记。2012 年 12 月起任华东设计院监事会主席。
xxx，监事，高级工程师，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院工程师、高级工程师；上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司总经理助理；现代集团工会副主席。2012 年 12 月起任华东设计院监事。
xxx，职工监事，高级工程师（教授级），1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院勘察处助理工程师、设计组副组长、工程师；上海xxx土工程有限公司副主任工程师、工程师、主任工程师、高级工程师、副总工程师、总工程师、总工程师兼副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院监事。
3、 高级管理人员简介
xx，总经理，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。
沈迪，副总经理、总建筑师，高级工程师（教授级），1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑师、副主任建筑师、副总建筑师；现代集团副总建筑师、总师室副主任；华东设计院党委副书记、院长；现代集团副总经理、总建筑
师。2012 年 12 月起任华东设计院副总经理、总建筑师。
龙革，副总经理，高级工程师，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院经营部职员，经营管理处处长助理、副处长；现代集团经营管理部副经理；华东设计院副总经理；现代集团总经理助理兼都市院代理院长；现代集团副总经理。 2012 年 12 月起任华东设计院副总经理。
xxx，副总经理，高级会计师，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海市高教局计财处科员、副处长、计划财务基建处处长；上海市教委财务处处长；上海久事公司投管部负责人、计划财务部经理、副总会计师；上海久事公司副总经理；上海大盛资产公司党委书记、总裁；现代集团副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院副总经理。
xxx，副总经理，高级工程师（教授级），1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院总承包部工程师、副主任、工程监理部副主任；华东建筑设计研究院华设监理公司总经理；现代集团华设工程咨询有限公司总经理、党总支书记、董事长；现代集团现代工程咨询公司党委书记、董事长；现代集团副总经理。2012年 12 月起任华东设计院副总经理。
xxx，副总经理，高级工程师（教授级），1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑师、团委书记，浦东分院党支部书记、副院长；现代集团团委书记、第十一届团市委委员、浦东分院副院长，环境与装饰设计院院长、党支部书记；现代集团上海现代环境院党总支书记、董事长；现代集团总经理助理兼上海现代环境院党总支书记、董事长；现代集团总经理助理兼现代都市院党委副书记、院长；现代集团副总经理。2012 年 12 月起任华东设计院总经理助理，2014 年 8 月起任华东设计院副总经理。
4、 核心技术人员简介
xxx，有关其个人简介详见本节“董事会成员简介”部分。沈迪，有关其个人简介详见本节“高级管理人员简介”部分。
xxx，现任华东设计院总工程师，高级工程师（教授级），1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院教授级高级工程师、项目经理；上海建筑设计
科技发展中心教授级高级工程师、主任；现代集团技术发展部主任、现代集团副总工程师兼技术发展部主任、现代集团副总工程师（主持工作）兼任技术发展部主任及信息中心主任；现代集团总工程师。2012 年 12 月起任华东设计院总工程师。
xxx，现任上海建筑设计研究院有限公司总工程师，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院有限公司员工；上海民港国际建筑设计有限公司副总经理兼总工程师；上海建筑设计研究院有限公司副总工程师；上海建筑设计研究院有限公司总工程师。
xxx，现任上海建筑设计研究院有限公司副总工程师，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院有限公司技术员，助理工程师，工程师、主任工程助理，工程师、副主任工程师，高级工程师，主任工程师，高级工程师、副总工程师，教授级高级工程师，副总工程师。
xx，现任上海建筑设计研究院有限公司院副总工程师，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权。1983 年 2 月至今任上海建筑设计研究院有限公司总师室副总工程师。
xx，现任上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司董事长，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海申都工程咨询有限公司总经理助理，副总经理，总经理；上海现代工程咨询有限公司副总经理；现代集团办公室主任；上海现代工程咨询有限公司总经理；上海现代工程咨询有限公司党委书记、董事长；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司党委书记、董事长。
xxx，现任华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院首席总建筑师，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑设计师；华东设计院所副总建筑师；华东设计院院副总建筑师；华东设计院院总建筑师。
xxx，现任华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院暖动总工程师，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院助理工程师；华东设计院工程师；华东设计院副主任工程师；华东设计院高级工程师；现代集团总工程师助理；华东设计院副总工程师；华东设计院教授级高级工程师。
xxx，现任上海申元工程投资咨询有限公司总经理，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院技术经济室助理工程师、工程师，上海申元
工程投资咨询有限公司副总经理、总工程师，总经理。
xxx，现任上海市水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师，1963年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海水利工程设计研究院设计室助理工程师、工程师，设计所所长、支部书记，总工程师，副院长兼总工程师，上海水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有华东设计院股权的情况
截至 2014 年 12 月 31 日，华东设计院的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在任何方式直接或间接持有华东设计院股权的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
姓名 | 所投资企业 | 出资金额 | 占被投资企业比例 |
xxx | 上海银欣xx技术发展股份有限公司 | 13.9 万元 | x 0.23% |
xxx | 上海申元工程投资咨询有限公司 | 25 万元 | 5% |
华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况如下：
根据华东设计院的确认，上述人员投资的企业与华东设计院不存在利益冲突。截至 2014 年 12 月 31 日，除上述已披露的情形外，华东设计院的董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况
序号 | 姓名 | 职务 | 2014 年在华东设计院领取的报酬(元) | 2014 年在关联方领取的报酬 | |
关联方 | 报酬 | ||||
1. | xx | xx设计院董事长 | 748,752 | / | / |
2. | xx | xx设计院董事、总经 理、财务负责人 | 765,914 | / | / |
3. | xxx | xx设计院董事 | 700,316 | / | / |
4. | xxx | xx设计院董事 | / | 现代集团 | 602,542 |
5. | xxx | xx设计院监事会主席 | 690,752 | / | / |
6. | xxx | xx设计院监事 | / | 现代集团 | 475,544 |
7. | xxx | xx设计院职工监事 | 530,276（前述报酬在 华东设计院子公司上 | / | / |