金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 吉峰科技/发行人/上市公司/公司 指 吉峰三农科技服务股份有限公司、吉峰农机连锁股份有限公司（曾用名） 吉峰农机 指 四川省吉峰农业工程有限责任公司、四川吉峰农机连锁有限公司，系发行人的前身；四川吉峰农机连锁股份有限公司，发行人曾用名 四川特驱/ 特驱教育 指 四川特驱教育管理有限公司 五月花拓展 指 四川五月花拓展服务有限公司 五月花投资 指 成都五月花投资管理有限公司 特驱集团 指 四川特驱投资集团有限公司 山南神宇 指...
北京市金杜律师事务所
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票
的
法律意见书
二〇二二年五月
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 29
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
吉峰科技/发行人/ 上市公司/公司 | 指 | 吉峰三农科技服务股份有限公司、吉峰农机连锁股份有限公 司（曾用名） |
吉峰农机 | 指 | 四川省吉峰农业工程有限责任公司、四川吉峰农机连锁有限 公司，系发行人的前身；四川吉峰农机连锁股份有限公司，发行人曾用名 |
四川特驱/ 特驱教 育 | 指 | 四川特驱教育管理有限公司 |
五月花拓展 | 指 | 四川五月花拓展服务有限公司 |
五月花投资 | 指 | 成都五月花投资管理有限公司 |
特驱集团 | 指 | 四川特驱投资集团有限公司 |
山南神宇 | 指 | 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
《股份认购协议》及补充协议 | 指 | 《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展服务有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司向特定对象发行股票的协议》及《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展服务有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司向特定对象发行股票的协议 之补充协议》 |
吉峰连锁 | 指 | 发行人子公司四川吉峰农机连锁有限公司/四川吉康农机水 利水电工程建设有限责任公司（曾用名） |
新疆吉峰 | 指 | 新疆吉峰天信国际贸易有限公司 |
发行人及其子公司 | 指 | 发行人和发行人合并财务报表范围内的全资及控股子公司 |
信永中和 | 指 | xxx和会计师事务所（特殊普通合伙） |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行 | 指 | 发行人本次在中国境内向特定对象五月花拓展发行 114,000,000 股 A 股股票 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限 公司向特定对象发行股票的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限 公司向特定对象发行股票的法律意见书》 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号） |
《发行注册管理办 法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国 证券监督管理委员会令第 168 号） |
《上市公司章程指 引》 | 指 | 中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司章程指引 （2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《向特定对象发行 A 股股票预案》 | 指 | 《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》 |
《募集说明书》 | 指 | 《吉峰三农科技服务股份有限公司 2021 年度向特定对象发 行股票募集说明书》 |
最近三年审计报告 | 指 | xxx和对发行人 2019、2020、2021 年度财务报表进行审计后分别出具的 XYZH/2020CDA10225、XYZH/2021CDAA10087、 XYZH/2022CDAA10133 号《审计报告》 |
最近三年年度报告 | 指 | 《吉峰三农科技服务股份有限公司 2019 年年度报告》《吉 峰三农科技服务股份有限公司 2020 年年度报告》《吉峰三 农科技服务股份有限公司 2021 年年度报告》 |
《2022 年第一季度 报告》 | 指 | 《吉峰三农科技服务股份有限公司 2022 年第一季度报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
报告期/ 最近三年 及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月 |
元 | 指 | 如无特殊说明，均指人民币元 |
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
致：吉峰三农科技服务股份有限公司
x所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和
《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
x x
x、本次发行的批准和授权
2020 年 8 月 29 日，发行人召开第四届董事会第六十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
2021 年 6 月 9 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案修订的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，就本次发行方案修订及其他相关事项等作出决议。
2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案及其修订的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告及其修订稿的议案》《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案及其修订稿的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告及其修订稿的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
1、根据上述决议，发行人本次发行的主要方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行的方式，在证券监管机构核准的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式：本次发行对象为五月花拓展，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
（4）定价方式及发行价格：本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的第五届董事会第五次会议的决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.65 元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的 80%（百分之八十）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
（5）发行数量：五月花拓展认购上市公司本次向特定对象发行 A 股股票数量为 11,400 万股，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 29.98%。若上市公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
（6）限售期：本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（7）募集资金金额及用途：本次向特定对象发行募集资金总额为 41,610.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还上市公司的有息负债。
（8）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（9）本次向特定对象发行决议的有效期：本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。
2、发行人该次股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
（2）办理本次向特定对象发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、聘请中介机构的协议、各种公告、及其他相关协议等），按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜，全面回复深交所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
（3）聘请中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（4）如国家对向特定对象发行股票有新的规定，根据新规定对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整；
（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）本次向特定对象发行股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）办理本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关事宜；
（9）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次向特定对象发行股票；
（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述决议的内容符合相关规定，合法有效。
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有成都市市场监督管理局于 2021 年 5 月 26 日核发的统一社会信用代码
为 915100002018692710 的《营业执照》，证载基本情况如下：
名称 | 吉峰三农科技服务股份有限公司 |
住所 | 成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路 219 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 38,024.038 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：农业技术推广服务；批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料 （不含危险品），交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线通信），办公用品，计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧物资回收；商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1994 年 12 月 8 日 |
营业期限 | 1994 年 12 月 8 日至长期 |
根据发行人提供的工商存档资料、现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询发行人的工商公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股
（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书》等文件、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
1.根据发行人公告文件、最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、市场监督管理和税务等主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明、证券期货市场诚信信息查询结果以及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其子公司所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、百度搜索引擎（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、上海证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深 交 所 （ xxxx://xxx.xxxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等公开网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、发行人 2021 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明与承诺，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：
（1）本次发行的募集资金拟用于偿还有息负债，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）本次发行的募集资金拟用于偿还有息负债，不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）本次发行募集资金项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3.根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川特驱的全资子公司五月花拓展，未超过 35 名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4.根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川特驱的全资子公司五月花拓展；本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，即 2021 年 6
月 10 日；本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.65 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。因此，本次发行的发行价格、定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
5.根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
6.根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东及实际控制人”所述，发行人本次发行前的控股股东为四川特驱，实际控制人为xxx；根据四川特驱与xxx、xxx、山南神宇于 2020 年 8 月 29 日签署的《表决权委托协议》及 2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次发行完成后，xxx、xxx、山南神宇对四川特驱的表决权委托自动解除，同时，四川特驱及五月花拓展将分别持有上市公司 7,604,808股、114,000,000 股股份，持股比例分别为 1.54%、23.07%，xxx仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第九十一条之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的工商存档资料、营业执照并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，发行人系由 1994 年 12 月 8 日设立的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时履行的相关程序如下：
发行人系由吉峰农机整体变更设立的股份有限公司。
经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
2008 年 1 月 26 日，吉峰农机全体发起人签署了《发起人协议》，同意将吉峰农机
整体变更为股份有限公司，并将吉峰农机截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产
32,298,226.33 元按 1.812:1 的比例折为股份有限公司的股份，同时授权吉峰农机董事会办理整体变更为股份有限公司的各项手续。
经查验，本所律师认为，上述协议的签署符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经查验，本所律师认为，发行人在设立过程中的审计、验资均已履行必要的法律程序，符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中的审计、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资产清单及相应的权属证书、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、设备以及注册商标等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
根据发行人提供的财务管理制度及其说明与承诺并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
根据发行人组织架构图及相关内部治理文件、发行人历次董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人的说明与承诺并经核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，设置了财务部门、销售部门等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、《2022 年第一季度报告》、发行人的营业执照、经营资质证书、发行人的说明与承诺并经本所律师核查发行人的主要业务合同，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
根据发行人的营业执照、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、《募集说明书》及其说明与承诺并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人的主营业务为农机流通、生产制造。如前所述，发行人拥有完整的从事主营业务所需资产，业务、人员、财务和机构均具备独立性，能保障其从事主营业务各个环节的独立运行，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对发行人经营的完整性、独立性产生重大不利影响的情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
1.持股 5%以上的股东
根据发行人《2022 年第一季度报告》及登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川特驱 | 7,604,808 | 2.00 |
2 | xxx | 42,840,191 | 11.27 |
3 | xxx | 32,838,000 | 8.64 |
4 | 山南神宇 | 7,429,596 | 1.95 |
根据四川特驱与xxx、xxx、山南神宇于 2021 年 2 月 23 日签署的《一致行动
协议》、2021 年 3 月 2 日签署的《一致行动协议之补充协议》，截至本法律意见书出具日，xxx、xxx、山南神宇为四川特驱的一致行动人。
2.控股股东
截至本法律意见书出具日，四川特驱为发行人控股股东，具体情况如下：报告期内，xxx与xxx曾为发行人控股股东、实际控制人。
根据吉峰科技原控股股东之xxx、山南神宇与四川特驱分别于 2020 年 8 月 29 日、
2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 2 日签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议（二）》，xxx、山南神宇将其合计持有的吉峰科技 7,604,808 股股份（占吉峰科技总股本的 2%）转让给四川特驱。
根据xxx、xxx夫妇及山南神宇与四川特驱分别于 2020 年 8 月 29 日、2021
年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》，xxx、xxx及山南神宇将持有的全部吉峰科技 23.86%股份对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限内不可撤销地委托给四川特驱行使。委托期限：就拟转让并委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）受托方根据《股份转让协议》第 5.20 条的约
定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；
（3）受托方以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。在委托期限内，xxx、xxx、山南神宇有权按协议约定减持委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。
根据xxx、xxx、山南神宇（乙方）与四川特驱分别于 2021 年 2 月 23 日、2021
年 3 月 2 日签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，约定“在该协议有效期内，乙方将其持有的吉峰科技股份对应的表决权委托给特驱教育行使的股东权利范围之内，乙方当然地与特驱教育保持一致行动；如果还有其他超过表决权委托的事项需要乙方行使股东表决权的，乙方亦应与特驱教育保持一致行动，由特驱教育作出一致行动的决定。协议各方的表决意见应以特驱教育的意见为准，且应当严格按照特驱教育作出的决定执行。”“协议有效期与《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约定的乙方表决权委托期限相同，表决权委托期限届满时，协议自动解除。”鉴于此，表决权委托期限内，xxx、xxx、山南神宇为四川特驱的一致行动人。
根据发行人的公告文件，截至 2021 年 3 月 12 日，xx明和山南神宇通过大宗交易方式向四川特驱合计转让吉峰科技股份 7,604,808 股，占发行人总股本的 2%。根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、公司提供的《公司章程》《表决权委托协议》及其补充协议等资料及发行人的公告文件，截至本法律意见书出具日，四川特驱直接持有发行人 7,604,808 股股份（占发行人总股本的 2%），并通过表决权委托方式持有发行人 83,107,787 股股份（占发行人总股本的 21.86%）对应的表决权，四川特驱实际控制发行人 23.86%的股份，为发行人控股股东。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为四川特驱。
3.根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》等资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川特驱 | 7,604,808 | 2.00 |
2 | xxx | 42,840,191 | 11.27 |
3 | xxx | 32,838,000 | 8.64 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
4 | 山南神宇 | 7,429,596 | 1.95 |
5 | 其他 A 股股东 | 289,527,785 | 76.14 |
根据机构股东的章程/合伙协议、营业执照、工商档案以及自然人股东的身份证明文件等资料并经核查，本所律师认为，四川特驱、xxx、xxx、山南神宇为依法设立并有效存续的法人/合伙企业/具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格；发行人的股本结构符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东及实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”之“2.控股股东”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为四川特驱。根据四川特驱的最新公司章程及章程修正案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具日，四川特驱的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本数额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 特驱集团 | 990 | 49.50 |
2 | 五月花投资 | 1,010 | 50.50 |
合计 | 2,000 | 100.00 | |
根据五月花投资的最新公司章程及章程修正案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具日，五月花投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本数额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,704 | 96.00 |
2 | 付文革 | 98 | 2.00 |
3 | xxx | 98 | 2.00 |
合计 | 4,900 | 100.00 | |
根据四川特驱的最新公司章程及章程修正案，四川特驱董事会由 3 名董事组成；其
中，五月花投资委派 2 名董事，特驱集团委派 1 名董事，由股东会代表二分之一以上表决权的股东同意选举产生；董事长为四川特驱法定代表人，由五月花投资委派，经董事会过半数的董事选举产生；董事会会议决议，实行一人一票，半数以上董事同意通过，方为有效。此外，根据特驱集团于 2020 年 8 月 24 日出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》，特驱集团承诺：“未来在本公司持有特驱教育股权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的任何其他股东（如有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，四川特驱为发行人的控股股东，xxx通过五月花投资实际控制四川特驱，xxx为发行人的实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据登记结算公司提供的发行人截至 2022 年 5 月 12 日的《证券质押及司法冻结明
细表》以及发行人公告、公司提供的交易协议、质押登记文件等资料，截至 2022 年 5
月 12 日，发行人控股股东四川特驱持有的发行人 7,604,808 股股份中 3,500,000 股已
质押， 发行人控股股东之一致行动人xxx持有的发行人 42,840,191 股股份中
33,532,328 股已质押，具体质押股份情况如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
四川特驱 | 7,604,808 | 2% | 3,500,000 | 46.02% | 0.92% |
xxx | 42,840,191 | 11.27% | 33,532,328 | 78.27% | 8.82% |
除上述情形外，截至 2022 年 5 月 12 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人不存在所持股份质押或冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。
经核查，本所律师认为，发行人上述历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人及其主要子公司在其核准的经营范围内开展业务，发行人及其主要子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得其目前开展主营业务所必需的资质、资格证书。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、发行人提供的资料及发行人的说明，发行人的主营业务为农机流通、生产制造，报告期内，发行人主营业务未发生变更。发行人最近三年及一期的主营业务收入、营业收入如下：
主营业务收入（元） | 营业收入（元） | 主营业务收入 占比（%） | |
2019 年度 | 2,276,215,098.03 | 2,295,229,258.90 | 99.1716 |
2020 年度 | 2,470,921,114.27 | 2,496,984,037.68 | 98.9562 |
2021 年度 | 2,365,914,432.49 | 2,386,063,733.76 | 99.1555 |
2022 年度 1-3 月 （未经审计） | 465,130,464.17 | 468,198,273.11 | 99.3448 |
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，发行人的主营业务突出。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、发行人的公告及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022年第一季度报告》等公开披露文件及发行人提供的部分企业营业执照、公司章程、合伙协议等资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、声明等资料并经本所律师在天眼查（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/ ） 、 国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方在报告期内发生的主要关联交易（不包括发行人与其子公司以及子公司之间发生的交易，此外在 2022 年 1-3月发生的主要关联交易未经审计）详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易情况”。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方在报告期末的往来余额情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联方往来余额”。
经核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、公告文件以及发行人独立董事就关联交易发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易履行了关联交易决策的相关程序，相关重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
为减少及规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人xxx、控股股东四川特驱及五月花拓展于 2021 年 3 月 15 日出具《关于收购上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“（1）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。（2）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。（3）在四川特驱、四川特驱实际控制人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将依法承担相应的赔偿责任。”
1. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具有同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人原控股股东、实际控制人xxx、xxx于 2009 年 7 月 6 日出具《承诺》，承诺：
“1、本人及本人所控制的公司保证现时不存在与股份公司及其控股公司相同或同类的经营业务。2、本人及本人所控制的公司将不在任何地方以任何方式自营与股份公司及其控股公司相同或相似的经营业务，不自营任何对股份公司及其控股公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与股份公司及其控股公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对股份公司及其控股公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
发行人实际控制人xxx、控股股东四川特驱及五月花拓展于 2021 年 3 月 15 日出具《关于收购上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易完成后，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外现代农业装备及相关农村机电产品的销售与服务业务（以下简称‘主营业务’）。四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业与上市公司上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予上市公司及其子公司等多种方式予以消除。（2）在四川特驱与上市公司保持实质性股权控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。（3）如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意上市公司有权优先收购与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。（4）如因四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，四川特驱、四川特
驱实际控制人及拓展公司将赔偿上市公司的实际损失。（5）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接控制的其他企业。”
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。
根据发行人最近三年的审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》和发行人最近三年及一期股东大会、董事会决议和发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人对关联方、关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、《2022 年第一季度报告》、发行人提供的部分子公司的营业执照、公司章程、工商存档资料及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2022 年
3 月 31 日，发行人直接和间接控股的子公司共 120 家。该等子公司的工商登记情况详见
《律师工作报告》附件一。
根据发行人提供的不动产权证书、土地使用权证、房屋所有权证、部分不动产/土地/房产管理部门出具的查询文件及发行人及其子公司的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司已取得权属证书的自有物业共 26 项，具体情况详见《律师工作报告》附件二。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述房屋及土地使用权，可以依法占有、使用或以其他合法方式处置上述房屋及土地使用权。
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人子公司共有下列 5 项经营性用房尚未取得权属证书，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其子公司拥有的不动产”之“2.尚未取得权属证书的房屋”。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长春宇春及新疆吉峰相关房屋无法办理权属证书的情况对本次发行不构成重大法律障碍。
1.新疆吉峰土地租赁
根据发行人提供的《土地使用合同书》及说明并经本所律师核查，新疆吉峰租赁土地存在瑕疵，具体情况如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其子公司的租赁物业”之“1.新疆吉峰土地租赁”所述。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新疆吉峰租赁上述土地的情况对本次发行不构成重大法律障碍。
2.其他不动产租赁
根据发行人提供的不动产租赁协议等相关文件以及发行人的说明，截至 2022 年 3
月 31 日，除上述披露情况外，发行人及其子公司共承租其他 98 处不动产，具体情况详见《律师工作报告》附件三。
根据发行人提供的租赁协议及说明，《律师工作报告》附件三第 27 项不动产租赁
租赁期限为 2015 年 5 月 10 日起；第 61 项不动产租赁租赁期限为 2021 年 3 月 1 日起至
合同终止，租赁期限可能超过 20 年。根据《民法典》第七百零五条的规定，该等租赁
协议约定的租赁期限超过 20 年的部分无效。
根据发行人提供的相关资料并经核查，《律师工作报告》附件三第 1-19 项租赁物
业、第 20 项租赁物业的 8102 号房屋、第 48 项、第 66-72 项、第 81 项、第 83 项、第
85-86 项、第 91 项、第 96 项、第 96-98 租赁物业已取得出租方提供的不动产权属证明或其有权出租的相关证明文件。截至本法律意见书出具日，除上述情形外，本所律师尚
未核查到剩余租赁物业的不动产权属证书或出租方有权出租的相关证明文件。根据《民法典》第七百一十六条、七百二十三条、七百二十四条的相关规定，若出租人未经原出租人同意转租的，原出租人可以解除租赁合同；因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金；租赁物权属有争议，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同。
根据发行人的说明与承诺，自租赁前述不动产并使用以来，发行人及其子公司未因租赁不动产发生任何纠纷或收到任何第三方的权利主张，发行人及其子公司的实际使用未受到影响；前述租赁不动产的用途为经营办公、仓储或员工宿舍等，发行人及其子公司在当地寻找新的租赁场所亦无实质性障碍。
本所律师认为，上述租赁不动产存在瑕疵，但对本次发行不构成重大法律障碍。
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司
在中国境内合法拥有 43 项注册商标，该等商标的具体情况详见《律师工作报告》附件四。
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至 2022 年 3 月
31 日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有 16 项专利，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》附件五。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权，权属不存在争议。
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及发行人的说明，并经本
所律师查阅发行人及其子公司提供的主要资产清单并抽查部分主要设备购买合同和发票，发行人及其子公司合法拥有相关主要生产经营设备。
根据发行人提供的资料及发行人的说明，除《律师工作报告》附件二所列的部分设置抵押权的土地使用权、房屋外，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人使用权受限的货币资
金为 227,658,662.79 元，其中银行承兑汇票保证金 227,621,152.09 元，共管账户的银
行存款 36,006.25 元，POS 机保证金 1,000.00 元，冻结的银行存款 504.45 元。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关合同文件及说明与承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司尚未履行完毕的、交易金额在 1,000 万元以上，或对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同情况如下：
发行人及其子公司的主要销售合同具体情况详见《律师工作报告》附件六。 2.主要采购合同
发行人及其子公司的主要采购合同具体情况详见《律师工作报告》附件七。 3.重大授信/借款合同
发行人及其子公司的主要授信/借款合同具体情况详见《律师工作报告》附件八。 4.对外担保合同
发行人及其子公司对外担保合同具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“4.对外担保合同”。
（二）根据发行人提供的相关文件资料及说明与承诺，并经本所律师核查，上述各项合同的主体之一均为发行人或其子公司，其内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，其履行不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明文件、最近三年年度报告、
《2022 年第一季度报告》等公开披露文件资料及说明与承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》等公开披露文件资料及发行人的说明与承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系、发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五）根据发行人《2022 年第一季度报告》等公开披露文件及发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师抽查相关合同、财务凭证及对公司财务负责人的访谈，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常的经营发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售等行为。
（二） 根据发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经核查，发行人《公司章程》的制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行法定程序，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已制定《股东大会议事规则》，对股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等事项，进行了详细规定。
发行人已制定《董事会议事规则》，对董事会及其职权、董事会的召开、董事会会议的表决和决议等事项，进行了详细规定。
发行人已制定《监事会议事规则》，对监事会及其职权、监事会的召开、监事会会议的表决和决议等事项，进行了详细规定。
经本所律师核查，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相关规定制定，符合相关法律法规的规定。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、表决票、会议决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、表决票、会议决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具日，发行人设董事 6 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名，其
中职工监事 1 名；高级管理人员 4 名，其中总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1
名，财务负责人 1 名。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、声明并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形；也不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一条的规定采取证券市场禁入措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人股东大会、董事会及监事会决议及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。
经核查独立董事声明、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人现任独立董事xxx、xxx、xx任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于报告期内享受的主要税收优惠合法、有效。
根据发行人最近三年审计报告及《2022 年第一季度报告》、发行人提供的财政补贴拨款文件、网络公示的政策文件和拨款名单、银行支付凭证及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的或递延收益转入的、依法计入其他收益的单笔金额在 20 万元以上的主要财政补贴详见《律师工作报告》附件九。截至本法
律意见书出具日，本所律师未能核查到《律师工作报告》附件九第 6 项财政补贴的依据
文件，但该项补贴金额 210,680.28 元占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，如成都吉峰聚力投资有限公司将来被要求返还该笔补贴，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。除上述外，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述其他财政补贴合法、合规、真实、有效。
根据发行人最近三年审计报告、《2022 年第一季度报告》、发行人的说明与承诺、发行人及部分子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师在发行人及其子公司
主管税务部门公开网站的查询，除《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”所述情形外，发行人及合并报表范围内对发行人最近一期经审计主营业务收入或净利润具有重要影响（占比绝对值≥5%）的子公司报告期内在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，不存在其他因违反有关税收征收管理方面的法律法规而被处以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据相关环境保护主管部门开具的证明、发行人的说明与承诺，并经本所律师在相关环境保护主管部门官方网站进行查询，发行人及合并报表范围内对发行人最近一期经审计主营业务收入或净利润具有重要影响（占比绝对值≥5%）的子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形，亦不存在重大违法违规情形。
根据发行人及其部分子公司在当地工商主管部门开具的证明，以及部分子公司出具的说明，并经本所律师在市场监督管理主管部门官方网站查询，发行人及其子公司的业务经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在违反质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件规定的情形，发行人及合并报表范围内对发行人最近一期经审计主营业务收入或净利润具有重要影响（占比绝对值≥5%）的子公司不存在因违反质量和技术监督相关规定而受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
经发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行募集
资金总额为 41,610.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债，无需办理项目审批及备案手续。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书》、发行人的说明与承诺等文件并经本所律师核查，本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还发行人的有息负债，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书》、发行人的说明与承诺等文件并经本所律师核查，发行对象五月花拓展以现金全额认购本次发行的股票；截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，五月花拓展及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与发行人产生同业竞争。
根据《中国证券会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定及公司于深交所网站公开披露的公告，发行人本次发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金为发行人 2009 年首次公开发行股票并上市募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，本次发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的案件资料、部分子公司所在地的仲裁委员会的证明、发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、12309 中国检察网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）等公开网站查询及访谈发行人相关负责人，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼标的金额在 500 万元以上的重大诉讼 6起，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1.重大诉讼、仲裁情况”。
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证及发行人的说明与承诺等资料并经本所律师在发行人及其子公司所在地政府、市场监督管理、税务、环保、住建、房管、土地规划、人社、住房公积金等县级以上主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和百度搜索引擎（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx）等网站查询，发行人及合并报表范围内对发行人最近一期经审计主营业务收入或净利润具有重要影响（占比绝对值≥5%）的子公司报告期内受到行政处罚的情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根 据 发 行 人 的 公 开 披 露 文 件 并 经 x 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）和百度搜索引擎（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）等公开网站查询并经访谈发行人相关负责人，结合持股 5%以上股东（包含控股股东）的书面确认，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东（包含控股股东）不存在尚未了结的或者可预见的对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人的说明与承诺、发行人董事长及总经理的书面确认并经本所律师在中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院被执行人信息查询网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等公开网站查询，并经访谈发行人董事长、总经理及相关负责人，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十、其他需要说明的问题
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对相关事项进行了核查，除上文已披露的事项外，本所律师对以下事项发表核查意见：
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》
《股份认购协议》及补充协议等文件并经本所律师核查，本次发行对象为五月花拓展，系发行人控股股东四川特驱的全资子公司。
1.认购对象为控股股东、实际控制人所控制的关联方
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东及实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”之“2.控股股东”以及“（二）发行人的实际控制人”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为四川特驱，实际控制人为xxx。根据发行人提供的五月花拓展章程等资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，五月花拓展为四川特驱的全资子公司，系xxx实际控制的企业。本次发行对象为实际控制人所控制的企业，控制关系的认定合理，符合相关规定。
2.认购对象的认购资金来源
根据本所律师对认购对象五月花拓展相关负责人、实际控制人xxx的访谈及四川
特驱、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东四川特驱的借款，四川特驱的借款为其自有资金以及自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。
3.定价基准日前六个月的减持情况及相关承诺
根据发行人的相关公告文件及登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》等资料并经核查，认购对象五月花拓展在本次发行前未持有发行人股份。根据五月花拓展出具的《关于股份限售的承诺函》，“在本次定价基准日前六个月，本公司未持有发行人股份，不存在减持所持发行人股份的情形；本次发行完成后六个月内本公司不减持所持发行人的股份；本公司所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对上述认购对象与控股股东、实际控制人的关联关系、认购资金来源、定价基准日前六个月内的减持情况及相关承诺进行了充分披露。
综上，本所律师认为，本次认购对象五月花拓展为发行人实际控制人所控制的企业，控制关系的认定合理，符合相关规定；五月花拓展本次认购的资金来源为其股东四川特驱的借款，四川特驱的借款为其自有资金以及自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形；发行人关于认购对象及其认购资金来源等情况的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。
二十一、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》
《公司法》《发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： x x
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xx负责人：
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年 月 日