住所：香港中环永吉街 11 号永亨保险大厦 19 楼 B 室

证券代码：836309 证券简称：诺丝科技 主办券商：中山证券

广东诺丝科技股份有限公司关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

x次关联交易是偶发性关联交易。

针对广东诺丝科技股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组事项，公司拟与美国纽约国际有限公司（以下简称“纽约国际”）签署附生效条件的《房产及土地使用权转让协议书之补充协议三》，延长公司付款期限。

（二）表决和审议情况

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 关联董事xxx、xxx回避表决。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：美国纽约国际有限公司

住所：xxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x X x

xxxx：xxx环永吉街 11 号永亨保险大厦 19 楼 B 室企业类型：有限公司

实际控制人：xxx、xxx注册资本：1000 元

（二）关联关系

纽约国际系公司董事xxx与董事xxx共同控制的企业，xxx、xxx各持有其 50%股份，故诺丝科技与纽约国际系关联方，本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

x次关联交易系双方友好协商，遵循公平、自愿原则，不存在损害公司及公司任何其他股东利益，且公司独立性未因关联交易受到影响。

四、交易协议的主要内容鉴于：

（1）甲方为依据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，乙方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司；

（2）双方于 2016 年 11 月 24 日签署《房产及土地使用权转让协议书》（以下简称“ 转让协议”）， 约定甲方将其合法拥有的“ 粤房地权证中府字第 0114009837 号”及“中府国用（2012）字第 0501034 号”证书所载土地使用权及其地上房产（以下简称“标的资产”）转让给xx（以下简称“本次转让”）；

（3）双方于 2018 年 1 月 29 日签署《房产及土地使用权转让协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）对《转让协议》进行了修改；

（4）2018 年 5 月 25 日，乙方取得登记标的资产的“粤（2018）中山市不

动产权第 0109695 号”《不动产权证书》；

（5）2018 年 6 月 4 日，甲方出具承诺，同意诺丝科技于取得标的资产权属

证书之日起 60 日内向其支付尾款共计 1,317.53 万元；

（6）双方于 2018 年 8 月 4 日签署《房产及土地使用权转让协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）对《转让协议》进行了修改；

（7）《转让协议》第九条第 9.2 款规定，《转让协议》的任何变更或解除应经双方共同签署书面协议后方可生效。

因此，甲乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，一致同意延长乙方付款期限，并达成本补充协议如下：

一、甲乙双方同意，乙方应当于 2020 年 12 月 31 日前向甲方支付尾款共计

1,317.53 万元。

二、本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，并在获得乙方股东大会审议批准之日起生效。

三、《转让协议》、《补充协议一》及《补充协议二》其他条款不变。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）目的和对公司的影响

x次关联交易系公司收购纽约国际土地及厂房事宜延长公司付款期限，有利于缓解公司资金xx压力，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

六、备查文件目录

《广东诺丝科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。

广东诺丝科技股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 28 日