19-25 / F, building 2, Zhengda center, No. 20, Jinhe East Road Chaoyang District, Beijing, China
北京市盈科律师事务所关于
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2020 年第一次股票发行合法合规之
补充法律意见书（二）
19-25 / F, xxxxxxxx 0, Xxxxxxx xxxxxx, Xx. 00, Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xx 00-00 x
北京市盈科律师事务所
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2020 年第一次股票发行合法合规之补充法律意见书（二）
致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
根据北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）与北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次股票发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就公司本次发行出具了《北京市盈科律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次股票发行合法合规之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并已作为法定文件随公司本次发行的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）。针对股转公司于 2020 年 9
月 1 日出具的《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向发行审查的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”）所提及的相关法律事项，本所已出具《北京市盈科律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次股票发行合法合规之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
经审查，公司就本次股票定向发行已于 2020 年 10 月 28 日收到中国证监会核发的《关于核准北京康乐卫士生物技术股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2020]2688 号），核准公司定向发行不超过 3,300 万股新股。现本所就公司本次发行的发行对象及其签署的认购协议等进行核查并出具《北京市盈科律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次股票发行合法合规之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
本《补充法律意见书（二）》系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充法律
意见书（二）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同；《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本《补充法律意见书（二）》不一致的，以本《补充法律意见书（二）》为准。
本所根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》《内容与格式准则第 3 号》
《问题解答（三）》《问题解答（四）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
《补充法律意见书（二）》如下：
一、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）本次发行对象及认购情况
根据《北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书（第三次修订稿）》（以下简称“《定向发明说明书（第三次修订稿）》”）以及发行人与本次发行已确定对象签署的《认购协议》，本次发行已确定对象及认购股份的具体情况如下：
序号 | x次发行已确 定对象 | 本次发行已确定对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | ||
1. | 远望基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管 理人或私募基金 | 2,538,070 | 49,999,979 | 现金 |
2. | 丰德医学 | 新增投资者 | 非自然人投 资者 | 普通非金融 类工商企业 | 1,015,228 | 19,999,991.6 | 现金 |
3. | 滇中集团 | 新增投资者 | 非自然人投 资者 | 普通非金融 类工商企业 | 5,076,142 | 99,999,997.4 | 现金 |
4. | 昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 500,000 | 9,850,000 | 现金 |
5. | 湖北众为xx | x增投资者 | 非自然人投 | 普通非金融 | 2,000,000 | 39,400,000 | 现金 |
序号 | x次发行已确 定对象 | 本次发行已确定对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | ||
疗科技发展有 限公司 | 资者 | 类工商企业 | |||||
6. | 北京橙净健康 科技有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投 资者 | 普通非金融 类工商企业 | 2,500,000 | 49,250,000 | 现金 |
7. | 广发证券股份 有限公司 | 在册股东 | 非自然人投 资者 | 做市商 | 500,000 | 9,850,000 | 现金 |
8. | 安信证券股份 有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投 资者 | 做市商 | 500,000 | 9,850,000 | 现金 |
9. | 第一创业证券 股份有限公司 | 在册股东 | 非自然人投 资者 | 做市商 | 500,000 | 9,850,000 | 现金 |
10. | 海通证券股份 有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投 资者 | 其他企业或 机构 | 2,570,560 | 50,640,032 | 现金 |
11. | 芜湖鑫德壹号 投资中心（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管 理人或私募基金 | 2,000,000 | 39,400,000 | 现金 |
12. | 中小企业发展基金（深圳南 山有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募 基金 | 800,000 | 15,760,000 | 现金 |
13. | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 （有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 200,000 | 3,940,000 | 现金 |
14. | 北京赛升药业 股份有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投 资者 | 普通非金融 类工商企业 | 1,000,000 | 19,700,000 | 现金 |
15. | 北京水印投资管理有限公司 | 在册股东 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募 基金 | 500,000 | 9,850,000 | 现金 |
16. | 广州广华创业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 1,000,000 | 19,700,000 | 现金 |
17. | 舟山向日葵朝 阳股权投资合 | 新增投资者 | 非自然人投 资者 | 私募基金管 理人或私募 | 5,000,000 | 98,500,000 | 现金 |
序号 | x次发行已确 定对象 | 本次发行已确定对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | ||
伙企业（有限 合伙） | 基金 | ||||||
18. | xxxxxx投资合伙企业 （有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 1,000,000 | 19,700,000 | 现金 |
19. | 进化论定增优 选一号私募证券投资基金 | 在册股东 | 非自然人投资者 | 私募基金管 理人或私募基金 | 500,000 | 9,850,000 | 现金 |
20. | 兴阳（北京）投资管理有限 公司 | 在册股东 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 1,100,000 | 21,670,000 | 现金 |
21. | xxx | x增投资者 | 自然人投资 者 | 其他自然人 投资者 | 1,000,000 | 19,700,000 | 现金 |
22. | xxx | 在册股东 | 自然人投资 者 | 其他自然人 投资者 | 1,200,000 | 23,640,000 | 现金 |
合计 | - | - | - | 33,000,000 | 650,100,000 | - | |
（二）本次发行对象的基本情况
1、远望基金
远望基金的基本情况详见《法律意见书》中“四、（二）1、远望基金”部分内容所示。
2、丰德医学
丰德医学的基本情况详见《法律意见书》中“四、（二）2、丰德医学”部分内容所示。
3、滇中集团
滇中集团的基本情况详见《法律意见书》中“四、（二）3、滇中集团”部分内容所示。
4、昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明创投”）
根据昆明市工商行政管理局于 2018 年 6 月 11 日核发的《营业执照》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》、华泰证券股份有限公司云南分公司出具的《证券账户开户办理确认单》、昆明创投的《合伙协议》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，昆明创投的基本信息如下：,
企业名称 | 昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91530100MA6N82TD91 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0 x 000 x |
执行事务合伙人 | 云南锦苑股权投资基金管理有限公司（委托代表：xxx） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 发起设立股权投资企业；募集股权投资基金；受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其它有关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
成立日期 | 2018-06-11 |
合伙期限 | 至 2028-06-30 |
证券账户号码 | 0899243388 |
合伙人 | 普通合伙人：云南锦苑股权投资基金管理有限公司（认缴出资比例：0.9901%）； 有限合伙人：昆明产业开发投资有限责任公司（认缴出资比例： 99.0099%） |
根据昆明创投提供的客户回单（大额支付系统业务），有限合伙人昆明产业开发投资有限责任公司已于 2018 年 7 月 20 日向昆明创投缴付出资款人民币
2,000 万元，并于 2018 年 12 月 11 日向昆明创投缴付出资款人民币 4,000 万元。
根据本所律师于基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，昆明创投已完成私募基金备案登记，备案的基本情况如下：
基金名称 | 昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SEE719 |
成立时间 | 2018-06-11 |
备案时间 | 2018-07-25 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | 云南锦苑股权投资基金管理有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 华夏银行股份有限公司 |
昆明创投的私募基金管理人为云南锦苑股权投资基金管理有限公司，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，云南锦苑股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 云南锦苑股权投资基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 915301000804177532 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxx科技信息中心主楼 |
注册资本 | 5,800 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 发起设立股权投资企业；募集股权投资基金；受托管理股权投资基金；从事投融资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2013-10-23 |
营业期限 | 至无固定期限 |
经本所律师在基金业协会网站查询，云南锦苑股权投资基金管理有限公司已于 2018 年 1 月 29 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1067125。
5、湖北众为康医疗科技发展有限公司（以下简称“众为康”）
根据武汉市洪山区市场监督管理局于 2020 年 9 月 25 日核发的《营业执照》、众为康提供的开户证明文件、众为康的《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，众为康的基本信息如下：
企业名称 | 湖北众为康医疗科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91420111095430707A |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x(xxxxxx) |
法定代表人 | 衣红梅 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 医疗器械 I 类、II 类、III 类批发及零售（经营期限、经营范围与许可证核定的经营期限、经营范围一致）；医疗器械研发及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
成立日期 | 2014-03-25 |
营业期限 | 至 2034-03-23 |
证券账户号码 | 0800442629 |
股东 | 海南诺倍生物科技合伙企业（有限合伙）（持股 100%） |
董事 | 衣红梅（执行董事） |
监事 | 修明磊 |
经理 | 衣红梅 |
根据众为康提供的招商银行收款回单（流水号：20R7008326810），股东海南诺倍生物科技合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 10 月 29 日缴付出资款人民
币 200 万元。
根据众为康出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投
资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
6、北京橙净健康科技有限公司（以下简称“橙净科技”）
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2020 年 9 月 11 日核发的《营业执
照》、华融证券股份有限公司北京金融大街证券营业部于 2020 年 10 月 29 日出具的开户证明、橙净科技的《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，橙净科技的基本信息如下：
企业名称 | 北京橙净健康科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101055906882033 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000 x 00000 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元人民币 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 技术开发；技术转让；技术咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询家庭劳务服务；礼仪服务；会议服务；健身操技术培训；舞蹈技术培训；计算机技术培训；教育咨询；投资咨询；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；基础软件服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售健身器材、体育用品、服装、鞋帽、箱包、电子产品、文具用品、日用品；互联网信息服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
成立日期 | 2012-02-13 |
营业期限 | 至 2032-02-12 |
证券账户号码 | 0800440519 |
股东 | 北京炫橙数据科技有限公司（持股 100%） |
董事 | xxx（执行董事） |
监事 | xxx |
经理 | xxx |
xx北京中会仁会计师事务所有限责任公司于 2020 年 9 月 22 日出具的编
号为京中会字[2020]第 20A10029 号的《验资报告》，截至 2020 年 9 月 15 日止，
橙净科技股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 200 万元，橙净科技的实收资本为人民币 200 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
根据橙净科技出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
7、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
根据广东省市场监督管理局于 2019 年 12 月 11 日核发的《营业执照》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的广发证券做市专用开户证明、全国股转系统出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]928 号）、广发证券的《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，广发证券的基本信息如下：
企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 762,108.7664 万元人民币 |
类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
成立日期 | 1994-01-21 |
营业期限 | 至无固定期限 |
证券账户号码 | 0899065709 |
是否具有做市资格 | 是 |
股东 | 上市公司，无控股股东和实际控制人 |
董事 | xxx（董事长、执行董事）、xx（执行董事）、xxx（执行董事）、xxx（非执行董事）、尚书志（非执行董事）、xxx （非执行董事）、xx（独立非执行董事）、xxx（独立非执行 董事）、xxx（独立非执行董事）、xxx（独立非执行董事 |
监事 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx |
经理 | xxx（总经理）、xx（常务副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理） xx（副总经理）、xx（副总经理） |
其他高管 | xxx（首席风险官、首席信息官）、xxx（董事会秘书） |
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 21 日出具的编
号为德师报（验）字（15）第 0481 号的《验资报告》，广发证券公开发行境外上市外资股（H 股）之前的注册资本及实收资本为人民币 5,919,291,464.00 元，业经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 7 月 5 日出具了编号为
德师报（验）字（12）第 0026 号的验资报告，截至 2015 年 4 月 20 日止，变更
后注册资本为人民币 7,621,087,664.00 元，累计实收资本（股本）为人民币
7,621,087,664.00 元。
根据广发证券出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行
投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
8、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 25 日核发的《营业执照》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的安信证券做市专用开户证明、全国股转系统出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]1187 号）、安信证券的
《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至
《补充法律意见书（二）》出具之日，安信证券的基本信息如下：
企业名称 | 安信证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300792573957K |
主要经营场所 | 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层A02 单元 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000,000 万元人民币 |
类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的 其它证券业务。 |
成立日期 | 2006-08-22 |
营业期限 | 至无固定期限 |
证券账户号码 | 0899066092 |
是否具有做市资格 | 是 |
股东 | 国投资本股份有限公司（持股 99.9969%）、上海毅胜投资有限公 |
司（持股 0.0031%） | |
董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx xxx |
监事 | xxx、xx、xxx |
xx | xxx |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 5 日出具的编号为
信会师报字[2020]第 ZG30248 号的《验资报告》，截至 2020 年 8 月 5 日 15 时止 ， 安 信 证 券 已 收 到 国 投 资 x 股 份 有 限 公 司 缴 纳 的 出 资 人 民 币 7,943,689,622.64 元，上海毅胜投资有限公司缴纳的出资人民币 248,248.06 元，
两名股东缴纳的出资合计人民币 7,943,937,870.70 元，其中新增注册资本（股
本）人民币 3,000,000,000.00 元，增加资本公积人民币 4,943,937,870.70 元，
各股东均以货币出资。截至 2020 年 8 月 5 日，变更后的累计注册资本人民币
10,000,000,000.00 元，股本 10,000,000,000.00 元。
根据安信证券出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
9、第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 7 日核发的《营业执照》、中国证券登记结算有限公司出具的《证券账户开户办理确认单》、全国股转系统出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2015]5171 号）、第一创业的《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，第一创业的基本信息如下：
企业名称 | 第一创业证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300707743879G |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 420,240 万元人民币 |
类型 | 股份有限公司(上市) |
经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融 券；代销金融产品。 |
成立日期 | 1998-01-12 |
营业期限 | 至无固定期限 |
证券账户号码 | 0899094021 |
是否具有做市资格 | 是 |
股东 | 上市公司，无控股股东和实际控制人 |
董事 | xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxxxx（独立董事）、xxx（独立董事）、xxx（独立董事） xx（独立董事）、xx（独立董事） |
监事 | xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx |
xx | xx、xxx、xxx、xxx、xx（XXXX XXXX）、xx、x xx、xxx、xx |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2020]第
ZA10406 号的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，第一创业的实收资本
（或股本）合计人民币 3,502,400,000.00 元。
根据第一创业出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投
资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
10、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 8 月 27 日核发的《营业执照》、海通证券提供的开户证明文件、海通证券的《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，海通证券的基本信息如下：
企业名称 | 海通证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9131000013220921X6 |
主要经营场所 | 上海市广东路 689 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,306,420 万元人民币 |
类型 | 其他股份有限公司(上市) |
经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 1993-02-02 |
营业期限 | 至无固定期限 |
证券账户号码 | 0899035687 |
是否具有做市资格 | 是 |
股东 | 上市公司，无控股股东和实际控制人 |
董事 | xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx旋、xxx、xx（独立董事）、xxx（独立董事）、xx（独立董事）、xxx（独 立董事） |
监事 | xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、侍x、xxx |
x管 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
xx德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（审）字
（20）第 P00824 号的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，海通证券的实
收资本（或股本）合计人民币 11,501,700,000.00 元。根据海通证券已披露的《海
通证券股份有限公司 2020 年第三季度报告》，其截至 2020 年 9 月 30 日未经审
计的合并资产负债表显示，海通证券的实收资本（或股本）为 13,064,200,000.00
元。
根据海通证券出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
11、芜湖鑫德壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖鑫德”）
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于 2020 年 5 月 13 日核发的《营业执照》、
中信建投证券股份有限公司北京南大红门路证券营业部于 2020 年 10 月 21 日出具的《新三板开户证明》、芜湖鑫德的《合伙协议》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，芜湖鑫德的基本信息如下：
企业名称 | 芜湖鑫德壹号投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91340202336403065J |
主要经营场所 | 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 917 室 |
执行事务合伙人 | 北京融凯德投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业投资（涉及前置许可的除外）。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015-08-14 |
合伙期限 | 至 2035-08-13 |
证券账户号码 | 0800329003 |
合伙人 | 普通合伙人：北京融凯德投资管理有限公司（认缴出资比例： 0.17%）； 有限合伙人：华融融德资产管理有限公司（认缴出资比例：99.83% |
根据芜湖鑫德提供的网上银行电子回单，有限合伙人华融融德资产管理有限公司已于 2020 年 8 月 28 日向芜湖鑫德缴付 LP 出资款人民币 7,000 万元。
根据本所律师于基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，芜湖鑫德已完成私募基金备案登记，备案的基本情况如下：
基金名称 | 芜湖鑫德壹号投资中心（有限合伙） |
基金编号 | SL7832 |
成立时间 | 2015-08-14 |
备案时间 | 2016-08-29 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | 北京融凯德投资管理有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | —— |
芜湖鑫德的私募基金管理人为北京融凯德投资管理有限公司，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，北京融凯德投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 北京融凯德投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110102576870834L |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x 0 x F2-1(A)801 x 803 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
成立日期 | 2011-06-24 |
营业期限 | 至 2031-06-23 |
经本所律师在基金业协会网站查询，北京融凯德投资管理有限公司已于
2014 年 4 月 29 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1001463。
12、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（以下简称“中小基金”）
根据深圳市市场监督管理局南山监管局于 2020 年 3 月 27 日核发的《营业执
照》、中信证券股份有限公司深圳福田金田路证券营业部于 2020 年 8 月 11 日出具的《投资者适当性证明》、中小基金的《合伙协议》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，中小基金的基本信息如下：
企业名称 | 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DR2J60E |
主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道xx区社区xx南九道 10 号深圳湾科技 生态园 10 栋 508 |
执行事务合伙人 | 深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司（委派代表 xx） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般经营项目是：对中小企业发展创业投资业务，股权投资及相关业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展 投资活动、不得从事公开募集基金管理业务 ），许可经营项目是 |
成立日期 | 2016-12-21 |
合伙期限 | 至 2026-12-21 |
证券账户号码 | 0800438506 |
合伙人 | 普通合伙人：深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司（认缴出资比例：1%）； 有限合伙人：国家中小企业发展基金有限公司（认缴出资比例： 24.4444%）；深圳市引导基金投资有限公司（认缴出资比例： 24.3333%）；安信证券股份有限公司（认缴出资比例：22.2222%）深圳市汇通金控基金投资有限公司（认缴出资比例：10%）；新余市华邦投资管理中心（有限合伙）（认缴出资比例：6.8889%）；万科企业股份有限公司（认缴出资比例：6.6667%）；深圳市创东 方富盛投资企业（有限合伙）（认缴出资比例：4.4444%） |
根据中小基金提供的网上银行电子回单，中华人民共和国财政部已于 2016
年 12 月 26 日向中小基金缴付出资款人民币 275,000,000.00 元，普通合伙人深
圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司已于 2020 年 4 月 10 日向中
小基金缴付出资款人民币 1,575 万元。
根据本所律师于基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，中小基金已完成私募基金备案登记，备案的基本情况如下：
基金名称 | 中小基金壹号投资中心（有限合伙） |
基金编号 | SR5570 |
成立时间 | 2016-12-20 |
备案时间 | 2017-03-16 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | 深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
中小基金的私募基金管理人为深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300349605205Y |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 201 室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理证券资产管理等业务）；投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）。，许可经营项 目是： |
成立日期 | 2015-07-16 |
营业期限 | 至无固定期限 |
经本所律师在基金业协会网站查询，深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 8 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1031644。
13、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于 2018 年 7 月 20 日核发的《营业执照》、
中信证券股份有限公司深圳分公司于 2020 年 7 月 8 日出具的《新三板合格投资者证明》、东方富海的《合伙协议》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，东方富海的基本信息如下：
企业名称 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91340202567505851N |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 00 x |
执行事务合伙人 | 深圳市东方富海创业投资管理有限公司（委派代表：xx） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）*** |
成立日期 | 2010-12-16 |
合伙期限 | 至 2021-11-21 |
证券账户号码 | 0800401419 |
合伙人 | 普通合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司（认缴出资比例：1%）； 有限合伙人：深圳市东方富海投资管理股份有限公司（认缴出资 比例：99%） |
根据东方富海提供的网上银行电子回单，有限合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司已于 2015 年 8 月 27 日向东方富海缴付出资款人民币 742.5 万元。
经本所律师在基金业协会网站查询，东方富海已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1001075。
14、北京赛升药业股份有限公司（以下简称“赛升药业”）
根据北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局于 2018 年 11 月 20 日核发的《营业执照》、国泰君安证券股份有限公司北京亦庄宏达北路证券营业部于 2020 年 10 月 23 日出具的《新三板开户证明》、赛升药业的《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书
（二）》出具之日，赛升药业的基本信息如下：
企业名称 | 北京赛升药业股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 911100007002230889 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | 马骉 |
注册资本 | 48,416.6 万元人民币 |
类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
经营范围 | 原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 1999-05-20 |
营业期限 | 至无固定期限 |
证券账户号码 | 0800251709 |
股东 | 上市公司，控股股东、实际控制人为马骉 |
董事 | xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx（独立董事）、xx x（独立董事） |
监事 | xxx、xxx、xxx |
高管 | 马骉、xx、xxx、xx、xxx |
xx致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 14 日出具的编号为致同审字（2020）第 110ZA4028 号的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，赛升药业股本合计人民币 484,166,000.00 元。
根据赛升药业出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
15、北京水印投资管理有限公司（以下简称“水印投资”）
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 1 月 25 日核发的《营业执照》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户查询确认单》、水印投资的《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，水印投资的基本信息如下：
企业名称 | 北京水印投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110105562682437Q |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 00 xx 917、918 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 投资管理；投资管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） |
成立日期 | 2010-11-02 |
营业期限 | 至 2030-11-01 |
证券账户号码 | 0800202127 |
股东 | xxx（持股 83%）；xx（持股 10%）；天津xxx成投资咨询 有限公司（持股 7%） |
董事 | xxx（执行董事） |
监事 | xx |
经理 | xxx |
根据天津广信有限责任会计师事务所于 2011 年 3 月 31 日出具的编号为津
广信验内（2011）第 084 号的《验资报告》，截至 2011 年 3 月 29 日止，水印投资已收到股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币xx玖拾万元，水印投资新增实收资本人民币玖佰玖拾万元，股东以货币出资人民币 990 万元。截
至 2011 年 3 月 29 日止，水印投资股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册
资本为人民币 3,000 万元，水印投资的实收资本为人民币 3,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
经本所律师在基金业协会网站查询，水印投资已于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1003027。
16、广州广华创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广华创投”）
根据广州市黄埔区市场监督管理局于 2020 年 8 月 5 日核发的《营业执照》、中信证券华南股份有限公司广州锐丰大街证券营业部出具的《股转合格投资者认定凭证》、广华创投的《合伙协议》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，广华创投的基本信息如下：
企业名称 | 广州广华创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
曾用名 | 广州广华新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5ANJKW1N |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 00 x F 栋 317 房(部位:-2) |
执行事务合伙人 | 广华创业投资有限公司（委派代表：xxx） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务; 创业投资咨询业务 |
成立日期 | 2017-12-27 |
合伙期限 | 至 2027-12-01 |
证券账户号码 | 0899237772 |
合伙人 | 普通合伙人：广华创业投资有限公司（认缴出资比例：15.7895%）；有限合伙人：珠海横琴明伦投资合伙企业（有限合伙）（认缴出资比例：36.8421%）；广州科学城创业投资管理有限公司（认缴出资比例：26.3158%）；深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙 （认缴出资比例：21.0526%）； |
根据广华创投提供的招商银行收款回单，有限合伙人广州科学城创业投资管理有限公司已于 2018 年 12 月 29 日向广华创投缴付出资款人民币 5,000 万元；
普通合伙人广华创业投资有限公司已于 2018 年 7 月 30 日向广华创投缴付出资
款人民币 1,000 万元，并于 2019 年 1 月 14 日向广华创投缴付出资款人民币
2,000 万元；有限合伙人深圳力合泓鑫创业投资合伙企业已于 2018 年 7 月 26 日
向广华创投缴付出资款人民币 3,000 万元，并于 2019 年 4 月 30 日向广华创投缴
付出资款人民币 1,000 万元；有限合伙人珠海横琴明伦投资合伙企业（有限合伙）
已于 2018 年 12 月 21 日向广华创投缴付出资款人民币 1,000 万元，于 2019 年 3
月 1 日向广华创投缴付出资款人民币 3,000 万元，并于 2019 年 4 月 2 日向广华
创投缴付出资款人民币 3,000 万元。
根据本所律师于基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，广华创投已完成私募基金备案登记，备案的基本情况如下：
基金名称 | 广州广华创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SEV746 |
成立时间 | 2017-12-27 |
备案时间 | 2019-01-24 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | 广华创业投资有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 招商银行股份有限公司 |
广华创投的私募基金管理人为广华创业投资有限公司，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，广华创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 广华创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440116MA59BX434G |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x F 栋 321 房、319 房、317 房、315 房、310 房(仅限办公) |
注册资本 | 30,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;创业投资 |
成立日期 | 2016-03-03 |
营业期限 | 至 2046-02-28 |
经本所律师在基金业协会网站查询，广华创业投资有限公司已于 2018 年 8月 27 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1068910。其机构诚信信息被列为异常机构，异常原因为未按要求进行产品更新或重大事项更新累计 2 次及以上（私募基金信息披露备份系统相关信息披露报告备份事宜），但基金业协会网站显示本异常机构公示情形已整改。
17、舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山向日葵”）
根据舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局于 2019 年 6 月 6 日核发的
《营业执照》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户查询确认单》、舟山向日葵的《合伙协议》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，舟山向日葵的基本信息如下：
企业名称 | 舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330901MA28K2TX7X |
主要经营场所 | 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-1103 室(自贸试验区内) |
执行事务合伙人 | 深圳市向日葵投资有限公司（委派代表：xxx） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 项目投资、股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016-04-22 |
合伙期限 | 至 2036-04-21 |
证券账户号码 | 0800318059 |
合伙人 | 普通合伙人：深圳市向日葵投资有限公司（认缴出资比例：0.20%）；有限合伙人：xxx（认缴出资比例：56.2588%）；xxx（认缴出资比例：12.85%）；xxx（认缴出资比例：12.85%）；xxx （认缴出资比例：7.45%）；查卫红（认缴出资比例：4.00%）；xxx（认缴出资比例：1.60%）；xx（认缴出资比例：1.22%）xx（认缴出资比例：0.80%）；xxx（认缴出资比例：0.60%）xxx（认缴出资比例：0.60%）；xxx（认缴出资比例：0.45%）xxx（认缴出资比例：0.45%）；xxx（认缴出资比例：0.30%） xxx（认缴出资比例：0.30%）；xxx（认缴出资比例：0.20% |
根据深圳市永铭会计师事务所（普通合伙）出具的编号为深永铭会字[2020]第 W154 号的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，舟山向日葵的实收资本
（或股本）合计人民币 149,288,413.40 元。
根据本所律师于基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，舟山向日葵已完成私募基金备案登记，备案的基本情况如下：
基金名称 | 舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | ST4948 |
成立时间 | 2016-04-22 |
备案时间 | 2017-06-13 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | 深圳市向日葵投资有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | —— |
舟山向日葵的私募基金管理人为深圳市向日葵投资有限公司，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，深圳市向日葵投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市向日葵投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300593023012Q |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 3703 |
注册资本 | 11,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；投资管理、财务咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 许可经营项目是： |
成立日期 | 2012-03-22 |
营业期限 | 至 2032-03-22 |
经本所律师在基金业协会网站查询，深圳市向日葵投资有限公司已于 2014
年 6 月 4 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1003635。其机构诚信信息被列为异常xx，xxxxx：（0）未按要求进行产品更新或重大事项更新累计 2 次及以上（资产管理业务综合报送平台相关信息更新事宜），
但基金业协会网站显示本异常机构公示情形已整改；（2）未按要求进行产品更新或重大事项更新累计 2 次及以上（私募基金信息披露备份系统相关信息披露报告备份事宜），但基金业协会网站显示本异常机构公示情形已整改。
18、xxxxxx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxxx”）
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2020 年 10 月 14 日核发的《营业执照》、华金证券股份有限公司深圳福华三路证券营业部出具的《业务申请确认单》、xxxx的《合伙协议》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，xxxx的基本信息如下：
企业名称 | xxxxxx投资合伙企业（有限合伙） |
曾用名 | 深圳泓胤源兴投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 914403003598474945 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 0000 x 00 x 000 x-000 x(xxxx x) |
执行事务合伙人 | 深圳泓胤资本管理有限公司（委派代表：xx） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2016-01-07 |
合伙期限 | 至无固定期限 |
证券账户号码 | 0800442255 |
合伙人 | 普通合伙人：深圳泓胤资本管理有限公司（认缴出资比例：10%）； 有限合伙人：xxx（认缴出资比例：90%） |
根据xxxx出具的《实缴出资证明》及相关银行回单，深圳泓胤资本管理有限公司于 2016 年 2 月 25 日缴付出资 4,500,000 元，并于 2020 年 3 月 2 日缴
付出资 2,152,173.90 元；xxxx于 2016 年 2 月 26 日缴付出资 40,500,000
元；xxx于 2020 年 2 月 28 日缴付出资 5,000,000.00 元，并于 2020 年 3 月 2
日缴付出资 14,369,565.10 元。
根据xxxx出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
19、进化论定增优选一号私募证券投资基金（以下简称“进化论基金”）
根据本所律师于基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，进化论基金已完成私募基金备案登记，备案的基本情况如下：
基金名称 | 进化论定增优选一号私募证券投资基金 |
基金编号 | SJW407 |
成立时间 | 2020-03-26 |
备案时间 | 2020-03-26 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 私募证券投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | 深圳市前海进化论资产管理有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 华泰证券股份有限公司 |
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及华泰证券股份有限公司深圳红荔路证券营业部出具的开户证明，进化论基金的证券账户为 0899223004，为股转一类合格投资者。
进化论基金的私募基金管理人为深圳市前海进化论资产管理有限公司，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，深圳市前海进化论资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 深圳市前海进化论资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300305848467F |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 201 室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营），许可经营项目是：无 |
成立日期 | 2014-06-04 |
营业期限 | 至无固定期限 |
经本所律师在基金业协会网站查询，深圳市前海进化论资产管理有限公司已于2015 年1 月7 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为P1006079。
20、兴阳（北京）投资管理有限公司（以下简称“兴阳投资”）
根据北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局于 2020 年 9 月 1 日核发的《营业执照》、中国中金财富证券有限公司北京宋庄路证券营业部出具的开户证明、兴阳投资的《公司章程》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，兴阳投资的基本信息如下：
企业名称 | 兴阳（北京）投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 911103023484512083 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx 00 x 0000 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 资产管理、投资管理、项目投资、实业投资、股权投资；经济信息 |
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
成立日期 | 2015-07-01 |
营业期限 | 至无固定期限 |
证券账户号码 | 0800438492 |
股东 | xx（持股 83.3333 %）；xx（持股 16.6667%） |
董事 | xx（执行董事） |
监事 | 祝xx |
经理 | xx |
根据北京中xxx会计师事务所（普通合伙）出具的编号为中xxx审字
[2020]第 200 号的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，兴阳投资的实收
资本（或股本）合计人民币 30,000,000.00 元。
根据兴阳投资出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
21、xxx
xxx，身份证号为 4113251982********，中国国籍，住所为河北省邯郸市魏县魏城镇开元东路**号。根据其提供的中国银河证券股份有限公司北京安贞门
证券营业部出具的开户证明，其股转 A 证券账户为 0116183280，为股转一类合格投资者。
22、xxx
xxx，身份证号为 1302211984********，中国国籍，住所为北京市朝阳区朝来绿色家园广华居*号楼*单元*号。根据其提供的股转账户信息，其证券账户为 0196270294，为股转一类合格投资者。
（三）本次发行对象符合投资者适当性要求
根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民
币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）
申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民
币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。……”
根据《投资者适当性管理办法》第七条的规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有
2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
根据《投资者适当性管理办法》第九条的规定，“公司挂牌时的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”
经本所律师核查，本次发行对象远望基金、昆明创投、芜湖鑫德、中小基金、广华创投、舟山向日葵、进化论基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的“经行业协会备案的私募基金”；此外，本次发行对象均已开立全国股转系统证券账户，所有的机构发行对象其实收资本或实缴出资额均已超过 200 万元人民币，所有的自然人发行对象均为股转一类合格投资者，其符合《投资者适当性管理办法》第六条规定的“可以申请参与基础层股票发行和交易的投资者”。
综上，本所律师认为：
本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有认购公司本次发行股票的主体资格。
二、 关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
经本所律师在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询结果及本次发行对象出具的《承诺函》，本次发行对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于本次发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
根据《定向发明说明书（第三次修订稿）》、本次发行已确定对象分别签署的《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》、发行人及本次发行对象出具的《承诺函》并经本所律师核查，本次发行对象所认购股份为发行对象直接持股，不存在股份代持的情况。
根据《定向发明说明书（第三次修订稿）》、本次发行已确定对象分别签署的《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》并经本所律师核查，本次发行对象合计 22 名，其中机构发行对象合计 20 名：
（1）远望基金、昆明创投、芜湖鑫德、中小基金、广华创投、舟山向日葵、进化论基金系在基金业协会备案的私募基金；
（2）丰德医学、众为康、橙净科技、赛升药业、珠海泓胤、兴阳投资系普通非金融类工商企业；
（3）滇中集团系国有独资有限责任公司；
（4）东方富海、水印投资系在基金业协会登记的私募基金管理人；
（5）广发证券、安信证券、第一创业、海通证券系在全国股转公司备案的具备做市商资格的证券公司。
上述主体均不属于为认购本次发行股票而设立的持股平台，亦不属于发行人 设立的员工持股计划。根据上述发行对象出具的《承诺函》，其有实际经营业务， 经营及财务情况正常，不存在为单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的情况。
综上，本所律师认为：
本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
三、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发明说明书（第三次修订稿）》、本次发行已确定对象分别签署的《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》及出具的《承诺函》，其均以现金方式认购发行人本次发行的股票，本次发行不涉及以非现金资产认购股票的情形，其认购资金来源均为自有资金及合法自筹资金。
综上，本所律师认为：
本次发行对象的认购资金来源合法合规。
四、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
关于本次发行决策程序是否合法合规的说明详见《法律意见书》中“七、关 于本次定向发行决策程序合法合规性的意见”部分内容所示。根据各认购对象确 认、发行人确认并经本所律师核查，本次认购对象不属于发行人的控股股东、实 际控制人、董事、持有发行人股票比例在 5%以上的股东（注1）或者与前述主体 存在关联关系的主体，且不存在董事会、股东大会审议时相关董事、股东未回避 表决的情况，发行人无须按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。
综上，本所律师认为：
发行人无需按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会对本次发行进行审议。
五、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
x次发行对象远望基金、丰德医学及滇中集团签署关于本次定向发行相关认购协议等法律文件系各方真实意思表示，内容合法、有效；涉及《认购协议》《<认购协议>之补充协议》的相关议案已经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，发行人已经于其公开披露的《定向发行说明书》中对《认购协议》的主要内容及
《<认购协议>之补充协议》中涉及的特殊投资条款进行了披露；《<认购协议>之补充协议》虽涉及特殊投资条款，但符合《合同法》《定向发行规则》《问题解答（四）》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。具体详见《法律意见书》中“八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见”内容所示。
除上述发行对象外，其他发行对象签署的关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见如下所示：
（一）《认购协议》《<认购协议>之补充协议》合法有效
1 截至审议本次发行的股东大会的股权登记日（2020 年 7 月 29 日），深圳市前海进化论资产管理有限公司通过进化论一平精选私募证券投资基金持有发行人股份比例为 1.8763%，通过进化论基金持有发行人股份比例为 1.3158%，通过进化论亦谷精选私募证券投资基金持有发行人股份比例为 0.7895%，通过进化论xx精选私募证券投资基金持有发行人股份比例为 0.7895%，通过进化论精选一号证券投资基金持有发行人股份比例为 0.5263%，通过达尔文上善二号私募基金持有发行人股份比例为 0.0627%，通过达尔文上善一号私募基金持有发行人股份比例为 0.0502%，通过进化论精选五号私募证券投资基金持有发行人股份比例为 0.0117%，合计持有发行人的股份比例为 5.4219%。但针对审议通过本次发行的 2020 年第五次临时股东大会，进化论基金及深圳市前海进化论资产管理有限公司管理的其他基金并未以股东身份参会并表决，因此不存在股东未回避表决的情况，发行人无须按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。
发行人与其他 19 名发行对象签署了《认购协议》、其他发行对象中除自然人xxx和兴阳投资之外均与发行人控股股东天狼星控股集团有限公司、实际控制人xx签署了《<认购协议>之补充协议》（注2）。
经本所律师查阅上述协议，《认购协议》对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售期、定金、发行终止后的退款及补偿安排、争议解决机制、发行人与本次发行对象的权利与义务、声明保证及承诺、违约责任、保密、未尽事宜、生效等作了约定；《<认购协议>之补充协议》对发行人的业绩要求及估值调整、发行对象的清算优先权、股份回购、发行对象的并购收益保障权、发行对象的股东知情权、反稀释条款、发行对象的优先购买权与共同出售权、承诺及保证、违约责任、生效、保密、法律适用及争议解决等作了约定。
本所律师认为，发行人与本次发行对象均具备签订《认购协议》的主体资格，发行人的控股股东、实际控制人与本次发行对象（除xxx和兴阳投资外）均具备签订《<认购协议>之补充协议》的主体资格。该等协议系各方自愿签订，意思表示真实，协议内容不存在违反法律、法规的强制性规定或损害社会公共利益等情形，其约定合法有效。
（二）关于《认购协议》《<认购协议>之补充协议》中特殊投资条款的核查及说明
1、经本所律师查阅本次发行涉及的《认购协议》《<认购协议>之补充协议》
《定向发行说明书（第三次修订稿）》，《认购协议》不涉及特殊投资条款，《<认购协议>之补充协议》存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，具体情况如下（注：以下条款中甲方为相关协议涉及的发行对象，乙方为公司控股股东天狼星控股集团有限公司，丙方为公司实际控制人xx）：
“第一条 业绩要求及估值调整
1. 各方确认，标的公司的本轮投资估值为投前人民币 15 亿元。
2. 若标的公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计未达到 1 亿元人民币，则本轮投资后标的公司的估值应作
2 经本所律师核查，xxxx以其前身深圳泓胤源兴投资合伙企业(有限合伙)于 2020 年 8 月签署了《认购协议》及《<认购协议>之补充协议》，其于 2020 年 10 月 14 日完成名称、经营场所及业务范围的工商变更登记，前述变更对其签署的《认购协议》及《<认购协议>之补充协议》的履行无实质影响。
相应的调整，且各方同意，届时应当按照目标公司调整后的估值重新计算甲方实际缴付的出资应当取得标的公司的股份数量和持股比例。
3.各方同意，在目标公司按照本协议第一条第 2 款的约定进行估值调整后，甲方有权要求乙方和/或丙方立即单独或合并地以现金补偿或股权补偿方式，就估值调整前甲方持有股份数量与估值调整后甲方应当持有的股份数量的差额部分向甲方作出补偿。本轮投资后的估值应根据以下公式调整：本轮投前估值=
（2024 年度+2025 年度）净利润 X15 倍。
第二条 清算优先权
1. 各方同意，若发生本协议第二条第 2 款约定的清算事件的，甲方可优先于乙方及实际控制人获得相当于本轮投资款加上任何已经宣布而尚未派发红利的清算款。如存在多个拥有清算优先权的其他目标公司股东，则乙方应确保各方按其所持公司股份的比例共同行使该权利。
2. 清算事件包括：
1）目标公司进入清算程序、终止经营或解散；
2）根据股东的选择，目标公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在存续的实体中不再拥有大多数表决权，或目标公司将全部或者大部份资产进行出售，或目标公司将全部或大部份知识产权进行排他性转让。
第三条 股份回购
1. 甲、乙、丙三方共同确认并同意，在发生以下事项时，甲方有权要求乙方按本协议第三条第 3 款的约定回购甲方所持有的目标公司股份：
1）截至 2023 年 12 月 31 日前，目标公司的三价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期报告或目标公司就该产品提出的相关申请被驳回；
2）截至 2024 年 12 月 31 日前，目标公司的九价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期报告或目标公司就该产品提出的相关申请被驳回；
3）目标公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计低于人民币 8000 万元；
4）目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成国内主板、科创板、中小板、创业板、香港联交所生物科技板块首次公开发行并上市，或未能以上市公司重大资产重组方式实现目标公司股份在上海证券交易所、深圳证券交易所或香港联合交易所公开上市交易，且未被其它上市公司并购；
5）目标公司或其控股股东、实际控制人发生严重违反现行法律法规的行为或目标公司主营业务发生重大变化；
2. 丙方明确并承诺，自愿为乙方向甲方承担的股份回购义务提供连带担保 责任，担保责任范围包括但不限于股份回购款、迟延支付股份回购款的逾期利息、违约金及违约损失、律师费、诉讼费、差旅费、调查取证费等，担保期限为乙方 回购义务履行期限届满之日起三年。
3. 回购权的行使：
1）甲方行使股份回购权时，公司控股股东，即乙方应在甲方书面提出回购要求之日起三个月内向甲方支付股份回购款，股份回购款为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按年化收益率 8%（单利）计算的投资收益的总额，以回购甲方持有的目标公司全部股份；
2）如甲方要求就其持有的部分目标公司股份行使部分回购权的，乙方应按照本协议第三条第 3 款第 1 项的约定，向甲方支付相对应的部分股份回购款；
3）尽管有前述约定，甲方也有权将相应股份部分或全部转让给其他股东或外部投资人。
第四条 并购收益保障权
1. 本轮投资完成后，若目标公司发生并购事项，且该并购事项导致目标公司现实际控制人丧失对目标公司的实际控制，或导致目标公司丧失进行独立 IPO的资格时，甲方有权要求乙方和/或丙方和/或届时的并购方全额收购其所持目标公司股份，乙方及/丙方应保证甲方股份被收购时，收购方应向甲方支付的收购对价（以下简称“届时收购对价”）为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按不低于年化收益率 20%（单利）计算的投资收益的总额。
2. 目标公司发生并购事项时，若乙方和/或丙方和/或届时的并购方向甲方提供的届时收购对价低于本协议第四条第 1 款的收购对价的，乙方和/或丙方和
/或该并购方应向甲方提供现金补偿，该补偿金额=甲方本轮投资款+甲方最低收益（以甲方本轮投资款为基数，按年化收益率 20%（单利）计算）-届时的收购对价。
第五条 股东知情权
甲方持有目标公司股份期间，在不违反中国证监会、全国中小企业股份转让系统信息披露规则等法律法规的前提下，乙方、丙方应当将下列信息及时提供给甲方：
1. 在会计年度结束之后的 160 日内，提供目标公司经营分析报告和经有证券从业资格的会计师事务所审计的合并财务报告；
2. 在半年度结束之后的 60 日内，提供未经审计的半年度财务报表和经营分析报告；
3. 其他所有应当提供给股东的文件或者信息的副本；
所有财务报告均需按照全国中小企业股份转让系统或上市公司当时要求的会计准则准备。
甲方作为投资人，有权根据公司法、证券法以及中国证监会以及全国中小企业股份转让系统的相关规定，依法检查公司和附属公司的设施、要求公司依法提供财务会计报告，且有权与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和银行等投资机构讨论目标公司及其附属公司的业务、经营和其他有关情况。
第六条 反稀释条款
乙方、丙方同意并保证，本轮投资完成后，目标公司进行再融资时（包括但不限于向任一公司股东或任何第三方新增注册资本），公司的投前估值不应低于本轮融资的投后估值，否则甲方有权就其所持有的公司股份获得如下反稀释保护：
1. 若发生新投资方认购标的公司新股的每股价格低于 19.70 元/股之情形，则本协议约定的甲方认购标的公司的价格应自动调整为新投资方的认购价格，调整后的差价部分由乙方和/或丙方以现金和/或折股的方式补偿给甲方，若以折股的方式向甲方补偿的，由乙方和/或丙方和/或其指定方无偿向甲方转让该等股份，甲方拥有现金补偿和/或股份补偿的选择权。
2. 本协议各方同意，本轮投资完成后，目标公司如有资本公积转增注册资本、向股东送红股等导致公司股本发生变化的情形，本轮投资股份受让价格和增资认购价格应相应予以调整。
第七条 优先购买权与共同出售权
x乙方和/或丙方计划向任何第三方出售其持有和/或间接持有的目标公司全部或部分股份或股票的，乙方和/或丙方应赋予甲方如下权利：
1. 甲方有权以乙方和/或丙方届时计划出售的同等条件优先购买该全部或部分目标公司的股份或股票。
2. 甲方以拟受让人提出的同等条件优先于乙方和/或丙方向该拟受让人出售甲方持有和/或间接持有的公司全部或部分股份或股票。
3. 甲、乙、丙各方同意，本条项下规定的相关权利在目标公司实现首次公开发行股票后自动失效。”
2、经本所律师核查，上述所列各特殊投资条款符合《问题解答（四）》的规定，不存在以下情形：
（1）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（7）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（8）其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。综上，本所律师认为：
1、发行人与发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容合法、有效；
2、除自然人xxx和兴阳投资之外的其他发行对象与发行人控股股东天狼星控股集团有限公司、实际控制人xx签署的《<认购协议>之补充协议》虽涉及特殊投资条款，但符合《合同法》《定向发行规则》《问题解答（四）》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。
六、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据本次发行涉及的《认购协议》《<认购协议>之补充协议》《定向发行说明书（第三次修订稿）》，除法定限售情形外，本次发行对象认购股份无限售安排或自愿锁定承诺，本次发行股票均为无限售条件股份，可一次性进入全国股转系统进行公开转让。
七、结论性意见
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有认购公司本次发行股票的主体资格。
（二） 本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
（三） 本次发行对象的认购资金来源合法合规。
（四） 发行人无需按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会对本次发行进行审议。
（五） 昆明远望、丰德医学、滇中集团就本次发行签署的《认购协议》《<认购协议>之补充协议》已经依法进行了披露；发行人与除昆明远望、丰德医学、滇中集团外的其他发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容合法、
有效；除自然人xxx和兴阳投资之外的其他发行对象与发行人控股股东天狼星控股集团有限公司、实际控制人xx签署的《<认购协议>之补充协议》虽涉及特殊投资条款，但符合《合同法》《定向发行规则》《问题解答（四）》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（六） 除法定限售情形外，本次发行对象认购股份无限售安排或自愿锁定承诺，本次发行股票均为无限售条件股份，可一次性进入全国股转系统进行公开转让。
本《补充法律意见书（二）》正本一式叁份，均具有同等法律效力，经本所负责人、经办律师签字及本所加盖公章后生效。
（本页以下无正文）