Contract
北京市金杜律师事务所
关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：深圳市盛讯达科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称 “盛讯达”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）委托，作为盛讯达发行股份购买畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称“畅想互娱”或“交易对方”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”或“标的公司”）100%股权 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2017 年修订）》》（以下简称“《内容与格式准则
第 26 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关法律法规”） 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就盛讯达本次重组事宜，于 2017 年 11 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所就中国证监会于 2018 年 1 月 17 日出具的 180050 号《中国证监会行政许可项目申请补正通知书》（以下简称“《补正通知书》”）提出的有关问题及相关事项，以及发行人自 2017 年 11 月 27 日（《法律意见书》出具日之后一日）至
2018 年 1 月 26 日期间发生的本次重组有关的变化事项，于 2018 年 1 月 26 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现就中国证监会于 2018 年 2 月 12 日核发的 180050 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》和《补充法律意见书
（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。xxxx对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
一、 申请文件显示：1）为向中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）提供发展资金，2017 年 3 月 10 日，畅想互娱（北京）科技有限公
司（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资 1 亿元，并于当月 17 日实际缴款。
2）2017 年 5 月，中联畅想以总计 3,564 万元的价格受让畅想互娱名下 5 处
房产，并返租畅想互娱使用。3）截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想货币资
金余额 11,134.94 万元，持有理财产品余额 2,070.91 万元。请你公司：1）补充披露畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源。2）补充披露畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响。3）结合畅想互娱对中联畅想实缴出资时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第 1 题）
(一) 畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源。
根据中联畅想的工商资料以及畅想互娱缴纳增资款的银行凭证，2017 年 3
月，畅想互娱向中联畅想增资 1 亿元，新增注册资本由畅想互娱于 2017 年
3 月 17 日进行实缴。
根据畅想互娱的说明以及其提供的财务报表，畅想互娱截至 2016 年 12 月
31 日的货币资金期末余额为 16,708.46 万元，资产负债率为 23.33%，其缴纳本次增资款项的资金来源为畅想互娱自身历年的经营所得和投资收益。
(二) 畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响。
1. 畅想互娱增资款的主要用途及已用金额
根据中联畅想的说明，截至本补充法律意见书出具日，畅想互娱增资款的主要用途及已用金额具体如下：
序号 | 用途 | 金额（万元） |
1 | 购买富力房产 | 3,564.00 |
2 | 投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）注 | 2,000.00 |
3 | 收购悠乐软件 51%的股权 | 500.00 |
合计 | - | 6,064.00 |
注：中联畅想投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）涉及的工商变更手 续尚未完成。 | ||
根据中联畅想的说明，剩余增资款目前主要用于购买银行理财产品，暂未制定具体的使用计划。
根据中联畅想的说明，畅想互娱增资目的系为支持企业经营发展提供资金支持。因此，前述资金使用安排符合增资目的。
2. 畅想互娱实施增资的合理性和必要性
根据中联畅想的说明，畅想互娱向中联畅想增资 1 亿元，一方面是畅想互娱看好中联畅想未来业务发展前景，增加中联畅想的资本实力，便于公司进一步发展主营业务；同时由于软件开发类公司多为轻资产，未来进行业务拓展和多元化发展均受到相应的限制，增加中联畅想的资本实力可以提高公司多方面的软硬件实力，有助于公司业务向横纵多方向多元拓展。据此，畅想互娱实施本次增资具备合理性和必要性。
3. 本次增资对中联畅想评估值的影响
根据中联畅想的说明，根据收益法评估结果，企业整体价值具体如下：
企业整体价值（85,530.08 万元）=经营性资产价值（69,016.74 万元）+非经营性资产价值（5,652.41 万元）+溢余资产价值（10,860.93 万元）
上述增资的 1 亿元在评估基准日时体现在非经营性资产价值和溢余资产价
值，上述增资的评估值为 1 亿元。
(三) 结合畅想互娱对中联畅想实缴出资时点，其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。
经本所律师查阅中联畅想的工商资料，2017 年 3 月 10 日，中联畅想唯一股
东畅想互娱作出股东决定，将中联畅想的注册资本增加至 11,000 万元，增
加的 10,000 万元由畅想互娱予以认缴。本次增资完成后，畅想互娱仍持有中联畅想 100%的股权。
根据中联畅想提供的银行凭证，前述增资款项由畅想互娱于 2017 年 3 月 17
日予以足额缴纳。
2. 股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
根据《发行股份购买资产协议》以及畅想互娱作出的承诺函，畅想互娱的股份锁定承诺为：“畅想互娱在本次交易项下取得的新增股份，将根据业绩承诺实现情况及持股期限分四期解锁：
(1) 如标的公司达到第一年度业绩承诺，且自新发行股份登记日起，该方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 40%；
(2) 如标的公司达到第二年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 30%；
(3) 如标的公司达到第三年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 20%；
(4) 如标的公司达到第四年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 10%。
本次交易完成后，畅想互娱因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
根据中联畅想的工商资料，并经本所律师在深圳市市场监督管理局商事登记簿 查 询 （ 商 事 主 体 登 记 及 备 案 信 息 查 询 ） 系 统
（xxxxx://xxx00.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxXxxxxx/xx.xxxx）的信息检索核查，自 2015 年 12 月 3 日起，畅想互娱为中联畅想的唯一股东，对中联畅想拥有
100%权益。畅想互娱于 2017 年 3 月对中联畅想进行增资，本次增资虽使得中联畅想的注册资本增加，但由于本次增资系由原唯一股东作出，畅想互娱仍为中联畅想的唯一股东，其对中联畅想拥有的权益未发生变化，仍为 100%拥有。
本所律师认为，畅想互娱自 2015 年 12 月 3 日起即持续拥有中联畅想 100%
权益，持续拥有权益的时间已超过 12 个月；畅想互娱基于本次交易而取得
的上市公司股份，无需因此而适用 36 个月不得转让的规定；畅想互娱作出的股份锁定承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
经本所律师对照《上市公司重大资产重组管理办法》和本次交易的交易文件、
《重组报告书》，本次交易亦不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款规定的 36 个月不得转让的其他情形。
此外，根据中企华评估出具的《资产评估报告》以及本次交易的交易文件，本次交易的定价依据为以收益法进行评估而确定的标的资产评估值，畅想互娱同意就中联畅想被上市公司收购后的盈利情况向上市公司进行盈利预测补偿，故在遵守新增取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让的情形下，畅想互娱已承诺其所取得的上市公司股份将根据中联畅想在本次交易完成后的业绩承诺完成情况分期解锁。据此，本所律师认为，本次交易的股份锁定安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
基于上述，本所律师认为，本次交易的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
二、 申请文件显示，部分畅想互娱和xxxxx和投资的企业从事游戏行业相关业务。为避免与上市公司产生同业竞争，xxx、畅想互娱、xxxxx《关于避免同业竞争的承诺函》。其中，畅想互娱、xxx分别承诺：交易实施完毕后一年内，将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；交易实施完毕后六年内，不从事与中联畅想相同或相类似的业务等。请你公司补充披露：1）畅想互娱、xxx在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的具体内容。2）畅想互娱、xxxxx在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益。3）中联畅想对畅想互娱、xxxx控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 4 题）
(一) 畅想互娱、xxx在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的具体内容。
畅想互娱、xxx在中国境内从事与中联畅想相同或相类似业务，系指除中联畅想及其子公司外，畅想互娱和xxx控制或施加重大影响的企业在中国境内开展游戏研发、游戏运营等与网络游戏开发运营相关的业务，或其在开展前述业务的企业中任职、担任顾问或以其他任何形式与开展前述业务的企业进行合作，或以任何直接或间接的方式持有开展前述业务的企业的股权。
根据畅想互娱、xxx的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和相关企业的网站，截至本补充法律意见书出具日，除中联畅想外，畅想互娱、xxx在中国境内所控制或投资的游戏类企业情况如下：
1. 畅想互娱及其所控制或投资的游戏类企业
序 号 | 企业名称 | 持股 比例 | 主营业务 情况 | 产品类型 |
1 | 畅想互娱 | - | 股权投资（主要投游戏类 企业） | - |
2 | 畅之响 | 100% | 中国境内的 游戏运营 | 休闲类游戏 |
3 | 深圳市悠游乐玩 科技有限公司 | 22.98% | 中国境内的游戏研发，目 前无上线游戏 | 休闲类游戏 |
4 | 小明和他的小伙伴们（上海）网 络科技有限公司 | 100% | 未开展业务经营 | - |
2. xxx所控制或投资的游戏类企业
除畅想互娱及其控股子公司外，xxxxx或投资的其他游戏类企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 持股情况 | 主营业务 情况 | 主要产 品名称 | 产品 类型 |
1 | 冰火网络 | xxxx其配偶xxx、兄弟xxx分别通过畅想互娱和新余xx区畅想互联投资管理中心 （有限合伙）合计控制该公司 55.12%的股权 | 未开展业务经营 | 无 | 无 |
(二) 畅想互娱、xxxxx在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益。
(1) 畅想互娱、xxxx 2017 年 6 月 2 日作出的相关承诺
a. 畅想互娱于 2017 年 6 月 2 日就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
除前述外，交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本公司不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；与上市公司或中联畅想存在相同或相类
似业务的中国境内外实体进行合作；在中国境内外以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。
如违反上述承诺，本公司所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本公司将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
b. xxxx 2017 年 6 月 2 日就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
(2) 畅想互娱、xxxx 2018 年 3 月 15 日补充作出的承诺内容
为进一步保护上市公司及中小股东的权益，经交易双方协商一致，畅想互娱和xxxx避免同业竞争事宜进一步承诺如下：
“交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
除前述外，本公司持有上市公司 5%以上股份期间或本次交易完成后六年内
（以到期之日孰晚者为准），将不会直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；不会与上市公
司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体进行合作；亦不会向上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。
如出现本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将根据《发行股份购买资产协议》及相关法律法规的要求，承担相应的赔偿责任。”
如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将根据《发行股份购买资产协议》及相关法律法规的要求，赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
2. 畅想互娱、xxxxx在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性
鉴于畅想互娱在本次交易后持有上市公司股份情况以及xxx在中联畅想的任职情况，畅想互娱进一步承诺，其在持有上市公司 5%以上股份期间或
x次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），将避免与上市公司发生同业竞争；xxxxxx承诺，在中联畅想及其控股子公司的任职期间及离职后的 2 年内，或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），其本人及其关系密切的家庭成员将避免与上市公司发生同业竞争。
基于上述畅想互娱、xxxxx避免同业竞争的承诺，本所律师认为，畅想互娱与xxx的关于避免同业竞争承诺具有合理性，有利于进一步保障上市公司权益。
(三) 中联畅想对畅想互娱、xxxx控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响，有无具体应对措施。
根据中联畅想的说明以及正中珠江《审计报告》，报告期内，中联畅想及其子公司不存在向与畅想互娱和xxx控制或投资的其他企业购买软件著作权或者授权许可使用软件著作权的相关交易。
基于上述，本所律师认为，中联畅想拥有其游戏产品的软件著作权，产品方面具备独立性，对畅想互娱、xxx所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
根据中联畅想的说明，并经本所律师访谈中联畅想的核心技术人员，中联畅想及其子公司的主要游戏产品的研发系采用第三方 Cocos 平台，产品的运营
维护过程中采用了服务器预警系统和游戏数据统计系统。其中，服务器预警系统和游戏数据统计系统系由中联畅想自主研发，Cocos 平台系由厦门雅基软件有限公司自主研发。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，厦门雅基软件有限公司与畅想互娱、xxxx间不存在投资关系。
此外，根据中联畅想提供的员工名册、相关社会保险缴交凭据及中联畅想的说明，截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想有技术人员 40 名，前述员工数量可支持相关游戏产品的开发、运营和维护工作。
基于上述，本所律师认为，中联畅想在技术方面具备独立性，对畅想互娱、xxxx控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
基于上述，本所律师认为，中联畅想在服务方面具备独立性，对畅想互娱、xxx所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，中联畅想在产品、技术、服务等方面具有独立性，对畅想互娱、xxx所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
三、 申请文件显示，中联畅想专注于面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏集中在泰国和印度尼西亚，采用虚拟道具收费的盈利模式。请你公司：1）结合相关东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品类未来发展趋势、当地行业竞争态势，并比较中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况，补充披露中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发
展的稳定性和评估预测的影响。2）结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，补充披露相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 6题）
(一) 中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响。
根据中联畅想的发展规划，预计未来年度主要运营的游戏情况如下：
游戏名称 | 上线时间 | 发行地区 | 备注 |
《泰国棋牌合集》 | 2017 年 4 月 | 泰国 | 补充新棋牌玩法 |
《印尼棋牌合集》 | 2017 年 8 月 | 印尼 | 补充新棋牌玩法 |
《印度棋牌合集》 | 2018 年 3 月 | 印度 | - |
《越南棋牌合集》 | 2018 年 5 月 | 越南 | - |
《马来西亚棋牌合集》 | 2019 年 7 月 | 马来西亚 | - |
《菲律宾棋牌合集》 | 2020 年 2 月 | 菲律宾 | - |
《新加坡棋牌合集》 | 2020 年 3 月 | 新加坡 | - |
4. 前述因素对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响
根据中企华评估出具的《资产评估说明》，其在评估预测时已充分考虑了东南亚国家未来游戏的发展趋势以及中联畅想的核心竞争力和未来发展计划等因素。
(二) 结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定。
根据中联畅想的说明，其研发的主要游戏产品内容及其虚拟道具收费模式如下：
序号 | 产品名称 | 游戏 运营主体 | 运营地区 | 产品主要内容 | 虚拟道具收费模式 |
1 | Domino Qiu Qiu | 欢乐 畅想 | 印度尼 西亚、马 | 以印度尼西亚（以下简称 “印尼”） 本土棋牌游戏规则为参考，每位 | 游戏中需要付 |
序号 | 产品名称 | 游戏运营 主体 | 运营地区 | 产品主要内容 | 虚拟道具收费模式 |
来西亚 | 玩家通过获得的 4 张多米诺牌进行排列组合，分别与其他玩家比 对大小以决出胜负 | x购买的虚拟道具包括游戏币和“喇叭”。游戏开局时以及游戏对抗过程中均需消耗游戏币，游戏币消耗完后，玩家需继续购买游戏币，方可参与游戏；游戏币也可用于购买礼物，该“礼物”系用于对玩家角色的装饰。“喇叭”系用于玩家在房间/世界发言。前述虚拟道具均不可在游戏中兑换成现实货币或现实中的任何价值物。 | |||
2 | Dummy | 欢乐畅想 | 泰国 | 以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，玩家需结合牌桌上其他玩家的出牌情况以决定自己的牌局行 为 | |
3 | า HD | 欢乐畅想 | 泰国 | 以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，由 2 至 9 名玩家同场竞技，游戏中玩家通过牌型组合与其他 玩家比对决出胜负 | |
4 | Capsa Susun | 欢乐畅想 | 印尼、马来西亚 | 以印尼本土棋牌游戏规则为参 考，玩家根据取得的 13 张手牌按照 3 张牌、5 张牌、5 张牌的方式进行组合，并与其他玩家对比决出胜负 | |
5 | 冒险岛 | 欢乐畅想 | 印尼 | 以横版过关游戏为基础，加入印尼本地元素，在原先单机玩法改为联机玩法，玩家和其他玩家实 时通过分数进行比赛，分出胜负 | |
6 | 泰国棋牌合集 | 悠乐软件 | 泰国 | 泰国流行棋牌玩法的合集，包括本土骰子、鱼虾蟹、九鸡扑克 3种玩法。 本土骰子玩法为两个以上玩家开局，其中一方坐庄，其他玩家下注。玩家根据三个骰子经摇晃随机产生的点数组合，对押中区域进行赔付； 鱼虾蟹玩法与本土骰子类似，但以鱼、虾、蟹、金钱、葫芦和鸡的团代替点数； 九鸡扑克的玩法为 2-9 人为一桌； 每个玩家下底注后各发 3 张牌。由xx发起表态，庄家表态后其他玩家按顺时针顺序依次表态。如有加注时，之前跟注玩家需再次表态，直至所有玩家同时下相同注额时结束下注，进入比牌。 | |
7 | 印尼棋牌合集 | 悠乐软件 | 印尼 | 印尼流行棋牌玩法的合集，包括骰子、domino99、dominoGAPLE三种玩法。 骰子玩法与前述泰国棋牌合集中的本土骰子玩法一致； domino99 的玩法为由 2-9 个玩家参加，游戏目标是安排 4 张多米 诺牌成为两对，点数最高的组合 |
序号 | 产品名称 | 游戏运营 主体 | 运营地区 | 产品主要内容 | 虚拟道具收费模式 |
获胜。每个玩家需要下底注，发 3张牌，由庄家发起表态，庄家之后按顺时针根据庄家的操作表 态，之后其他玩家按顺时针方向 依次表态。如果玩家有加注情况，前面已经跟注的玩家需要再次表 态甚至多次表态，直至所有的玩 家同时下同样注额时结束下注， 发第四张后，进行再下注，下注 结束后进入比牌分奖池。 dominoGAPLE 的玩法为，4 个玩家参与，每个玩家拿 7 张牌。每 一个骨牌在桌上与前面的骨牌衔 接，类似接龙。当出牌时，牌的 前部要与前面出牌的人的尾部相 同。如果没有接上，将被迫丢弃 自己的一张牌，这张牌到了最后 算分时会进行相应的扣分。当有 玩家出完手中的所有牌，游戏结 束。 |
如前文“三/（二）/1.中联畅想或其子公司的主要游戏产品及其内容”所述，中联畅想的游戏业务系面向海外市场，具体包括印尼、泰国和马来西亚。
基于上述，本所律师认为，根据游戏运营地区的法律法规，欢乐畅想和悠乐软件所运营的主要游戏产品未违反游戏运营地区关于赌博的法律法规的规定。
3. 本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定
x次交易的标的公司中联畅想系在境内注册成立的企业，本次交易系上市公司发行股份购买境内有限责任公司的股权，不属于《企业境外投资管理办法》所规范的境外投资行为。
基于前述，本所律师认为，本次交易涉及的境外主体于设立时已履行了必要的境外投资审批程序，本次交易不属于境外投资，不适用《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中关于境外投资的禁止性规定。
四、 申请文件显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月中联畅想主营业务收入分别为 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元，增长速度较快。请你公司：1）补充披露中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。2）补充披露报告期各期主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标。3）结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，补充披露中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。4）结合具体业务情况补充披露中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。5）补充披露是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 10 题）
(一) 中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。
1. 中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况
根据中联畅想的说明及其提供的合同，截至本补充法律意见书出具日，中联畅想与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等其他各方签署并正在履行的的合同情况如下：
中联畅想及其子公司的主要游戏产品均系通过 Apple Store 和 Google Play平台进行发行和运营。欢乐畅想、悠乐软件分别与上述平台签署了《开发者协议》。
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司与支付服务商之间正在履行的合同金额在 100 万元1以上的支付服务合同情况如下：
序号 | 签署主体 | 支付服务商名称 | 充值渠道名称 | 签订日期 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
1 | 欢乐畅想 | PT progressivm edia indonesia | Mimopa y | 2015.01.05 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 印尼 |
2 | 欢乐畅想 | Blue Mobile International Co.,Ltd | Bluepay （通过购买 cash card 充值） | 2015.04.01 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 未约定 |
3 | 欢乐畅想 | Blue Mobile International Co.,Ltd | Bluepay （通过短信充值） | 2015.04.01 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 未约定 |
4 | 欢乐畅想 | Coda payments | coda | 2015.06.23 | 根据合同约定的比例对充值 | 新加坡 |
1合同金额 100 万元以上的标准指自该合同签署之日起至 2017 年 9 月 30 日，支付服务商在相应合同项下所
取得的分成收入超过 100 万元以上。
序号 | 签署主体 | 支付服务商名称 | 充值渠道名称 | 签订日期 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
PTE LTD | 费用进行分成 | |||||
5 | 悠乐软件 | Blue Mobile International Co.,Ltd | Bluepay （通过购买 cash card 充值） | 2017.02.01 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 香港地区 |
6 | 悠乐软件 | Blue Mobile International Co.,Ltd | Bluepay （通过短信充值） | 2017.02.01 | 根据合同约定的比例对充值费用进行分成 | 香港地区 |
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司与推广服务商之间正在履行的合同金额在 100 万元以上的推广服务合同情况如下：
序号 | 签署主体 | 推广服务商名称 | 服务内容 | 签订日期 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
1 | 欢乐畅想 | Domob Ruida Limited | 网络广告委托发布服务 | 2018.01.01 | 根据发布广告所消耗的费用按合同约定的比例进行收费 | 中国 |
2 | 欢乐畅想 | Meetsocial （HongKon g） Digital Marketing Co. ,Limite d | 网络广告投放服务 | 2016.06.01 | 根据发布广告所消耗的费用按合同约定的比例进行收费 | 中国 |
3 | 欢乐畅想 | Sinointerac tive Digital Marketing Co., Limited | Google 平台推广服务 | 2016.04.04 | 根据游戏下载量按合同的约定进行收费 | 未约定 |
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司正在履行的合同金额在 100 万元以上的游戏授权许可合同情况如下：
序号 | 授权方 | 被授权方 | 合同内容 | 合同期限 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
序号 | 授权方 | 被授权方 | 合同内容 | 合同期限 | 收费方式 | 合同约定的适用法律 |
1 | 中联畅想 | 广东趣炫网络股份有限公司 | 中联畅想授权广东趣炫网络股份有限公司对小说《莽荒纪》改编为手游并进行运营 | 2017.12.16- 2020.12.15 | 收取固定的授权许可费，并根据客户游戏运营流水按合同约定的比例进行分成 | 中国 |
2 | 方拓网 络、中联畅想 | LONGT UKORE A Inc. | 独家授权 LONGTUKOR EA Inc 在印尼和泰国地区运 营《DominoQiu Qiu》、 《Dummy》、 《Pokedeng》、 《Capsa susun》 | 2017.03.15- 2020.03.14， 到期后自动续期一年 | 收取固定的授权许可费，并根据授权游戏的运营收入按合同约定的比例进行分成 | 中国 |
根据中联畅想的说明，中联畅想正在履行的合同金额在 100 万元以上的委托开发合同情况如下：
序号 | 被委托方 | 委托方 | 合同内容 | 签订日期 | 合同金额 | 适用法律 |
1 | 中联畅想 | 海爱（天津）科技有限公司 | 中联畅想为委托方开发《slots clash of gods》 《slot pirates》 《aegis slots》手游 | 2017.02.10 | 收取固定费用 45 万美元，并根据上线后游戏运营收入按合同约定的比例分成 | 中国 |
2 | 中联畅想 | 天津乐我文化传媒有限公司 | 中联畅想为委托方开发《九九游戏》手游及游戏验收后三年的维护和技术 支持服务 | 2016.10.30 | 500 万元 | 中国 |
注：上述 2 份合同未约定合同适用法律。根据《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》，由于协议双方均为中国法人主体，且系在中国境内履行协议，无涉外民事关系，故应适用中国法律。 | ||||||
根据中联畅想的说明，玩家在游戏平台进行注册并与游戏平台签署相应的电
子协议后，即可在游戏平台下载中联畅想及其子公司通过其开发者账户所发布的游戏，而无需另行与中联畅想签署电子协议。
根据中联畅想的说明并经本所律师核查中联畅想签署的前述相关合同，该等合同均适用中国法律。
基于上述，本所律师认为，中联畅想签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
此外，根据中联畅想的说明并经本所律师走访欢乐畅想的相关合同对方，报告期内，欢乐畅想与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
基于上述，本所律师认为，欢乐畅想签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
根据中联畅想的说明并经本所律师核查悠乐软件正在履行的前述相关合同，该等合同均以书面形式订立，合同对方均系境外法人，相关合同均在境外履行，且合同双方均已约定因合同履行发生的纠纷适用境外法律。
经核查，合同双方对适用法律的约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及《合同法》的规定。
经本所律师在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索核查，并根据悠乐软件的说明，报告期内，悠乐软件未发生过任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经本所律师走访悠乐软件的相关合同对方，报告期内，悠乐软件与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
基于上述，本所律师认为，悠乐软件签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
根据中联畅想的说明并经本所律师核查方拓网络正在履行的前述相关合同，该等合同以书面形式订立，合同对方系境外法人，合同双方已约定因合同履行发生的纠纷适用中国法律。
根据中联畅想及方拓网络的说明，方拓网络签署并履行的前述相关合同系其与合同对方的真实意思表示。经本所律师核查，该等合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，未损害社会公共利益，不存在《合同法》
规定的合同无效情形；合同双方对适用法律的约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及《合同法》的规定。
经本所律师在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索核查，并根据方拓网络的说明，报告期内，方拓网络未发生过任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经本所律师走访方拓网络的相关合同对方，报告期内，方拓网络与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
基于上述，本所律师认为，方拓网络签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
综上所述，本所律师认为，中联畅想及其子公司签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
(二) 报告期各期主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标。
根据中联畅想的说明，报告期内，中联畅想主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标情况如下：
《Domino Qiu Qiu》于 2015 年 2 月上线，其上线后的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标情况如下：
项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 |
期末累计注册玩家数 （人） | 17,710,379 | 12,917,139 | 6,750,018 |
月均活跃玩家数（人） | 1,596,850 | 1,654,861 | 1,286,825 |
月均付费玩家数（人） | 97,989 | 79,682 | 53,382 |
月均付费渗透率（%） | 6.16 | 4.83 | 3.58 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 39.21 | 37.48 | 62.86 |
月均充值流水（万元） | 386.84 | 298.32 | 217.96 |
年度充值消耗比（%） | 98.93 | 95.05 | 89.51 |
所属生命周期 | 稳定期 | 稳定期 | 观察期、形成期 |
《Dummy》于 2015 年 10 月上线，其上线后的生命周期、人均消费值、充
值消费比等相关指标情况如下：
项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 |
期末累计注册玩家数（人） | 6,491,109 | 3,753,924 | 188,416 |
月均活跃玩家数（人） | 1,246,696 | 865,152 | 79,963 |
月均付费玩家数（人） | 199,764 | 136,596 | 585 |
月均付费渗透率（%） | 16.04 | 13.96 | 0.49 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 13.38 | 13.97 | 59.14 |
月均充值流水（万元） | 267.53 | 172.78 | 1.43 |
年度充值消耗比（%） | 96.50 | 95.36 | 70.23 |
所处生命周期 | 稳定期 | 形成期、稳定期 | 观察期 |
3. 《 า HD》
《 า HD》于 2015 年 1 月上线，其上线后的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标情况如下：
项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 |
期末累计注册玩家数（人） | 2,836,520 | 1,607,488 | 1,065,893 |
月均活跃玩家数（人） | 188,601 | 98,851 | 160,134 |
月均付费玩家数（人） | 3,342 | 10,076 | 7,606 |
月均付费渗透率（%） | 2.01 | 10.25 | 5.18 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 37.35 | 18.68 | 29.49 |
月均充值流水（万元） | 12.47 | 18.69 | 22.80 |
年度充值消耗比（%） | 92.46 | 90.77 | 84.44 |
所处生命周期 | 稳定期 | 稳定期 | 观察期、形成期 |
《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，其上线后的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标情况如下：
项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 |
期末累计注册玩家数（人） | 2,326,977 | 1,348,300 |
月均活跃玩家数（人） | 323,921 | 237,135 |
月均付费玩家数（人） | 10,156 | 7,956 |
月均付费渗透率（%） | 3.11 | 3.20 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 22.81 | 29.04 |
月均充值流水（万元） | 22.58 | 20.51 |
年度充值消耗比（%） | 99.94 | 92.78 |
所处生命周期 | 稳定期 | 观察期、形成期 |
《冒险岛》于 2017 年 5 月上线，其上线后的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标情况如下：
项目 | 2017 年 1-9 月 |
期末累计注册玩家数（人） | 1,109,610 |
月均活跃玩家数（人） | 380,932 |
月均付费玩家数（人） | 35,546 |
月均付费渗透率（%） | 9.45 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 30.78 |
月均充值流水（万元） | 109.68 |
年度充值消耗比（%） | 91.25 |
所处生命周期 | 观察期、形成期 |
《泰国棋牌合集》于 2017 年 4 月上线，其上线后的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标情况如下：
项目 | 2017 年 7-9 月 |
期末累计注册玩家数（人） | 725,382 |
月均活跃玩家数（人） | 253,079 |
月均付费玩家数（人） | 40,440 |
月均付费渗透率（%） | 15.44 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 13.09 |
月均充值流水（万元） | 53.54 |
年度充值消耗比（%） | 97.70 |
所处生命周期 | 观察期 |
《印尼棋牌合集》于 2017 年 8 月上线，其上线后的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标情况如下：
项目 | 2017 年 7-9 月 |
期末累计注册玩家数（人） | 261,774 |
月均活跃玩家数（人） | 138,874 |
月均付费玩家数（人） | 2,806 |
月均付费渗透率（%） | 2.10 |
月均付费玩家 ARPU 值（元） | 18.52 |
月均充值流水（万元） | 5.11 |
年度充值消耗比（%） | 97.57 |
所处生命周期 | 观察期 |
(三) 结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。
根据中联畅想的说明，中联畅想与渠道商（含支付商）的分成比例具体情况如下：
渠道商 | 分成比例-中联畅想享有部分 | 2017 年 1-9 月综合分成比例 | 2016 年 综合分成比例 | 2015 年 综合分成比例 |
Coda | 1、分成比例按当月充值金额的 65.5%-78%，并扣除 0%或 10%的税率后分成，区间为 59.55%-72%；2、按当月充值金额区间分成，低于 5 亿印尼盾的，充值金额*96%-充值次数 *9000 印尼盾；超过 5 亿印尼盾但小于 10 亿印尼盾的，充值金额*97%-充值次数*9000 印尼盾、超过 10 亿印尼盾但小于 15 亿印尼盾的，充值金额 *98%-充值次数*9000 印尼盾、超过 15 亿印尼盾的，按充值金额*99%-充值次数*9000 印尼盾 | 68.29% | 68.45% | 66.40% |
Mimopay | 分成比例为按当月充值金额的 70%-97%，并扣除 0%、6%或 10% 的税率后分成，区间为 67.92%-88.18% | 70.96% | 69.68% | 68.55% |
Bluepay | 分成比例为按当月充值金额的 65%-84%分成，并扣除 0%或 7%的税率，以及 0%或 5%的坏账后分成，区间为 66.50%-85.30% | 66.48% | 67.93% | 85.30% |
按当月充值金额的 70%，并扣除部分地区的税率后分成，区间为 65.62%-68.35% | 60.94% | 68.35% | 65.62% | |
Apple | 按当月充值金额的 70%，并扣除坏账 后分成 | 70.23% | 74.76% | 62.64% |
Unipin | 分成比例为按当月充值金额的 75%-80%，并扣除 10%的税率后分成，区间为 68.18%-72.73% | 68.64% | 70.66% | 72.43% |
根据中联畅想的说明，中联畅想与渠道商的分成比例系按每月充值金额的大小确定，一般而言，充值金额越大相应中联畅想分享的分成比例越高，报告期内，联畅想与渠道支付商的分成比例维持 60%-70%之间。
根据中联畅想的说明，其同行业竞争对手包括香港上公司博雅互动国际有限公司（00000.XX，以下简称“博雅互动”）。
由于博雅互动未披露其与渠道商及支付商的分成比例情况，故根据博雅互动 2015-2017 年度的年度/半年度报告披露的相关数据，中联畅想对博雅互动与渠道支付商的分成比例进行了推测，具体如下：
单位：千元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
收入 | 411,705.00 | 745,194.00 | 813,480.00 |
支付给平台及渠道 支付商的佣金 | 136,971.00 | 234,019.00 | 307,628.00 |
推测分成比例 | 66.73% | 68.60% | 62.18% |
注：1、上表中“收入”及“支付给平台及渠道支付商的佣金”取自博雅互动披露的年报数据；
2、上表中推测分成比例的计算公式为：分成比例=1-支付给平台及渠道支付商的佣金/收入。
经过对比，报告期内中联畅想的分成比例与博雅互动的分成比例基本一致，均保持在 60%-70%之间。
(四) 结合具体业务情况，中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。
截至本补充法律意见书出具日，中联畅想和悠乐软件均持有深圳市市场监督管理局颁发的现行有效的《营业执照》。
基于上述，本所律师认为，除营业执照外，中联畅想及其子公司在中国境内
从事游戏研发业务，无需取得其他资质、许可或认证。
欢乐畅想从事面向海外市场的棋牌类网络游戏运营业务，主要海外市场为印尼、泰国和马来西亚。
(🖂) 中联畅想是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响。
根据中联畅想提供的《计算机软件著作权证书》及其说明，其取得的主要游戏产品的软件著作权情况如下：
序 号 | 产品名称 | 软件著作权名称 | 权利人 | 登记号 | 登记日期 |
1 | Domino Qiu Qiu | Domino QiuQiu 软件 （简称： Domino QiuQiu ）1.0.0 | 方拓网络 | 2017SR650452 | 2017.11.27 |
2 | Domino QiuQiu 软件 （简称： Domino QiuQiu ）V2.0 | 方拓网络 | 2017SR719073 | 2017.12.22 | |
3 | Dummy | Dummy 软件 （简 称：Dummy ）1.0.0 | 方拓网络 | 2017SR650429 | 2017.11.27 |
4 | Dummy 软件 （简 称：Dummy ） V2.0 | 方拓网络 | 2017SR719069 | 2017.12.22 | |
5 | า HD | 三公牌软件 （简称：三公牌） 1.0.0 | 中联畅想 | 2016SR377947 | 2016.12.16 |
6 | Capsa Susun | Capsa Susun 软件 （简称： Capsa Susun ）1.0.0 | 中联畅想 | 2016SR377950 | 2016.12.16 |
7 | 冒险岛 | Slot 软件 （简称： Slot） 1.0.0 | 方拓网络 | 2017SR650458 | 2017.11.27 |
8 | Slot 软件 （简称： Slot） V2.0 | 方拓网络 | 2017SR719078 | 2017.12.22 | |
9 | 泰国棋牌合集 | 泰国棋牌合集游戏软 件（简称：泰国棋牌合集）V1.0 | 悠乐软件 | 2017SR667949 | 2017.12.05 |
10 | 印尼棋牌合集 | 印尼棋牌合集游戏软件（简称：印尼棋牌 合集）V1.0 | 悠乐软件 | 2017SR667943 | 2017.12.05 |
基于上述，本所律师认为，中联畅想或其子公司均已取得了主要游戏产品在中国境内的计算机软件著作权。
🖂、 申请文件显示，截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想应收关联方中联畅想（香
港）科技有限公司和畅想互娱 39.82 万元和 33.65 万元。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、截至目前的回收情况，是否属于关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 33 题）
根据中联畅想说明及正中珠江出具的《审计报告》，中联畅想应收中联畅想
（香港）科技有限公司 39.82 万元，前述款项形成原因系中联畅想（香港）科技有限公司代欢乐畅想收取经营款。中联畅想（香港）科技有限公司已于 2017 年 12 月 27 日付清该笔款项。
中联畅想应收畅想互娱 33.65 万元，前述款项形成原因系畅想互娱向中联畅想承租房产并需支付租金，截至本补充法律意见书出具日，该笔款项已结清。
基于上述，本所律师认为，上述其他应收款系基于中联畅想和畅想互娱的日常经营产生，不属于关联方的非经营性资金占用，且相关款项均已结清，截至本补充法律意见书出具日，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市金杜律师事务所 | 经办律师： x x |
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单位负责人： 🖂 玲 | |
二〇一八年 月 日 |