交易对方名称 住所及通讯地址 李欣 住所：河北省廊坊市文安县文安镇人和路通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中心一号院五号楼三层 昆山中科昆开创业投资有限公司 苏州市昆山开发区前进中路 167 号国际大厦 15 楼 兰馨成长（天津）股权投资基❹合伙企业（有限合伙） 天津市南开区花苑产业区华天道 2 号 2100 室-A1013（集中办公区） 杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙） 杭州市萧山区❹城路 1038 号 829 室 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司 江阴市长泾镇花园路 100 号 陈兴华...
股票简称：银江股份 股票代码：300020 上市地点：深圳证券交易所
银江股份有限公司
现❹及发行股份购买资产并募集配套资❹报告书（草案）摘要
交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
xx | 住所：河北省廊坊市文安县文安镇人和路 通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx三层 |
昆山中科昆开创业投资有限 公司 | 苏州市xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x |
xxxx（xx）股权投资基 ❹合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 2100 室-A1013（集中办公区） |
杭州众赢成长投资合伙企业 （有限合伙） | 杭州市xx区❹城路 1038 号 829 室 |
江阴长泾中科长赢创业投资 有限公司 | 江阴市长泾镇花园路 100 号 |
xxx | 住所：吉林省吉林市昌邑区江畔人家 通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx） |
xxx | xx：xx省黑山县镇安乡颜家村 |
xxx | 住所：xxxxxxxxxxxx |
xx | xx：广东省深圳市南山区云海天城世家 |
xx | 住所：xxxxxxxxxxxx |
xxx | xx：辽宁省盖州市陈屯镇黄哨村 |
❹鑫 | 住所：xxxxxxxxxxx |
xx | xx：xxxxxxxxxx |
其他不超过 10 名特定投资者 | 待定 |
签署日期：二〇一三年九月
公司声明
编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括《银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮咨询网，网址为 xxx.xxxxxx.xxx.xx。备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 3：00 至 5： 00，xxx股份有限公司查阅上述文件（地址：杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路 2 号 B 座；电话：0000-00000000；传真：0571-89716114；联系人：xx
x）。
本公司及董事会全体成员保证《银江股份现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
银江股份及其全资孙公司北京银江拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买xx、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx等 13 名股东持有的亚太安讯合计 100%股权，其中xx持有亚太安讯 75.03%股权，昆山中科等其他 12 名股东持有亚太安讯 24.97%股权。本次交易中，银江股份以发行股票购买资产方式购买亚太安讯 83.3333%的股权、以现金 9,400 万元购买亚太安讯 15.6667%的股权，北京银江以现金 600 万元购买亚太安讯 1%的股权。本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由银江股份和北京银江自筹解决。本次交易完成后，银江股份将直接和间接持有亚太安讯 100%股权。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资
为支付现金收购款及提高整合绩效，银江股份本次拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额（本次标的公司 100%股权交易对价 60,000 万元与本次配套融资总额 20,000 万元之和）的 25%。本次配套资金总额不超过 20,000 万元。其中：用于支付亚太安讯 16.6667%股权
的现金收购款为 10,000 万元，剩余部分在扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。
二、本次交易标的评估值
x次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为亚太安讯 100%股东权益价值的最终评估结论。以 2013 年 5 月 31 日为基准日，经北方亚事评估亚太安讯 100%股权的评估值为 60,273 万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亚太安讯 100%股权的交易作价为 60,000 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
x次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
x次交易中，发行股份购买资产所涉对价由银江股份向xx、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前 20
个交易日公司股票均价，即 21.33 元/股；发行股数合计为 23,441,162 股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
银江股份向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 19.20 元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份购买资
产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）发行数量
x次交易标的资产评估值为 60,273 万元，经由交易各方确认，标的资产的价格为 60,000 万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的 25%。按照上述标的资产的交易价格，本次向xx等 13 名股东发行股份数量为 23,441,162股，配套募集资金所涉及的向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者的发行股份数量为不超过 10,416,666 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
交易对方通过此次交易获得的银江股份股票锁定期具体情况如下：
交易对方 | 锁定期安排 |
亚太安讯实际控制人xx | 自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。自法定限售期十二个月届满后，第一年可解禁所获股份的 15%，第二年可再解禁所获股份的 15%，第三年可再解禁所获股份的 25%，第四年可再解禁所获股份的 25%，第五年可再解禁所获股份的 20%，自法定限售期届满后五年即全解禁。2013 年-2015 年为xx业绩承诺期，应待亚太安讯审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。xxxx所持股份在限售期内未经上市公司同意不得用于质押。 |
除xxx的其他 12 名股东 | 自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 |
本次交易完成后，xx等13名亚太安讯股东由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让。
五、业绩承诺、奖励及补偿安排
（一）承诺利润数
xxxx亚太安讯2013年、2014年和2015年实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不得低于5,000万元、5,750万元和6,613万元。
（二）奖励安排
如亚太安讯于2013年至2015年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，上市公司同意给予xx现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额125%部分的50%，且最高额不得高于1亿元，并在 2015年实际盈利数确定后统一结算。
奖励金额 = （各年实际盈利数总和 - 各年承诺盈利数总和×125%）× 50%
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
如亚太安讯对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数不足上述2013年、
2014年和2015年承诺盈利数的，xxxx进行补偿，补偿方式具体如下：
在2013年、2014年和2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数 =（截至当期期末累计承诺盈利数 - 截至当期期末累积实际盈利数）/ 各年承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数 = 补偿股份数 - 以前年度已补偿的回购数总额同时需要注意以下事项：
1、若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如上市公司在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积
金转增股本实施行权时xx等13名股东获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则xxxx2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除xx等13名股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除xx等13名股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
4、xxxx，如其所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依照协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
同时，在业绩承诺期内，xx所持有因本次交易获得的股票解禁后所得之现金应该存放于上市公司和xx双方共管的保证金账户中，经上市公司书面同意后，xx可以自由支取。
（四）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，即2015年会计年度结束时，上市公司和xx将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买标的资产进行减值测试，如（拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价）>[补偿期限内已补偿股份总数/（拟购买资产作价/本次发行股份价格）]，则xxxx上市公司另行补偿：
另行补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当xx所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
在下列任一条件满足后，则上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
1、若2013年、2014年及2015年亚太安讯的实际盈利数小于承诺盈利数；
2、在补偿期限届满后对亚太安讯进行减值测试。减值测试由双方共同委派审计机构执行，从而与每年业绩承诺的确认方式一致。如（拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价）>[补偿期限内已补偿股份总数/（拟购买资产作价/本次发行股份价格）]。
六、本次交易不构成关联交易
x次交易对方xx、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
2012 年度，上市公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
80,014.37 万元，本次交易拟购买的标的资产作价 60,000 万元，占上市公司 2012
年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 74.99%，且交易金额超过 5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易尚需履行的审批程序
银江股份与xx等 13 名股东及亚太安讯签订的《现金及发行股份购买资产协议》约定：本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同生效。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本
次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、亚太安讯曾存在资❹被股东占用的情形
报告期内，曾存在亚太安讯实际控制人xx及股东xxx占用亚太安讯资金的情形。根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2013]x 0000 x），xx
0000 年 5 月 31 日，亚太安讯应收xx 7,456,219.08 元往来款、应收xxx
2,539,486.19 元往来款。
截至 2013 年 8 月 23 日，该等非经营性资金占用行为已规范，xx和xxx已向亚太安讯足额归还其占用的资金。
十一、控股股东银江集团持有公司股份已全部解禁
截至本报告书签署日，公司控股股东银江集团持有公司股份 88,413,000 股，占公司总股本的 36.62%，均为无限售条件的流通股。同时，银江集团已质押其所持有公司股份 77,750,000 股，占公司股份总数的 32.20%，占其所持公司股份的 87.94%。
十二、亚太安讯存在上半年收入较低的季节性特征
亚太安讯报告期内 1-5 月销售收入占全年销售收入占比在 20%左右。亚太安讯主要服务最终客户为各类政府投资机构及企事业单位，相关部门遵循严格的审
批管理制度，在计划、立项、审批、招标、实施、付款环节具有明显的阶段性，主要在年初时制定当年的生产建设计划，上报完成立项审批工作，并于下半年开展招投标完成全年的建设任务。亚太安讯客户的阶段性需求使其主要业务集中在每年的下半年展开，存在上半年收入较低的明显季节性特征。”
十三、本次交易涉及的主要风险因素
（一）亚太安讯盈利预测能否实现存在风险
亚太安讯在经利安达审计的 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-5 月财务报告的基础上，结合亚太安讯 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-5 月的实际经营业绩，并以亚太安讯对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计为前提，编制了亚太安讯 2013 年 6-12 月及 2014 年度盈利预测报告。
根据该盈利预测报告，亚太安讯 2013 年 6-12 月、2014 年预计可实现的净利润分别为 4,684.92 万元、4,918.99 万元。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于占亚太安讯收入 6 成以上的轨道交通智能安防监控业务最终客户主要各类政府投资机构、国有企事业单位，受国家宏观调控影响较大，如政策变化、发生不可抗力等因素，上述盈利预测能否实现存在一定的不确定性。
（二）亚太安讯应收账款发生坏账风险
亚太安讯 2013 年 5 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 19,312.69 万元、16,936.89 万元和 10,279.05 万元，2013 年 1-5 月、2012 年度、2011 年度应收账款xx率分别为 0.5、1.24、1.97，应收账款账面价值较高且xx率较低。
亚太安讯目前业务主要为城市轨道交通视频安防监控项目，轨道交通项目整体规模大，结算周期长，且如遇项目中途发生变更，则需要上级部门重新审批，进一步拉长了应收账款的回收周期。在 2011 年至 2013 年 5 月末的期间内，亚太安讯应收账款余额呈不断增长趋势。同时，由于项目收款主要集中在年末，导致其在 2013 年 5 月末 1-2 年期长账龄应收账款账面余额为 6,906.27 万元，占其所有应收账款账面余额的 33.26%，1-2 年期长账龄应收账款占比较高。
本次交易完成后，亚太安讯如果不能保持对应收账款的有效管理，则可能发生坏账的风险。
（三）市场经营区域相对集中风险
亚太安讯目前主营业务地域性分布明显，主要集中在北京地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，公司在北京地区拥有较高的市场份额及良好的业内声誉。亚太安讯目前正着力将其在一线城市获得的项目经验向二三线城市推广复制，若今后亚太安讯市场推广受阻，北京地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对亚太安讯今后的发展产生不利影响。
（四）xx所持股份不足补偿业绩承诺风险
根据上市公司与xx及亚太安讯签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的亚太安讯 2013 年至 2015 年业绩承诺由亚太安讯实际控制人xxxx，但xx本人持有亚太安讯的股权为 75.03%。根据《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿数量计算公式，交易完成后，如果业绩承诺期内亚太安讯未能顺利实现承诺的业绩，可能存在xx所持上市公司股份不足补偿上市公司业绩承诺所需回购股份的风险。
（五）亚太安讯因历史红筹架构产生的补税风险
标的公司亚太安讯已就历史上红筹架构的设立及解除行为履行了相关税收义务，也不存在需要补缴企业所得税的税收风险。但是，红筹架构设立及解除过程中各相关主体仍可能存在被税务机关要求补缴所得税等相关税务风险。
（六）管理团队及核心人员流失风险
亚太安讯近几年的稳定快速发展，培养了一支素质较高、人员稳定、结构合理的专业人才队伍，主要管理团队及核心人员包括相关技术及研发人员、营销人员、运营人员、大客户经理等。随着智能化行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。标的公司的管理团队及核心员工的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人才流失将对标的公司的经营和业务的稳定性造成不利影响。
（七）标的资产评估风险
x次交易的标的资产的评估值为 60,273 万元，增值率为 229.06%。经交易各方协商，本次交易标的资产的价格为 60,000 万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系亚太安讯的经验、技术、品牌和营销渠道等核心竞争优势未在账面体现。但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于亚太安讯评估增值率较高，在本次交易完成后，银江股份在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与xx签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果亚太安讯未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对银江股份当期损益造成重大不利影响。
（九）交易终止风险
x次现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
目录
释义 1
第一章 x次交易概况 4
一、本次交易的背景 4
二、本次交易的目的 7
三、本次交易的决策过程 10
四、交易对方、交易标的及作价 10
五、本次交易不构成关联交易 11
六、本次交易构成重大资产重组 11
第二章 上市公司基本情况 12
一、公司基本情况简介 12
二、历史沿革及股本变动情况 13
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 20
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 20
五、上市公司主营业务概况 22
六、上市公司主要财务指标 23
七、北京银江基本情况 25
第三章 交易对方基本情况 26
一、本次交易对方总体情况 26
二、本次交易对方基本情况 26
三、其他说明事项 43
第四章 交易标的基本情况 45
一、交易标的概况 45
二、历史沿革 45
三、股权结构及控制关系 56
四、交易标的下属分公司、子公司情况 56
五、亚太安讯历史红筹架构的建立及解除 57
六、亚太安讯的出资及合法存续情况 66
七、亚太安讯最近两年及一期经审计的主要财务数据 66
八、亚太安讯资产抵押、对外担保、主要负债情况及诉讼情况 71
九、亚太安讯股东权益评估情况 75
十、亚太安讯未来盈利预测的可实现性 91
十一、亚太安讯最近三年的资产评估及股权交易情况 95
第五章 交易标的业务与技术 102
一、主营业务 102
二、业务流程图 102
三、主要经营模式 103
四、主要销售情况 105
五、主要采购情况 107
六、主要固定资产、无形资产情况 109
七、质量管理体系 114
八、产品及服务所处技术阶段 115
九、xx技术企业资质情况 116
第六章 发行股份情况 117
一、本次交易方案 117
二、本次现金支付具体情况 118
三、本次发行股份具体情况 118
四、本次发行前后主要财务数据比较 122
五、本次发行前后公司股本结构变化 123
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 124
第七章 财务会计信息 125
一、标的公司财务报告 125
二、上市公司备考财务报告 128
三、标的公司盈利预测 131
四、上市公司备考盈利预测 134
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一般词汇
银江股份/上市公司/本 公司/发行人 | 指 | 银江股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300020 |
银江电子 | 指 | 杭州银江电子有限公司，上市公司前身 |
北京银江 | 指 | 北京银江智慧城市规划设计院有限公司，银江股份全资孙公司 |
银江集团 | 指 | 银江科技集团有限公司，上市公司控股股东 |
标的股份 | 指 | x次向交易对方发行的股份 |
亚太安讯/亚太股份交 易标的/标的公司 | 指 | 北京亚太安讯科技股份有限公司 |
亚太有限 | 指 | 亚太安讯网络电子技术有限公司，亚太安讯前身 |
标的股权/标的资产 | 指 | 亚太安讯 100%股权 |
交易对方/xx等 13 名股东 | 指 | xx、昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业 （有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、xxx、 xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx和xx |
xx中科 | 指 | 昆山中科昆开创业投资有限公司，本次交易前持有亚太安讯 5.81%股权 |
xx成长 | 指 | xx成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交 易前持有亚太安讯 5.81%股权 |
杭州众赢 | 指 | 杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙），本次交易前持有亚太 x讯 4.98%股权 |
江阴中科 | 指 | 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司，本次交易前持有亚太安 讯 4.15%股权 |
报告书 | 指 | 《银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》 |
《现金及发行股份购 买资产协议》 | 指 | 《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股 东关于现金及发行股份购买资产的协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司大股东 |
关于现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》 | ||
交割日 | 指 | 各方完成交割之当日，即银江股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份对价项下股份登记至交易对方 名下的发行登记手续之日 |
《资产评估报告》 | 指 | 《银江股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的北京亚太安讯科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（北方亚事评报字[2013]第 139 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
十八大 | 指 | 中国共产党第十八次全国代表大会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
浙商证券、独立财务顾 问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
锦天城、上市公司法律 顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
利安达、审计机构 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
北方亚事、评估机构 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
报告期 | 指 | 2011 年、2012 年以及 2013 年 1-5 月 |
二、专业词汇
智能化系统 | 指 | 由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智能控制技术汇集而成的针对某一个方面的应用的智能集合 |
城市交通智能化、 ITS | 指 | 城市交通智能化（Intelligent Transportation Systems）是利用计算机技术和通讯技术管理交通事务，以提高道路的通行能力，舒缓交通阻力，提高道路通行的安全系数，紧急事故的处理等 |
医疗信息化 | 指 | 通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为医院所属各部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求 |
建筑智能化 | 指 | 现代建筑技术与通讯技术相结合的产物，它的技术基础是现代化建筑技术（Architecture）、现代控制技术（Control）、计算机技术 （Computer）、通讯技术（Communication）、图像显示技术（CRT），即所谓的“A+4C”技术。“A+4C”的发展，推动着智能建筑不断向集成化发展的进程，并在一些现代化建筑中形成一种崭新形式的建筑弱电系统（建筑智能化系统），从而实现信息资源的共享和任务的综合管理，充分体现智能建筑投资合理、安全、高效、舒适、 便利、灵活的特点 |
GPS | 指 | 全球定位系统（Global Positioning System） |
GSM | 指 | 全球移动通信系统（Global System for Mobile Communications），是当前应用最为广泛的移动电话标准 |
IBM | 指 | 国际商业机器公司（International Business Machine），总部在美国的大型信息技术公司 |
MPC | 指 | 多媒体个人电脑（Multimedia Personal Computer） |
PIS | 指 | 乘客信息系统（Passenger Information System） |
TCC | 指 | 交通指挥中心（Traffic Call Center） |
UPS 电源 | 指 | 不间断电源（Uninterruptible Power System），是一种含有储能装置，以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的不间断电源 |
x报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）成为国内一流智能化解决方案提供商为公司的长期战略目标
银江股份自设立以来主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统工程及服务。经过多年稳健发展及2009年首次公开发行股票并在创业板上市的良好促进作用，公司已成为行业内综合业务资质等级较高、种类较全的公司之一。近年来，公司坚持实践“共创、共享、共赢”的企业理念，致力于“智能识别、移动计算、数据融合”为技术手段，通过公司自主研发的核心应用软件，以城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化解决方案为基础，引领智能技术未来，成为国内一流的智能化解决方案提供商。
公司上市之后，为提高管理效率和保障业务的快速发展，按照主要从事的智能化交通、信息化医疗以及智能化建筑三个细分行业，分别成立了浙江银江智慧交通集团有限公司、杭州银江智慧医疗集团有限公司及杭州银江智慧城市技术集团有限公司三个全资子公司，力图在各细分行业发挥各自优势，加快反应时间提高管理效率，将资源集中在某一市场细分中进行专业化经营，在内部形成专业领域的纵深方向经营战略架构，降低和分散经营风险，使公司成为各个细分行业的领导者。
经过2010-2012年的市场扩张，公司业务已从浙江省向全国逐步展开，目前在江苏、山东、福建、安徽、广东、湖南、江西、上海、北京等地均已布局分支机构，拥有分公司及子公司近百家。
（二）智慧城市建设带来智能化交通大力发展的机会
2012年11月8日，中共第十八次全国代表大会报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，
智慧城市是其中的重要体现。根据工业和信息化部关于电信服务质量的通告
（2013年第1号），2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元。截至2013年8月5日，国家住房和城乡建设部对外公布2013年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点。
智慧城市对促进城市经济转型升级、提高社会管理水平有巨大的推动作用，未来5-10年将呈现快速发展态势，尤其是智能化交通的发展更为迫切，发展基础更为成熟。国家近年出台《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技发展“十二五”规划》等多项政策扶植引导智能化交通的发展，同时2012年物联网发展专项资金拟支持项目中有19个智能交通项目。此外，《2012-2020年中国智能交通发展战略征求意见》预期至2020年，我国智能交通技术的总体水平达到发达国家2010年的水平，智能化交通产业总产值规模超过1,000亿元。智能化交通加速发展期已迅速到来。
（三）并购是公司实现横向和纵向联合的重要方式
2011 年，银江股份及其子公司通过收购股权及增资入股的方式分别获得北京四海商达科技发展有限公司、浙江浙大健康管理有限公司、上海济祥智能交通科技有限公司、浙江广海立信科技有限公司、北京欧迈特数字技术有限责任公司 51%、49%、30.77%、44.08%、15%的股权。并购已成为银江股份拓展业务范围及扩张公司规模的重要方式。
随着近期国家智慧城市试点的铺开，国内将掀起智能化交通项目的建设高潮。在资金的支持下，智能化交通项目愈趋复杂、技术实力要求更高，因此以往中小项目零散投资的局面将得到改变，经验丰富的大型项目承建商将面临更多的机会，行业将面临洗牌。银江股份作为国内领先的智能化交通、信息化医疗、智能化建筑的综合性厂商，智能化交通在公司业务中占据重要的地位。在面临“智慧城市”试点建设的时机下，为积极推进公司成为国内一流智能化解决方案提供商的长期战略，公司将采取内生增长和外联并购的双重举措。公司一方面通过提高管理能力、管理效率、业务水平，提升现有研发制造人员素质，从而增强公司竞争力以实现内生发展，另一方面将继续通过并购符合公司长期发展战略、具有
一定业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现公司的横向及纵向联合战略。
（四）亚太安讯是北京本土提供轨道交通智能化系统的领先企业
亚太安讯作为一家从事城市轨道交通视频安防监控、石油石化站点视频安防监控及车载 GPS 运营监控的服务提供商，目前是北京地区相关细分行业的领先企业之一。其中轨道交通视频安防监控业务是亚太安讯目前收入和利润的主要来源。经过十余年的市场磨砺，亚太安讯在区域性业界内已建立较高的市场地位并成为相关行业标准的制定者之一。
2006 年至 2007 年，亚太安讯先后参与编制北京市《图像信息管理系统技术规范》、《城市轨道交通安全防范技术要求》等技术规范，成为北京市安全生产监督局图像信息系统建设的总技术指导，同时也是《城市轨道交通安全防范技术要求地方标准》的主编单位；在危险化学品领域，亚太安讯被北京市安全生产监督管理局指定为危险化学品行业图像信息管理系统建设的总技术指导单位，是加油
（气）站视频安防技术标准的首要编制单位。2011 年，按照国家安全生产监督管理总局安监总政法[2011]63 号文件要求，亚太安讯与中国石油化工有限公司北京石油分公司、机械科学研究总院共同作为主要承担单位，制订“加油（气）站视频安防监控系统技术要求”的国家标准。行业标准制定者的角色，奠定了亚太安讯在细分行业领域内的先发性优势。
本次收购亚太安讯有利于公司多元化自身业务，更将有利于巩固公司在提供智能化服务综合业务中的领导地位，在北京和其他地区进一步增强公司核心竞争力。因此，本次交易为公司完善业务结构、丰富业务品种、拓展业务区域的重要举措，对公司的长远发展具有重要的战略意义。
（五）城市轨道交通建设的黄金十年促进轨道交通智能化业务的增长
轨道交通是城市交通的重要组成部分。目前虽然国内城市轨道交通的发展迅速，但轨道交通占公共交通承运比例低，相对仍有巨大的发展空间。为缓解城市交通堵塞问题，国家近年来陆续出台相关政策规划建设轨道交通。
根据中国安防展览网报道，截至2013年2月，全国共有36个城市的城市轨道交通建设规划通过发改委审批，累计规划里程超过10,000公里，并且其中的28个城市部分项目的可行性研究报告获得了批准。预计到“十二五”末，中国内地城市轨道交通运营里程将从2011年底的1,699公里增长到3,500公里左右，到2020年，全国城市轨道交通累计投运里程将达7,000公里左右，届时轨道交通将覆盖全国主要大中城市，在城市交通系统中发挥主体、骨干作用。未来十年将是国内城市轨道交通大发展的时期，由此带动轨道交通智能化业务继续步上新的台阶。
亚太安讯目前已经在北京本土智能化轨道交通细分领域占有较高的市场份额，借助自身轨道交通安全行业标准制定的先发性优势，伴随国内未来大范围内城市轨道交通的建设，切入其他城市轨道交通智能化业务市场从而拥有更广阔的发展空间。
（六）资本市场为公司的本次交易创造优势
资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
资本市场为银江股份采用换股收购等并购方式提供了有力条件。借助资本市场，银江股份有望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力且符合上市公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合银江股份的并购策略及发展战略。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产业链
公司主营业务为提供智能化系统工程及服务，主要包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三大类产品，同时积极延伸至智慧教育、智慧环境、智慧能源等领域。公司在资金管理、技术研发、项目运作方面拥有丰富的经营经验。
亚太安讯是一家从事城市轨道交通视频安防监控、石油石化站点视频安防监控及车载 GPS 运营监控的服务提供商，其中，城市轨道交通智能化业务是亚太安讯目前收入和利润的主要来源。经过多年发展，亚太安讯的业务已从过去单一的设备提供商过渡到拥有设备定制及全方位系统设计能力的智能化系统服务供应商。
银江股份的城市交通智能化业务主要覆盖城市道路交通智能化服务，而亚太安讯主要从事城市轨道交通智能化服务。本次交易完成后，公司将丰富智能化交通业务种类，使公司的服务领域逐步延伸，成为全产业链服务的提供商。
（二）增强上市公司与标的公司的协同效应
在智能交通领域，银江股份和亚太安讯的产品类似，业务相关度较高。此次交易后，双方在以下方面将得到互相补充：
1、产品种类方面。亚太安讯主要提供的是上市公司涉入较少的城市轨道交通智能化服务，该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司必须拥有丰富的项目承做经验和成熟的技术配套能力。亚太安讯目前在城市轨道交通智能化已有的承做经验和技术配套优势将使上市公司较快扩大该细分业务领域，本次收购将丰富上市公司智能化交通业务的类型。此外，未来智能化交通倾向道路、轨道、航空交通等综合性数据整合，本次收购也为未来行业内业务整合提供基础。
2、市场渠道方面。发展至今，上市公司的业务已覆盖全国十余个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域较广的企业之一。战略布局上，上市公司着重以浙江省为中心逐步向其他地区城市扩展延伸，目前公司在华北地区的市场份额相对较少，而亚太安讯在北京地区已占据了较强市场地位和声誉。本次交易后，亚太安讯在北京本土牢固的渠道根基将有利于上市公司原有业务在华北地区的拓展。与此同时，上市公司还能凭借自身的渠道优势和布点能力拓宽亚太安讯在其他地区城市的市场空间，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。
3、技术研发方面。亚太安讯目前仅持有跟主营业务密切相关的《计算机信息系统集成企业资质证书（二级）》及《安防工程企业资质证书》资质证书，而上市公司所取得的资质包括《计算机信息系统集成资质证书（一级）》、《建筑智
能化系统设计专项甲级资质》、《声频工程企业综合技术等级一级资质》、《专业音响工程设计施工一体化壹级资质》《建筑智能化工程专业承包壹级》、《浙江省安全技术防范行业资信等级壹级资质》等。相比亚太安讯，上市公司在技术研发方面更具实力，其较高的企业资质及广泛的承建范围能为亚太安讯未来提升已有业务能力或延伸其他业务提供有力支撑。
综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合上市公司一体化的战略，从而实现“1+1>2”的并购协同效应。
本次并购完成后，整合后的公司继续在立足智能化交通、信息化医疗、智能化建筑服务的基础上，利用自身广泛的网点布局优势、雄厚的资金垫付能力和丰富成熟的项目运营经验，借助亚太安讯在城市轨道交通智能化方面的专项业务操作经验和技术配套能力，积极拓展全国范围内城市轨道交通智能化业务，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，致力于将自身打造成为国内一流智能化解决方案提供商之一。
（三）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据亚太安讯以及上市公司经利安达审计的 2011 年、2012 年、2013 年 1-5月的财务数据，亚太安讯营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的 15.29%、 11.57%和 6.81%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 47.59%、35.47%和 4.01%。交易对方xxxx亚太安讯 2013 年、 2014 年、2015 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于 5,000 万元、5,750 万元、6,613 万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
上市公司作为国内实力较强的智能化系统综合服务供应商，亚太安讯作为北京本土轨道交通智能化业务领先企业，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互补的协同效应。交易完成后，上市公司将进一步拓展与亚太安讯的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，将有利于提高
整体经营资源利用效率。此外，上市公司多方位的融资渠道和资金垫付能力为亚太安讯的业务发展提供支持，有效降低上市公司的总体财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
2013年6月3日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2013年6月4日，经深交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。
2013年6月25日，公司公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年7月31日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年8月31日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年8月21日，亚太安讯召开股东大会，全体股东一致同意向银江股份及其全资孙公司转让亚太安讯合计100%股权。
2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等13项议案，同意本次重组事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
x次交易对方系亚太安讯的所有股东，分别为xx、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx。
本次交易标的为xx等13名股东持有的亚太安讯合计100%股权。
评估机构对于亚太安讯的股东全部权益分别采用成本法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年5月31日，在持续经营前提下，亚太安讯于评估基准日经审计的账面净资产（母公司，涉及资产评估事项，如无特别说明均为母公司报表口径）为18,316.77万元，
采用成本法评估后的净资产（股东全部权益）价值为24,825.19万元，增值额为 6,508.42万元，增值率35.53%；采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,273万元，增值额为41,956.23万元，增值率为229.06%。经交易双方确认标的资产的价格为60,000万元。
五、本次交易不构成关联交易
x次交易对方xx、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
x次交易拟购买亚太安讯100%股权。根据银江股份、亚太安讯经审计的2012
年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 亚太安讯 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度经审计的金额 （a） | 成交金额（b） | 银江股份 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度经审计的合并财务会计报告金额（c） | 比例 （xxx(a,b)/c） |
总资产 | 27,803.48 | 60,000 | 212,748.69 | 28.20% |
净资产 | 18,172.22 | 80,014.37 | 74.99% | |
营业收入 | 16,900.68 | - | 146,096.79 | 11.57% |
本次交易拟购买的标的资产作价 60,000 万元，占公司 2012 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 74.99%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组委审核。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：银江股份有限公司英文名称：Enjoyor Co.,Ltd.
营业执照注册号：330100000003403注册资本：24,000 万元
法定代表人：xxx
上市地：深圳证券交易所证券代码：300020
注册地址：杭州市益乐路 223 号 1 幢 1 层
办公地址：浙江省杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路 2 号邮政编码：310030
电话号码：00-000-00000000传真号码：00-000-00000000
公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx电子信箱：xxxxxxx@xxxxxxx.xxx
经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、软件开发、销售：计算机系统集成，交通智能化工程及产品，医疗数字化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品，能源智能化工程及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品，电力工程及产品，机电工程及产品，电子工程及产品，安全技术防范工程的设计、施工、维护（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）银江股份设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、银江股份的设立情况
发行人前身为银江电子。2007年9月23日，经银江电子股东会决议通过，以银江电子截至2007年7月31日经审计的账面净资产40,408,708.22元折为股份公司的股本40,000,000股，将银江电子整体变更为股份有限公司，超过股本部分计入公司资本公积。公司名称由“杭州银江电子有限公司”变更为“浙江银江电子股份有限公司”。2007年9月29日利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第A1076号），审验确认公司注册资本4,000万元已缴足。2007年9月30日，发行人在杭州市工商行政管理局登记并取得注册号为330100000003403号《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。
本公司整体变更设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 银江集团 | 3,047.10 | 76.18% |
2 | xx | 304.30 | 7.62% |
3 | 杨富金 | 121.72 | 3.04% |
4 | xx | 121.72 | 3.04% |
5 | 柴志涛 | 60.86 | 1.52% |
6 | xxx | 60.86 | 1.52% |
7 | xx | 60.86 | 1.52% |
8 | 柳展 | 60.86 | 1.52% |
9 | 樊锦祥 | 60.86 | 1.52% |
10 | xx | 60.86 | 1.52% |
11 | 王剑伟 | 40.00 | 1.00% |
合计 | 4,000 | 100% |
2、2007 年 12 月增资
2007年12月17日，发行人股东大会决议通过增加注册资本，以每股3元的价格、货币形式增资1,200万股，引入新的投资者浙江蓝山投资有限公司、xxx、xx、xxx、章笠中。
其中，浙江蓝山投资有限公司增资500万股，实际出资1,500万元，占增资后股权比例9.62%；xxx增资282万股，实际出资846万元，占增资后股权比例 5.42%；xxxx278万股，实际出资834万元，占增资后股权比例5.35%；乐秀夫增资80万股，实际出资240万元，占增资后股权比例1.54%；章笠中增资60万股，实际出资180万元，占增资后股权比例1.15%。本次增资后，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第1121号），截至2007年12月18日，发行人已收到上述股东缴纳的新增注册资本1,200万元。注册资本变更为5,200万元，累计实收资本5,200万元。发行人已于2007年12月26日就上述股本变更在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 银江集团 | 3,047.10 | 58.60% |
2 | 浙江蓝山投资有限公司 | 500.00 | 9.62% |
3 | xx | 304.30 | 5.85% |
4 | xxx | 282.00 | 5.42% |
5 | 李涛 | 278.00 | 5.35% |
6 | xx | 121.72 | 2.34% |
7 | 杨富金 | 121.72 | 2.34% |
8 | 乐秀夫 | 80.00 | 1.54% |
9 | 柴志涛 | 60.86 | 1.17% |
10 | xxx | 60.86 | 1.17% |
11 | xx | 60.86 | 1.17% |
12 | 柳展 | 60.86 | 1.17% |
13 | 樊锦祥 | 60.86 | 1.17% |
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
14 | xx | 60.86 | 1.17% |
15 | 章笠中 | 60.00 | 1.15% |
16 | 王剑伟 | 40.00 | 0.77% |
合计 | 5,200 | 100% |
3、2008 年 12 月股权变动（增资及股权转让）
（1）2008年12月15日，发行人股东xx、xxx出于自身财务安排将其持有的部分股权分别转让给xxx、xxx。其中，xx将所持发行人的100,000股转让给xxx，将所持的发行人的100,000股转让给xxx，转让价格均为4.8元/股，转让价款均为480,000元；xxxx所持发行人的200,000股转让给xxx，转让价格为4.8元/股，转让价款合计960,000元。
（2）2008年12月16日，发行人股东大会决议通过增加注册资本，以每股4元的价格，以货币资金形式增资800万股，除控股股东增资50万股，实际出资200万元外，另引入新的投资者英特尔产品（成都）有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、杭州青鸟实业投资有限公司。其中，英特尔产品（成都）有限公司增资500万股，实际出资2,000万元，占增资后股权比例8.33%；浙江省科技风险投资有限公司增资150万股，实际出资600万元，占增资后股权比例2.50%；杭州青鸟实业投资有限公司增资100万股，实际出资400万元，占增资后股权比例1.67%；控股股东银江集团增资50万股，实际出资200万元，增资完成后持股比例达到 51.62%。本次增资后，发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。根据利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2008]第L1102号），截至2008年12月30日发行人注册资本达到6,000万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 银江集团 | 3,097.10 | 51.6184% |
2 | 英特尔产品（成都）有限公司 | 500.00 | 8.3334% |
3 | 浙江蓝山投资有限公司 | 500.00 | 8.3334% |
4 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 150.00 | 2.5000% |
5 | 杭州青鸟实业投资有限公司 | 100.00 | 1.6667% |
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
6 | xx | 304.30 | 5.0717% |
7 | 杨增荣 | 282.00 | 4.7000% |
8 | 李涛 | 278.00 | 4.6333% |
9 | xx | 101.72 | 1.6953% |
10 | 杨富金 | 101.72 | 1.6953% |
11 | xxx | 80.00 | 1.3333% |
12 | 柴志涛 | 60.86 | 1.0143% |
13 | xxx | 60.86 | 1.0143% |
14 | xx | 60.86 | 1.0143% |
15 | 柳展 | 60.86 | 1.0143% |
16 | 樊锦祥 | 60.86 | 1.0143% |
17 | xx | 60.86 | 1.0143% |
18 | 章笠中 | 60.00 | 1.0000% |
19 | 王剑伟 | 40.00 | 0.6667% |
20 | 胡志宏 | 30.00 | 0.5000% |
21 | xxx | 10.00 | 0.1667% |
合计 | 6,000 | 100% |
发行人已于2008年12月31日就上述股本变更在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
4、2009 年 3 月股权转让
2009年3月28日，公司股东xxx、xxx于自身财务安排以每股5元的价格分别将其所持有发行人75万股股份转让给海通开元投资有限公司，占转让后股权比例2.50%。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 银江集团 | 3,097.10 | 51.6184% |
2 | 英特尔产品（成都）有限公司 | 500.00 | 8.3334% |
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
3 | 浙江蓝山投资有限公司 | 500.00 | 8.3334% |
4 | 浙江省科技风险投资有限公 司 | 150.00 | 2.5000% |
5 | 海通开元投资有限公司 | 150.00 | 2.5000% |
6 | 杭州青鸟实业投资有限公司 | 100.00 | 1.6667% |
7 | 李涛 | 278.00 | 4.6333% |
8 | xx | 229.30 | 3.8217% |
9 | 杨增荣 | 207.00 | 3.4500% |
10 | xx | 101.72 | 1.6953% |
11 | 杨富金 | 101.72 | 1.6953% |
12 | xxx | 80.00 | 1.3333% |
13 | 柴志涛 | 60.86 | 1.0143% |
14 | xxx | 60.86 | 1.0143% |
15 | xx | 60.86 | 1.0143% |
16 | 柳展 | 60.86 | 1.0143% |
17 | 樊锦祥 | 60.86 | 1.0143% |
18 | xx | 60.86 | 1.0143% |
19 | 章笠中 | 60.00 | 1.0000% |
20 | 王剑伟 | 40.00 | 0.6667% |
21 | 胡志宏 | 30.00 | 0.5000% |
22 | xxx | 10.00 | 0.1667% |
合计 | 6,000 | 100% |
（二）公司首次公开发行股票后的变动情况
1、首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1032 号）批准，公司于 2009 年 10 月 14 日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股，发行价格为 20.00 元/
股，扣除发行费用后，实际募集资金为 36,222 万元。公司股票于 2009 年 10 月
30 日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 8,000
万元，股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 银江集团 | 3,097.10 | 38.7138% |
2 | 英特尔产品（成都）有限公司 | 500.00 | 6.2500% |
3 | 浙江蓝山投资有限公司 | 500.00 | 6.2500% |
4 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 150.00 | 1.8750% |
5 | 海通开元投资有限公司 | 150.00 | 1.8750% |
6 | 青鸟控股集团有限公司 （原名：杭州青鸟实业投资有限公司） | 100.00 | 1.2500% |
7 | 李涛 | 278.00 | 3.4750% |
8 | xx | 229.30 | 2.8663% |
9 | 杨增荣 | 207.00 | 2.5875% |
10 | xx | 101.72 | 1.2715% |
11 | 杨富金 | 101.72 | 1.2715% |
12 | xxx | 80.00 | 1.0000% |
13 | 柴志涛 | 60.86 | 0.7608% |
14 | xxx | 60.86 | 0.7608% |
15 | xx | 60.86 | 0.7608% |
16 | 柳展 | 60.86 | 0.7608% |
17 | 樊锦祥 | 60.86 | 0.7608% |
18 | xx | 60.86 | 0.7608% |
19 | 章笠中 | 60.00 | 0.7500% |
20 | 王剑伟 | 40.00 | 0.5000% |
21 | 胡志宏 | 30.00 | 0.3750% |
22 | xxx | 10.00 | 0.1250% |
23 | 社会公众流通股 | 2,000.00 | 25% |
合计 | 8,000 | 100% |
2、2010年4月资本公积转增股本
经2010年4月22日召开的2009年度股东大会审议通过，发行人以总股本
80,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本
80,000,000股。转增后，公司总股本增至160,000,000股，同时注册资本变更为
160,000,000元。本次资本公积转增股本已经由利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第1027号）确认。
3、2010年5月公司名称变更
经2010年5月6日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，发行人将公司注册名称由“浙江银江电子股份有限公司（Zhejiang Enjoyor Electronics Co.,Ltd.）”变更为“银江股份有限公司（Enjoyor Co.,Ltd.）”。
4、2011 年资本公积转增股本
经2011年4月20日2010年度股东大会审议通过，发行人以2010年末总股本 160,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计80,000,000股。转增后，公司总股本增至240,000,000股，同时注册资本变更为240,000,000元。本次资本公积转增股本已经利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2011]第1024号）确认。
5、本次交易前股权结构
2013年5月28日至2013年6月3日，发行人股权激励对象自主行权142.74万股，发行人股本增加至24,142.74万股。截至本报告书摘要签署日，上述股权变动尚未办理工商变更登记，本报告书摘要中如无特别说明总股本仍以24,000万股为计算和分析依据。
截至本报告书签署日，银江股份的股权结构如下：
股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 |
一、无限售条件股份 | 236,288,614 | 97.87% |
其中：银江集团 | 88,413,000 | 36.62% |
xx | 1,825,800 | 0.76% |
二、有限售条件股份 | 5,138,786 | 2.13% |
股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 |
合计 | 241,427,400 | 100% |
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东为银江集团，实际控制人为xx、xx夫妇。xx先生持有银江集团 50%的股权，xx女士持有银江集团 6%
股权。截至本报告书摘要签署日，因股权激励对象自主行权 142.74 万股（2013
年 5 月 28 日至 2013 年 6 月 3 日），公司总股本增加至 24,142.74 万股，按 24,142.74
万股计算银江集团持有公司的股权比例降至 36.62%。
50.00%
6.00%
36.62%
0.76%
xx
xx
x江集团
银江股份
（一）控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，银江集团持有公司36.62%的股份，为公司控股股东。
1、基本信息
公司名称：银江科技集团有限公司
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢7楼法定代表人：xx
成立日期：2003年7月15日注册资本：5,000万元
营业执照注册号码：330000000003014企业类型：有限责任公司
经营范围：高科技产业投资开发；资产管理；信息咨询服务；印刷产品及设备、塑料制品及原料的销售，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
2、业务发展
银江集团前身浙江银江科技有限公司创建于2003年，主营xx技术产业投资开发业务。近年来，随着企业规模不断壮大，银江集团产业链不断深化。通过整合资源，集团业务范围涵盖信息技术、传媒文化、感光材料、投资咨询等产业领域，旗下拥有近100家全资及控股子公司、分公司。作为全国性企业集团，银江集团已经发展成为中国民营500强企业、浙江省百强民营企业、浙江省百强xx技术企业。
（二）实际控制人情况
截至本报告签署日，xx和xx夫妇控制本公司37.38%股权，为本公司实际控制人。
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010319671013XXXX，博士、浙江工业大学硕士生导师；高级工程师、高级经济师、国家计算机系统集成高级项目经理、国家一级建造师。1990年至1991年，在浙江省信息产业厅从事科教工作；1992年至2007年，历任中国工商银行杭州市分行科技处课题组长、杭州银江电子有限公司副总经理、总经理、副董事长；2007年至2010年，任公司总经理、董事长；2010年至今担任公司董事长。
xx为杭州市西湖区第十三届人大代表、浙江省民营经济研究会副理事长、
中国自动化学会智能学会理事、中国计算机用户协会理事，曾获得杭州市新世纪 “131”优秀中青年培养人才、2007年度“中国经济建设杰出人物”、2007年度 “中国信息产业新锐人物”、2009年度“浙江年度经济人物”、“第一届科技新浙江”等称号。
xx：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010619730203XXXX。
五、上市公司主营业务概况
上市公司自设立以来一直专注于向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务，所处行业为信息技术应用（IT应用）服务业，属于国家大力扶持和发展的产业。
上市公司前身成立于1992年，成立初期主要从事金融业领域安防、建筑智能化集成工程业务，1998年逐步向城市交通智能化领域扩展。2003年公司由中外合资企业转变为内资企业后，公司加大研究开发投入。根据公司在系统集成领域的经营优势，在保留原企业建筑智能化集成业务的同时，确立了城市交通智能化
（ITS）、医疗信息化业务为公司主营业务，形成以提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化为主的系统服务供应商。
在城市交通智能化领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统；在医疗信息化领域，公司主要提供医院数字化医疗解决方案，包括整体信息化系统和电子病历数据交换平台系统、无线医护系统、病患管理系统等各类医疗信息化管理应用系统；在建筑智能化集成领域，公司能够提供涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值全过程服务。
其中，“BRT 嵌入式优先控制系统”获得“2009年国家中小企业创新基金”； “城市智能交通实时动态诱导系统”纳入“2009年浙江省重大专项”；“面向城乡社区医疗健康的移动诊疗集成系统”获得“2010年国家中小企业创新基金”； “面向物联网的医院移动智能系统”列入“国家火炬计划”；“EJ-ITS-100城市
智能交通全集成控制与实时动态诱导系统”获得“国家重点新产品”称号；“基于物联网技术的医院移动智能系统研究与应用”纳入“2010年杭州市产学研合作项目”；“银江医院智能化临床信息系统”获“杭州市信息服务业发展专项资助计划”；“银江公交智能化调度管理平台”纳入“浙江省2010年信息服务业发展专项”；“基于全息医疗物联网中间件管理系统研发与应用”纳入“浙江省2012年信息服务业发展专项”。除智能化交通、信息化医疗、智能化建筑三大业务板块之外，公司同时积极拓展在智慧教育、智慧环境、智慧能源等各行业领域内的智能化业务。
公司以“智能识别、移动计算、数据融合”为技术手段，通过自主研发的核心应用软件，向客户提供智能化技术服务。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
六、上市公司主要财务指标
根据经利安达审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年度审计报告和银江股份 2013 年上半年度财务报告（未经审计），银江股份最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 211,718.64 | 212,748.69 | 152,685.73 | 126,410.88 |
负债总额 | 120,499.43 | 129,794.64 | 81,413.20 | 64,074.40 |
归属于母公司 的所有者权益 | 87,357.35 | 80,014.37 | 69,059.54 | 62,336.48 |
少数股东权益 | 3,861.85 | 2,939.68 | 2,213.00 | - |
所有者权益合计 | 91,219.21 | 82,954.05 | 71,272.53 | 62,336.48 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 74,218.20 | 146,096.79 | 102,981.36 | 71,303.75 |
营业利润 | 6,186.83 | 12,075.49 | 9,495.93 | 6,689.88 |
利润总额 | 7,229.63 | 13,045.87 | 9,832.20 | 7,382.38 |
净利润 | 6,069.76 | 11,483.43 | 8,313.07 | 6,486.03 |
归属于母公司 所有者净利润 | 6,396.28 | 11,643.96 | 8,255.01 | 6,486.03 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -12,228.35 | 3,677.96 | -5,001.43 | -2,489.50 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -4,042.46 | -2,002.71 | -3,969.76 | -2,274.92 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -2,935.30 | 11,667.96 | 4,191.25 | -4,446.86 |
现金及等价物净 增加额 | -19,206.11 | 13,343.21 | -4,779.94 | -9,211.28 |
（四）主要财务指标
项目 | 2013 年 1-6 月/ 月末 | 2012 年度 /年末 | 2011 年度 /年末 | 2010 年度 /年末 |
基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.49 | 0.34 | 0.27 |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 3.62 | 3.33 | 2.88 | 3.90 |
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） | -0.51 | 0.15 | -0.21 | -0.16 |
资产负债率（母公司，%） | 57.24 | 61.57 | 54.28 | 51.57 |
加权平均净资产收益率（%） | 7.59 | 15.70 | 12.60 | 10.85 |
七、北京银江基本情况
北京银江智慧城市规划设计院有限公司为银江股份全资子公司杭州银江智慧城市技术集团有限公司之全资子公司，北京银江基本情况如下：
公司名称 | 北京银江智慧城市规划设计院有限公司 |
注册号 | 110108015942599 |
组织机构代码 | 06957449-1 |
成立时间 | 2013年05月31日 |
注册地址 | 北京市海淀xxx闸5号1幢7层701-289 |
办公地址 | 北京市朝阳区安华里2区13号院汇众教育楼2楼 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | x振江 |
经营范围 | 规划管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让 |
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次交易对方系亚太安讯的全体股东，分别为xx、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx。
截至本报告书摘要签署日，亚太安讯的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 所占比例 |
1 | xx | 6,077.2032 | 75.0272% |
2 | 昆山中科 | 470.8125 | 5.8125% |
3 | xx成长 | 470.8125 | 5.8125% |
4 | 杭州众赢 | 403.5258 | 4.9818% |
5 | 江阴中科 | 336.3039 | 4.1519% |
6 | 陈兴华 | 263.3553 | 3.2513% |
7 | 颜廷健 | 20.2581 | 0.2501% |
8 | 于海燕 | 17.2206 | 0.2126% |
9 | xx | 15.1956 | 0.1876% |
10 | xx | 10.1250 | 0.1250% |
11 | 侯世勇 | 5.0625 | 0.0625% |
12 | 金鑫 | 5.0625 | 0.0625% |
13 | xx | 5.0625 | 0.0625% |
合计 | 8,100 | 100% | |
二、本次交易对方基本情况
（一）昆山中科
1、基本情况
项目 | 基本情况 |
公司名称 | 昆山中科昆开创业投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 昆山开发区前进中路 167 号国际大厦 15 楼 |
主要办公地点 | 昆山开发区前进中路 167 号国际大厦 15 楼 |
法定代表人 | xx良 |
注册资本 | 50,000 万元 |
成立日期 | 2011 年 5 月 5 日 |
税务登记证号码 | 320583573805017 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参股设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
昆山中科于2011年5月5日由昆山开发区国投控股有限公司、振华建设集团有限公司、江苏镇雄科技有限公司、昆山德盛投资控股有限公司、深圳市中科招商创业投资管理有限公司等17名股东认缴出资50,000万元、首期实际出资19,050万元设立。昆山中科设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 首期实际出 资（万元） |
1 | 昆山开发区国投控股有限公司 | 5,000 | 10.00% | 2,500 |
2 | 振华建设集团有限公司 | 5,000 | 10.00% | 2,500 |
3 | 江苏震雄科技有限公司 | 4,000 | 8.00% | 2,000 |
4 | 昆山德盛投资控股有限公司 | 4,000 | 8.00% | 2,000 |
5 | xx良 | 2,200 | 4.40% | 1,100 |
6 | xxx | 3,200 | 6.40% | 1,600 |
7 | xxx | 1,900 | 3.80% | 950 |
8 | 昆山市世纪车业有限公司 | 2,300 | 4.60% | 1,150 |
9 | xxx | 2,000 | 4.00% | 1,000 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 首期实际出 资（万元） |
10 | 昆山德振机电设备有限公司 | 2,000 | 4.00% | 1,000 |
11 | 昆山沪光汽车电器有限公司 | 2,000 | 4.00% | - |
12 | xxx | 1,500 | 3.00% | 750 |
13 | 余兴华 | 1,500 | 3.00% | 750 |
14 | xx | 1,000 | 2.00% | 500 |
15 | xxx | 1,000 | 2.00% | 500 |
16 | xxx | 1,000 | 2.00% | 500 |
17 | 深圳市中科招商创业投资管理 有限公司 | 10,400 | 20.80% | 250 |
合计 | 50,000 | 100% | 19,050 | |
（2）2011年5月第一次股权转让及缴纳实收资本
2011年5月10日，昆山中科召开2011年第一次临时股东会，同意深圳市中科招商创业投资管理有限公司将其持有昆山中科19.8%的股权，即9,900万元（尚未实际出资）按每份1元的价格分别转让给xx良1,700万元、江苏镇雄科技有限公司1,000万元、xxx140万元、xxx560万元、昆山启发置业有限公司3,000万元、昆山市昆城投资管理有限公司1,500万元、xxx1,000万元和xx1,000万元。
2011年5月12日，昆山中科召开2011年第二次临时股东会，同意增加实收资本4,950万元，分别由xx良缴纳850万元、江苏镇雄科技有限公司缴纳500万元、xxx缴纳70万元、xxx缴纳280万元、昆山启发置业有限公司缴纳1,500万元、昆山市昆城投资管理有限公司缴纳750万元、xxx缴纳500万元和xx缴纳500万元。
经此次股权转让及缴纳实收资本后，昆山中科股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实际出资 （万元） |
1 | 昆山开发区国投控股有限公司 | 5,000 | 10.00% | 2,500 |
2 | 振华建设集团有限公司 | 5,000 | 10.00% | 2,500 |
3 | 江苏震雄科技有限公司 | 5,000 | 10.00% | 2,500 |
4 | 昆山德盛投资控股有限公司 | 4,000 | 8.00% | 2,000 |
5 | xx良 | 3,900 | 7.80% | 1,950 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实际出资 （万元） |
6 | xxx | 3,200 | 6.40% | 1,600 |
7 | xxx | 2,460 | 4.92% | 1,230 |
8 | 昆山市世纪车业有限公司 | 2,300 | 4.60% | 1,150 |
9 | xxx | 2,140 | 4.28% | 1,070 |
10 | 昆山德振机电设备有限公司 | 2,000 | 4.00% | 1,000 |
11 | 昆山沪光汽车电器有限公司 | 2,000 | 4.00% | 0 |
12 | xxx | 1,500 | 3.00% | 750 |
13 | 余兴华 | 1,500 | 3.00% | 750 |
14 | xx | 1,000 | 2.00% | 500 |
15 | xxx | 1,000 | 2.00% | 500 |
16 | xxx | 1,000 | 2.00% | 500 |
17 | 深圳市中科招商创业投资管理 有限公司 | 500 | 1.00% | 250 |
18 | 昆山启发置业有限公司 | 3,000 | 6.00% | 1,500 |
19 | 昆山市昆城投资管理有限公司 | 1,500 | 3.00% | 750 |
20 | xxx | 1,000 | 2.00% | 500 |
21 | xx | 1,000 | 2.00% | 500 |
合计 | 50,000 | 100 % | 24,000 | |
（3）2012年6月第二次股权转让及缴纳实收资本
2012年6月10日，昆山中科召开2012年第二次临时股东会，同意xxx将其持有昆山中科1,070万元（尚未实际出资）转让给xx，xxx将其持有昆山中科500万元（尚未实际出资）分别转让给xxx470万元及xx30万元。
2012年6月1日，昆山中科召开2012年第一次临时股东大会，同意增加实收资本20,680万元，分别由xx良缴纳1,950万元、振华建设集团有限公司缴纳2,500万元、xxx缴纳500万元、江苏震雄科技有限公司缴纳2,500万元、xxx缴纳 1,600万元、昆山市世纪车业有限公司缴纳1,150万元、xxx缴纳1,230万元、xxx缴纳500万元、深圳市中科招商创业投资管理有限公司缴纳250万元、昆山市启发置业有限公司缴纳1,500万元、xxx缴纳500万元、xx缴纳500万元、昆
山市昆城投资管理有限公司缴纳750万元、xx缴纳500万元、昆山德盛投资控股有限公司缴纳2,000万元、xxx缴纳250万元、昆山开发区国投控股有限公司缴纳2,500万元。昆山中科实收资本增加至44,680万元。
2012年6月18日，昆山中科召开2012年第三次临时股东会，同意增加实收资本1,570万元，其中xx良缴纳470万元、xx缴纳1,100万元。昆山中科实收资本增加至46,250万元。
经此次股权转让及缴纳实收资本后，昆山中科股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实际出资 （万元） |
1 | 昆山开发区国投控股有限公司 | 5,000 | 10.00% | 5,000 |
2 | 振华建设集团有限公司 | 5,000 | 10.00% | 5,000 |
3 | 江苏震雄科技有限公司 | 5,000 | 10.00% | 5,000 |
4 | 昆山德盛投资控股有限公司 | 4,000 | 8.00% | 4,000 |
5 | xx良 | 4,370 | 8.74% | 4,370 |
6 | xxx | 3,200 | 6.40% | 3,200 |
7 | xxx | 2,460 | 4.92% | 2,460 |
8 | 昆山市世纪车业有限公司 | 2,300 | 4.60% | 2,300 |
9 | xxx | 1,070 | 2.14% | 1,070 |
10 | 昆山德振机电设备有限公司 | 2,000 | 4.00% | 1,000 |
11 | 昆山沪光汽车电器有限公司 | 2,000 | 4.00% | 0 |
12 | xxx | 1,000 | 2.00% | 1,000 |
13 | 余兴华 | 1,500 | 3.00% | 750 |
14 | xx | 2,100 | 4.20% | 2,100 |
15 | xxx | 1,000 | 2.00% | 1,000 |
16 | xxx | 1,000 | 2.00% | 1,000 |
17 | 深圳市中科招商创业投资管理 有限公司 | 500 | 1.00% | 500 |
18 | 昆山启发置业有限公司 | 3,000 | 6.00% | 3,000 |
19 | 昆山市昆城投资管理有限公司 | 1,500 | 3.00% | 1,500 |
20 | xxx | 1,000 | 2.00% | 1,000 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 实际出资 （万元） |
21 | xx | 1,000 | 2.00% | 1,000 |
合计 | 50,000 | 100% | 46,250 | |
3、股权结构及控制关系
截至2013年5月31日，昆山中科股权结构如上表所示。
2012年，股东深圳市中科招商创业投资管理有限公司更名为中科招商投资管理集团有限公司。
昆山中科股权结构较为分散，股东持股比例均不超过10%。根据昆山中科《公司章程》约定，昆山中科采取委托管理的经营方式开展经营，不设日常经营的管理机构，将公司资产全部委托中科招商投资管理集团有限公司管理。
中科招商投资管理集团有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 单祥双 | 50.85% |
2 | 沈文荣 | 5.73% |
3 | 于果 | 4.88% |
4 | xxx | 0.00% |
5 | 赵智杰 | 3.93% |
6 | xxx | 3.65% |
7 | xxx | 3.51% |
8 | xxx | 3.31% |
9 | 董才平 | 2.39% |
10 | 戴力毅 | 2.39% |
11 | 谢可滔 | 2.36% |
12 | 方振淳 | 2.19% |
13 | 中国华录集团有限公司 | 1.97% |
14 | 毛天一 | 1.83% |
15 | 毛二度 | 1.42% |
16 | 龚式敏 | 1.42% |
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
17 | 徐茂根 | 1.12% |
18 | xxx等其他 10 名自然人 | 3.12% |
合计 | 100% | |
中科招商投资管理集团有限公司的控股股东和实际控制人为单祥双，其持有中科招商投资管理集团有限公司 50.85%股权。中科招商投资管理集团有限公司经营范围为：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资xx技术产业和其他创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理xx技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资。
昆山中科其他法人股东股权结构如下：
昆山开发区国投控股有限公司持有昆山中科 10%股权，为昆山经济技术开发区资产经营有限公司（国有独资）全资子公司。
振华建设集团有限公司持有昆山中科 10%股权，其股东为xxx（持股比例 23.94%，单一最大股东）、xxx（持股 7.79%）、xx（持股 7.20%）、xxx
（持股 7.20%）、xxx（持股 6.96%）以及其他 43 名自然人股东（持股比例均在 5%以下，合计持股 43.91%）。
江苏震雄科技有限公司持有昆山中科 10%股权，其股东为xxx（持股 50%）、xxx（持股 40%）和xxx（持股 10%）。
昆山德盛投资控股有限公司持有昆山中科 8%股权，其股东为周晨曦等 34名自然人，其中持股比例超过 5%的有周晨曦（持股 18.28%）、xxx（持股 18%）、周惠明（持股 6%）和xxx（持股 5.68%）等 4 名股东。
昆山启发置业有限公司持有昆山中科 6%股权，其股东为xxx（持股 51%）、xxx（持股 35%）和宁波市永麒投资有限公司（持股 14%，宁波市永麒投资有限公司股东为xxx 70%和xxx 30%）。
昆山市世纪车业有限公司持有昆山中科 4.6%股权，其股东为xxx（持股 60%）和xxx（持股 40%）。
昆山德振机电设备有限公司持有昆山中科 4%股权，其股东为xx（持股 90%）和xxx（持股 10%）。
昆山沪光汽车电器有限公司持有昆山中科 4%股权，其股东为成三荣（持股 100%）。
昆山市昆城投资管理有限公司持有昆山中科 3%股权，其股东为xxx（持股 52.11%）、xxx（持股 11.97%）、xx（持股 11.97%）、xxx（持股 11.97%）和xxx（持股 11.97%）。
4、控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况
昆山中科的主营业务为对外投资。除投资亚太安讯外，其他被投资企业还包括：
序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 |
1 | 宜兴市昌兴生态农业技术发展有限公司 | 12.07% |
2 | 广州移盟数字传媒科技有限公司 | 7.48% |
3 | 万鼎硅钢集团有限公司 | 4.17% |
4 | 中标建设集团有限公司 | 5.14% |
5 | 松原来禾化学有限公司 | 7.40% |
6 | 广东零度网络科技有限公司 | 16.65% |
7 | 汉柏科技有限公司 | 2.36% |
8 | 上海浦江缆索股份有限公司 | 10.00% |
9 | 深圳市中装建设集团股份有限公司 | 3.75% |
10 | 山东丁马生物科技有限公司 | 15.15% |
5、最近 1 年简要财务报表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 45,274.67 |
负债总额 | 30.60 |
股东权益合计 | 45,244.07 |
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -891.01 |
利润总额 | -621.01 |
净利润 | -621.01 |
上述财务数据经苏州峰源会计师事务所审计（xxx审专[2013]047号《审计报告》）
（二）xx成长
1、基本情况
项目 | 基本情况 |
公司名称 | xx成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 花苑产业区华天道 2 号 2100 室-A1013（集中办公区） |
主要办公地点 | 花苑产业区华天道 2 号 2100 室-A1013（集中办公区） |
执行事务合伙人 | xxxx投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
出资额 | 21,685 万元 |
成立日期 | 2011 年 4 月 27 日 |
税务登记证号码 | 12011757233708X |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务 |
2、历史沿革及股本变动情况
xx成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 4 月
27 日，由天津兰馨投资管理有限公司出资 1,085 万元、41 个自然人出资 20,600
万元设立。
自成立以来，xx成长基金规模没有发生变化。
3、股权结构及控制关系
截至 2013 年 5 月 31 日，xx成长合伙结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 合伙比例 |
1 | 天津兰馨投资管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 1,085 | 5% |
2 | 41 个自然人（除xxx出 资 600 万元外，其余每人 | 有限合伙人 | 20,600 | 95% |
出资 500 万）：xxx、xxx、陈明城、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、 xxx、xx、xx | ||||
xx | 21,685 | 100% | ||
xx成长执行事务合伙人xxxx投资管理有限公司股东为xx（出资 70
万元，占 70%）和xxx（出资 30 万元，占 30%）。
4、控制的核心企业、关联企业的基本情况及主营业务发展状况
x馨成长的主营业务为对外投资，除投资亚太安讯外，还投资的其他公司为北京太誉兰馨投资中心（有限合伙）。xx成长对北京太誉兰馨投资中心（有限合伙）的认缴出资额为18,185万元，占比54.07%，为其B类有限合伙人。
5、最近 1 年简要财务报表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 20,915.76 |
负债总额 | 218.36 |
合伙人权益合计 | 20,697.40 |
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | 160.90 |
营业支出 | 558.73 |
利润总额 | -397.82 |
净利润 | -397.82 |
上述财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计（德师京报（审）字（13）P0623 号《审计报告》）。
（三）杭州众赢
1、基本情况
项目 | 基本情况 |
公司名称 | 杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 杭州市xx区金城路 1038 号 829 室 |
主要办公地点 | 杭州市xx区金城路 1038 号 829 室 |
执行事务合伙人 | 浙江大众股权投资管理有限公司（委派代表：xx） |
出资额 | 13,728 万元 |
成立日期 | 2011 年 9 月 14 日 |
税务登记证号码 | 330181580294366 |
经营范围 | 实业投资，投资咨询及投资管理服务 |
2、历史沿革及股本变动情况
杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 9 月 14 日，由浙江
大众股权投资管理有限公司认缴出资 138 万元、其他 9 个有限合伙人认缴出资
13,590 万元设立。其中，杭州众赢执行事务合伙人为浙江大众股权投资管理有限
公司。杭州众赢首期实际出资 4,576 万元，认缴出资及实际出资清单如下：
序 号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资 额（万元） | 合伙比例 | 实际出资 额（万元） |
1 | xxx | 有限合伙人 | 2,100 | 15.30% | 700 |
2 | 和合科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,800 | 13.11% | 600 |
3 | 杭州宏宇纺织有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 500 |
4 | 杭州中杰纤维有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 500 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 500 |
6 | 项江 | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 500 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 500 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 500 |
9 | xxx | xx合伙人 | 690 | 5.03% | 230 |
序 号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资 额（万元） | 合伙比例 | 实际出资 额（万元） |
10 | 浙江大众股权投资管理 有限公司 | 普通合伙人、执 行事务合伙人 | 138 | 1.01% | 46 |
合计 | 13,728 | 100% | 4,576 | ||
2012 年，杭州众赢股东浙江大众股权投资管理有限公司、杭州宏宇纺织有限公司、和合科技集团有限公司、杭州中杰纤维有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx分别缴纳认缴的出资 46 万元、500 万元、600 万元、500万元、500 万元、500 万元、500 万元、700 万元和 230 万元。至此，杭州众赢股东实际出资 8,652 万元，合伙结构变为如下：
序 号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资 额（万元） | 合伙比例 | 实际出资 额（万元） |
1 | xxx | 有限合伙人 | 2,100 | 15.30% | 1,400 |
2 | 和合科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,800 | 13.11% | 1,200 |
3 | 杭州宏宇纺织有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 1,000 |
4 | 杭州中杰纤维有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 1,000 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 1,000 |
6 | 项江 | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 500 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 1,000 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1,500 | 10.93% | 1,000 |
9 | xxx | xx合伙人 | 690 | 5.03% | 460 |
10 | 浙江大众股权投资管理 有限公司 | 普通合伙人、执 行事务合伙人 | 138 | 1.01% | 92 |
合计 | 13,728 | 100% | 8,652 | ||
3、股权结构及控制关系
截至 2013 年 5 月 31 日，杭州众赢合伙结构如上表所示。
杭州众赢执行事务合伙人浙江大众股权投资管理有限公司股东为上海大众集团资本股权投资有限公司（出资 200 万元，占 40%）、杭州秋越投资管理合伙企业（有限合伙）（出资 200 万元，占 40%）和自然人xx（出资 100 万元，占 20%）。其中，上海大众集团资本股权投资有限公司为大众公用（股票代码 600635）下属子公司；杭州秋越投资管理合伙企业（有限合伙）股东为xxx（出资 102
万元，占 85%）和章梅花（出资 18 万元，占 15%）。杭州众赢其他法人合伙人股权结构如下：
和合科技集团有限公司的股东为xxx（出资 9,000 万元，占比 90%）、xxx（出资 1,000 万元，占比 10%）；
杭州宏宇纺织有限公司的股东为宏扬控股集团有限公司（出资 2,650 万元，占比 50.20%）、xxx（出资 1,930 万元，占比 36.50%）、xxx（出资 500 万元，占比 9.50%）和xxx（出资 200 万元，占比 3.80%）；
杭州中杰纤维有限公司股东为浙江建杰控股集团有限公司（出资 1,200 万元，占比 60%）和xxx（出资 800 万元，占比 40%）。
4、控制的核心企业、关联企业的基本情况及主营业务发展状况
杭州众赢主营业务为对外投资，目前投资的企业除亚太安讯外，被投资企业还包括海南丰兴精密产业股份有限公司（占比 2%），深圳xx林饰品有限公司（占比 2.35%）和深圳市中兴特种设备有限责任公司（占比 2%）。
5、最近 1 年简要财务报表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,428.22 |
负债总额 | 9.67 |
合伙人权益合计 | 8,418.55 |
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -155.09 |
利润总额 | -155.09 |
净利润 | -155.09 |
上述财务数据经杭州xx会计师事务所有限公司审计（杭萧会审字[2013]第
1388 号《审计报告》）。
（四）江阴中科
1、基本情况
项目 | 基本情况 |
公司名称 | 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 江阴市长泾镇花园路 100 号 |
主要办公地点 | 江阴市长泾镇花园路 100 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 26,680 万元 |
成立日期 | 2011 年 4 月 12 日 |
税务登记证号码 | 320281572593825 |
经营范围 | 创业投资业务 |
2、历史沿革及股本变动情况
江阴中科于 2011 年 4 月 12 日由江阴市康顺热电有限公司、xxx、江苏苏
青水处理工程集团有限公司、深圳市中科招商创业投资管理有限公司等 12 个股
东投资设立，设立时注册资本及实收资本均为 26,680 万元。公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 江阴市康顺热电有限公司 | 6,000 | 22.49% |
2 | xxx | 5,260 | 19.72% |
3 | 江苏苏青水处理工程集团有限公司 | 4,000 | 14.99% |
4 | xxxx投资有限公司 | 3,000 | 11.24% |
5 | 江阴市利新投资有限公司 | 2,000 | 7.50% |
6 | 江阴市恒大纱业有限公司 | 1,100 | 4.12% |
7 | 顾国平 | 1,000 | 3.75% |
8 | xxx | 1,000 | 3.75% |
9 | 包云亚 | 1,000 | 3.75% |
10 | xxx | 1,000 | 3.75% |
11 | 夏明芳 | 1,000 | 3.75% |
12 | 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 | 320 | 1.20% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
合计 | 26,680 | 100% | |
江阴中科自成立以来注册资本未发生变动。2012 年，股东江阴市利新投资有限公司更名为江苏升辉投资集团有限公司，深圳市中科招商创业投资管理有限公司更名为中科招商投资管理集团有限公司。
3、股权结构及控制关系
截至 2013 年 5 月 31 日，江阴中科股权结构如上表所示。
江阴中科股权结构较为分散，股东持股比例均不超过 25%。根据江阴中科《公司章程》约定，江阴中科采取委托管理的经营方式开展经营，不设日常经营的管理机构，将其资产全部委托中科招商投资管理集团有限公司管理。
中科招商投资管理集团有限公司基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）昆山中科”。
江阴中科其他法人股东股权结构如下：
江阴市康顺热电有限公司为江阴中科单一最大股东，持有江阴中科 22.49%
股权，其股东为xxx（持股 95%）和xxx（持股 5%）。
江苏苏青水处理工程集团有限公司持有江阴中科 14.99%股权，其股东为江阴市有机化工厂（持股 82.47%）和江阴市南方树脂厂（持股 17.53%），江阴市有机化工厂和江阴市南方树脂厂均为集体所有制企业。
xxxx投资有限公司持有江阴中科 11.24%股权，其股东为毛二度（持股 40%）、xxx（持股 30%）和xxx（持股 30%）。
xxxx投资集团有限公司持有江阴中科 7.50%股权，其股东为宋建新（持股 27%）、包文辉（持股 26%）、包雁飞（持股 22%）、xxx（持股 20%）、和包华（持股 5%）。
江阴市恒大纱业有限公司持有江阴中科 4.12%股权，其股东为xxx（持股 45.45%）、xxx（持股 32.73%）、xxx（持股 21.82%）。
4、控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况
江阴中科主营业务为对外股权投资，除投资亚太安讯外，其他被投资企业还包括：
序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 |
1 | 中山中科股权投资有限公司 | 8.26% |
2 | 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 | 1.66% |
3 | 沈阳中北通磁科技股份有限公司 | 10.00% |
4 | 无锡飞伊生物科技有限公司 | 42.43% |
5 | 青州豪章铸造有限公司 | 2.63% |
6 | 河北申科电子股份有限公司 | 5.60% |
7 | 佛山顺德新瑞鱻渔业有限公司 | 1.79% |
8 | 天津中科北辰股权投资基金有限公司 | 0.24% |
9 | 山东xxx畜牧科技有限公司 | 4.50% |
5、最近 1 年简要财务报表
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 280,955,450.78 |
负债总额 | 19,546,000.00 |
股东权益合计 | 261,409,450.78 |
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -192.74 |
利润总额 | -192.74 |
净利润 | -192.74 |
上述财务数据经天衡会计师事务所有限公司江阴分所审计（天衡澄审字
[2013]055 号《审计报告》）。
（五）xx等 9 位自然人
姓名 | 基本信息 | 最近三年任职情况 | 对外投资 |
xx | xx名：无性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 | 2006 年 6 月至 2012 年 7 月，任亚太有限总裁、 董事；2012 年 7 月至今任亚太安讯董事长、总 | ①持有北京城城速通网络信息技术有限公司 51% 股 权 ； ② 持 有 |
姓名 | 基本信息 | 最近三年任职情况 | 对外投资 |
身份证号码：45092219700806**** 住所：河北省廊坊市文安县文安镇人和路通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中 心一号院五号楼三层 | 裁。 | Yatai Investment Development Ltd.86.64%股权。 | |
xxx | x用名：无性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：22072119790503**** 住所：吉林省吉林市昌邑区江畔人家 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中 心一号院五号楼三层 | 2010 年 6 月至 2011 年 1 月任石药集团有限公司助理总裁；2011 年 1 月至 2012 年 7 月任亚太有限董事会秘书；2012 年 7 月至今任亚太安讯董事会秘书。 | 无 |
xxx | 曾用名：无性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：21072619730405**** 住所：辽宁省黑山县镇安乡颜家村 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中心一号院五号楼三层 | 2010 年 2 月至 2012 年 1 月任亚太有限安全生产信息化事业部总监； 2012 年 1 月至 2012 年 7 月任亚太有限总裁助理、物联网事业部总监； 2012 年 7 月至今任亚太安讯副总裁、大客户经 理。 | 无 |
xxx | 曾用名：无性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：23022119760615**** 住所：北京市密云县密云镇新西路 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中 心一号院五号楼三层 | 2006 年 9 月至 2012 年 7 月任亚太有限总裁助理；2012 年 7 月至今任亚太安讯总裁助理。 | 无 |
xx | 曾用名：无性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：21010519691126**** 住所：广东省深圳市南山区云海天城世家 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中心一号院五号楼三层 | 2003 年 7 月至 2012 年 2 月任中兴通讯股份有限公司工程总监；2012 年 2 月至 2012 年 7 月任亚太 有限副总裁；2012 年 7月至今任亚太安讯第一届董事会董事、副总裁。 | 无 |
xx | xx名：无性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：23900419800326**** 住所：xx市皇姑区嫩江街 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中 心一号院五号楼三层 | 2006 年 8 月至 2012 年 7 月任亚太有限销售部经理；2012 年 7 月至今任亚太安讯销售部总监、职工监事。 | 无 |
xxx | 曾用名：无 性别：男 | 2009 年 5 月至 2010 年 5 月任北京竞业达数码科 | 无 |
姓名 | 基本信息 | 最近三年任职情况 | 对外投资 |
国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：21088119780909**** 住所：辽宁省盖州市陈屯镇黄哨村 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中心一号院五号楼三层 | 技有限公司系统集成工程师；2010 年 6 月至 2012 年 7 月任亚太有限轨道交通系统集成事业部项目总监；2012 年 7月至今任亚太安讯轨道交通系统集成事业部项 目总监。 | ||
xx | 曾用名：无性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：11010319821018**** 住所：北京市朝阳区潘家园东里 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中 心一号院五号楼三层 | 2008 年 3 月至 2010 年 1 月任北京东华合创科技股份有限公司系统集成部售后分部总监；2010年 1 月至 2012 年 7 月任亚太有限技术部总监； 2012 年 7 月至今任亚太安讯技术部总监。 | 无 |
张蓓 | 曾用名：无性别：女 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无身份证号码：13020619800712**** 住所：北京市朝阳区平乐园村 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中 心一号院五号楼三层 | 2008 年 3 月至 2011 年 12 月任北京合众思壮科技股份有限公司证券事务部经理；2012 年 1 月至 2012 年 7 月任亚太有限证券部经理；2012 年 7 月至 2013 年 7 月任亚 太安讯证券部经理。 | 无 |
三、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次现金及发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次交易对方xx、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的概况
公司名称：北京亚太安讯科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）营业执照注册号：110000410291726
税务登记证：京税证字000000000000000号注册资本：8,100万元
法定代表人：xx
注册地址：北京市海淀区三里河路21号甘家口大厦南楼703室
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心一号院5号楼3层邮政编码：100024
电话号码：000-00000000传真号码：010-59621077
经营范围：开发、销售网络通讯产品、智能交通产品、电子产品；民用卫星应用技术开发；软件开发；技术咨询、技术转让、技术服务。
二、历史沿革
（一）2002 年 6 月，亚太有限成立
公司前身亚太安讯网络电子技术有限公司成立于2002年6月18日，由广东安讯遥感电子技术有限公司（以下简称“广东安讯”）、北京北搪化工设备厂（以下简称“北搪化工”）和自然人xxx出资设立。亚太有限设立时注册资本5,000
万元，其中广东安讯以实物出资4,100万元、北搪化工以货币出资800万元、xxx以货币出资100万元。
长城会计师事务所有限责任公司对广东安讯出资的实物资产进行了评估，并于2002年3月8日出具《广东安讯遥感电子技术有限公司资产评估报告书》（长会评报字[2002]第019号）。根据该评估报告，截至2002年2月28日，广东安讯出资的实物资产评估价值为4,198.87万元。以上出资由北京华通鉴会计师事务所有限责任公司于2002年8月21日出具《实物转移专项审计报告》（华通鉴审字[2002]第3068号）予以确认完成转移手续。
长城会计师事务所有限责任公司对股东出资进行了审验并于2002年6月11日出具《开业登记验资报告》（长会验字[2002]第611号），确认各股东出资已全额缴足。
2002年6月18日，亚太有限在北京市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号1103021389719）。
亚太有限设立时的经营范围：开发、生产卫星导航及卫星定位设备；遥感、遥测电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售自行开发的产品、机械电器设备、金属材料、建筑材料、通讯设备、五金交电、百货、包装食品。
亚太有限设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
广东安讯 | 4,100.00 | 82.00% |
北搪化工 | 800.00 | 16.00% |
王成业 | 100.00 | 2.00% |
合计 | 5,000 | 100% |
（二）2003 年 1 月，亚太有限第一次股权转让及第一次增资
2002年12月3日，亚太有限召开股东会，并作决议：（1）同意广东安讯将其所持公司的1,600万元出资转让给北京华腾投资发展有限公司（以下简称“北京华腾”）；（2）同意北京华腾以货币资金增资1,100万元；（3）同意广东安讯以实物资产增资1,100万元；（4）同意xxx将其所持公司100万元出资转让给北京华腾。
同日，广东安讯与北京华腾签署了《股权转让协议》，广东安讯将其所持亚太有限1,600万元出资转让给北京华腾；xxx与北京华腾签署了《关于北京华腾投资发展有限公司购买自然人在亚太安讯网络电子技术有限公司股权的协议》，xxx将其所持亚太有限100万元出资转让给北京华腾，转让价格为100万元。
北京京华会计师事务所有限责任公司对广东安讯出资的实物资产进行了评估，并于2003年1月3日出具《广东安讯遥感电子技术有限公司部分资产评估报告书》（京华评报字[2002]第27号）。根据该评估报告，截至2002年11月30日，广东安讯拟向亚太有限增资的实物资产评估值为1,110.75万元。该实物出资由北京京华会计师事务所有限责任公司出具的《实物转移专项审计报告》（[2003]京华专审29号）予以确认完成转移手续。
北京京华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于2003年1月 9日出具《验资报告》（[2003]京华验字第2号），确认本次新增注册资本已全额缴足。
本次股权转让及增资完成后，亚太有限的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
广东安讯 | 3,600.00 | 50.00% |
北京华腾 | 2,800.00 | 38.89% |
北搪化工 | 800.00 | 11.11% |
合计 | 7,200 | 100% |
北搪化工及北京华腾均为国有独资企业北京化学工业集团有限责任公司下属企业。2012年8月16日北京化学工业集团有限责任公司出具《关于亚太安讯网络电子技术有限公司股权变动事宜的确认函》，对亚太有限2002年至2003年涉及国有股权变动事宜进行了确认，确认如下：“本集团确认北搪化工2002年6月对亚太安讯设立时的出资行为”、“本集团确认北京华腾2002年12月对亚太安讯的增资及股权受让行为”。
（三）2004 年 1 月，亚太有限第二次股权转让
2003年10月16日，亚太有限召开股东会，并作出决议：（1）同意北搪化工将持有的亚太有限800万元出资转让给北京华腾；（2）同意广东安讯将持有的亚太有限3,600万元出资转让给北京安捷通网络科技有限公司（以下简称“北京安捷通”）。
2003年9月19日，北搪化工与北京华腾签订了《股权转让协议》，北搪化工将其所持亚太有限800万元出资转让给北京华腾，转让价格为800万元。
2003年10月18日，广东安讯与北京安捷通签订了《股权转让协议》，广东安讯将其所持亚太有限3,600万元出资转让给北京安捷通，转让价格为1万元。
2004年1月7日，上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转让后，亚太有限的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
北京安捷通 | 3,600.00 | 50.00% |
北京华腾 | 3,600.00 | 50.00% |
合计 | 7,200 | 100% |
（四）2004 年 6 月，亚太有限第三次股权转让
2004年5月26日，亚太有限召开股东会，并作出决议，同意北京安捷通将持有亚太有限3,600万元出资转让给广东安讯。
2004年6月1日，北京安捷通与广东安讯签署了《股权转让协议》，北京安捷通将其所持有亚太有限3,600万元出资转让给广东安讯，转让价格为1万元。
本次股权转让后，亚太有限的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
广东安讯 | 3,600.00 | 50.00% |
北京华腾 | 3,600.00 | 50.00% |
合计 | 7,200.00 | 100% |
（五）2006 年 4 月，亚太有限第四次股权转让
2006年3月29日，亚太有限召开股东会，并作出决议，同意广东安讯将所持有亚太有限3,600万元出资转让给北京安捷通。
2006年4月6日，广东安讯与北京安捷通签署了《股权转让协议》，广东安讯将其所持亚太有限3,600万元出资转让给北京安捷通，转让价格为1万元。
本次股权转让后，亚太有限的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
北京安捷通 | 3,600.00 | 50.00% |
北京华腾 | 3,600.00 | 50.00% |
合计 | 7,200 | 100% |
（六）2006 年 6 月，亚太有限第五次股权转让（变更为外商独资企业）
2006年4月25日，亚太有限召开股东会，并作出决议：同意北京华腾将其所持亚太有限3,600 万元出资转让给注册地在英属维尔京群岛的SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED （以下简称“SFH”）；同意北京安捷通将其所持亚太有限3,600万元出资转让给SFH。
2006年4月26日，北京华腾与SFH签署了《股权转让协议》，北京华腾将其所持亚太有限3,600万元出资转让给SFH，转让价格为455万美元。
2006年4月，北京安捷通与SFH签署了《股权购买协议》，北京安捷通将其所持亚太有限3,600万元出资转让给SFH，转让价格为95万美元。
2006年4月28日，北京市商务局出具了《关于并购设立外资企业亚太安讯网络电子技术有限公司的批复》（京商资字[2006]465号），同意北京华腾与北京安捷通分别将其所持有亚太有限的全部出资转让给SFH；本次股权转让后，SFH持有亚太有限100%股权，同意亚太有限变更为外资企业。
2006年5月22日，亚太有限获得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资京资字[2006]20080号。
2006年6月21日，亚太有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得注册号为企独京总副字第029172号《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，亚太有限的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED | 7,200.00 | 100% |
合计 | 7,200 | 100% |
针对国有股东北京华腾转让其所持有的亚太有限50%股权给SFH行为，北京华腾的上级管理机构北京化学工业集团有限责任公司于2006年3月2日出具《关于股权转让的批复》（京化工资产发[2006]32号），同意北京华腾依据备案的评估结果转让持有亚太有限50%股权。2006年3月1日北京京华会计师事务所有限责任公司出具《亚太安讯网络电子技术有限公司资产评估报告书》（京华评报字[2006]第01号），经评估截至2006年1月31日亚太有限100%股权评估值为7,229.84万元； 2006年3月1日国有资产管理部门北京化学工业集团有限责任公司对上述评估结果进行了备案。本次转让价格为455万美元（折合人民币3,642.32万元），其评估值为3,614.92万元，转让价格不低于评估值。
北京华腾通过北京产权交易所挂牌交易将其持有亚太有限50%股权转让给 SFH。2006年6月19日，北京产权交易所出具了《产权交易凭证》（编号0021519）对交易结果进行了确认。
（七）2011 年 9 月，亚太有限第六次股权转让（变更为内资企业）
2011年9月26日，亚太有限召开董事会，并作出决议，同意股东SFH将其所持有亚太有限100%股权分别转让给xx、昆山中科、xx成长、杭州众赢、江阴中科；同意亚太有限由外商投资企业变更为内资企业。
2011年9月27日，SFH分别与xx、昆山中科、xx成长、杭州众赢、江阴中科签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，具体如下：
受让方 | 受让股权比例 | 受让股权对价 （万美元） |
xx | 88.011% | - |
昆山中科 | 3.357% | 280 |
xx成长 | 3.357% | 280 |
杭州众赢 | 2.877% | 240 |
江阴中科 | 2.398% | 200 |
受让方 | 受让股权比例 | 受让股权对价 （万美元） |
合计 | 100% | 1,000 |
2011年11月1日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于亚太安讯网络电子技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2011]925号），同意上述股权转让事宜，同意亚太有限由外商投资企业变更为内资企业。
本次股权转让后，亚太有限的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
xx | 6,336.792 | 88.011% |
昆山中科 | 241.704 | 3.357% |
xx成长 | 241.704 | 3.357% |
杭州众赢 | 207.144 | 2.877% |
江阴中科 | 172.656 | 2.398% |
合计 | 7,200 | 100% |
（八）2011 年 12 月，亚太有限第二次增资
2011年11月29日，亚太有限召开股东会，并作出决议，同意亚太有限注册资本增加至7,996.82万元。其中：昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科分别以货币资金出资1,716.40万元、1,716.40万元、1,471.20万元及1,226.00万元共同向亚太有限增资，计入注册资本的金额分别为223.11万元、223.11万元、191.24万元和159.36万元，其余计入资本公积。
2011年12月23日，北京兴华会计师事务所有限责公司出具了《验资报告》
（[2011]京会兴验字第9-021号），验证截至2011年12月23日，亚太有限已收到由昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科缴纳的上述全部增资款项，注册资本增加至7,996.82万元。
本次增资完成后，亚太有限的股权结构变更为：
股东名称 | 股份（万元） | 股权比例 |
xx | 6,336.792 | 79.242% |
股东名称 | 股份（万元） | 股权比例 |
昆山中科 | 464.814 | 5.812% |
xx成长 | 464.814 | 5.812% |
杭州众赢 | 398.384 | 4.982% |
江阴中科 | 332.016 | 4.152% |
合计 | 7,996.82 | 100% |
（九）2012 年 2 月，亚太有限第七次股权转让
2012年2月20日，亚太有限召开股东会，并作出决议：同意控股股东xx以每一元注册资本3元的价格将其所持亚太有限342万元出资分别转让给公司管理层xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx等10名自然人。
同日，xx与上述10名自然人分别签署了《股权转让协议》，xx以每一元注册资本3元的价格将其所持亚太有限342万元出资分别转让给xxx等上述10名自然人。
本次股权转让后，亚太有限股权结构变更为：
股东名称 | 股份（万元） | 股权比例 |
xx | 5,994.792 | 74.965% |
昆山中科 | 464.814 | 5.812% |
xx成长 | 464.814 | 5.812% |
杭州众赢 | 398.384 | 4.985% |
江阴中科 | 332.016 | 4.155% |
陈兴华 | 260.00 | 3.251% |
xxx | 15.00 | 0.188% |
xx | 15.00 | 0.188% |
于海燕 | 15.00 | 0.188% |
xx | 10.00 | 0.125% |
颜廷健 | 10.00 | 0.125% |
股东名称 | 股份（万元） | 股权比例 |
xx | 5.00 | 0.063% |
侯世勇 | 5.00 | 0.063% |
xx | 5.00 | 0.063% |
xx | 2.00 | 0.025% |
合计 | 7,996.82 | 100% |
（十）2012 年 5 月，亚太有限第八次股权转让
2012年4月28日，亚太有限召开股东会，并作出决议：同意股东xxx以每一元注册资本3元的价格将其所持亚太有限15万元出资分别向股东xxx转让10万元、向股东xx转让5万元。
同日，xxx与xxx、xx分别签署了《股权转让协议》，xxx以每一元注册资本3元的价格将其所持亚太有限15万元出资分别向股东xxx转让10万元、向股东xx转让5万元。
本次股权转让后，亚太有限股权结构变更为：
股东名称 | 股份（万元） | 股权比例 |
xx | 5,999.792 | 75.027% |
昆山中科 | 464.814 | 5.812% |
xx成长 | 464.814 | 5.812% |
杭州众赢 | 398.384 | 4.982% |
江阴中科 | 332.016 | 4.152% |
陈兴华 | 260.00 | 3.251% |
颜廷健 | 20.00 | 0.250% |
xx | 15.00 | 0.188% |
于海燕 | 15.00 | 0.188% |
xx | 10.00 | 0.125% |
金鑫 | 5.00 | 0.063% |
侯世勇 | 5.00 | 0.063% |
股东名称 | 股份（万元） | 股权比例 |
xx | 5.00 | 0.063% |
xx | 2.00 | 0.025% |
合计 | 7,996.82 | 100% |
（十一）2012 年 7 月，亚太有限整体变更设立股份公司
2012年6月18日，亚太有限召开股东会，审议通过以依法整体变更的方式将亚太有限整体变更为股份公司，以2012年4月30日为基准日经立信会计师事务所审计的净资产14,785.43万元为依据，按照1.8254:1的比例折成股本8,100万股，每股面值1元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积金。
2012年7月4日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意依法以整体变更的方式共同发起设立亚太安讯。
立信会计师事务所对亚太安讯股本进行审验并于2012年7月4日出具《验资报告》（信会师报字[2012]第210548号），确认全体股东出资到位。
2012年7月4日，亚太安讯召开创立大会暨2012年第一次股东大会，审议通过了关于设立亚太安讯及公司章程等决议。
2012年7月30日，亚太安讯取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号110000410291726）。
此次变更后，亚太安讯股权结构如下：
股东名称 | 股份（万股） | 股权比例 |
xx | 6,077.2032 | 75.0272% |
昆山中科 | 470.8125 | 5.8125% |
xx成长 | 470.8125 | 5.8125% |
杭州众赢 | 403.5258 | 4.9818% |
江阴中科 | 336.3039 | 4.1519% |
陈兴华 | 263.3553 | 3.2513% |
颜廷健 | 20.2581 | 0.2501% |
xx | 15.1956 | 0.1876% |
股东名称 | 股份（万股） | 股权比例 |
xxx | 15.1956 | 0.1876% |
xx | 10.1250 | 0.125% |
侯世勇 | 5.0625 | 0.0625% |
金鑫 | 5.0625 | 0.0625% |
xx | 5.0625 | 0.0625% |
xx | 2.0250 | 0.025% |
合计 | 8,100 | 100% |
（十二）2013 年 8 月，亚太安讯第一次股权转让
2013年8月19日，xxx与xx签订了《股权转让协议》，协议约定xxx以6万元受让xx持有亚太安讯0.025%股份。双方签订的《股权转让协议》经北京市长安公证处公证确认（[2013]京长安内经证字第16615号），正在办理工商变更登记手续中。
此次变更后，亚太安讯股权结构如下：
股东名称 | 股份（万股） | 股权比例 |
xx | 6,077.2032 | 75.0272% |
昆山中科 | 470.8125 | 5.8125% |
xx成长 | 470.8125 | 5.8125% |
杭州众赢 | 403.5258 | 4.9818% |
江阴中科 | 336.3039 | 4.1519% |
陈兴华 | 263.3553 | 3.2513% |
颜廷健 | 20.2581 | 0.2501% |
于海燕 | 17.2206 | 0.2126% |
xx | 15.1956 | 0.1876% |
xx | 10.1250 | 0.1250% |
侯世勇 | 5.0625 | 0.0625% |
金鑫 | 5.0625 | 0.0625% |
股东名称 | 股份（万股） | 股权比例 |
xx | 5.0625 | 0.0625% |
合计 | 8,100 | 100% |
三、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，亚太安讯的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 股份（万股） | 股权比例 |
1 | xx | 6,077.2032 | 75.0272% |
2 | 江阴中科 | 336.3039 | 4.1519% |
3 | xx成长 | 470.8125 | 5.8125% |
4 | 杭州众赢 | 403.5258 | 4.9818% |
5 | 昆山中科 | 470.8125 | 5.8125% |
6 | 陈兴华 | 263.3553 | 3.2513% |
7 | 颜廷健 | 20.2581 | 0.2501% |
8 | 于海燕 | 17.2206 | 0.2126% |
9 | xx | 15.1956 | 0.1876% |
10 | xx | 10.1250 | 0.1250% |
11 | 侯世勇 | 5.0625 | 0.0625% |
12 | 金鑫 | 5.0625 | 0.0625% |
13 | xx | 5.0625 | 0.0625% |
合计 | 8,100 | 100% | |
亚太安讯控股股东和实际控制人为自然人xx，持有亚太安讯75.03%股权。
四、交易标的下属分公司、子公司情况
截至本报告书摘要签署日，亚太安讯拥有一家广东分公司和一家全资子公
司：北京亚太安讯通讯技术有限公司。
亚太安讯广东分公司成立于2008年9月27日，营业场所为广州市天河区天河北路183号大都会广场4707、4708、4709房，经营范围为联系总公司业务，负责人为xxx。
北京亚太安讯通讯技术有限公司成立于2005年10月28日，注册资本和实收资本为1,150万元，注册地址为北京朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心一号院5号楼 3层，法定代表人为xx，主要从事智能交通技术产品的研发。
五、亚太安讯历史红筹架构的建立及解除
2006年6月，亚太安讯为了实现其资产在境外上市，在开曼群岛设立了Asia Pacific Anxun (Cayman) Holding Corporation为上市主体的境外红筹架构。由于境外上市的市盈率较低，为了实现在境内上市，2011年亚太安讯拆除了境外红筹架构。
（一）红筹架构设立前境外公司的设立
1、TVG Capital Partner（s 以下简称“TVG资本”）设立TVG Yatai Holdings
Limited（以下简称“TVG亚太”）
TVG 资本是亚洲通信、媒体和技术领域较大的国际私人股权投资公司，通过旗下TVG Capital Partners Fund Ⅲ,L.P在英属维尔京群岛设立针对投资亚太有限的TVG Yatai Holdings Limited。
2、亚太安讯创始人xx及xx设立Yatai Investment Development Ltd.
（以下简称“亚太投资”）
2006 年4 月20 日， xx及xx在英属维尔京群岛成立Yatai Investment Development Ltd.亚太投资设立时发行50,000股，每股面值1美元，股东为xx
（持有20,000股）和xx（持有30,000股）。
3、TVG亚太持有Asia Pacific Anxun (Cayman) Holding Corporation（以下简称“亚太开曼”）100%股权
2006 年3 月15 日， Offshore Incorporations(Cayman) Limited在开曼成立 Masterlink Limited。Masterlink Limited设立时，授权资本为50,000股普通股，每股面值1美元，其中实际发行1股，由Offshore Incorporations(Cayman) Limited持有。
2006 年 3 月 20 日， Offshore Incorporations(Cayman) Limited 将其持有 Masterlink Limited的1股普通股转让给TVG亚太。
2006年3月28日，Masterlink Limited 更名为亚太开曼。
2006年4月27日，亚太开曼将授权资本50,000普通股拆成30,000,000股普通股和20,000,000股优先股，每股面值由1美元变为0.001美元，其中TVG亚太原持有亚太开曼的1股普通股（每股面值1美元），变为1,000股普通股（每股面值0.001美元）。
4、亚太开曼持有SFH100%股权
2006年2月28日，SFH在英属维尔京群岛成立，设立时的授权资本为50,000
股，每股面值1美元。
2006年3月22日，SFH更名为Yatai Anxun Holding Corporation；2006年4月 26日，Xxxxx Xxxxx Holding Corporation再次更名为SFH。
2006年3月21日，SFH向Materlink Limited发行1股；2006年3月28 日， Masterlink Limited更名为亚太开曼。至此亚太开曼持有SFH100%股权。
（二）红筹架构的设立、返程投资及其调整
1、红筹架构设立
（1）2006年4月25日，亚太有限召开股东会，同意北京华腾向SFH转让其持有的亚太有限3,600万元出资，股权转让价格为455万美元；同意北京安捷通网络科技有限公司北京安捷通向SFH转让其持有3,600万元出资，股权转让价格为95万美元。
（2）2006年4月26日，北京华腾和SFH就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2006年4月，北京安捷通和SFH就上述股权转让事宜签署了《股权购买协议》。
（3）2006年4月28日，北京市商务局出具京商资字[2006]465号《北京市商务局关于并购设立外资企业亚太安讯网络电子技术有限公司的批复》，同意亚太有限股东北京华腾与北京安捷通分别将其所持亚太有限50%的股权全部转让给 SFH，转让后，SFH持有亚太有限100%的股权，亚太有限由内资企业变更为外资企业。2006年5月22日，亚太有限取得商外资京资字[2006]20080号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）2006年6月6日，亚太开曼分别向TVG亚太和亚太投资发行股份。其中，向TVG亚太发行12,019,667股A系列优先股，每股价格为1.12316美元，共募集 1,350万美元，向亚太投资发行5,741,742股普通股，每股价格为0.001美元，共募集5,741.74美元。至此，TVG亚太持有亚太开曼1,000股普通股和12,019,667股优先股，占亚太开曼股份总额的67.68%；亚太投资持有亚太开曼5,741,742股普通股，占亚太开曼股份总额的32.32%。
（5）2006年6月6日，SFH向亚太开曼发行12,499,999股，每股1美元。2006年9月5日，SFH向亚太开曼发行406,000股，每股1美元。至此，SFH实际发行股份12,906,000股，全部由亚太开曼持有，并从亚太开曼募集1,290.60万美元。
TVG Capital Patners
至此，红筹架构设立完成。设立后的红筹架构如下：
60%
40%
100%
32.32%
67.68%
亚太开曼（Cayman）
TVG亚太（BVI）
亚太投资（BVI）
xx
xx
100%
SFH（BVI）
100%
亚太有限
2、返程投资情况
红筹架构设立后，2006年7月亚太有限与控股股东SFH签订借款协议，从SFH处借入700万美元无息借款。至此，从境外TVG资本募集的1,350万美元，已有1,250万美元汇入境内，其中550万美元为支付境内股权转让款，700万美元为外币借款。
3、红筹架构调整
2007年8月1日，TVG亚太将其持有亚太开曼9,891,252股A系列优先股转让给xx，xxxx持有亚太开曼股权55.69%。
2008年9月30日，xx将其拥有的亚太投资23,318.5股转让给xx，截至2008年9月30日，亚太投资的股权结构为xx拥有43,318.5股（占比86.64%），xx拥有6,681.5股（占比13.64%）。
TVG Capital Patners
至此，红筹架构变更为：
86.64%
13.36%
100%
32.32%
11.99%
55.69%
亚太开曼（Cayman）
TVG亚太（BVI）
亚太投资（BVI）
xx
xx
100%
SFH（BVI）
100%
亚太有限）
（三）红筹架构的解除及海外关联公司注销情况
1、红筹架构解除
2011年11月，经批准SFH将其持有亚太有限100%股权以1,000万美元的价格转让给xx、昆山中科、xx成长、杭州众赢、江阴中科。亚太有限由外商投资企业变更为内资企业，完成红筹架构的解除。
2011年12月，亚太有限归还SFH提供的700万美元无息借款。红筹架构解除后亚太有限的架构如下：
88.011%
3.357%
2.398%
3.357%
2.877%
杭州众赢
x馨成长
江阴中科
昆山中科
xx
亚太有限
2、境外公司收回贷款及获得股权转让款的分配情况
2011年9月5日，xx、xx名（又名xx）、亚太投资、TVG亚太、亚太开曼及SFH六方签订了《综合契约》，对SFH收回贷给亚太有限的700万美元、SFH转让亚太有限100%股权获得的股权转让款扣除税款后的净额的分配问题进行了约定。约定如下：
（1）SFH收回贷给亚太有限700万美元的分配约定
①SFH收回700万美元贷款后，以红利的形式将贷款所得的全部金额分发给亚太开曼；
②收到贷款分配后，亚太开曼立即以红利的形式向亚太投资、xx和TVG亚太分发贷款分配；同时，亚太投资和xx同意将其应从亚太开曼获得的贷款分配金额无偿转让给TVG亚太。
（2）SFH转让亚太有限100%股权所得的分配约定
SFH转让亚太有限100%股权对价为1,000万元美元，扣除税金后预计金额为 955万美元（预计税金45万美元）。
①SFH应以红利的形式将股权转让所得（包括SFH账户剩余现金）分配给亚太开曼。之后，各方将SFH解散。
②从SFH收到股权转让款分配后，亚太开曼立即以红利的形式向亚太投资、xx和TVG亚太分配收到的股权转让款及其账户上剩余现金。同时，xx同意将其应获得的分配无偿转让给亚太投资和TVG亚太，亚太投资同意将其应获得的部分分配无偿转让给TVG亚太，最终使TVG亚太从股权转让款中获得805万美元和亚太开曼账户剩余现金，而亚太投资获得150万美元。
③如果SFH实际支付的股权转让税金高于或低于预计的45万美元，各方同意
TVG应分担差额的64.44%、亚太投资应分担35.56%。
④上述执行完毕后，各方应立即促使亚太开曼解散。
截至本报告书摘要签署日，上述贷款分配和股权转让款分配已执行完毕。
3、海外关联公司注销情况
2013年1月4日，SFH注销。
2013年3月28日，亚太开曼注销。
亚太投资除对亚太开曼投资外，未开展其他任何业务，亚太开曼注销后，亚太投资已成为一个空壳公司，正在办理注销手续。
（四）红筹架构设立和解除过程的合法合规性
上述红筹架构设立前境外架构的设立及红筹架构设立时需要履行境内相关管理部门核准或登记手续的主要有境内自然人xx和xx境外投资设立亚太投资以及SFH收购亚太有限100%股权变更为外资企业，其合规性分析如下：
1、境内自然人xx及xx境外投资的合法合规性
在红筹架构的设立过程中，xx及xx通过投资境外公司亚太投资、亚太开曼股权，间接持有亚太有限的境内权益。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）第2条规定，本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。根据第2条的规定，境外投资主体是企业，商务部的规定仅仅涉及企业，不涉及境内自然人，因此，xx及xx投资境外公司的行为不适用《境外投资管理办法》的规定，无需根据该规定的要求事先取得商务部或省级商务主管部门的行政审批许可。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。根据该通知，境内自然人设立境外特
殊目的公司才需要到外汇管理部门办理外汇登记手续。
根据上述相关规定，xx及xx于2006年4月6日向国家外汇管理局北京外汇管理部提出办理个人境外投资外汇登记申请，国家外汇管理局北京外汇管理部于 2006年4月14日出具了《资本项目管理处不予受理行政许可申请通知书》（[2006]京资不予受理外资002号），认为xx及xx境外投资外汇登记申请事项不需要取得行政许可而不予受理。因此，xx及xx境外投资未办理外汇登记手续。
因此，xx及xx投资境外公司的行为是合法合规的。
2、SFH收购亚太有限100%股权的合法合规性
SFH收购亚太有限100%股权已于2006年4月25日经亚太有限股东会审议通过，同时，SFH与股权出让方北京华腾及北京安捷通签订了《股权转让协议》。 2006年4月28日，亚太有限上级主管部门北京市商务局出具了《关于并购设
立外资企业亚太安讯网络电子技术有限公司的批复》（京商资字[2006]465号），同意北京华腾与北京安捷通分别将其所持有亚太有限50%股权转让给SFH；本次股权转让后，SFH持有亚太有限100%股权，同意亚太有限变更为外商投资企业。
2006年5月22日，亚太有限获得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资京资字[2006]20080号。2006年6月21日，亚太有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得注册号为企独京总副字第029172号
《企业法人营业执照》。
针对国有股东北京华腾转让其所持有的亚太有限50%股权给SFH行为，北京华腾的上级管理机构北京化学工业集团有限责任公司于2006年3月2日出具《关于股权转让的批复》（京化工资产发[2006]32号），同意北京华腾依据备案的评估结果转让持有亚太有限50%股权。2006年3月1日北京京华会计师事务所有限责任公司出具《亚太安讯网络电子技术有限公司资产评估报告书》（京华评报字[2006]第01号），经评估截至2006年1月31日亚太有限100%股权评估值为7,229.84万元； 2006年3月1日国有资产管理部门北京化学工业集团有限责任公司对上述评估结果进行了备案。本次转让价格为455万美元（折合人民币3,642.32万元），其评估值为3,614.92万元，转让价格不低于评估值。北京华腾通过北京产权交易所挂牌交易将其持有亚太有限50%股权转让给SFH。2006年6月19日，北京产权交易所
出具了《产权交易凭证》（编号0021519）对交易结果进行了确认。
因此， SFH收购亚太有限100%股权已履行了相关内部和外部批准程序，是合法合规的。
综上所述，亚太安讯历史上存在的红筹架构设立过程履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，是合法有效的。
3、红筹架构解除过程的合法合规性
（1）2011年9月27日，SFH分别和xx、昆山中科、xx成长、杭州众赢、江阴中科签署了《股权转让协议》，且通过了亚太有限董事会的批准。
（2）2011年11月1日，SFH出让100%股权给5位内资股东的行为及亚太有限由外资企业变更为内资企业的事项获得了北京市海淀区商务委员会出具的《关于亚太安讯网络电子技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2011]925号）。
（3）2011年12月26日，北京市工商行政管理局海淀区分局向亚太有限核发了新的《企业法人营业执照》，注册号变更为110000410291726，亚太有限完成了
由外资公司变更为内资公司的登记注册程序。
因此，亚太安讯历史上红筹架构的解除过程是合法合规的。
（五）亚太安讯未来是否存在补税风险分析
亚太安讯历史上红筹架构设立和解除可能涉及的税务风险主要有：
1、红筹架构期间享受企业所得税优惠政策而需补缴企业所得税风险
2006年6月红筹架构后，亚太有限由内资企业变更为外资企业；2011年12月解除红筹架构后，亚太有限变为内资企业。在2006年6月至2010年期间，亚太有限累计未分配利润为负数（经利安达审计，截至2010年12月31日亚太安讯的未分配利润为-25,315,159.19元），处于亏损状态无需缴纳企业所得税；2011年度亚太有限母公司实现利润总额45,623,342.37元，但是亚太有限已于2011年12月变更为内资企业，2011年度并未享受与外资企业相关的企业所得税税收优惠。因此，2006年6月至2011年12月亚太有限并未享受与外资企业相关的企业所得税优惠政策。因此，亚太安讯不存在需要补缴与外资企业相关的企业所得税税务风险。
2、红筹架构解除时未履行代扣代缴企业所得税的税务风险
2011年9月境外股东SFH将亚太安讯100%股权以1,000万美元转让给境内股东后，对于境外股东SFH应缴纳的企业所得税，亚太有限已根据我国税法相关规定履行了代扣代缴企业所得税的纳税义务，取得了亚太有限主管税务机关北京市海淀区国家税务局及地方税务局出具的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项对外支付税务证明》（编号：12110108116130），向北京市海淀区国家税务局支付了股权转让相关企业所得税1,929,850元，并办理股权转让款向境外股东支付。因此，红筹架构解除时亚太安讯已履行了代扣代缴企业所得税义务。
综上，就历史上红筹架构的设立和解除行为，亚太安讯已经履行了其应当承担的税收义务，未来不存在发生补税的税务风险。
（六）本次重组独立财务顾问及法律顾问关于亚太安讯历史上红筹架构设立和解除过程合法合规性及相关税务风险的核查意见
x次独立财务顾问浙商证券认为，亚太安讯历史上存在的红筹架构设立过程履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，是合法有效的；亚太安讯历史上红筹架构的解除过程是合法合规的；就历史上红筹架构的设立和解除行为，亚太安讯已经履行了其应当承担的税收义务，未来不存在发生补税的税务风险。
本次交易法律顾问锦天城认为，“标的公司历史上红筹架构的设立及解除行为是合法合规的，且就上述事项标的公司不存在补交税款的税务风险。”
（七）红筹架构相关税务风险承担
标的公司亚太安讯已就历史上红筹架构的设立及解除履行了相关税收义务，不存在需要补缴企业所得税风险。但是，红筹架构设立及解除过程中各相关主体可能存在被税务机关要求补缴所得税等相关税务风险。针对红筹架构设立及解除过程中各相关主体可能存在被税务机关要求补缴所得税等相关税务风险而可能对标的公司造成的任何损失（包括行政处罚损失），本次交易主要交易对方xx已出具承诺函，承诺对亚太安讯因此而遭受的损失承担全额赔偿责任。
亚太安讯实际控制人xx于 2013 年 8 月 28 日出具了《关于承担北京亚太安讯科技股份有限公司历史红筹架构设立及解除过程中相关税务风险的承诺函》，
承诺如下：
“本人现为北京亚太安讯科技股份有限公司（以下简称‘亚太安讯’）实际控制人，亚太安讯曾于 2006 年设立红筹架构成为外企企业并于 2011 年解除红筹架构重新转为内资企业，在红筹架构期间，亚太安讯并未实际享受外资企业企业所得税优惠政策，同时红筹架构解除时，亚太安讯已按相关规定为境外股东代扣代缴了企业所得税。对于亚太安讯设立及解除红筹架构的整个过程中，各相关主体可能存在未来发生补缴相关税收风险，而因此给亚太安讯带来的任何经济损失
（包括行政处罚损失），本人愿意承担全额赔偿责任。”
六、亚太安讯的出资及合法存续情况
亚太安讯自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
根据xx等13名股东出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对亚太安讯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
七、亚太安讯最近两年及一期经审计的主要财务数据
报告期内，亚太安讯主要业务为安防监控智能化系统及GPS运营监控，其中安防监控智能化服务主要应用于轨道交通、石油石化领域，GPS运营监控主要应用于出租车和公交车运营监控。
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2013]第1212号），亚太安讯2011年、2012年及2013年1-5月，主要会计数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
项目 | 2013 年 05 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 25,185.38 | 25,124.07 | 30,760.25 |
非流动资产 | 2,596.26 | 2,679.41 | 2,552.38 |
资产总计 | 27,781.65 | 27,803.48 | 33,312.63 |
流动负债 | 9,421.35 | 9,631.26 | 18,910.20 |
非流动负债 | - | - | - |
负债总计 | 9,421.35 | 9,631.26 | 18,910.20 |
所有者权益 | 18,360.29 | 18,172.22 | 14,402.43 |
（二）合并利润表简表
单位：万元
项目 | 2013 年 1-5 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 3,810.95 | 16,900.68 | 15,745.50 |
营业成本 | 2,163.59 | 8,940.00 | 8,515.77 |
营业利润 | 221.86 | 4,807.55 | 4,578.75 |
利润总额 | 221.45 | 4,860.48 | 4,551.15 |
净利润 | 188.08 | 4,129.92 | 3,928.66 |
（三）合并现金流量表简表
单位：万元
项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,886.03 | 429.35 | 6,153.16 |
投资活动产生的现金流量净额 | - | -94.86 | -8.80 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -117.68 | -12,805.40 | 10,382.08 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | 0.02 |
现金及现金等价物净增加额 | -3,003.71 | -12,470.92 | 16,526.46 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 5,141.86 | 17,612.77 | 1,086.33 |
期末现金及现金等价物余额 | 2,138.14 | 5,141.86 | 17,612.77 |
（四）主要财务指标
项目 | 2013 年 05 月 31 日 /2013 年 1-5 月 | 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 | 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 |
流动比率 | 2.67 | 2.61 | 1.63 |
速动比率 | 2.59 | 2.41 | 1.52 |
资产负债率 | 33.91% | 34.64% | 56.77% |
应收账款xx率 | 0.50 | 1.24 | 1.97 |
存货xx率 | 3.87 | 4.50 | 3.70 |
注：2013 年 1-5 月应收账款xx率和存货xx率进行了年化处理。
（五）亚太安讯 2013 年 1-5 月经营业绩说明
亚太安讯 2013 年 1-5 月经审计的净利润为 188.08 万元，2012 年度经审计的
净利润为 4,129.92 万元，根据利安达出具的《盈利预测报告》，亚太安讯 2013
年度经审核的净利润为 4,873 万元与 2013 年 1-5 月实际发生数 188.08 万元差距
较大。亚太安讯 2013 年 1-5 月经营业绩与以前年度同期对比如下：
1、2013 年 1-5 月亚太安讯的经营收入与以前年度趋同，其同期收入受季节性的影响占全年收入比例较低
亚太安讯 2013 年 1-5 月、2012 年 1-5 月、2011 年 1-5 月营业收入情况如下：
单位：万元
年份 | 1-5 月收入 | 当期全年收入 | 1-5 月收入占全年收入比 |
2013 年 | 3,810.95 | 19,041.21 | 20.01% |
2012 年 | 3,559.75 | 16,900.68 | 21.06% |
2011 年 | 3,472.03 | 15,745.50 | 22.05% |
注：2013 年度全年收入为盈利预测数。
由上表可见，亚太安讯1-5 月销售收入占当期全年销售收入占比在20%左右。亚太安讯主要服务最终客户为各类政府投资机构及企事业单位，相关部门遵循严格的审批管理制度，在计划、立项、审批、招标、实施、付款环节具有明显的阶段性，主要在年初时制定当年的生产建设计划，上报完成立项审批工作，并于下半年开展招投标完成全年的建设任务。亚太安讯最终客户的阶段性需求使其主要业务集中在每年的下半年展开，存在上半年收入较低的明显季节性特征。
2、亚太安讯 2013 年 1-5 月净利润较低的原因分析
2013 年 1-5 月、2012 年 1-5 月、2011 年 1-5 月亚太安讯营业情况及费用支出及资产损失计提情况如下：
（1）营业情况
单位：万元
项目 | 2013 年 1-5 月 | 0000 x 0-0 x （xxxx） | 0000 x 1-5 月 （未经审计） | ||
金额 | 变动比率 | 金额 | 变动比率 | 金额 | |
营业收入 | 3,810.95 | 7.06% | 3,559.75 | 2.53% | 3,472.03 |
营业成本 | 2,163.59 | 9.88% | 1,969.07 | 39.58% | 1,410.67 |
毛利 | 1,647.36 | 3.56% | 1,590.67 | -22.83% | 2,061.35 |
xxx | 43.23% | -1.46% | 44.68% | -14.69% | 59.37% |
由上表，2013 年 1-5 月，亚太安讯营业收入及成本与 2012 年、2011 年同期差异不大，但xxx略有下降。亚太安讯销售收入存在季节性影响，每年 1-5 月
份销售收入及毛利较少，是 2013 年 1-5 月净利润较少的原因之一。
（2）费用支出情况
单位：万元
项目 | 2013 年 1-5 月 | 0000 x 0-0 x （xxxx） | 0000 x 1-5 月 （未经审计） | ||
金额 | 变动比率 | 金额 | 变动比率 | 金额 | |
销售费用 | 87.77 | -35.87% | 136.87 | -41.26% | 233.01 |
管理费用 | 668.91 | -12.54% | 764.80 | 37.54% | 556.07 |
财务费用 | 149.88 | -5.81% | 159.13 | 95.36% | 81.45 |
三项费用合计 | 906.56 | -14.54% | 1,060.79 | 21.86% | 870.53 |
占营业收入比 | 23.79% | -6.01% | 29.80% | 4.73% | 25.07% |
由上表，2013 年 1-5 月、2012 年 1-5 月及 2011 年 1-5 月，亚太按需销售费用、管理费用、财务费用与以前年度相比，无明显差异，占同期主营业务收入的比重差异不大。
（3）资产减值损失计提情况
2013 年 1-5 月，亚太安讯计提资产减值损失 518.49 万元，占收入的 13.61%，
而 2012 年度、2011 年度资产减值损失分别为 377.40 万元、250.57 万元占全年收入的比仅为 2.23%、1.59%。由于业务性质的的原因，亚太安讯应收账款回收期较长，且回款主要集中于年末发生。截至 2013 年 5 月末应收赃款存在余额较大，
账龄较长的特点，因此，在 2013 年 1-5 月，根据应收款项坏账准备计提政策，
计提了 518.49 万元的资产减值损失。
2013 年 1-5 月资产减值损失的计提减值损失 518.49 万元，而同期净利润仅
188.08 万元。亚太安讯应收账款存在回款周期长且集中于年末的特点，因此在 2013 年 1-5 月计提了较大的资产减值损失，而上述减值损失的计提是亚太安讯 2013 年 1-5 月净利润较低的原因之一。
综上，收入季节性的影响，导致毛利较低及应收账款回收期的特点，导致计提了较大的资产减值损失，上述两因素导致了亚太安讯 2013 年 1-5 月净利润较低。
3、亚太安讯 2013 年项目预期良好，能够满足其对全年收益的要求
根据利安达出具的《盈利预测审核报告》，2013 年 6-12 月亚太安讯预计完成
收入 15,230.25 万元，净利润将达到 4,684.92 万元，截至 2013 年 5 月末，在建项
目轨道交通安防监控项目主要有北京地铁 6 号线三标安检设备采购项目、昌八线的门禁、CCTV 和安检项目以及北京地铁 7 号线视频监控系统工程，合同金额总计约 8,317 万元。此外，石油石化领域安防监控智能化服务及出租车 GPS 运营监控项目为亚太安讯的经常性项目，相关项目年销售额约在 2,000 万左右。
与此同时，亚太安讯自 2011 年起积极开拓北京以外的市场。其中，2013 年下半年亚太安讯重点关注南昌、西安、长沙和武汉、北京地铁 7 号线、昌八线等项目，并已在长沙地区有所斩获，上述项目预计能为亚太安讯贡献较大的经营业绩，并满足全年的收益要求。
（六）亚太安讯应收账款余额大幅增加的合理性分析
亚太安讯 2013 年 5 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 19,312.69 万元、16,936.89 万元和 10,279.05 万元，2013 年 1-5 月、2012 年度、2011 年度应收账款xx率分别为 0.5、1.24、1.97，应收账款账面价值较高且xx率较低。应收账款大幅增加是由其经营性质决定的，具体分
析如下：
作为亚太安讯主要业务的轨道交通安防项目的应收账款主要有三部分组成：项目变更（增项、数量、品牌、型号等）、到货款、质保金，具体情况如下：
项目增项主要是由于在项目建设过程中，建设方的职能部分对建设标准要求的调整，需要项目达到相关要求，因此会产生新的需求而进行增项变更，建设过程中也会根据相关要求及实际需要，增加相应设备的数量而产生变更。此种变更均需要由设计单位发起变更，监理单位，项目建设中心相关部分，建管公司相关部门经过流程确认，完成增项变更。涉及到变更的部分按照建管公司规定必须通过国家审计的程序验收后才能结款。
到货款是在项目执行过程中，按照供货计划进行供货，建设方依据集成商提供的现场到货证明（五方签字）进行货款结算，实际结算过程中，由于地铁建设的特殊性，分期分阶段开通，同时又有总包、业主、监理、设计等各方参与，需要协调沟通环节比较多。
质保金为项目验收（项目整体验收通过后）完成之日起两年之内必须截留的保证金。
综上，亚太安讯各类性质的应收账款回收周期均较长，亚太安讯应收账款余额随着经营规模的增长而增长，且应收账款回收主要集中在每年年底，因此，截至 2013 年 5 月 31 日应收账款余额较大。
八、亚太安讯资产抵押、对外担保、主要负债情况及诉讼情况
（一）亚太安讯资产抵押情况
截至2013年5月31日，亚太安讯及其子公司资产抵押情况如下：
1、房屋建筑物
根据2012年亚太安讯与中关村科技担保有限公司签署的最高额度反担保（房地产抵押）合同，亚太安讯将位于朝阳区五里桥一街1号院5号楼3层的一处房产用于反担保抵押，该房屋所有权证为X京房权证朝字第1156288号，房产面积为
919.70平方米。
2、应收账款
根据2012年8月亚太安讯与中关村科技担保有限公司最高额度反担保（应收账款质押）合同，亚太安讯将应收深圳市中兴康讯电子有限公司、北京市公安局、河北远东xxx通信有限公司等客户的账款共计50,332,664元用于反担保质押。
（二）其他应收账款关联方资金占用情况
截至2013年5月31日，亚太安讯关联方占用资金情况如下：
单位:万元
关联方名称 | 2013 年 5 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||
余额 | 占其他应收款比 | 余额 | 占其他应收款比 | |
xx | 745.62 | 41.30% | - | - |
于海燕 | 253.95 | 14.06% | - | - |
合计 | 999.57 | 55.36% | - | - |
截至本报告签署日，xx及xxx占用亚太安讯的资金已全部归还，资金占用行为已经规范。
同时，xx于 2013 年 8 月 26 日出具了《承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用亚太安讯及其子公司资金的情况。
2、重组交易期间，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不会利用控股地位或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金。
3、重组完成后，本人将遵守并督促亚太安讯严格执行银江股份货币资金管理制度，不利用职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金。
4、如果亚太安讯及子公司因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生
的经济损失予以全额补偿。”
xxx于 2013 年 8 月 26 日出具了《承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用亚太安讯及其子公司资金的情况。
2、重组交易期间，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不会利用股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金。
3、重组完成后，本人将严格执行亚太安讯货币资金管理制度，不利用职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金。
4、如果亚太安讯及子公司因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。”
（三）亚太安讯对外担保情况
截至2013年5月31日，亚太安讯及其子公司在报告期内不存在对外担保的情况。
（四）亚太安讯负债情况
报告期，亚太安讯负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
流动负债： | |||
短期借款 | 3,500.00 | 3,500.00 | 10,020.00 |
应付账款 | 3,594.51 | 3,882.23 | 1,516.06 |
预收款项 | 413.20 | 939.94 | 5.74 |
应交税费 | 1,690.16 | 1,191.92 | 868.25 |
应付利息 | 37.01 | 52.88 | - |
其他应付款 | 186.47 | 64.29 | 6,500.14 |
流动负债合计 | 9,421.35 | 9,631.26 | 18,910.20 |
非流动负债： | - | - | - |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债合计 | 9,421.35 | 9,631.26 | 18,910.20 |
截至2013年5月31日，亚太安讯短期借款主要为向北京银行、中国银行、华夏银行的借款，具体明细为：
借款银行 | 金额（万元） | 借款日期 | 合同签订期限 | 借款方式 |
北京银行 | 2,000 | 2012.06.27 | 1 年 | 保证 |
中国银行 | 1,000 | 2012.08.28 | 1 年 | 保证 |
华夏银行 | 500 | 2012.12.21 | 1 年 | 保证 |
合计 | 3,500 |
（五）亚太安讯涉及的诉讼情况
2009 年 12 月 31 日，亚太安讯与北京兆维光通信技术有限公司签订了《北京市公交总队图像信息系统配套建设项目采购合同》，合同约定由北京兆维光通信技术有限公司向亚太安讯提供项目所需软、硬件设备以及其他有关技术资料和材料，合同总金额为 1,500 万元。合同签订后，亚太安讯按照合同约定向北京兆
维光通信技术有限公司支付了 450 万元首付款。北京兆维光通信技术有限公司收
到款项后未按合同约定执行，且拒绝与亚太安讯进行协商解决。亚太安讯于 2011
年 8 月 29 日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求北京兆维光通信技术有限
公司返还已付超出款项及违约金共计 5,133,333 元。2012 年 12 月 12 日，北京兆维光通信技术有限公司向北京市海淀区人民法院提出反诉，要求亚太安讯支付为履约支付的价款及损失共计 4,491,873.23 元。
北京市海淀区人民法院于 2013 年 3 月 6 日和 5 月 10 日开庭审理本案，并于
2013 年 7 月 11 日作出一审判决（[2011]海民初字第 23318 号《民事判决书》）。
判决结果为：一、北京兆维光通信技术有限公司返还亚太安讯货款 4,251,526.53
元并赔偿违约金 750,000 元；二、驳回反诉原告北京兆维光通信技术有限公司全部诉讼请求。
2013 年 8 月 6 日，北京兆维光通信技术有限公司不服上述判决向北京市第一中级人民法院提起上诉，上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判：（1）确认被上诉人是违约方，上诉人无违约责任；（2）驳回被上诉人关于逾期履约违约金 75 万元的诉讼请求；（3）在预付款中增加扣除下列款项：上诉人实际支出价款
2,597,898.31 元，鉴定报告遗漏项交货价款 78,547.58 元，鉴定报告争议项交货价
款 132,127.34 元。上述请求价款合计 3,558,573.23 元；二、一二审案件受理费和鉴定费由被上诉人承担。
亚太安讯诉北京兆维光通信技术有限公司系因亚太安讯向北京兆维光通信技术有限公司购买设备而引起的合同纠纷。亚太安讯已经在一审取得胜诉，在上诉期内，北京兆维光通信技术有限公司向北京市第一中级人民法院提起上诉，截至本报告书签署日，北京市第一中级人民法院尚未开庭审理该案。本次交易法律顾问锦天城认为，“该诉讼不会影响亚太安讯的日常生产经营，亚太安讯也已在一审中取得胜诉，故上述诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。”
九、亚太安讯股东权益评估情况
x次交易中，银江股份聘请北方亚事对亚太安讯截至评估基准日2013年5月 31日的全部股东权益进行评估。北方亚事根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用成本法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据北方亚事评报字[2013]第139号《资产评估报告》，在评估基准日2013年5月31日，北方亚事总资产账面价值为28,520.59万元，总负债账面价值为10,203.82万元，净资产账面价值为18,316.77万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,273万元，增值41,956.23万元，增值率229.06%。
（一）评估机构及人员
x次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（ 证书编号
No.11020080）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号No.0100540024）的
北方亚事，签字注册资产评估师为xxx和xxx。
（二）评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）亚太安讯的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）亚太安讯未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（2）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产经营变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）评估方法的选择
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。
本次评估目的是为银江股份拟支付现金及发行股份购买资产之经济行为所涉及的亚太安讯股东全部权益价值提供价值参考依据，因此需要对亚太安讯2013年5月31日的股东全部权益价值进行评估。
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与亚太安讯企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算亚太安讯的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细
致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
（四）成本法评估情况
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2013]第139号《资产评估报告》，在评估基准日2013年5月31日，亚太安讯账面总资产28,520.59万元，负债总额为 10,203.82万元，净资产为18,316.77万元，采用成本法评估后的净资产（股东全部权益）价值为24,825.19万元，增值额为6,508.42万元，增值率35.53%。
成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增资值 | 增值率 |
流动资产 | 25,120.45 | 25,120.45 | - | - |
非流动资产 | 3,400.14 | 9,908.56 | 6,508.42 | 191.42% |
其中：长期股权投资 | 804.81 | 852.32 | 47.51 | 5.90% |
固定资产 | 913.23 | 2,086.60 | 1,173.37 | 128.48% |
无形资产 | 1,435.52 | 6,723.06 | 5,287.54 | 368.34% |
其他非流动资产 | 246.58 | 246.58 | - | - |
资产总计 | 28,520.59 | 35,029.01 | 6,508.42 | 22.82% |
流动负债 | 10,203.82 | 10,203.82 | - | - |
负债总计 | 10,203.82 | 10,203.82 | - | - |
净资产 | 18,316.77 | 24,825.19 | 6,508.42 | 35.53% |
在成本法下，主要是固定资产评估增值1,173.37万元和无形资产评估增值
5,287.54万元。
1、固定资产评估增值情况
固定资产评估增值1,173.37万元，主要是房屋建筑物评估增值1,133.72万元所致。该建筑物为位于北京市朝阳区五里桥一街、面积为919.70平方米的商务楼，按市场法评估价值为1,765.82万元，较账面价值632.10万元增值1,133.72万元。
2、无形资产评估增值情况
无形资产为亚太安讯的41项软件著作权，包括17项自主研发和6项外购的计算机软件著作权，以及18项自主研发的表外资产。
（1）外购无形资产
x次纳入评估范围的外购无形资产包括本安iHPM重大危险源安全管理软件、CallThink呼叫中心系统V4.0、北京出租汽车监控调度系统软件、远程智能多媒体管理系统软件V4.2、呼叫中心接口软件和网络视频监控管理系统等，其账面价值为308,577.66元。依据相关准则的要求，对该项支出的评估，根据评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定，对尚存在的资产和权利所对应的支出项目可按账面余额计算评估值，即该部分外购无形资产评估价值为308,577.66元。
（2）自主研发无形资产
x次评估机构采用收益现值法对自主研发无形资产进行评估。收益法评估模型及思路如下：
n
P= ∑
t =1
F / (1 + i) t
t
式中：P——无形资产评估值
Ft ——未来第 t 个收益期的收入分成[第 t 年营业收入×销售分成率] i——折现率
n——经济年限 t——序列年期
运用该种方法具体分为如下四个步骤：
①确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
②分析确定技术对销售收入的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的销售额贡献；
③采用适当折现率对分成额折成现值。折现率应考虑相应的形成该收入的风
险因素和资金时间价值等因素；
④将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
经评估，账面价值为1,404.66万元的自主研发的无形资产评估价值为6,692.20万元。
综上，亚太安讯著作软件权无形资产账面价值为1,435.52万元，评估价值为
6,723.06万元，评估增值5,287.54万元，评估增值率368.34%。
（五）收益法评估情况
1、本次评估思路
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对亚太安讯股东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务得出股东全部权益价值。
2、评估模型
股东全部权益价值＝企业权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
其中：企业权益自由现金流量折现值按以下公式确定
n
P = ∑[A × (1 + R)−i ] ( A / R) × (1 + R)−n
i ＋
i=1
式中：P：企业自由现金流现值；Ai：企业第i年的自由现金流；A：永续年自由现金流；i：为明确的预测年期；R：折现率。
（1）净现金流量
x次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础，其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋税后利息支出+折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
（2）收益期
x次评估中，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为 2013 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共 5.58 年，在此阶段根据亚太安讯的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按亚太安讯
保持 2018 年的收益水平考虑。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/ （D+E）+Kd×D/ （D+E）×（1－T）
式中：Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资本成本；E 为权益资本；D 为债务资本；D+E 为投资资本；T 为所得税率。
（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（6）付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券等。
3、评估过程
（1）营业收入与成本预测
亚太安讯所处行业为信息技术服务业中的安防行业。作为安防监控系统产品和解决方案的提供商，专注于安防监控系统产品的研发、销售及相关技术服务，主要产品为城市轨道交通领域和石油石化危化品领域的视频监控系统、城市轨道交通领域的门禁系统、安检系统以及车载 GPS 运营监控系统。
①轨道交通系统集成业务
轨道交通系统集成项目主要业务为视频监控系统、门禁系统、安检系统等。从整个经济环境来看，未来几年我国将进入地铁黄金发展期。截至 2012 年 9 月
5 日，发改委批复了全国多个城市的轨道交通建设规划，总投资规模预计超过 1万亿。其中广州城市轨道交通近期建设规划调整方案投资最高，预计总投资为 1,241 亿元。此次批复的内容涉及全国 19 个城市、两个地区和一条线路。
亚太安讯在轨道交通系统集成项目上为北京地区的地铁项目提供的技术服务和支持涵盖北京市大部分地铁。截止评估基准日，亚太安讯在北京市地铁项目
上已完成 25 项工程，占据了较大的市场份额，为将来承接全国范围内的同类项目奠定了良好的基础。
②石油石化危化品领域的视频监控系统业务
石油石化危化品领域的视频监控系统是指主要为加油站、油库视频监控新项目及老项目运维、输油管线视频监控、出入口高清视频监控（含车牌识别）、形象改造视频监控安装、新需求跟进等，此类业务与轨道交通系统集成的性质相近。
③车载 GPS 运营监控系统业务
车载 GPS 运营监控系统，主要是为出租车、公交车等 GPS 监控设备安装及运维服务。该收入主要来自硬件销售和服务两部分。目前亚太安讯 GPS 服务覆盖的范围包括北京地区两家较大的出租车公司的 12,000 辆出租车、1,000 辆左右的租赁和旅游车、500 辆左右的工程车。
④智慧城市
城市的建设从最早的“全球眼”，到“平安城市”，再到“数字城市”，到现在的“智慧城市”。概念的变化，也体现了结构的变化，最早的概念只是监控系统、到各种安全防范系统，到数字化应用的集中爆发，而今智慧城市是新一代信息技术支撑、知识社会下一代创新环境下的城市形态。智慧城市基于物联网、云计算等新一代信息技术以及维基、社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用，营造有利于创新涌现的生态。利用信息和通信技术令城市生活更加智能，高效利用资源，促进成本和能源的节约，改进服务交付和生活质量，减少对环境的影响，支持创新和低碳经济。实现智慧技术高度集成、智慧产业高端发展、智慧服务高效便民、以人为本持续创新，完成从数字城市向智慧城市的跃升。
亚太安讯的客户对象目前是轨道交通、石油石化、物联网、出租车等行业。从更加宽泛的角度看，这些行业也都属于智慧城市的一部分。加油站、油库、输油管线三位一体的视频综合监控平台，整合车牌识别、智能分析、GPS 动态跟踪、网管系统等功能，智慧的综合监控平台，就是智慧城市生物链上的一环。轨道交通应急指挥系统集成运营、票务、安防、网管等一系列系统，组成智能的城市轨道交通系统，并为路上的公共汽车、出租车等公共交通提供数据支撑，做为智能
交通重要的一环。
⑤营业收入预测
根据亚太安讯管理层提供的未来收益预测表及预测说明，结合其已签订的合同，亚太安讯未来年度营业收入预测如下表所示，本着谨慎原则，2018 年以后的永续年收入假设按 2018 年收入保持不变。本次评估预计亚太安讯 2013 年营业收入增长 12.93%、2014 年-2018 年营业收入增长率均为 12.52%，2019 年以后的永续年收入假设按 2018 年收入保持不变。营业收入预测如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 6-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续期 |
GPS 收入 | 758.12 | 1,025.64 | 1,025.64 | 1,025.64 | 1,025.64 | 1,025.64 | 1,025.64 |
安全生产收入 | 1,370.00 | 1,650.00 | 2,474.36 | 2,736.64 | 2,969.25 | 3,159.28 | 3,159.28 |
轨道交通收入 | 11,734.61 | 14,135.08 | 16,335.68 | 18,879.15 | 21,818.63 | 25,215.79 | 25,215.79 |
智慧城市收入 | 1,367.52 | 4,615.38 | 4,273.50 | 4,487.18 | 4,711.54 | 4,947.12 | 4,947.12 |
合计 | 15,230.25 | 21,426.10 | 24,109.18 | 27,128.61 | 30,525.06 | 34,347.83 | 34,347.83 |
⑥营业成本预测
结合最近 3 年亚太安讯毛利率实际水平并考虑行业未来竞争状况的基础上，本次评估根据合理预计的毛利率水平（2013 年至 2018 年综合毛利率水平预计约为 46%），对营业成本预测如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 6-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
GPS 成本 | 366.01 | 512.82 | 512.82 | 512.82 | 512.82 | 512.82 | 512.82 |
安全生产成本 | 730.69 | 870.87 | 1,305.97 | 1,444.40 | 1,567.17 | 1,667.47 | 1,667.47 |
轨道交通成本 | 6,282.48 | 7,689.48 | 8,886.61 | 10,270.26 | 11,869.33 | 13,717.39 | 13,717.39 |
智慧城市成本 | 765.81 | 2,584.61 | 2,393.16 | 2,512.82 | 2,638.46 | 2,770.39 | 2,770.39 |
合计 | 8,144.99 | 11,657.78 | 13,098.56 | 14,740.30 | 16,587.78 | 18,668.07 | 18,668.07 |
（2）营业税金及附加预测
亚太安讯业务主要涉及的税种及其税率有：增值税 17%和 6%，营业税（工程施工）3%，城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%。亚太
安讯以前年度增值税实际税负率为 4.53%。营业税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 6-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 终值 |
营业税 | 36.55 | 51.42 | 57.86 | 65.11 | 73.26 | 82.43 | 82.43 |
城市维护建设税 | 58.72 | 66.11 | 74.38 | 83.70 | 94.18 | 105.97 | 105.97 |
教育费附加 | 25.17 | 28.33 | 31.88 | 35.87 | 40.36 | 45.42 | 45.42 |
地方教育费附加 | 16.78 | 18.89 | 21.25 | 23.91 | 26.91 | 30.28 | 30.28 |
合计 | 137.22 | 164.75 | 185.37 | 208.59 | 234.71 | 264.10 | 264.10 |
（3）销售费用预测
销售费用预测数据系根据亚太安讯历史资料及预测期间的变动趋势测算确定，主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费、房租物业费等费用组成。其中：职工薪酬费用和房屋租赁费按上一年度合理增长进行预测；办公费和招标服务费等与收入相关的项目按历史占比进行预测；其他的费用在以前年度发生数的基础上合理增长。2018 年以后年度营业费用保持在 2018 年营业费用的水平上不变。
（4）管理费用预测
管理费用预测数据系根据亚太安讯历史资料及预测期间的变动趋势测算确定，主要由职工薪酬、业务招待费、研发费用、办公费、无形资产摊销等费用组成。其中：工资、社保费用、福利费、租赁费用和物业管理费用按上一年度合理增长进行预测；办公费、劳务费、咨询费和研发费用按历史占比及未来收入进行预测；折旧、无形资产摊销和税金按实际情况进行测算；其他的费用在历史情况的基础上合理增长。
（5）财务费用预测
亚太安讯的财务费用主要为利息支出、利息收入和手续费支出。根据亚太安讯还款能力及资金需求，亚太安讯流动资金借款按预测期实际情况进行预测，并按实际贷款利息预测支出。
（6）营业外收入和营业外支出预测
营业外收支为偶然发生的事项，因而本次预测不考虑营业外收支。
（7）企业所得税预测
亚太安讯现为高新技术企业，企业所得税率为 15%。本次评估是以亚太安讯在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提，因此在整个经营期内所得税率按 15%考虑。
（8）折旧和摊销预测
亚太安讯的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等，账面无形资产为软件著作权及使用权。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，参照企业的固定资产折旧政策，测算未来经营期的折旧额。在评估过程中，多项电子设备均已计提完折旧，但仍在正常使用，并且亚太安讯无具体的固定资产的更新计划，出于谨慎考虑，预测期按照 2012 年度的折旧摊销额确定。
（9）资本性支出预测
考虑亚太安讯目前固定资产等长期资产规模与企业未来经营规模相适应，无须再扩大长期资产规模，预测期当年长期资产折旧与摊销额能基本满足当年固定资产更新的需要，因此，预测时假设基准日后企业每年的折旧与摊销额均用于长期资产更新，即 2013 年 6 月后每年的资本性支出与折旧摊销相等，以维持企业长久永续经营。根据评估基准日当年固定资产折旧及无形资产摊销的情况估计预测期固定资产折旧及无形资产摊销的总额约为每年 395.61 万元，固定资产折旧及无形资产摊销全部用于当年资本性支出。
（10）营运资金增加额预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按 3 个月的付现成本确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项最低现金保有量=全年付现成本÷12×3