基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。 基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适 用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，...
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
招募说明书
（草案）
基金管理人：红土创新基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司
二零二一年四月
重要提示
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、
《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会、证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。
基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金初 始设立时的 100%基金资产全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金 通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，通过基础设施资产支持证券和项目公司 等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目运营收入等稳定现 金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后本基金年度可供分配金额的 90%。基础设施基 金的基金净值会因为项目公司、基础设施项目经营状况变化和经济环境变化等因素产生波动。
基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回及转换转出业务
（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以交易，场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后进行交易。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向、并履行合同约定的其他义务。
投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》、本招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。风险揭示：
一、本基金的风险
公开基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基金设立时 100%
的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所有权；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）基础设施基金风险
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
2、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。
4、基金发售失败风险
本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售等情形的，将导致本基金发售失败。
5、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险
基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
6、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已
存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现项目公司存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。
7、基金设立后实施标的资产交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司股权转让协议的约定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）根据专项计划借款合同通过专项计划借款的形式完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让还涉及股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风险。
8、基础设施项目估值下跌的风险
基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。
9、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险
本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、稳定的租金收入和综合管理费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项目出租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险。
10、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
11、处置基础设施项目的相关风险
本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营
情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。
12、税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。
13、基础设施基金关联交易风险
本基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构成重大关联交易。另外，目前原始权益人租赁基础设施项目约 44%的可出租面积，剩余租赁期限约 5.5 年，同时，基金管理人将委托属于原始权益人关联方的外部管理机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基础设施基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事先经基金管理人董事会（包括 2/3以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
14、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
15、SPV 与项目公司未能如期完成吸收合并的风险
基金管理人将在基金设立后 6 个月内完成 SPV 与项目公司的吸收合并合并工作，SPV注销，项目公司继承 SPV 的所有资产和负债。如上述工作未如期完成，则项目公司层面无法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。
（二）基础设施项目相关风险
1、基础设施项目管理风险
港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。
存储、配送过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效益产生负面影响，且随着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度也可能逐步加大。
2、行业政策风险
港口物流业属于大型基础设施行业，中央与地方政府高度重视，出台相关政策较多。若后续根据土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等有关政策，需要项目公司配合进行改造、租金减免等事宜，则可能对项目公司的经营造成不利影响。
3、市场风险
本基础设施项目系位于盐田港港区内的保税仓，租赁需求与进出口贸易景气度高度相关。如未来国际贸易政策环境发生变化，可能对本基础设施项目的经营造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情恶化的风险
基础设施项目为港口保税仓储设施，其租赁需求受进出口贸易的影响。2020 年初新冠疫情的爆发对进出口贸易造成了较为明显的影响。虽然自 2020 年第三季度以来，随着疫情得到控制，进出口贸易已经逐渐恢复。但如未来国内或国外的新冠肺炎疫情出现反复，可能导致进出口贸易的下滑，进而可能导致基础设施项目的出租率降低或租金下降。
5、原始权益人租赁集中度风险
原始权益人为本基金基础设施项目的重要现金流提供方，租赁面积占现代物流中心项目总可出租面积的 44%，租约剩余租赁期限约 5.5 年。如原始权益人未来对现代物流中心项目的租赁需求降低，而同时来自于非原始权益人的租赁需求无法及时填补相关出租面积时，将可能存在项目公司短期现金流表现受到影响的风险。
6、同业竞争与利益冲突风险
（1）原始权益人同业竞争风险
本基金拟通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持证券，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。本基金的原始权益人盐田港
集团主营业务包括港口货物装卸运输、港口仓储、交通运输、仓储物流等方面。原始权益人及其关联公司与项目公司存在同业竞争关系，可能对基础设施基金产生不利影响。
（2）外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险
基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担任本基金的外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为盐田港集团的全资子公司。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也向原始权益人自持的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，原始权益人自持的同类项目与本基础设施资产存在同业竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。
7、客户集中度较高的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，按照 2020 年 12 月的收入计算，基础设施项目来自前 10 大客户的收入合计占比为 92%，前 5 大客户的收入合计占比为 74%，客户集中度较高。如一个或多个租赁面积占比较大的客户未来出现拖欠租金、不续租、提前退租等情况，同时外部管理机构招租的新增租赁需求无法及时填补相关出租面积，将可能存在项目公司短期现金流水平下降从而影响投资收益的风险。
就客户严重违约的情况，基金管理人将主动履行运营管理职责，追究违约客户的违约责任，保障投资人利益。就客户不续租、提前退租等情况，基金管理人将加强对客户租赁情况、续租意愿的日常监控和提前摸底，督促外部管理机构尽早准备应对措施，降低基础设施项目空置风险。
8、承租人履约风险
目前，基础设施项目正在履行的部分现有非关联方租赁合同存在一定的账期，即租金并非在每月/季度初预先收取。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资收益。
就此，考虑到现存租赁合同的如约履行是专项计划向原始权益人收购 SPV 股权的条件之一，故在专项计划向原始权益人收购 SPV100%股权的《SPV 股权转让协议》中约定，原始权益人承诺项目公司截至 SPV 股权交割日的所有现有租约（以下称“现有租约”）真实且合法有效，若项目公司截至 SPV 股权交割日的租户违反现有租约而给项目公司及/或受让方造成损失的，且该违约租户已向项目公司支付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的，则原始权益人同意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损失。
9、土地使用权续期风险
基础设施项目的土地使用权将于 2057 年 6 月 29 日到期。根据相关法律，上述土地使用权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。
10、租约集中到期的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，基础设施项目 2021-2023 年到期的租约占基础设施项目总可出租面积的百分比分别为 42%、5%、7%，存在一定的租约集中到期风险。如租约到期后部分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，则可能影响基础设施项目的出租情况，进而影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。
11、进出口贸易下滑的风险
基础设施项目为临近港口的保税仓储物流设施，其市场租赁需求与盐田港港口的进出口贸易量高度相关。如盐田港港口的进出口贸易量出现下滑，则可能导致基础设施项目的市场租赁需求下降，从而可能影响基础设施项目的租金及出租率，进而影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。
二、管理风险
（一）计划管理人、托管人尽责履约风险
资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
（二）基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
（三）基金管理人的操作及技术风险
基金运作过程中，因基金管理人内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
（五）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险
本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
2、利率风险
利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
3、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
4、购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。
5、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。
（六）不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情
况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
三、声明
本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》、《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
目 录
第十三部分 基金的财产 101
第十四部分 基础设施项目基本情况 103
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 148
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 162
第十七部分 基础设施项目原始权益人 176
第十八部分 基础设施项目运营管理安排 208
第十九部分 利益冲突与关联交易 219
第二十部分基金的扩募与基础设施项目购入 236
第二十一部分 基金资产的估值 238
第二十二部分 基金的收益与分配 244
第二十三部分 基金的费用与税收 246
第二十四部分 基金的会计与审计 252
第二十五部分 基金的信息披露 254
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 262
第二十七部分 基金合同的内容摘要 264
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 296
第二十九部分 对基金份额持有人的服务 314
第三十部分 招募说明书的存放与查阅方式 316
第三十一部分 备查文件 317
第一部分 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息披露办法》”）、
《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（“《基础设施 REITs 试点通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》、《深圳证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》等有关规定、以及《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（“《基金合同》”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》及其他有关规定享有权利、承担义务；基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、基础设施基金层面的定义
1、基金、基础设施基金、本公募基金或本基金：指红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。
2、基金管理人：指红土创新基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序选聘的新任基金管理人。
3、基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《公募基金托管协议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。
4、深创投不动产：指深创投不动产基金管理（深圳）有限公司，系基金管理人同一控制下的关联方。
5、红土创新：指红土创新基金管理有限公司。
6、红土资管：指深创投红土资产管理（深圳）有限公司，系基金管理人设立的基金子公司。
7、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，本基金的初始财务顾问为国信证券股份有限公司。
8、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的机构。
9、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构、财务顾问等专业机构。
10、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有人。新增投资前，本基金的原始权益人为深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”），并且本基金的原始权益人与本基金初始投资的深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的原始权益人为同一人。新增投资后，本基金的原始权益人为盐田港集团与新增原始权益人的单称及/或合称，视上下文而定。
11、新增原始权益人：指本基金存续期内历次新增投资时，本基金拟通过深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划或新增专项计划收购的基础设施项目及项目公司的原所有人。为免疑义，盐田港集团亦可以作为新增原始权益人。
12、盐田港集团：指深圳市盐田港集团有限公司。
13、盐港现代物流：指深圳市盐港现代物流发展有限公司，即持有现代物流中心项目的项目公司。
14、SPV：指深圳市盐港现代物流运营有限公司。于本基金成立时，SPV 持有盐港现代物流 100%股权。在专项计划收购取得 SPV 的股权、并通过 SPV 间接享有基础设施项目及盐港现代物流的权益后，盐港现代物流将适时吸收合并 SPV，SPV 注销，存续的盐港现代物流将承继 SPV 的所有资产（除盐港现代物流股权外）和所有负债（包括对专项计划的负债）。
15、新增投资：指基金存续期间，通过扩募及/或处置基础设施项目所得价款向原始权益人收购新增基础设施项目的交易。
16、基金合同、本基金合同、《基金合同》或本《基金合同》：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
17、《公募基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《红土创新盐田 港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
18、《招募说明书》：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。
19、《战略配售协议》：指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
20、基金产品资料概要：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。
21、基金份额发售公告：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。
22、询价公告：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。
23、上市交易公告书：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金上市交易公告书》。
24、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等，以及前述文件的不时更新或修订的版本。
25、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自 2013 年 6 月 1 日实施的，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
26、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
27、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
28、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
29、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
30、《深交所基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
31、《深交所基础设施基金业务指引第 1 号》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布
并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
32、《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布
并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务
（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
33、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。
34、《中证登深交所基础设施基金登记结算指引》：指中国证券登记结算有限责任公司
2021 年 2 月 5 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
35、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
36、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。
37、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
38、国家发改委：指国家发展和改革委员会。
39、《基金合同》当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担
义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
40、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
41、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
42、公众投资者：指依法可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额的社会公众投资者。
43、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑义，战略投资者应当包括参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关联方及符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定的专业机构投资者。
44、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
45、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。
46、投资人、投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
47、基金份额持有人：指依《基金合同》和《招募说明书》合法取得基金份额的投资人。
48、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。
49、销售机构：指红土创新基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
50、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过深圳证券交易所交易系统参与基金交易业务的经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
51、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。
52、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
53、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户和/或证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
54、登记机构：指办理登记业务的机构，包括中国证券登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
55、基金登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。
56、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。
57、证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有证券账户。
58、基金账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司开设的开放式基金账户，投资者场外办理基金认购时需持有基金账户。场外基金份额持有人需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。
59、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
60、《基金合同》生效日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
61、《基金合同》终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
62、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过
5 个交易日。
63、存续期：指《基金合同》生效之日（含该日）起至 2057 年 6 月 29 日（含该日），但《基金合同》另有约定的除外。
64、权益登记日：指根据《基金合同》约定确定的某一日，以便明确在该日持有基金份额的基金份额持有人。
65、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
66、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公募基础设施证券投资基金的《深交所基础设施基金业务办法》《深交所基础设施基金业务指引第 1 号》《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》《中证登深交所基础设施基金登记结算指引》以及中国证券业协会发布的《基础设施基金网下投资者管理细则》等业务规则、细则、规定及其不时修订的版本；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。
67、认购：指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》和《招募说明书》的规定申请购买基金份额的行为。
68、上市交易：指基金存续期间，投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价、大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。
69、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构、证券经营机构之间实施的变更所持基金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
70、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记系统内不同销售机构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同证券经营机构托管单元之间进行指定关系变更的行为。
71、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。
72、元：指人民币元。
73、基金收益：指基金投资专项计划基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
74、基金资产总值、基金总资产：指本基金合并财务报表层面计量的总资产，包括基金购买并持有的基础设施项目、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。
75、基金资产净值、基金净资产、基金净值：指本基金合并财务报表层面计量的净资产，
即基金资产总值减去基金负债后的价值。
76、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
77、基金资产估值：指计算评估基金合并报表范围内资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。
78、估值日：本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的每半年度末和每个年度末的最后一个自然日。
79、基金可供分配金额：指在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。
80、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站
（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
81、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。二、专项计划层面的定义
1、专项计划：新增投资前，指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划；新增投资后，指前述专项计划与新增专项计划的单称及/或合称，视上下文而定。
2、新增专项计划：指本基金存续期内进行历次新增投资时，可能购买的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划。
3、计划管理人：指专项计划的管理人，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指深创投红土资产管理（深圳）有限公司，或根据《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。
4、计划托管人：指专项计划的托管人，或根据《专项计划托管协议》任命的作为计划托管人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指招商银行股份有限公司深圳分行，或根据《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，基金托管人与计划托管人应当为同一人（包括总行与分支机构）。
5、登记托管机构：指办理资产支持证券登记托管业务的机构。基础设施资产支持证券的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
6、基础设施资产支持证券：指计划管理人依据《专项计划说明书》、《专项计划标准条款》与《专项计划认购协议》向投资者发行的一种证券，基础设施资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的基础设施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。
7、基础资产：专项计划新增投资前，指专项计划所持有的目标股权和目标债权的合称；
专项计划新增投资后，指前述基础资产与新增基础资产的单称及/或合称，视上下文而定。
8、专项计划新增投资：指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项计划决定，专项计划启动扩募及/或使用专项计划处分分配所得价款，相应向原始权益人收购新增基础设施项目的交易；具体新增投资安排根据前述合格的专项计划决定确定。
9、专项计划扩募：指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项计划决定，专项计划启动新一轮基础设施资产支持证券募集，相应向原始权益人收购新增基础设施项目；具体专项计划扩募安排根据前述合格的专项计划决定确定。
10、新增基础资产：指专项计划进行历次专项计划新增投资时，专项计划向新增原始权 益人直接或间接受让的新增项目公司股权（包括向该等新增项目公司增资（如涉及））、通过 直接提供专项计划借款及/或债权转让的形式享有的对新增项目公司的债权的单称及/或合称，视上下文而定。
11、《专项计划说明书》：指计划管理人就专项计划签署的《资产支持专项计划计划说明书》，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指红土资管签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划说明书》。
12、《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《资产支持专项计划标准条款》，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》。
13、《专项计划认购协议》：计划管理人与认购人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。
14、《专项计划托管协议》：计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。
15、《监管协议》：指《SPV 监管协议》与《项目公司监管协议》的单称及/或合称，视上下文而定。
16、《SPV 监管协议》：指基金管理人、专项计划的计划管理人、监管银行与 SPV 签署的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。
17、《项目公司监管协议》：指基金管理人、专项计划的计划管理人、监管银行与项目公司签署的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。
18、《SPV 股权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）、原始权益人与 SPV、项目公司签署的关于计划管理人（代表专项计划的利益）受让 SPV100%股权的《股权转让协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
19、《项目公司股权转让协议》：指 SPV、原始权益人与项目公司签署的关于 SPV 受让
项目公司 100%股权的《股权转让协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
20、《吸收合并协议》：指盐港现代物流与 SPV 就盐港现代物流反向吸收合并SPV 而签订的《吸收合并协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
21、《股权转让协议》：指约定计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接收购项目公司股权的协议，包括《SPV 股权转让协议》、《吸收合并协议》、计划管理人（代表专项计划的利益）收购新增项目公司股权的相关股权转让协议的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。
22、《SPV 借款合同》：指原始权益人与 SPV 签署的关于原始权益人向 SPV 提供股东借款的《借款合同》，及对该协议的任何有效修改或补充。
23、《项目公司借款合同》：指 SPV 与盐港现代物流签署的关于 SPV 向盐港现代物流提供股东借款的《借款合同》，及对该协议的任何有效修改或补充。为免疑义，SPV 和盐港现代物流完成反向吸并程序后，SPV 与盐港现代物流签署的《项目公司借款合同》将自动终止。
24、《债权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）、原始权益人、SPV 及盐 港现代物流就专项计划受让原始权益人对于 SPV 的股东借款债权而签署的《债权转让协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
25、《债权债务确认及还款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与 SPV 及盐港现代物流签署的《债权债务确认及还款协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。
26、《专项计划借款合同》：指约定项目公司对计划管理人（代表专项计划的利益）负有 本息清偿义务的合同，包括《债权转让协议》、《债权债务确认及还款协议》、计划管理人（代 表专项计划的利益）与新增项目公司签署的相关借款合同的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。
27、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》、《专项计划说明书》、《专项计划托管协议》、《专项计划借款合同》、《股权转让协议》及《监管协议》。
28、专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（以下简称“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有人以书面并加盖该单一基础设施资产支持证券持有人公章的形式直接作出的基础设施资产支持证券持有人会议决议。为免疑问，基金管理人（代表公募基金的利益）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面并加盖基金管理人公章的形式作出专项计划直接决议。
29、合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计
划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券持有人的情形），视上下文意而定。
30、目标股权：专项计划新增投资前，指计划管理人（代表专项计划的利益）通过自原始权益人受让取得并直接持有的 SPV100%股权及/或盐港现代物流反向吸收合并 SPV 完成后计划管理人（代表专项计划的利益）持有的项目公司 100%股权；专项计划新增投资后，指前述目标股权与新增项目公司股权的单称及/或合称，视上下文而定。
31、目标债权：专项计划新增投资前，指计划管理人（代表专项计划的利益）自原始权益人处受让取得的原始权益人直接对 SPV 享有的全部及/或任何债权。为免疑义，盐港现代物流反向吸收合并 SPV 完成后，SPV 对计划管理人（代表专项计划的利益）负有的债务由盐港现代物流予以承继。专项计划新增投资后，指前述目标债权与专项计划对于新增项目公司享有的借款债权的单称及/或合称，视上下文而定。
32、股东借款：专项计划新增投资前，指原始权益人向 SPV 提供股东借款享有的借款债权；计划管理人（代表专项计划的利益）将根据《债权转让协议》自原始权益人受让其对于 SPV 的股东借款债权，并根据《债权债务确认及还款协议》对 SPV 享有股东借款债权。在 SPV 与盐港现代物流吸收合并后，盐港现代物流承继 SPV 的股东借款债务，股东借款债权变更为计划管理人（代表专项计划的利益）对于盐港现代物流直接享有的股东借款债权。专项计划新增投资后，指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《专项计划借款合同》的约定对项目公司享有的股东借款债权。
33、合格投资：在中国法律和《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。
34、处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处分方案”）的情形下，基于基金管理人主导，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的目标股权（包括 SPV 股权及/或项目公司股权）、目标债权或基础设施项目的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议确定的处分方案记载为准。
35、处分价款：指通过处分获得的现金收入。
36、项目公司支付价款：指专项计划存续期间内，专项计划账户收到的 SPV/项目公司向其偿付的股东借款本息及分配的股东利润（如有），但不包括 SPV/项目公司因处分所收取的处分价款。
37、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购
资金（为免疑义，包括初始认购资金及专项计划扩募的追加认购资金）、接收 SPV/项目公司偿付的股东借款本息和分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付股权转让价款、支付受让 SPV 股东借款债权的价款、向 SPV 及/或项目公司提供借款、向 SPV 及/或项目公司实缴出资（含增资对应的实缴出资，如涉及）、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。
38、SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议》在监管银行开立的专门用于接收收入及进行支出的人民币资金账户；为免疑义，SPV 根据相关税收征管机构、其他主管机构或公共事业供应商要求需要通过 SPV 税收专户、一般户或在指定银行开立的账户对外支付相关税费、水电暖通讯等公共事业费用的，应当将相应资金由 SPV 监管账户划付至对应付款账户，再由付款账户划出；SPV 应当将资金由 SPV 监管账户划付至合格投资银行账户进行 SPV 的合格投资。
39、项目公司监管账户：指项目公司根据《监管协议》在监管银行开立的专门用于接收项目公司收入及进行项目公司支出的人民币资金账户；为免疑义，项目公司根据相关税收征管机构、其他主管机构或公共事业供应商要求需要通过项目公司税收专户、一般户或在指定银行开立的账户对外支付相关税费、水电暖通讯等公共事业费用的，应当将相应资金由项目公司监管账户划付至对应付款账户，再由付款账户划出；项目公司应当将资金由项目公司监管账户划付至合格投资银行账户进行项目公司的合格投资。
40、项目公司支付日（S 日）：指项目公司根据《专项计划借款合同》的约定直接或通过 SPV 向专项计划支付当期股东借款应付利息及/或本金、以及根据公司章程的约定分配当期股东利润（如有）之日。为免疑义，目标债权的借款期限届满日亦为一个项目公司支付日，项目公司应于该项目公司支付日偿还剩余的股东借款本金和利息，项目公司亦可以于该项目公司支付日分配当期股东利润（如有，包括项目公司直接分配的股东利润及/或项目公司分配至SPV 并由SPV 进一步分配至专项计划的股东利润）。项目公司向 SPV 支付前述款项的， SPV 应当于项目公司支付日当日将前述款项全部支付至专项计划账户。
41、处分价款取得日（S 日）：指（i）在发生目标股权（包括 SPV 股权及/或项目公司股权）及目标债权处分的情形下，专项计划账户收到任何一笔处分价款之日；（ii）在发生基础设施项目处分的情形下，在项目公司监管账户收到任何一笔处分价款后，项目公司根据届时中国法律的规定以合理方式（包括但不限于项目公司清偿股东借款、项目公司减资及/或项目公司清算等方式）将处分价款支付至专项计划账户之日。
三、基础设施项目层面的定义
1、基础设施项目：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时通过专项计划初始持有的现代物流中心项目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。
2、新增基础设施项目：指本基金存续期内进行历次新增投资时，通过深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及/或新增专项计划收购的基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。
3、项目公司：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指深圳市盐港现代物流发展有限公司；新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。
4、新增项目公司：指本基金存续期内历次新增投资时，本基金拟通过深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划或新增专项计划直接或间接收购其全部股权的法人实体的单称及/或合称，视上下文而定。
5、现代物流中心项目：指位于深圳市盐田区沿港路盐田港现代物流中心，包括现代物流中心 A 仓库、B1 仓库、B2 仓库、B3 仓库、综合办公楼、气瓶站及入、出区盘道和行车道，具体指粤（2020）深圳市不动产权第 0237058 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237061
号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237059 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237055 号和
粤（2020）深圳市不动产权第 0237045 号的《不动产权证书》项下建筑面积为 320,446.22 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权。
6、基础设施项目运营收入：公募基金合并层面的、除基础设施项目处置收入和公募基金/专项计划/项目公司合格投资收入以外的一切收入（不含税、不含物业费）。每一年度的基础设施项目运营收入为“基础设施项目年度运营收入”。
7、外部管理机构：指深圳市盐田港物流有限公司，或根据《基金合同》及/或《管理服务协议》约定的更换程序选聘的新任外部管理机构。
8、普华永道：指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
9、戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。
10、《可供分配金额测算报告》：针对盐港现代物流，指基金管理人编制的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日）至 2021 年
12 月 31 日止期间及 2022 年度可供分配金额测算报告》；针对新增项目公司，指基金管理人编制的对应的《可供分配金额测算报告》。
11、《管理服务协议》：指基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）、SPV、项目公司与外部管理机构签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修改或补充。
第三部分 基础设施基金整体架构
一、基础设施基金整体架构 本基金整体架构如下图所示：
图 3-1 基础设施基金整体架构（SPV 吸收合并前）
（一）基金整体交易架构概述
1、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。
2、基金管理人通过与专项计划管理人签订《专项计划认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托专项计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划，基金管理人取得资产支持证券，成为资产支持证券 100%的持有人。
3、专项计划将以公募基金认购资产支持证券的认购款项（a）向原始权益人购买 SPV 目标股权；（b）向原始权益人购买其对于 SPV 的目标债权；或（c）为《专项计划标准条款》第 4.2 条所述的专项计划目的而用于《专项计划标准条款》约定的其他投资。
4、专项计划管理人依据《SPV 股权转让协议》相关约定于专项计划设立之日起，即成为 SPV 的股东，并于工商变更登记手续及其他条件满足后向原始权益人支付股权转让价款。
5、在上述收购完成后的 6 个月内，SPV 和项目公司依据《吸收合并协议》，项目公司将反向吸收合并SPV。反向吸收合并完成后，SPV 注销，专项计划管理人成为项目公司 100%股东。
吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下：
图 3-2 基础设施基金整体架构（SPV 吸收合并后）
6、根据《资金监管协议》，监管银行应根据本协议约定对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入归集至资金监管账户。
7、在借款偿还日，项目公司应按照《债权债务确认及还款协议》的约定或专项计划管理人（代表专项计划）作出的还款指令，向专项计划管理人（代表专项计划）偿还应当偿还的本金（如有）及/或利息。
8、在项目公司股利分配日，项目公司应根据中国法律以及公司章程规定或项目公司股东作出的分红决定而向股东分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，在吸收合并协议约定的吸收合并完成前，项目公司股东为相应 SPV；在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，项目公司股东为专项计划管理人（代表专项计划）。
9、在项目公司借款还款日，借款人应根据计划管理人发出的《还本付息通知书》偿还借款利息。借款人应当于每一个借款偿还日 17:00 时前将当期应偿还的本金（如有）及利息划付至专项计划账户。
10、专项计划管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程，向基金管理人分配相应款项。
（二）主要参与方的职责
1、原始权益人的职责
本基金的原始权益人为原持有项目公司 100%股权的盐田港集团。
原始权益人按照《股权转让协议》的约定将其持有的 SPV100%股权转让予专项计划，依据《股权转让协议》享有取得股权转让价款，并作为 SPV 股权转让方承担向受让方交付标的股权等相关义务。原始权益人或其同一控制下的关联方有义务参与基础设施基金份额战
略配售，战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务；同时原始权益人或其同一控制下的关联方作为基金份额持有人依据《基金合同》约定享有获取基金财产收益、出席基金份额持有人大会并行使表决权等权利。
2、基金管理人的职责
根据《基金合同》及其他有关规定，基金管理人享有募集资金并管理基金财产、收取管理费、召集基金份额持有人大会、决定收益分配方案、聘请外部管理机构等权利。
同时，基金管理人承担履行基金募集发售相关职责、编制报告及信息披露、及时向基金份额持有人分配基金收益、主动履行基础设施项目运营管理职责等义务。
3、专项计划管理人的职责
根据《专项计划认购协议》及标准条款等交易文件的约定，专项计划管理人享有管理专项计划资产、分配专项计划利益、进行合格投资、收取计划管理费、委托并监督计划托管人托管专项计划资金、召集资产支持证券持有人会议等权利。
同时，专项计划管理人根据《专项计划认购协议》及标准条款等交易文件的规定，承担为资产支持证券持有人提供服务、将单独管理专项计划资产、将专项计划募集资金投资于基础资产及接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督等义务。
4、项目公司的职责
项目公司依据粤（2020）深圳市不动产权第 0237058 号、粤（2020）深圳市不动产权第
0237061 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237059 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237055
号和粤（2020）深圳市不动产权第 0237045 号的《不动产权证书》，享有现代物流中心项目的所有权，取得项目运营收入。
项目公司依据《运营管理协议》有权对外部管理机构的履职情况进行监督和检查。同时，项目公司依据《运营管理协议》承担配合外部管理机构提供运营管理服务、支付运营管理服务费等义务。
5、外部管理机构的职责
基金管理人将聘请外部管理机构盐田港物流作为基础设施项目的外部管理机构，依据
《运营管理协议》约定为基础设施项目提供运营管理服务，享有收取运营管理服务费等权利。
同时，外部管理机构盐田港物流承担履行运营管理职责、向租户收缴租金、采取适当措施避免利益冲突、履行信息披露等义务。
二、基础设施基金交易安排
（一）交易安排示意图
图 3-3 交易安排示意图（SPV 吸收合并前）
图 3-4 交易安排示意图（SPV 吸收合并后）
（二）基金合同成立、生效与基金投资
红土创新作为基金管理人设立并管理公募基金。
本基金募集期届满，出现下列情形的，本基金募集失败：
1、基金份额总额未达到准予注册规模的 100%；
2、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币，或投资人少于 1,000 人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
5、导致基金募集失败的其他情形。
基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。
本基金募集期届满未出现上述情形的，基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；并应当聘请律师事务所对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。本基金设立之日起 10 个工作日内，基金管理人或其聘请的财务顾问应当将法律意见书、发售总结报告等文件一并报送深圳证券交易所。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
基金合同生效后，基金管理人将全部募集资金用于认购基础设施资产支持证券的全部份额。
三、基础设施基金拟持有的资产支持证券基本情况
表 3-1 资产支持证券基本情况
专项计划名称 | 深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划 |
专项计划规模 | 按照公募基金询价得出的发行总价金额确认基础设施支持证券发行规模 |
专项计划管理人 | 深创投红土资产管理（深圳）有限公司 |
专项计划托管人 | 招商银行股份有限公司深圳分行 |
专项计划基础资产 | SPV 及/或项目公司的股权及债权 |
评级 | 无评级 |
专项计划期限 | 自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日 2057 年 6 月 29 日，但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑问，如公募基金存续期限延长的，除届时基金管理人（代表公募基金的利益）另有决议外，专项计划期限亦自动顺延至公募基金存续期限终止日。 |
（一）资产支持证券的基本情况
1、基础设施资产支持证券的品种及基本特征
专项计划的基础设施资产支持证券不分级。每一基础设施资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。
2、基础设施资产支持证券的取得
认购人于专项计划设立日/专项计划扩募日基于其签署的《专项计划认购协议》所支付
的认购资金取得基础设施资产支持证券。
3、基础设施资产支持证券的登记
计划管理人委托登记托管机构办理基础设施资产支持证券的登记托管业务。基础设施资产支持证券将登记在基础设施资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。
4、基础设施资产支持证券发行规模
本基金及专项计划的发行设立得到中国证监会及深交所的审核同意后，基金管理人将向 网下投资者询价确定本基金基金份额的认购价格，并据此确定公募基金的发行总价。询价确 定后，计划管理人将按照公募基金询价得出的发行总价确认基础设施资产支持证券发行规模。
5、基础设施资产支持证券的期限
基础设施资产支持证券的期限为自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日 2057
年 6 月 29 日，但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑问，如公募基金存续期限延长的，除届时基金管理人（代表公募基金的利益）另有决议外，专项计划期限亦自动顺延至公募基金存续期限终止日。
6、基础设施资产支持证券的兑付日
普通分配兑付日指专项计划存续期间内，每个项目公司支付日后第 6 个工作日。处分分配兑付日指在发生处分的情形下，登记托管机构应向基础设施资产支持证券持有人派发应分配收益之日，该日亦为处分价款取得日后第 6 个工作日。清算分配兑付日指因专项计划终止，计划管理人根据《专项计划标准条款》第十九条的规定将专项计划资产向基础设施资产支持证券持有人进行分配之日。
7、基础设施资产支持证券的发行方式
计划管理人将按照公募基金询价得出的发行总价确定基础设施资产支持证券发行规模。
8、基础设施资产支持证券的份数、面值、认购价格
基础设施资产支持证券的面值为 100 元。基础设施资产支持证券的份数根据公募基金询价结果确定。
9、基础设施资产支持证券的预期收益率和信用级别
基础设施资产支持证券不设预期收益率，亦不参与信用评级。
（二）专项计划现金流归集、投资及分配
1、账户设置安排
专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户、SPV 监管账
户。
2、归集安排及现金流分配
在项目公司吸收合并其股东（即相应 SPV）后，SPV 将注销，则基础资产归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示：
图 3-5 账户流转结构图（SPV 吸收合并后）
（三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》第三条交付的认购资金；专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于持有 SPV、项目公司股权及SPV、项目公司债权、因持有 SPV、项目公司债权而获得的还款本息、因持有 SPV、项目公司股权而获得的股东利润、合格投资收益以及其他根据专项计划文件的规定属于专项计划资产的资产）。
专项计划依据《专项计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。
《专项计划说明书》、《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》另有约定的除外。
2、专项计划资产的管理
专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
3、专项计划资金的运用
专项计划资金运用方式包括支付股权转让价款、支付股东借款债权转让价款、向 SPV 及
/或项目公司发放借款、向 SPV 及/或项目公司实缴出资（包括增资对应的实缴出资，如涉及）。
在中国法律和《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品（“合格投资”）；计划托管人应根据计划管理人的划款指令调拨资金。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成专项计划资产的一部分。只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示计划托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，计划托管人按照《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和计划托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
4、专项计划资产的处分
计划管理人可以制定处分方案及对应的分配方案并发送给基金管理人进行审核，此外，基金管理人也可自行制定处分方案及对应的分配方案。如需要召开基金份额持有人大会进行审议的，则基金管理人应召集基金份额持有人大会对前述处分方案及对应的分配方案进行审议。在经合格的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出的处分方案及对应的分配方案后，自行或指示项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对处分标的进行处分。
除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和《专项计划标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
（四）专项计划的设立、终止等事项
专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表本基金的利益）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在 2 个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全
部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资报告。
专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于发行期结束后首个银行结息日后 10 个工作日内支付给认购人。
（五）主要交易文件摘要
1、《专项计划标准条款》
《专项计划标准条款》指计划管理人为规范“专项计划”的设立和运作而制作的《深创投
-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，根据《专项计划说明书》和《专项计划认购协议》的约定，《专项计划标准条款》将视为《专项计划认购协议》的一部分。《专项计划标准条款》主要约定了专项计划的当事人；认购资金；专项计划资金的运用和收益；基础设施资产支持证券；专项计划账户；专项计划的分配顺序、分配流程、分配原则等分配相关事项；信息披露事项；基础设施资产支持证券持有人会议的召集事由、召集方式、议事程序等持有人大会召开相关事项；计划管理人的解任和辞任相关事项；专项计划的费用；以及风险揭示、违约责任、保密义务、法律适用与争议解决等相关内容。
2、《专项计划认购协议》
《专项计划认购协议》系指认购人（即基金管理人（代表公募基金））为认购基础设施资产支持证券而与计划管理人订立的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划基础设施资产支持证券认购协议与风险揭示书》。《专项计划认购协议》主要约定了专项计划基础设施资产支持证券的认购、认购人风险揭示和声明等事项。
3、《专项计划托管协议》
《专项计划托管协议》系指计划管理人依据《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》以及《专项计划说明书》的规定，就专项计划托管事宜与计划托管人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》；根据前述协议的约定，计划管理人委托计划托管人担任专项计划的计划托管人，为专项计划资金提供托管服务。
4、《专项计划借款合同》
《专项计划借款合同》指约定项目公司对计划管理人（代表专项计划的利益）负有本息清偿义务的合同，包括《债权转让协议》、《债权债务确认及还款协议》、计划管理人（代表专项计划的利益）与新增项目公司签署的相关借款合同的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。
5、《股权转让协议》
《股权转让协议》指约定计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接收购项目公司股权的协议，包括《SPV 股权转让协议》、《吸收合并协议》、计划管理人（代表专项计划的利益）收购新增项目公司股权的相关股权转让协议的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。
四、SPV 的基本情况
（一）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 21 日核发、统一社会信用代码为
91440300MA5GEQ4L5E 号 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，深圳市盐港现代物流运营有限公司的基本信息如下：表 3-2 SPV 基本情况
名称 | 深圳市盐港现代物流运营有限公司 | |
住所 | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路 1289 号海港大厦 1505 | |
法定代表人 | 张祖欣 | |
注册资本 | 100 万元人民币 | |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
经营范围 | 一般经营项目是：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2020 年 10 月 21 日 | |
营业期限 | 2020 年 10 月 21 日至无固定期限 | |
股东/持股比例 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 100% |
（二）设立情况
2020 年 9 月 30 日，深圳市盐港现代物流运营有限公司的股东盐田港集团签署了《深圳市盐港现代物流运营有限公司章程》。
2020 年 10 月 21 日，深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向深圳市盐港现代物流运营有限公司核发了《营业执照》。
SPV 成立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
盐田港集团 | 100 | 100 | 100% |
（三）重大重组情况
截至 2020 年 12 月 31 日，深圳市盐港现代物流运营有限公司不存在重大重组情况。
（四）SPV 人员劳务安排、薪酬支付安排
专项计划取得 SPV 股权后，专项计划管理人（代表本专项计划）作为 SPV 股东，将根据基金管理人的委派文件，变更 SPV 法定代表人，并任命 SPV 的执行董事、监事。执行董事及监事与SPV 之间无劳务关系，无薪酬支付安排。
五、项目公司的基本情况
（一）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 5 日核发、统一社会信用代码为 91440300M A5GB3B41A 号的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，深圳市盐港现代物流发展有限公司的基本情况如下：
表 3-3 项目公司基本情况
名称 | 深圳市盐港现代物流发展有限公司 | |
住所 | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路 1289 号海港大厦 1505 | |
法定代表人 | 张祖欣 | |
注册资本 | 150 万元 | |
公司类型 | 有限责任公司 | |
经营范围 | 一般经营项目：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2020 年 8 月 5 日 | |
营业期限 | 2020 年 8 月 5 日至无固定期限 | |
股东/持股比例 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 100% |
（二）设立情况
2020 年 7 月 10 日，经深圳市盐田港集团有限公司董事会文件《关于同意盐田港现代物流中心 REITs 基金项目立项的决议》（深盐港司董〔2020〕37 号）批准，同意发起设立深圳市盐港现代物流发展有限公司。
2020 年 8 月 5 日，深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向深圳市盐港现代物流发展有限公司核发了《营业执照》。
深圳市盐港现代物流发展有限公司成立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
盐田港集团 | 货币 | 150 | 150 | 100% |
（三）重大重组情况
2020 年 8 月 25 日，经深圳市盐田港集团有限公司董事会文件《关于无偿划转现代物流中心和世纪物流园的决议》批准，同意盐田港现代物流中心 A 区A 仓，B 区 B1 仓、B2 仓、 B3 仓，一期综合楼和气瓶站等资产产权由盐田港集团无偿划转至深圳市盐港现代物流发展公司。
根据《深圳市盐田港集团有限公司与深圳市盐港现代物流发展有限公司关于现代物流中心项目的无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”）的约定、盐田港集团出具的相关决议文件，项目公司通过资产划转方式取得基础设施项目的全部权益，具体而言：
根据盐田港集团与项目公司签署的《无偿划转协议》约定、盐田港集团出具的内部决议以及盐田港集团向项目公司出具的《关于无偿划转现代物流中心和世纪物流园的通知》，盐田港集团向项目公司无偿划转基础设施项目，自项目公司取得基础设施项目不动产权证书的日期起，项目公司正式成为基础设施项目的所有权人。
（四）项目公司人员劳务安排、薪酬支付安排
专项计划通过取得 SPV 股权间接取得项目公司股权后，专项计划管理人（代表本专项计划）作为 SPV 的股东，SPV 作为项目公司的股东，根据基金管理人的委派文件，专项计划管理人（代表本专项计划）任命项目公司的执行董事、监事及财务负责人。执行董事及监事与 SPV 及/或项目公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在项目公司任职，项目公司不需向财务负责人支付薪酬。
第四部分 基础设施基金治理
一、基础设施基金的治理架构及治理安排
（一）基金治理架构综述
本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》、《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定。
本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项计划）和资产运营管理层面（SPV和项目公司）。
图4-1 基金治理架构
（二）基础设施基金的治理安排
1、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会为非常设机构，是公募基金的最高决策机构。基金份额持有人大会需按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交持有人大会审议的重大事项，但基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。
2、基金管理人
除需提交基金份额持有人大会决议的事项外，本基金其他事项由基金管理人自行决策。基金管理人代表基础设施基金作为专项计划唯一基础设施资产支持证券持有人，可要求计划管理人执行公募基金出具的专项计划持有人直接决议。
3、计划管理人
专项计划管理人需根据公募基金出具的专项计划持有人直接决议，履行项目公司股东权利，包括但不限于根据基金管理人的委派文件任命 SPV 及项目公司执行董事、监事和财务负责人。
4、SPV 及项目公司
专项计划管理人代表专项计划，作为 SPV 或项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命 SPV 及项目公司执行董事、监事及财务负责人。SPV 及项目公司的执行董事、监事和财务负责人根据SPV 及项目公司的公司章程及公司制度行使职权。
基金管理人、计划管理人和项目公司共同委托监管银行对 SPV 及项目公司的基础设施项目收支账户实施监管。计划管理人可根据基金管理人的授权，管理基础设施项目运营等产生的现金流并向基金管理人报告，防止现金流流失、挪用。
（三）基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
1、召开事由
当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定外，应当召开基金份额持有人大会；
（1）变更基金类别；
（2）对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
（3）决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的扩募方案；
（4）决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出 售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方案；
（5）转换基金运作方式；
（6）更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）；
（7）提前终止或者延长本基金或者专项计划的存续期限（但《基金合同》或者《专项计划标准条款》中已经明确约定的终止或延长事项除外）；
（8）本基金与其他基金的合并；
（9）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易；
（10）经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）；
（11）变更基金份额持有人大会程序；
（12）提前终止基金上市；
（13）基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会；
（14）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
（15）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（16）其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项；
（17）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项或者根据专项计划文件、SPV及/或项目公司章程的约定应当由基金份额持有人大会决议。
2、会议召集人及召集方式
除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）
的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（a）会议召开的时间、地点和会议形式；
（b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（e）会务常设联系人姓名及联系电话；
（f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（g）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露 义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、交易 各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
（h）召集人需要通知的其他事项。
采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
4、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（a）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
（b）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
（c）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/
进行网络投票；
（d）上述第（c）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。
（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
5、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
（a）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（b）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
6、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效：
（a）解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外；
（b）变更基金类别；
（c）对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整；
（d）变更基金份额持有人大会程序；
（e）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；
（f）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募；
（g）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；
（h）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；
（i）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的其他事项；
（j）下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议的方式通过方为有效：
（a）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（b）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；
（c）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
（d）基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易；
（e）转换基金的运作方式；
（f）更换基金管理人或基金托管人；
（g）提前终止或者延长《基金合同》期限或者专项计划的存续期限（但《基金合同》或者《专项计划标准条款》中已经明确约定的终止或延长事项除外）；
（h）与其他基金合并。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
7、计票
（1）现场开会
（a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
8、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。
9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（四）基金管理人和基金托管人的职责
1、基金管理人的职责
（1）基金管理：
（a）负责基础设施基金的发行、扩募事宜；
（b）负责杠杆融资管理并确认借款方案；
（c）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会；
（d）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、收益分配、估值核算等；
（e）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于：聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施
项目每年至少进行 1 次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查等）；
（f）委托第三方管理机构负责运营管理职责，并管理第三方管理机构，并将最终对其履行的受托职能（包括其作为及不作为）负责；
（g）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作；
（h）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。
（2）投资管理、投后管理
（a）制定基础设施基金的投资目标、投资策略；
（b）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项目；
（c）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资；
（d）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。
2、基金托管人的职责
详见第二十七部分基金合同的内容摘要第一节基金托管人的权利和义务章节内容。
3、基金管理人基础设施基金投资决策委员会治理机制
基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会。基础设施基金投委会是基础设施基金投资决策的最高机构，基础设施基金投委会设 7 名委员，由红土创新的 4 名委员、红土资
管的 1 名委员和深创投不动产的 2 名专家委员组成。红土创新总经理担任基础设施基金投委会主任。
基础设施基金投委会由投资决策委员会主任负责召集和主持。投资决策委员会委员因合理原因不能现场或通讯参加表决的，应当向投资决策委员会主任请假并书面委托其他委员代为表决。决策事项经 1/2 以上委员同意方为通过。
基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设施项目重大运营事项：
（1）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售；
（2）审批项目公司的融资；
（3）审批基础设施基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交易；
（4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案；
（5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、监事、财务负责人；
（6）更换专项计划的计划管理人或者计划托管人。
（五）计划管理人和计划托管人职责
1、计划管理人职责：
（1）管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、SPV 持续经营情况和基础资产现金流状况和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。需专项计划资产支持证券持有人大会决议事项，由资产支持证券持有人基金管理人审议；
（2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的规定为基础设施资产支持证券持有人提供服务；
（3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；
（4）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》以及《专项计划标准条款》的规定，将专项计划募集资金投资于基础资产，实现对项目公司及基础设施项目相关权益的重组及持有；
（5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督；
（6）计划管理人（根据基金管理人的指示）应依据 SPV 及/或项目公司章程及/或中国法律规定，行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责；
（7）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告及履行相关的信息披露义务，以使基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；
（8）计划管理人应按照《专项计划标准条款》第十二条的规定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益；
（9）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年；
（10）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》、《专项计划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；
（11）计划管理人因自身或其代理人的故意或重大过失造成专项计划资产损失的，应依法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任；
（12）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向计划托管人追偿；
（13）计划管理人应根据专项计划文件的约定监督计划托管人履行在专项计划文件项下的职责或义务，如计划托管人发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；
（14）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产支持证券单一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守和执行生效决议中的具体约定；
（15）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及相关法律法规规定，履行与专项计划相关的信息披露以及向相关监管机构的备案与报告工作。
2、计划托管人的职责如下：
（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施资产支持证券持有人的财产权益；
（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划账户内的资金往来；
（3）计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。由此给专项计划和基础设施资产支持证券持有人造成的损失，应视具体情况，由责任人承担相关责任；
（4）计划托管人为计划管理人开通网上托管银行系统或电子回单系统，计划管理人可通过上述系统查询专项计划资产的资金变动情况。计划托管人收到 SPV 和/或项目公司偿付的专项计划借款或分配的股东利润（如有）后，应电话或电子邮件通知计划管理人，计划管理人可通过网上托管银行系统或电子回单系统查询专项计划资产的资金变动情况。计划托管人应在《专项计划标准条款》约定的分配时间协助计划管理人查询专项计划账户资金变动情况并对专项计划账户资金进行核算，如果计划管理人查询后发现 SPV 和/或项目公司未能按照计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的《还本付息通知书》载明的股东借款利息、本金（如有）及/或计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的《还本付息通知书》载明的专项计划借款利息、本金（如有）及/或计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的
《利润分配决议》载明的股东利润（如有）划付到至专项计划账户，计划托管人接到计划管理人电话和电子邮件通知后应在 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施；
（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对基础设施资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：
（a）发生计划托管人解任事件；
（b）计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
（c）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响基础设施资产支持证券按时分配收益；
（d）计划托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定；
（e）其他中国法律规定的情形。
（6）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，按照计划管理人要求及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计划托管人负责保管银行结算凭证原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20 年；
（7）计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的当期业务资料及年度托管报告；
（8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；
（9）计划托管人因故意或过失而错误执行或未能及时执行划款指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任；
（10）计划托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展基础设施资产支持证券信用风险管理工作，及时向交易场所报告基础设施资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理；
（11）法律法规规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。二、SPV 与项目公司层面治理
SPV和项目公司均为一个股东的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构；
SPV和项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期 3 年，行使董事会权利对股东负责；SPV和项目公司不设监事会，均设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东决定进行监督，监事任期每届为 3 年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、高级管理人员兼任。董事、监事、经营管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
本基金募集资金将全部投资于红土资管作为专项计划管理人发行设立的资产支持专项计划，成为资产支持专项计划的唯一持有人，并通过资产支持专项计划持有SPV/项目公司 100%的股权。计划管理人根据基金管理人出具的专项计划直接决议，对项目公司行使股东权利。项目公司的执行董事、监事及财务负责人均由基金管理人委派，基金管理人通过委派人员实施对项目公司的管理。
三、基础设施项目运营管理安排
本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。基础设施项目外部管理机构为深圳市盐田港物流有限公司。基金管理人、项目公司拟与深圳市盐田港物流有限公司签署《管理服务协议》，运营管理服务内容等内容详见本招募说明书第十八部分基础设施项目运营管理安排。
第五部分 基金管理人
一、基金管理人概况
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 6 层
设立日期：2014 年 6 月 18 日注册资本：40,000 万元人民币
股权结构：公司股东为深圳市创新投资集团有限公司（持股比例 100%）法定代表人：高峰
电话：400-060-3333传真：0755-33011855
联系人：冯紫兰
二、基金管理人基本情况
（一）基本情况
红土创新基金管理有限公司是国内首家创投系公募基金管理公司，由深圳市创新投资集团有限公司出资设立。公司成立于 2014 年 6 月，注册资本 4 亿元人民币。
公司业务分成 3 大功能块，对应其中 14 个业务部门，由不同高级管理人员分管：
1.投资研究功能块，包含投资部、专户投资部、新三板投资部、固定收益部、指数与量化投资部、研究部、基础设施投资部 7 个部门；
2.市场开发功能块，包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部（含客户服务中心）4 个部门；
3.基金运营功能块，包含基金事务部、信息技术部、交易部 3 个部门。
红土创新设立监察稽核部，对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威性，监察稽核部由督察长分管。
红土创新设立综合管理部和企划财务部，分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方位管理，保障公司正常运转。
（二）基础设施基金部门及人员设置
红土创新基金管理有限公司设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门，基础设施部具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要
负责人员不少于 3 名，其中具备 5 年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员不少于 2
名。
红土创新基金管理有限公司为本基金设置基金经理三名，3 名基金经理均具备 5 年以上基础设施项目投资管理或运营经验，其中 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验，3 名基金经理均已通过基金业协会组织的基金从业资格考试及“基金经理证券投资法律知识考试
（REITs 类）”。
（三）基金管理人或其同一控制下的关联方的不动产研究经验
红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于 1999 年 8 月发起成立的专业从事创业投资的有限责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转型升级和新兴产业发展，目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之一。截止 2020 年底，公司注册资本 100 亿元，管理各类基金规模超 4,000 亿元，投资企业数量、投资企业上市数量均位居国内创投行业第一。深创投集团在公募 REITs 领域做了长期的布局和探索，于 2017 年成立了专门从事不动产和 REITs 基金投资的专业投资管理机构深创投不动产基金管理（深圳）有限公司，积累了丰富的不动产投资研究、类 REITs 投资管理和运营经验。
红土创新股东深创投集团于 2004 年设立了国内创投行业第一家博士后工作站，工作站博士后研究方向涵盖轨道交通等基础设施领域，可为基础设施基金提供有力的研究支持。该博士后工作站已累计招收 15 批 90 名博士后，目前在站博士后 45 名，专职研究员 10 名。工作站聘请著名学者、业内资深人士等担任博士后指导专家，充分发挥深创投集团在政府引导基金网络覆盖广泛、项目投资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系完备等方面的优势，为博士后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。
红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理（深圳）有限公司具有丰富的不动产及基础设施研究经验。截至 2020 年底，深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基金及REITs 基金，累计操盘基金规模超过 260 亿元。在基础设施领域，深创投不动产旗下高标准物流仓储设施基金规模近百亿元，已投仓储物流资产面积超过 200 万平方米；深创投不
动产参与建设中的深汕云服务基地包含约 9,000 个标准机柜，是位于粤港澳大湾区的超大型数据中心之一；并设立了围绕长三角和大湾区开展产业园区投资的专项投资平台。
除项目经验外，深创投不动产也具备优秀的 REITs 及不动产投资研究能力。公司核心团队成员曾撰写《海外 REITs 市场发展及对我国公募REITs 模式建议》、《REITs 产品的税负分
析》、《REITs 对于助力供给侧改革的作用》、《上 REITs 基本结构及对我国公募REITs 结构建议》、《各国REITs 分配比例研究》《、固定收益型REITs 产品的国际实践——以台湾地区REATs为例》、《海外 REITs 锁定期、股权结构和费率结构的研究》、《海外基础设施上市载体研究》、
《新加坡工业 REITs 案例研究》、《境外数据中心 REITs 案例研究》等逾百篇 REITs 及不动产行业深度研究报告，领域覆盖 REITs 产品特性研究、海外 REITs 产品典型案例研究、各国 REITs 市场制度研究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后，公司也与北京大学汇丰商学院组成联合课题研究组，主导编制《以 REITs 市场建设促进粤港澳大湾区融合发展》主题系列报告。同时，深创投不动产坚持编制海内外 REITs 行业周报，通过编制及发布REITs 行业周报，能够做到实时追踪海内外 REITs 市场动态，把握 REITs 市场脉搏。
因此，基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外 REITs 产品结构、REITs 市场建设、各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。
三、主要人员情况
（一）公司董事会成员
阮菲女士，董事长（代行总经理职务），硕士。曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公司市场总监，中信证券股份有限公司财富管理总监。2014 年加入红土创新基金管理有限公司，任红土创新基金管理有限公司市场总监、副总经理，2017 年任深圳市创新投资集团有限公司基金管理部总经理。现任红土创新基金管理有限公司董事长并代行总经理职务。
乔旭东先生，董事，博士。历任西安交通大学讲师、副教授，深圳市创新投资集团有限公司风控委秘书长助理、研究中心总经理，红土创新基金管理有限公司监事。现任红土创新基金管理有限公司董事。
曹泉伟先生，独立董事，博士，清华大学教授。历任美国宾夕法尼亚州立大学商学院金融系助理教授、副教授、教授，清华大学五道口金融学院教授、副院长。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。
王晓东先生，独立董事，学士，律师。历任丹东纺织专科学校教师，丹东市涉外律师事务所律师，信达律师事务所律师，广东经天律师事务所合伙人，广东博合律师事务所合伙人，国浩律师（深圳）事务所合伙人。曾任中国证监会发审委专职委员。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。
刘杰生先生，独立董事，学士，高级会计师。历任立信羊城会计师事务所有限公司审计员、副主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任红土创新基金管理有
限公司独立董事。
（二）公司监事
陈外华先生，执行监事，博士。历任深圳市世纪星源股份有限公司法律顾问，广东格林律师事务所律师，中国平安保险集团股份有限公司旗下深圳市新豪时投资发展有限公司法律顾问；深圳市创新投资集团有限公司纪委副书记兼投决会委员、风控委委员。现任红土创新基金管理有限公司执行监事。
刘晓东先生，职工监事，硕士。历任鹏华基金管理有限公司监察稽核部副总监，金鹰基金管理有限公司监察稽核部总监。现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部总监、职工监事。
公司未设立监事会。
（三）公司高级管理人员
阮菲女士，董事长（代行总经理职务），简历同上。
张洗尘先生，督察长，学士。曾任新疆奎屯市外贸公司总经理、书记，兵团外经贸委处长，新疆新天集团公司纪委书记、监事会主席，新疆大明矿业集团有限公司监事会主席，深圳市创新投资集团有限公司新疆代表处副主任。现任红土创新基金管理有限公司督察长，具备丰富的企业风险管理经验。
陈若劲女士，副总经理，香港中文大学硕士。曾任第一创业证券股份有限公司固定收益部研究员，宝盈基金管理有限公司固定收益部总监、基金经理，红土创新基金管理有限公司固定收益部总监。现任红土创新基金管理有限公司副总经理、固定收益部总监、基金经理，具备丰富的固定收益类产品投资经验。
程志田先生，副总经理，硕士。曾任长江证券、国海证券高级研究员、金融工程总监等职，曾在摩根士丹利华鑫基金管理公司担任基金经理，在泰康资产管理公司担任量化投资总监；在创金合信基金管理公司担任公司首席量化投资官、量化投资部总监、基金经理，兼量化业务线总经理。红土创新基金管理公司指数与量化投资业务负责人、权益投资业务负责人。现任红土创新基金管理有限公司副总经理，具备丰富的量化投资及基金管理经验。
周厚桥先生，首席信息官，硕士。曾任深圳证券信息有限公司软件开发工程师、高级工程师、高级经理、指数事业部总监助理，瑞远软件科技（深圳）有限公司技术部开发经理，国投瑞银基金管理有限公司信息技术部系统分析师、项目经理，红土创新基金管理有限公司任信息技术部总监。现任红土创新基金管理有限公司首席信息官。
（四）本基金拟任基金经理
负责本基础设施基金投资管理的基金经理情况如下：
梁策女士，罗切斯特大学西蒙商学院金融学硕士、复旦大学金融学学士。拥有丰富的基础设施项目投资管理经验，2015 年起先后任职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。自 2017 年至今就职于深
创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部期间，参与设立总规模近 100 亿元的仓储物流
私募股权投资基金，投资于超 200 万平方米的优质物流仓储资产，覆盖全国各地 20 处物流
园区；成功完成了 3 支类 REITs 产品发行工作，总发行规模超 110 亿元。自 2015 年至 2017年就职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司资产管理部期间，主要负责 6 支类 REITs 产品的存续期资产管理工作（覆盖从专项计划、私募基金、项目公司及底层资产等各层面的管理工作以保障产品的正常运营），并实现了 3 支类 REITs 项目的顺利到期退出，管理资产类别涵盖办公、零售、综合体、物流、门店等多个持有型不动产资产类型。现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
付瑜瑾女士，东南大学载运工具运用工程工学硕士、交通运输学士。2014 年起先后任职于苏宁易购集团股份有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。2014 年至 2019 年在苏宁易购任职期间负责成都、无锡、上海、苏州、温州、重庆等全国重要物流节点的仓储物流基础设施项目投资开发、运营管理，负责仓库库容优化、全国运输网络路由车型推荐优化、冷链仓储物流项目筹建运营、第四方物流信息平台开发建设及运维；在浙江菜鸟供应链任职期间，统筹全国 52 个重点城市物流仓储调研与菜鸟全国仓储物流基础设施项目租赁定价，协调并运营管理天猫供应链、丹鸟配送、零售通等内部生态租户的租赁业务等。2020 年加入深创投不动产基金，参与了深创投中金-苏宁云享仓储物流设施资产支持专项计划（疫情防控）的设立、发行与资产管理，并参与红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
陈锦达先生，香港理工大学硕士。2014 年起供职于深圳市深国际物流发展有限公司工作，曾任深圳全程物流服务有限公司业务拓展部大客户经理、深圳国际控股有限公司工程监管中心副经理、深圳市深国际物流发展有限公司运营经理。2020 年加入红土创新基金管理有限公司，拟任红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。2014 年至 2020 年期间参与了华南区沃尔玛山姆会员店配送项目，及位于昆山、合肥、无锡、南昌、
长沙、武汉、杭州、宁波、贵州、天津、中山、青浦等地的 18 个深国际综合物流港基础设
施项目的运营管理。拥有逾 5 年物流资产运营管理经验，擅长新建及投营园区的工程质量、安全生产、物业管理、客户服务等运营管理相关工作，曾独立建立公司所管辖产业园区的运营管理体系以及各子体系（可视化管理体系、客户服务体系、物业及安全管理体系、服务供应商招标采购管理体系、园区巡检管理体系等）；园区项目管理期间，所管项目获得深国际
“标杆园区”称号；统筹管理全国运营园区期间，武汉、南昌、杭州和贵阳等项目通过五星级仓库评审。2020 年加入红土创新基金后全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
（五）公司基础设施基金投资决策委员会
基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会，负责基础设施基金投资决策事项的集体决策。
基础设施基金投资决策委员会成员名单如下：罗霄鸣先生、阮菲女士、孔令艺女士、江南先生、陈若劲女士、刘晓东先生、梁策女士。
罗霄鸣先生，清华大学物理学博士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事长，深创投不动产基金管理（深圳）有限公司董事、总经理，兼任深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司董事等职务。曾供职于中信证券股份有限公司，任中信金石基金管理有限公司副总经理，信业股权投资管理有限公司董事。罗霄鸣先生先后负责并管理的 REITs 产品包括最早三单交易所 REITs 中信启航专项资产管理计划、中信华夏苏宁云创资产支持专项计划、中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划，以及中信华夏苏宁云享资产支持专项计划、中信华夏三胞南京国际金融中心资产支持专项计划、深创投安居集团人才租赁住房资产支持专项计划、海南省人才租赁住房第一期资产支持专项计划、深创投中金-苏宁云享仓储物流设施资产支持专项计划等。其先后发起设立并担任高管的多个不动产基金平台被评为中国房地产投资基金前三强、最具成长性房地产基金管理机构、优秀地产金融创新机构、杰出地产基金管理人、优秀物流地产股权投资基金等。
阮菲女士，简历同上。
孔令艺女士，北京大学管理学硕士、香港大学金融学硕士。现任深创投不动产基金管理
（深圳）有限公司首席投资官，深圳市安居创新股权投资基金管理有限公司董事，元创私募基金管理（苏州）有限公司董事，资管通金融科技服务（宁波）有限公司监事。曾供职于中信证券股份有限公司、中信金石基金管理有限公司，从事投资银行、私募基金投资、REITs及资产证券化业务。当前在管六只不动产私募股权投资基金，覆盖领域包括仓储物流、产业园区、商业物业、租赁住房等。具有丰富的 REITs 基金实操及研究经验，曾先后发行并管理的 REITs 产品包括中信启航专项资产管理计划、中信华夏苏宁云创资产支持专项计划、中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划、中信华夏苏宁云享资产支持专项计划、中信华夏三胞南京国际金融中心资产支持专项计划、深创投安居集团人才租赁住房资产支持专项计划、深创投中金-苏宁云享仓储物流设施资产支持专项计划等，并具有境外 REITs 并购重组经验。
江南先生，北京大学法学硕士、法学学士、经济学学士。现任深创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部总监，从事不动产、基础设施投资业务及 REITs 业务。曾供职于北京市
海问律师事务所、光大永明资产管理股份有限公司、中信金石基金管理有限公司、嘉实资本管理有限公司。参与中信启航专项资产管理计划、中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划、中信华夏苏宁云享资产支持专项计划、中信华夏三胞南京国际金融中心资产支持专项计划、深创投中金-苏宁云享仓储物流设施资产支持专项计划等多单类 REITs 产品的发行设立及后续管理，并先后完成超过人民币百亿元的不动产、基础设施私募基金投资，同时具有丰富的私募股权投资、IPO 及再融资、债券发行项目经验。
陈若劲女士，简历同上。刘晓东先生，简历同上。梁策女士，简历同上。 四、基金管理人的职责
1、依法募集资金，聘请销售机构、财务顾问办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
2、办理基金备案手续；
3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外部管理机构提供运营管理服务不受此限）；
7、依法接受基金托管人的监督；
8、按有关规定计算并公告基金净值信息；
9、编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
10、编制基金定期报告和临时报告；
11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益；
14、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年
以上；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少 20 年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；
16、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
19、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
20、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》、《公募基金托管协议》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》、《公募基金托管协议》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
21、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
23、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
25、从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；
26、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责（其中第 4 项至第 9 项职责，基金管理人可以委托外部管理机构具体实施），包括但不限于：
1、及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2、建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
3、建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4、自行或者确保项目公司、外部管理机构、资产使用方等主体为基础设施项目购买或续签足够的财产保险和公众责任保险；
5、制定及落实基础设施项目运营策略；
6、签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7、收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8、执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9、实施基础设施项目维修、改造等；
10、基础设施项目档案归集管理等；
11、聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；
12、聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估；
13、基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及评估机构进行审计、评估；
14、依法披露基础设施项目运营情况；
15、提供公共产品和服务的基础设施项目的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
16、建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
17、基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
18、设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度，由由公募基金基础设施部、计划管理人和外部专家组成，提供研究支持；
19、中国证监会规定的其他职责。五、基金管理人承诺
1、基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，并建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；
2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》、《运作办法》，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》、《运作办法》禁止的行为发生：
（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。
3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或《公募基金托管协议》；
（3）损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权；
（7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
（8）除按本基金管理人制度进行基金投资外，直接或间接进行其他股票交易；
（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；
（10）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；
（11）故意损害基金投资人及其他同业机构、人员的合法权益；
（12）以不正当手段谋求业务发展；
（13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
（14）信息披露不真实，有误导、欺诈成分；
（15）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。
4、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等处理本基金的投资。
5、基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括 SPV 及/或项目公司之间的担保）；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。六、基金经理的承诺
1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
2、不利用职务之便为自己及其被代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。七、基金管理人的内部控制制度
公司已依据《证券投资基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》和其他中国法律以及基金行业的一般实践，建立了完善的内控制度，具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。
公司内部控制制度主要规章制度清单、遵循的原则、主要内容及基础设施基金业务流程如下：
表 5-1 公募基金管理人内部控制制度
序号 | 规章制度名称 |
1 | 红土创新基金管理有限公司投资管理制度 |
2 | 红土创新基金管理有限公司公平交易制度 |
3 | 红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法 |
4 | 红土创新基金管理有限公司内幕交易防控制度 |
5 | 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法 |
6 | 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则 |
7 | 红土创新基金管理有限公司信息披露制度 |
8 | 红土创新基金管理有限公司内部控制大纲 |
9 | 红土创新基金管理有限公司风险控制制度 |
10 | 红土创新基金管理有限公司合规管理制度 |
11 | 红土创新基金管理有限公司信息技术管理制度 |
12 | 红土创新基金管理有限公司基金会计制度 |
13 | 红土创新基金管理有限公司监察稽核部管理制度 |
14 | 红土创新基金管理有限公司紧急情况处理制度 |
15 | 红土创新基金管理有限公司档案管理制度 |
16 | 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司风险隔离墙制度 |
17 | 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司关联交易管理制度 |
18 | 红土创新基金管理有限公司开放式基金流动性风险管理制度 |
19 | 特定客户资产管理业务投资管理制度 |
20 | 红土创新基金管理有限公司财务管理制度 |
21 | 红土创新基金管理有限公司业绩评估考核制度 |
22 | 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（个人版） |
23 | 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（机构版） |
（一）公司内部控制遵循以下原则
1、健全性原则。内部控制涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并包括决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责的设置保持相对独立，公司基金财产、自有资产与其他资产的运作相互分离。
4、相互制约原则。公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
5、成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。
（二）内部控制的主要内容
1、控制环境
控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结构和员工道德素质等内容。公司坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司建立了法人治理结构，确定董事会、监事和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用；专门设计了防范与股东方利益输送的机制和实施细则，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合法权益。公司依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各部门授权分工明确，操作相互独立。公司建立了有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保其人员具备和保持与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
2、风险评估
公司定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并根据市场环境、新的金融工具和新的法律法规等情况，适时改进。
3、控制体系
（1）内部控制机制
公司依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、执行、监督三个层面。
决策层面：由董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大事项的决策；
执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会和公司的各部门组成，负责落实决策层制定的战略部署；
监督层面：由督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、
受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司的各项规章制度。
（2）内部控制制度
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。
公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作，分别核算。
公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应进行物理隔离。
公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。
公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。公司建立了明确的授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。
4、控制活动
控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控制、会计系统控制、监察稽核控制等。
公司要求自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、特点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。
（三）基础设施基金业务制度流程
红土创新已针对基础设施基金专门制定了《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》、《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行》、《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售制度》、《红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法（修订）》、《红土创新基金管理有限公司基础设施基金投资管理制度》、《红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法》、《红土创新基金管理有限公司信息披露制度》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平稳、合规运行。
（四）基金管理人关于内部控制制度的声明
1、本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。
2、本基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。
第六部分 基金托管人
一、基金托管人概况
名称：招商银行股份有限公司
注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人：缪建民
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）
86 号文
成立时间：1987 年 4 月 8 日存续期间：持续经营
基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号联系人：张燕
联系电话：0755-83199084
二、主要人员情况
（一）托管人主要人员情况
招商银行托管专业人员储备充足，专业水平位于业内前列。目前，总行资产托管部从业人员数量为 80 人，全行托管分部人员为 422 人。其中，75%的人员为硕士以上学历，87%的托管业务人员均具备基金执业资格。总行资产托管部从业人员构成如下：
表 6-1 基金托管部从业人员构成
岗位 | 人数 | 岗位 | 人数 |
产品团队 | 13 | 绩效评估团队 | 3 |
资金清算团队 | 8 | 风险控制团队 | 2 |
核算团队 | 31 | 托管业务研究开发团队 | 10 |
投资监督团队 | 5 | 其他专业人员 | 8 |
合计 | 80 | ||
（二）本基金托管服务团队主要人员情况
就基础设施基金托管业务人员配备情况，招商银行总行基金券商产品团队关键工作人员情况介绍如下：
杨超先生，毕业于中山大学。具备基金从业资格。10 年金融从业经验，在金融产品估值核算、金融市场同业及托管业务具有丰富的实践经验，曾就职于中国建设银行深圳市分行，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品团队负责人，主持并参与百余只公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。
陈珊珊女士，毕业于厦门大学，硕士研究生，10 年金融从业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品团队产品经理。熟悉托管银行运作及金融市场同业业务，负责公募基金、跨境产品、私募基金、委托理财、外包服务等产品的设计开发及营销推广，在项目开发、流程设计及业务管理等方面有丰富的实践经验。近三年内没有违法和违规执业行为。
郑恩婵女士，毕业于中国人民大学，武汉大学 MBA。具备基金从业资格。12 年金融从业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品团队产品经理。在金融市场同业及公募基金、券商资管等托管业务方面具有丰富的实践经验，参与百余只公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。
赵苏女士，硕士研究生。具备基金从业资格、中国注册会计师非执业会员。3 年审计经验，4 年托管业务从业经验，在公募基金托管业务方面具有丰富的实践经验，曾就职于毕马威会计师事务所，现任招商银行总行资产托管部产品经理。参与的公募基金托管项目达 50个以上，近三年内没有违法和违规执业行为。
蔡志锐先生，毕业于美国德雷克塞尔大学，硕士研究生。具备基金从业资格、特许注册金融分析师（CFA）资格认证，4 年金融从业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品团队产品经理。在金融市场同业及托管业务方面具有丰富的实践经验，参与多只公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。
王晟铎先生，毕业于英国华威大学，硕士研究生。2018 年加入招商银行，2 年金融从业经验，曾任南京分行财富管理部公募基金产品经理，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品团队产品经理。在公募基金创设、金融市场同业及托管业务方面具有丰富的实践经验，参与多只公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。
郎学超先生，毕业于华中科技大学，硕士研究生。具备基金从业资格认证，2 年金融从业经验，现任招商银行总行资产托管部基金券商产品团队产品经理。在金融市场同业及托管业务方面具有丰富的实践经验，参与多只公募基金托管项目。近三年内没有违法和违规执业行为。
钟安琪女士，毕业于伦敦政治经济学院，硕士研究生。具备期货、基金、证券投资基金从业资格。2 年金融从业经验，经总、分行前中后台多方位岗位历练，现任总行资产托管部基金券商产品团队产品经理。具有丰富的公募基金、银行理财、保险等客群项目管理、风险
控制、金融市场同业及托管业务经验。近三年内没有违法和违规执业行为。三、基金托管人信誉及合规情况
基金托管人招商银行股份有限公司于 2020 年 10 月 14 日出具《合规承诺函》，基金托管
人承诺具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良或违法违规记录；未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规的情形。
经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会网站（h ttp://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家税务总局网站（http://www.china tax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局网站（http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/）、国家税务总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、信用中国网站（http://ww w.creditchina.gov.cn/）和国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至查询日 2
021 年 4 月 24 日，未发现招商银行最近三年在证券投资基金托管业务方面在金融监管、工商、税务等方面存在重大不良记录。
四、基金托管业务经营情况
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品。招商银行在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行QDII 基金、第一只红利ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。
截至 2020 年 12 月 31 日，招商银行资产托管业务规模超过 16 万亿元，具有基础设施领域资产管理产品托管业务经验，相关产品规模超万亿。资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。
五、基金托管人的内部控制制度
（一）内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控
机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
（二）内部控制制度及措施
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
（三）内部控制原则
1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。
2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。
3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。
4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。
6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风险环节。
8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）内部控制措施
1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计
核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。
3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，根据法律法规和其他有关规定调用资料，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。
4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房 24小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。
在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
第七部分 相关参与机构
一、计划管理人
名 称：深创投红土资产管理（深圳）有限公司
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-102
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 13 层法定代表人：罗霄鸣
成立日期：2020 年 9 月 7 日电 话：0755-82776535
传 真：0755-33011861
联系人：叶茂楷
二、基金份额销售机构
1、直销机构
名 称：红土创新基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 6 层法定代表人：高峰
成立日期：2014 年 6 月 18 日电 话：400-060-3333
传 真：0755-33011855
联系人：冯紫兰
2、基金销售财务顾问
名 称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：北京市西城区复兴门金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层法定代表人：何如
成立日期：1994 年 6 月 30 日
电 话：010-88005364传 真：010-88005364
联系人：周载祜、余世暐、成丽丽、郭玉玮、王欣、魏月晨
3、其他场外销售机构
其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的公告。
4、网上发售代理机构
网上发售通过具有基金销售业务资格及深圳证券交易所会员资格的证券公司办理。三、注册登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司注册地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：于文强
成立日期：2001 年 3 月 21 日电 话：010-50938782
传 真：010-50938907
联系人：赵亦清 四、外部管理机构
名 称：深圳市盐田港物流有限公司
注册地址：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区 24 号仓库 307 室法定代表人：吴春雷
成立日期：2006 年 12 月 14 日联系人：贾艳春
电 话：0755-25297792
五、律师事务所
名 称：北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
负责人：张继平
成立日期：1992 年 5 月 26 日电 话：010-85606888
传 真：010-85606999
联系人：王爻六、审计机构
名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01
室
办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼负责人：李丹
经办注册会计师 1：彭啸风电话：010-65335896
经办注册会计师 2：折慧电话：010-65335217
七、审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所
审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），信息同上。
八、评估机构
名 称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1
办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1
成立日期：2003 年 4 月 7 日法定代表人：程家龙
电 话：0755-21518003
主要业务负责人：胡峰
第八部分 风险揭示
一、本基金的风险
公开基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基金设立时 100%的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所有权；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。
投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）基础设施基金风险
1、基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
2、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。
4、基金发售失败风险
本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售等情形的，将导致本基金发售失败。
5、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险
基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
6、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现项目公司存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。
7、基金设立后实施标的资产交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司股权转让协议的约定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）根据专项计划借款合同通过专项计划借款的形式完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让还涉及股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风险。
8、基础设施项目估值下跌的风险
基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。
9、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险
本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、稳定的租金收入和综合管理费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项目出租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险。
10、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上
市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
11、处置基础设施项目的相关风险
本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。
12、税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。
13、基础设施基金关联交易风险
本基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构成重大关联交易。另外，目前原始权益人租赁基础设施项目约 44%的可出租面积，剩余租赁期限约 5.5 年，同时，基金管理人将委托属于原始权益人关联方的外部管理机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基础设施基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事先经基金管理人董事会（包括 2/3以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
14、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因
此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
15、SPV 与项目公司未能如期完成吸收合并的风险
基金管理人将在基金设立后 6 个月内完成 SPV 与项目公司的吸收合并合并工作，SPV注销，项目公司继承 SPV 的所有资产和负债。如上述工作未如期完成，则项目公司层面无法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。
（二）基础设施项目相关风险
1、基础设施项目管理风险
港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。
存储、配送过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效益产生负面影响，且随着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度也可能逐步加大。
2、行业政策风险
港口物流业属于大型基础设施行业，中央与地方政府高度重视，出台相关政策较多。若后续根据土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等有关政策，需要项目公司配合进行改造、租金减免等事宜，则可能对项目公司的经营造成不利影响。
3、市场风险
本基础设施项目系位于盐田港港区内的保税仓，租赁需求与进出口贸易景气度高度相关。如未来国际贸易政策环境发生变化，可能对本基础设施项目的经营造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情恶化的风险
基础设施项目为港口保税仓储设施，其租赁需求受进出口贸易的影响。2020 年初新冠疫情的爆发对进出口贸易造成了较为明显的影响。虽然自 2020 年第三季度以来，随着疫情得到控制，进出口贸易已经逐渐恢复。但如未来国内或国外的新冠肺炎疫情出现反复，可能导致进出口贸易的下滑，进而可能导致基础设施项目的出租率降低或租金下降。
5、原始权益人租赁集中度风险
原始权益人为本基金基础设施项目的重要现金流提供方，租赁面积占现代物流中心项目总可出租面积的 44%，租约剩余租赁期限约 5.5 年。如原始权益人未来对现代物流中心项目的租赁需求降低，而同时来自于非原始权益人的租赁需求无法及时填补相关出租面积时，将
可能存在项目公司短期现金流表现受到影响的风险。
6、同业竞争与利益冲突风险
（1）原始权益人同业竞争风险
本基金拟通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持证券，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。本基金的原始权益人盐田港集团主营业务包括港口货物装卸运输、港口仓储、交通运输、仓储物流等方面。原始权益人及其关联公司与项目公司存在同业竞争关系，可能对基础设施基金产生不利影响。
（2）外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险
基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担任本基金的外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为盐田港集团的全资子公司。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也向原始权益人自持的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，原始权益人自持的同类项目与本基础设施资产存在同业竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。
7、客户集中度较高的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，按照 2020 年 12 月的收入计算，基础设施项目来自前 10 大客户的收入合计占比为 92%，前 5 大客户的收入合计占比为 74%，客户集中度较高。如一个或多个租赁面积占比较大的客户未来出现拖欠租金、不续租、提前退租等情况，同时外部管理机构招租的新增租赁需求无法及时填补相关出租面积，将可能存在项目公司短期现金流水平下降从而影响投资收益的风险。
就客户严重违约的情况，基金管理人将主动履行运营管理职责，追究违约客户的违约责任，保障投资人利益。就客户不续租、提前退租等情况，基金管理人将加强对客户租赁情况、续租意愿的日常监控和提前摸底，督促外部管理机构尽早准备应对措施，降低基础设施项目空置风险。
8、承租人履约风险
目前，基础设施项目正在履行的部分现有非关联方租赁合同存在一定的账期，即租金并非在每月/季度初预先收取。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资收益。
就此，考虑到现存租赁合同的如约履行是专项计划向原始权益人收购 SPV 股权的条件之一，故在专项计划向原始权益人收购 SPV100%股权的《SPV 股权转让协议》中约定，原始权益人承诺项目公司截至 SPV 股权交割日的所有现有租约（以下称“现有租约”）真实且
合法有效，若项目公司截至 SPV 股权交割日的租户违反现有租约而给项目公司及/或受让方造成损失的，且该违约租户已向项目公司支付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的，则原始权益人同意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损失。
9、土地使用权续期风险
基础设施项目的土地使用权将于 2057 年 6 月 29 日到期。根据相关法律，上述土地使用权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。
10、租约集中到期的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，基础设施项目 2021-2023 年到期的租约占基础设施项目总可出租面积的百分比分别为 42%、5%、7%，存在一定的租约集中到期风险。如租约到期后部分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，则可能影响基础设施项目的出租情况，进而影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。
二、管理风险
（一）计划管理人、托管人尽责履约风险
资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
（二）基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
（三）基金管理人的操作及技术风险
基金运作过程中，因基金管理人内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
（五）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险
本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
2、利率风险
利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
3、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
4、购买力风险
基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。
5、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。
（六）不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情
况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
三、声明
本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》、《公募基金招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
第九部分 基金的募集
一、募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《销售办法》、《基础设施基金指引》、《基金合同》及其他有关规定，并经中国证监会 2021 年【 】月【 】日证监许可【 】号文注册募集。
二、基金的类别
公开募集基础设施证券投资基金。三、基金的存续期限
《基金合同》期限为自《基金合同》生效之日起至 2057 年 6 月 29 日，但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期。本基金的基金封闭期期限与《基金合同》期限一致。
四、基金的运作方式契约型、封闭式。
本基金在基金合同存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理本基金的申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。
五、基金份额的发售
（一）基金份额的发售时间、发售方式、发售对象
1、发售时间
自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。
2、发售方式
本基金将通过向战略投资者定向战略配售、向网下投资者询价发售和以网下询价确认的认购价格向公众投资者发售相结合的方式进行发售。
3、发售对象范围及选择标准
本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。
（1）战略投资者
原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售。
除原始权益人或其同一控制下的关联方以外，本基金其他参与战略配售的专业机构投资
者，应当符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
（2）网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。
全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。网下投资者在中国证券业协会注册后，可以参与本基金的网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
网下投资者应当具备必要的定价能力和良好的信用记录，最近十二个月未因证券投资、资产管理等相关业务重大违法违规受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分，并符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件。
（3）公众投资者
公众投资者可以以网下询价确认的认购价格，通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构参与基金认购。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
（二）基金募集份额总额
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【 】亿份。
（三）基金份额的认购
1、基金份额发售面值
本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格
基金份额的认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。
深圳证券交易所根据基金管理人、财务顾问的书面委托，向符合条件的网下投资者提供网下发行电子平台进行询价报价和认购申报。
网下投资者参与询价的，应当向深圳证券交易所申请获得网下发行电子平台的投资者
CA 证书。CA 证书可在本基金份额发售中多次使用。
深圳证券交易所对基金管理人提交的发售申请无异议的，基金管理人将通过深圳证券交易所网站或其认可的其他方式披露基础设施基金询价公告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、《公募基金托管协议》等有关文件。
基金管理人在询价公告中披露以下信息：
（a）战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及限售期安排；
（b）网下初始发售份额数量、参与询价的网下投资者条件、有效报价条件；
（c）基金份额询价区间、定价方式、定价程序、配售原则、配售方式。
网下投资者及其配售对象应当在询价日前一个工作日12:00 前在中国证券业协会完成注册。基金管理人、财务顾问将根据询价公告的询价条件，对网下投资者的资格进行审核，并向网下发行电子平台确认拟参与该次网下发售的网下投资者及配售对象的相关信息。
基金管理人或财务顾问将在深圳证券交易所规定的时间内，在网下发行电子平台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》及询价公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备的确认工作。
参与询价的网下投资者应当根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
询价期间，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数量，填报的拟认购数量不得超过网下初始发售份额数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。
网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
网下发行电子平台记录本次发售的每一个报价情况，基金管理人可实时查询和获取询价的报价情况。询价截止后，基金管理人或财务顾问可以从网下发行电子平台获取询价报价情况。
报价截止后，基金管理人或财务顾问应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。
剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。
基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于前述中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人、财务顾问应至少在基金认购首日前 5 个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险、理性作出投资决策。
网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或发生其他基金管理人约定并事先披露的中止发售情形的，基金管理人和财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。
中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额，配售对象关联账户是指与配售对象证券账户、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
3、战略配售
基金管理人应当对战略投资者持有的本基金战略配售份额进行限售管理，具体详见本招募说明书第十一部分。
4、网下投资者认购
基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定并公告的其他条件的报价。
基金管理人应于基金份额认购首日前，通过网下发行电子平台录入并提交确定的基金份额认购价格、网下发售基金份额数量等认购参数，并在认购开始前，完成相关参数确认。网下发售份额数量由基金管理人根据预先披露的发售方案对网下初始发售份额数量调整后确定。认购参数确定后，网下发行电子平台将自动剔除配售对象不符合有效报价的询价报价及其对应的拟认购数量。
网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。深圳证券交易所接受网下投资者认购申请的时间为募集期内的每个交易日的 9:30 至 15:00。网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额数量。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通
过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。
基金管理人可以通过网下发行电子平台获取网下投资者的认购申请。基金管理人按照询价公告确定的配售原则在有效认购的网下投资者中选择配售基金份额的对象，进行基金份额配售。基金管理人于募集期届满的次一个交易日（或指定交易日）15:00 前，将网下投资者各配售对象获配情况，包括获配份额、配售款、场内证券账户或场外基金账户、应退认购款、配售对象证件代码等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可通过网下发行电子平台查询其网下获配情况。
5、公众投资者认购
募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。
公众投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。投资者在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。
6、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众 投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深 圳证券交易所并公告的，基金管理人或其聘请的财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
7、认购费用
本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。
场外认购费率 | 认购金额（M） | 认购费率 |
M<100 万元 | 0.60% | |
100 万元≤M<300 万元 | 0.40% |
300 万元≤M<500 万元 | 0.20% | |
M≥500 万元 | 每笔 1,000 元 | |
场内认购费率 | 深圳证券交易所会员单位应按照场外认购费率设定投资者的 场内认购费率（M=认购份额×基金份额发行价格） | |
本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。
8、募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将归基金财产所有，不折算为基金份额，具体金额以登记机构的记录为准。
9、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算
战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。
（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率）
认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积来确定，即 M=基金份额发行价格×认购份额。
认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。
例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.60%，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下：
认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00 元认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00 元
即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,630.00 元，在认
购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户
登记有本基金基金份额 100,000 份。
（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用
固定费用＝认购费用
例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额，
所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利
息 100 元。则认购金额为：
认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元
即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在
认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账
户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。
10、公众投资者认购金额/认购份额的计算
场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。
（1）场外认购基金份额的计算
本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。
（a）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格
认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格
实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率，即 M=实际净认购金额.
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用
实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。
例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为 0.60%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元，发行价格 1.05 元/份。则认购份额为：
认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.60%／（1＋0.60%）＝
596.42 元
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-596.42）／1.05＝
94,670 份
认购确认份额＝认购份额＝94,670 份
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝99,403.50 元
实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,403.50×0.60%＝596.42 元
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,403.50＋596.42＝99,999.92 元退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.92=0.08 元
即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且
该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账
户登记本基金基金份额 94,670 份，退还投资者 0.08 元。
（b）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：认购费用＝固定费用
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格
认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格实际认购费用根据实际净认购金额确定。
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用
实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。
例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为 1,000
元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元，发行价格 1.05
元/份。则认购份额为：
认购费用＝固定费用＝1,000 元
认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.05＝
9,522,857 份
认购确认份额=认购份额＝9,522,857 份
实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,998,999.85 元实际认购费用＝1,000 元
实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85 元退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15 元
即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，
且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者
账户登记本基金基金份额 9,522,857 份，退还投资者 0.15 元。
（2）场内认购基金份额的计算
本基金场内认购采用份额认购方法。
（a）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率）
认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积来确定，即 M=基金份额发行价格×认购份额。
认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。
例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.60%，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元，基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下：
认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00 元认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00 元
即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,630.00 元，在认
购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账户
登记有本基金基金份额 100,000 份。
（b）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用
固定费用＝认购费用
例：假定基金份额发行价格 1.050 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金基金份额，
所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利
息 100 元。则认购金额为：
认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000 元
即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 10,501,000 元，在
认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100 元直接划入基金资产，投资者账
户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。
11、认购份额余额的处理方式
认购份额的计算保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。
12、公众投资者认购的方式及确认
（1）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
（2）投资者在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。
（3）投资者在 T 日规定时间内提交的认购申请，通常应在 T+2 日到原认购网点查询认购申请的受理情况。
（4）销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。
（四）基金份额认购金额的限制
1、战略投资者认购时，需按其与基金管理人签署的配售协议约定的方式全额缴款，缴款时间以配售协议约定为准；网下投资者认购时，需在募集期内通过基金管理人直销渠道全额缴款，缴款时间以基金管理人直销渠道届时的要求为准；公众投资者认购时，需按销售机构规定的缴款时间和缴款方式全额缴款。
2、基金投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购一经受理不得撤销。
3、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参看基金管理人发布的相关公告。
（五）战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等
本次战略配售募集的基金份额共计【 】份，占本次募集基金份额约 34%-60%。
原始权益人盐田港集团或其同一控制下的关联方认购本基金份额【 】份，占本次募集基金份额的 20%。其中，盐田港集团或其同一控制下的关联方将严格遵守锁定期的相关要求，所持份额的持有期自基金首次上市之日起不少于 60 个月，且基金份额持有期间不允许质押。
原始权益人或其同一控制下的关联方以外，其他参与战略配售的专业机构投资者，应当符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者认购本基金份额合计【 】份，占本基金募集份额的 14%-40%，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。
（六）基础设施基金募集相关费用
为保障本基金的顺利发行，本基金聘请了包括资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等在内的中介服务机构，在募集期间或将产生评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用，上述相关费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，
上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。前述费用的具体承担方式如下：
在募集期间或将产生评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用均由原始权益人盐田港集团承担。
关于前述费用的合理性说明如下：
为保障本基金的顺利发行，基金管理人通过市场化选聘的方式聘请了包括资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等在内的中介服务机构。具体招标选聘流程公开透明。本基金采 用合理低价法原则，在综合考虑投标人总报价和资质要求后遴选出符合资质且报价最低的参 选机构，各项中介费用充分体现竞争导向的市场化定价，因此前述费用具备合理性。
（七）原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况
盐田港集团及其关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量，拟认购本基金基金份额【 】亿份，占本次募集基金份额的 20%。其中，盐田港集团及其关联方所持份额将在监管要求的锁定期届满后如考虑根据实际情况减持的，减持前将按规定进行信息披露。
第十部分 基金合同的生效
一、基金备案的条件
本基金募集期届满，出现下列情形的，本基金募集失败：
1、基金份额总额未达到准予注册规模的 100%；
2、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币，或投资人少于 1,000 人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
5、导致基金募集失败的其他情形。
基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。
本基金募集期届满未出现上述情形的，基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；并应当聘请律师事务所对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。本基金设立之日起 10 个工作日内，基金管理人或其聘请的财务顾问应当将法律意见书、发售总结报告等文件一并报送深圳证券交易所。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、《基金合同》不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；
3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
第十一部分 基金份额的上市交易和结算
基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。
一、上市交易的地点
本基金的基金份额的上市交易的地点为深圳证券交易所。二、上市交易的时间
在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金管理人将在《基金合同》生效后申请本基金的基金份额在深圳证券交易所上市交易，并由深圳证券交易所向基金管理人出具上市通知书。
三、预期上市时间表
表 11-1 预期上市时间表
日期 | 发行上市安排 |
T 日 | 基金募集达到基金备案条件的，基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认，基金合同生效。 |
T+1 日前 | 基金管理人（代表公募基金的利益）将专项计划认购资金支付至专项计划募集资金专户； 计划管理人聘请会计师事务所对专项计划认购资金完成验资。 |
T+2 日前 | 计划管理人将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户，宣布专项计划设立。 |
T+5 日前 | 基金管理人向证券交易所提交上市申请 |
P | 证券交易所向基金管理人出具上市通知书 |
P+1 日/R-3 日 | 基金管理人公告上市交易公告书 |
R 日 | 基金上市日 |
四、上市交易规则
本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。
（一）登记结算规则
基础设施基金登记结算业务应遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施
证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定，并参照适用《中国证券登记结算有限责任公司上市开放式基金登记结算业务实施细则》。
投资者可持中证登人民币普通股票账户、封闭式基金账户（以下简称“场内证券账户”）、中证登开放式基金账户（以下简称“开放式基金账户”）参与基金的战略配售、网下配售和公众投资者认购。
投资者可持场内证券账户参与基础设施基金的交易。
登记机构对基础设施基金份额采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基础设施基金份额登记在中证登证券登记结算系统，记录在投资者开放式基金账户中的基础设施基金份额登记在中证登开放式基金登记结算系统。
登记机构为基础设施基金的交易提供多边净额结算、逐笔全额结算等结算服务。
若前述规则发生任何修订、变更或被登记机构新订立规则替代、废止的，则本基金的交易方式按照修订、变更及新颁行的规则执行。
（二）权益变动与要约收购
1、权益变动
通过深圳证券交易所交易，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。一致行动人的标准按照《上市公司收购管理办法》认定。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反前述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告，具体而言：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
2、要约收购
（1）基本内容
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额
50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
（2）要约收购的履行
被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
投资者及其一致行动人以要约方式收购本基金份额的，其预定收购的基金份额比例均不得低于本基金份额的 5%。以要约方式收购基金份额的，收购人应当公平对待全部基金份额持有人，全体基金份额持有人应当得到同等对待。
（3）要约收购的豁免
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。除符合前述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。
五、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。六、上市交易的停复牌和终止上市
本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定执行。
七、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。
八、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。
九、若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、基金份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后为本基金增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的。
二、投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA 级信用债、利率债、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定），其中，基金初始设立时的 100%基金资产全部用于投资基础设施资产支持专项计划。
本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）拟收购 SPV 及其持有的盐港现代物流，并间接持有现代物流中心项目。前述收购完成后的 6 个月内，盐港现代物流将反向吸收合并 SPV。反向吸收合并完成后，SPV 注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）成为盐港现代物流 100%的股东。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
三、投资比例及限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金初始设立时的 100%基金资产全部用于投资基础设施资产支持专项计划。于本基金存续期间，本基金投资基础设施资产支持证券不低于基金资产的 80%。由于专项计划估值变化等因素导致不满足上述规定的，基金管理人无需进行调整；由于基础设施项目出售、借款、分红等因素导致不满足上述规定的，基金管理人应积极进行投资比例调整；
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（1）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（2）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回
购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；
（3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）及（2）项情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应及时采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括 SPV 及/或项目公司之间的担保）；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5、向其基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。
法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制，或以变更后的规定为准。
四、投资策略
（一）基础设施项目的购入与出售投资策略