住所： 广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济区 A1 栋 8 楼
联讯证券股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：联讯证券股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：联讯证券
股票代码：830899
收购人：广州开发区金融控股集团有限公司
住所： 广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济区 A1 栋 8 楼
二〇一八年四月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 1
目录 2
释义 4
第一节 收购人基本情况 5
一、收购人概况 5
二、收购人主体资格情况 13
三、收购人与挂牌公司的关联关系 14
四、收购人前 24 个月与挂牌公司交易的情况 14
五、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖联讯证券股票的情况 14
六、收购人主要财务状况 14
第二节 x次收购基本情况 27
一、 本次收购的支付方式及资金来源 27
二、 收购人本次收购前后权益变动情况 27
三、本次收购的相关协议及其主要内容 27
四、本次收购的授权和批准情况 36
第三节 x次收购目的及后续计划 38
一、本次收购的目的 38
二、本次收购后续计划 38
第四节 x次收购对公众公司的影响分析 39
一、本次收购对公众公司控制权的影响 39
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 39
三、本次收购对公众公司治理结构的影响 39
四、本次收购对公众公司独立性的影响 39
五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 39
六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 40
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 42
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 42
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 43
第六节 其他重要事项 45
第七节 相关中介机构 46
一、本次收购相关中介机构基本情况 46
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 47
第八节 备查文件 48
一、备查文件目录 48
二、查阅地点 48
第九节 相关声明 49
一、收购人声明 49
二、收购人财务顾问声明 50
三、收购人法律顾问声明 51
释义
x报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、买方、开发区金控、 本公司 | 指 | 广州开发区金融控股集团有限公司 |
被收购人、联讯证券、公众公 司、挂牌公司 | 指 | 联讯证券股份有限公司 |
昆山中联 | 指 | 昆山中联综合开发有限公司 |
指 | 北京银利创佳投资有限公司 | |
北京物华 | 指 | 北京物华盈智科贸有限公司 |
广州开发区管委会、开发区管 委会 | 指 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
x次收购、本次交易 | 指 | 开发区金控支付现金购买交易对方持有的联讯证券 703,923,545 股股份的行为 |
收购报告书 | 指 | 《联讯证券股份有限公司收购报告书》 |
收购人财务顾问、广发证券、 本财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
企业名称 | 广州开发区金融控股集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,036,323.38 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
统一社会信用代码 | 914401167124402906 |
成立时间 | 1998 年 11 月 6 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x广州总部经济区 A1 栋 8 楼 |
所属行业 | 租赁和商务服务业 |
营业期限 | 1998 年 11 月 6 日 至 2048 年 11 月 6 日 |
经营范围 | 企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
（二）收购人股本结构
截至本报告书出具之日，收购人的股权结构如下：
广州经济技术开发区管理委员会
100%
广州开发区金融控股集团有限公司
（三）收购人控股股东和实际控制人情况
开发区金控系经广州开发区管委会批准设立，经营广州开发区管委会授权范围内国有资产的国有独资公司。广州开发区管委会作为收购人国有资产的出资 者，对收购人行使出资人职权并承担相应义务。广州开发区管委会作为全部国有资产的出资者以其出资额为限对收购人承担责任。收购人的控股股东及实际控制人均为广州开发区管委会。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁情况
截至本报告书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事、总经理 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xx | 董事、副总经理 |
5 | xxx | 董事 |
6 | 钟xx | 监事会主席 |
7 | xx | 监事 |
8 | xx | 监事 |
9 | 曾垂化 | 监事 |
10 | xxx | 监事 |
11 | xx | 副总经理 |
12 | xxx | x总经理 |
13 | xxx | 副总经理 |
截至本报告书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、截至本报告书出具之日，收购人作为股东直接控股或参股的主要企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直 接 持 股 比例（%） | 经营范围 |
1 | 广州永龙建设投资有限公司 | 353,496.88 | 100.00% | 企业自有资金投资；建筑工程机械与设备租赁 ；计算机及通讯设备租赁；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；策划创意服务；广告业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；市政公用工程施工；园林绿化工程服务；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；绿化管理；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；房屋租赁 ；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批 发。 |
2 | 广州凯得科技发展有限公司 | 237,285.02 | 100.00% | 资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；餐饮管理；酒店管理；企业总部管理；企业管理咨询服务 ；投资管理服务；物业管理；房地产中介服务 ；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品批发；游艺及娱乐用品批发；百货零售 （食品零售除外）；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物清洁服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；市政设施管理；城乡市容管理；广告业；贸易咨询服务；绿化管理、养护、病虫 防治服务。 |
3 | 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 | 70,000.00 | 100.00% | 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 |
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构； 风险投资。 | ||||
4 | 广州凯得资本管理 有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资。 |
5 | 广州市润埔投资有限公司 | 5,600.00 | 100.00% | 投资咨询服务；企业自有资金投资；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；停车场经营 。 |
6 | 广州凯云物业管理有限公司 | 2,300.00 | 99.57% | 打字机、复印机、文字处理机零售；电脑打字 、录入、校对、打印服务；花盆栽培植物零售 ；花卉作物批发；工程排水施工服务；办公服务；酒店管理；传真、电话服务；会议及展览服务；五金零售；木质装饰材料零售；机械设备专业清洗服务；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；灯具零售；企业管理咨询服务；自有房地产经营活动；防虫灭鼠服务；公司礼仪服务；建筑物清洁服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；电力输送设施安装工程服务；装饰石材零售；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；建材、装饰材料批发；餐饮管理；园林绿化工程服务；广告业；城乡市容管理；市政设施管理；机电设备安装工程专业承包；电子设备工程安装服务；电子自动化工程安装服务；对外承包工程业务；帽零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储 、危险品仓储）；体育用品及器材零售；房地产中介服务；企业总部管理；日用家电设备零售；电气设备修理；路牌、路标、广告牌安装施工；游艺及娱乐用品批发；票务服务；棋牌服务；瑜伽辅导服务；办公设备耗材零售；洗衣服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外 ）；道路自动收费停车泊位的建设、经营和管 理；物业管理；办公设备租赁服务；电脑喷绘 |
、晒图服务；室内装饰、装修；体育用品及器材批发；服装零售；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务） ；文具用品零售；智能化安装工程服务；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；健身服务；室外体育设施工程施工；房地产咨询服务；化妆品及卫生用品零售；鞋零售；绿化管理、养护、病虫防治服务；消防设备、器材的零售；室内装饰设计服务；计算机、软件及辅助设备零售；日用杂品综合零售；通信设备零售；金属装饰材料零售；停车场经营；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；百货零售（食品零售除外）；酒吧服务；酒店住宿服务（旅业）；冷热饮品制售；甜品制售；中餐服务；茶馆服务；理发服务；餐饮配送服务；自助餐服务；西餐服务；酒类零售；快餐服务 ；小吃服务；咖啡馆服务。 | ||||
7 | 广州源盛得市政服务有限公 司 | 40,000.00 | 98.00% | 市政设施管理；工程排水施工服务；建材、装饰材料批发。 |
8 | 广州凯得 融资担保有限公司 | 31,200.00 | 96.15% | 担保服务（融资性担保除外）；工程项目担保 服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；融资性担保业务。 |
9 | 广州宽带主干网络有限公司 | 45,777.78 | 95.85% | 增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机零售；计算机及通讯设备租赁；固定宽带业务代理服务；通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装 ；通信系统工程服务；通信工程设计服务；通 信设备零售；监控系统工程安装服务；安全系统监控服务；保安监控及防盗报警系统工程服 |
务；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程技术咨询服务；安全技术防范产品零售；移动电信业务代理服务；固网代收费代理服务； 软件服务。 | ||||
10 | 广州凯得金融控股股份有限 公司 | 117,700.00 | 90.00% | 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资。 |
11 | 广州凯得环保环美有限公司 | 16,800.00 | 90.00% | 绿化管理、养护、病虫防治服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；机电设备安装工程专业承包；环保技术咨询、交流服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；污水处理及其再生利用；工程环保设施施工；环保技术推广服务；环保技术开发服务；市政设施管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；水污染治理；城市水域垃圾清理；城市生活垃圾经营 性清扫、收集、运输服务；公园管理。 |
12 | 广州凯得万宝融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 50.00% | 兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询和担保；融资租赁服务（限外商投资企业 经营）。 |
13 | 广州留学人员创业园有限公司 | 800.00 | 37.50% | 科技中介服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术开发服务；科技项目评估服务；科技项目代理服务；货物进出口（专营专控商品除外 ）；技术进出口；贸易代理；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；绿化管理、养护、病虫防治服务；园林绿化工程服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外 ）；电子、通信与自动控制技术研究、开发； 网络技术的研究、开发。 |
14 | 广州凯得小额贷款股份有限 公司 | 30,000.00 | 30.00% | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服 务。 |
15 | 广州恒运企业集团股份有限 公司 | 68,508.28 | 26.12% | 火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。 |
2、截至本报告书出具之日，除收购人之外，收购人的控股股东、实际控制人广州开发区管委会作为股东直接控股或参股的主要企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直 接 持 股 比例（%） | 经营范围 |
1 | 广州开发区交通投资集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 城市轨道交通；公共电汽车客运；公路旅客运输；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；投资咨询服务；股权投资 ；股权投资管理；投资、开发、建设、经营管理物流设施；公路工程建筑；公路养护；城市轨道桥梁工程服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；城市及道路照明工程施工；高速公路照明系统施工；交通标志施工；路牌、路标 、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统安装；监控系统工程安装服务；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；物业管理；房屋租赁；场地租赁 （不含仓储）；公交站场管理；公路运营服务 ；广告业；自行车出租服务；汽车租赁。 |
2 | 广州开发区产业基 金投资集 | 20,000.00 | 100.00% | 投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。 |
团有限公 司 | ||||
3 | 黄埔文化 （广州）发展集团有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 酒店住宿服务（旅业）；电影、电视投融资金融服务（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；公园管理；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；展览馆；美术馆；游泳馆；投资咨询服务；企业财务咨询服务；策划创意服务；文化艺术咨询服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会 、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企业管理服务 （涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；工艺美术品零售(象牙及其制品除外)；游艺娱乐用品零售；其他文化娱乐用品批发；文化研究；具有文化价值遗址保护的技术研究、技术咨询；非物质文化遗产保护的技术研究、技术咨询；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；旅游景区规划设计、开发、管理；公园规划设计；艺（美）术创作服务；艺术表演场馆管理服务；烈士陵园、纪念馆；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划 ；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播 （不含许可经营项目）；物业管理；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场 地租赁（不含仓储）。 |
4 | 广州经济技术开发区康海企业发展公 司 | 50.00 | 100% | 仅供债权债务清理使用。 |
5 | 广州经济 技术开发 | 330.00 | 100% | 仅供债权债务清理使用 |
区科技产 业总公司 | ||||
6 | 广州开发区人才工作集团有限公司 | 70,000.00 | 100% | 企业总部管理；单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外)；酒店管理；物业管理；房屋租赁；汽车租赁；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；场地租赁(不含仓储)；餐饮管理；会议及展览服务；医疗专业领域大型峰会的承办；办公服务；企业自有资金投资；养老产业投资、开发；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营) ；房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；酒店住宿服务(旅业)；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；制售东南亚餐(具体经营项目以 《餐饮服务许可证》载明为准)；制售泰餐(具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准)；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；小吃服务；餐饮配送服务；甜品制售；中央厨房(具体经营项目以《餐饮服务 许可证》载明为准)。 |
二、收购人主体资格情况
（一）收购人及其实际控制人的诚信记录
截至本报告书出具日，收购人在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息。收购人不存在其他不良信用记录。
（二）收购人不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署日，收购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及“信用中国”等网站均不存在不良记录，不属于失信联合惩戒对象。
（三）收购人不存在禁止收购的情形
收购人符合《投资者细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。因此，收购人具备收购非上市公众公司的主体资格。
三、收购人与挂牌公司的关联关系
截止本报告书出具日，收购人持有挂牌公司 4.81%股份，尚未达到 5%，不属于挂牌公司的关联方，收购人与挂牌公司之间不存在关联关系。
四、收购人前 24 个月与挂牌公司交易的情况
x次收购前 24 个月，收购人与挂牌公司不存在交易情况（包括但不限于：代理买卖服务、商品及服务销售、资金拆借等）。
五、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖联讯证券股票的情况
收购人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖联讯证券股票的情况如下：
2017 年 12 月 18 日至 2018 年 3 月 14 日，收购人通过做市转让的股票交易方式，买入联讯证券股票合计 150,376,000 股，占联讯证券总股本的 4.81%。
除上述事项外，收购人在本次收购前 6 个月内不存在其他买卖该公众公司股票的情况。
六、收购人主要财务状况
（一）审计意见
收购人 2017 年度财务报表经具有证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字【2018】G17035630015 号《审计报告》，审计意见如下：“我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州开发区金融控股集团有限公司 2017 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量”。
收购人 2016 年度财务报表经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2017】第 ZC20036 号《审计报告》，审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量”。
具体经审计的财务报表和附注详见中国货币网、上海清算所等官方网站披露的
《广州开发区金融控股集团有限公司 2017 年年度报告》、《广州凯得控股有限公司
2016 年年度报告》（2017 年 7 月 28 日，公司名称由“广州凯得控股有限公司”变更为“广州开发区金融控股集团有限公司”）。
（二）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 6,260,198,826.88 | 4,911,833,996.07 |
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 | - | - |
衍生金融资产 | - | - |
应收票据 | 4,728,580.37 | 3,184,042.53 |
应收账款 | 395,568,749.54 | 453,613,289.05 |
预付款项 | 267,507,103.91 | 12,190,546.78 |
应收利息 | - | 59,751.90 |
应收股利 | 5,451,794.83 | 832,002.22 |
其他应收款 | 405,603,201.14 | 984,433,252.85 |
存货 | 634,986,302.80 | 1,642,606,733.51 |
持有待售资产 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - |
其他流动资产 | 1,878,579,697.15 | 381,439,960.30 |
流动资产合计 | 9,852,624,256.62 | 8,390,193,575.21 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | 4,165,681,131.34 | 3,592,551,302.67 |
持有至到期投资 | 18,000,000.00 | 51,500,000.00 |
长期应收款 | 900,000,000.00 | - |
长期股权投资 | 3,326,294,165.84 | 4,505,758,581.99 |
投资性房地产 | 5,650,390,725.56 | 5,501,778,699.11 |
固定资产 | 3,512,245,312.15 | 4,969,857,544.03 |
在建工程 | 146,142,529.06 | 100,620,534.26 |
工程物资 | 3,368,516.96 | 3,048,984.54 |
固定资产清理 | 61,895.08 | 3,500.00 |
生产性生物资产 | - | - |
油气资产 | - | - |
无形资产 | 240,384,468.59 | 376,182,735.99 |
开发支出 | - | 144,056.60 |
商誉 | 10,565,751.96 | 10,565,751.96 |
长期待摊费用 | 119,383,615.90 | 104,125,184.31 |
递延所得税资产 | 169,375,577.62 | 261,060,727.47 |
其他非流动资产 | 1,353,331,583.64 | 1,337,613,843.35 |
非流动资产合计 | 19,615,225,273.70 | 20,814,811,446.28 |
资产合计 | 29,467,849,530.32 | 29,205,005,021.49 |
（续表）
负债和股东权益 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
流动负债： | ||
短期借款 | 3,005,599,239.09 | 1,681,526,747.75 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - |
衍生金融负债 | - | - |
应付票据 | - | - |
应付账款 | 632,327,094.11 | 901,316,307.13 |
预收款项 | 105,493,339.90 | 903,756,816.11 |
应付职工薪酬 | 22,899,456.90 | 29,020,016.18 |
应交税费 | 431,455,744.47 | 252,566,531.64 |
应付利息 | 32,286,654.62 | 46,505,872.85 |
应付股利 | 96,794.93 | 96,794.93 |
其他应付款 | 1,097,277,095.72 | 2,793,667,362.71 |
持有待售负债 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 1,366,831,164.69 | 2,204,878,786.30 |
其他流动负债 | 9,241,966.35 | 208,242,537.73 |
流动负债合计 | 6,703,508,550.78 | 9,021,577,773.33 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 1,165,730,915.57 | 1,462,780,000.00 |
应付债券 | 999,365,058.42 | 1,877,778,572.41 |
长期应付款 | 42,331,544.07 | 13,826,997.40 |
长期应付职工薪酬 | - | - |
专项应付款 | 9,825,996.74 | 8,860,323.00 |
预计负债 | - | - |
递延收益 | 361,015,677.54 | 285,705,037.10 |
递延所得税负债 | 126,115,586.64 | 228,286,898.72 |
其他非流动负债 | 50,531,361.38 | 45,717,649.43 |
非流动负债合计 | 2,754,916,140.36 | 3,922,955,478.06 |
负债合计 | 9,458,424,691.14 | 12,944,533,251.39 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 10,363,233,809.64 | 9,411,935,671.64 |
其他权益工具 | - | - |
资本公积 | 4,951,847,048.00 | 2,427,191,998.94 |
减：库存股 | - | - |
其他综合收益 | 339,404,084.42 | 613,202,805.74 |
专项储备 | - | - |
盈余公积 | - | - |
一般风险准备 | 7,877,277.78 | 6,675,689.55 |
未分配利润 | 1,129,551,827.16 | 576,348,300.84 |
归属于母公司所有者权益合计 | 16,791,914,047.00 | 13,035,354,466.71 |
少数股东权益 | 3,217,510,792.18 | 3,225,117,303.39 |
所有者权益合计 | 20,009,424,839.18 | 16,260,471,770.10 |
负债和所有者权益合计 | 29,467,849,530.32 | 29,205,005,021.49 |
2、母公司资产负债表
单位：元
资 产 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 3,289,285,940.29 | 761,637,976.82 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
衍生金融资产 | - | - |
应收票据 | - | - |
应收账款 | 309,935.06 | 1,082,591.39 |
预付款项 | 140,000.00 | 280,000.00 |
应收利息 | - | - |
应收股利 | 5,451,794.83 | - |
其他应收款 | 596,024,123.64 | 2,397,684,362.40 |
存货 | - | - |
持有待售资产 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - |
其他流动资产 | 620,000,000.00 | 307,436.73 |
流动资产合计 | 4,511,211,793.82 | 3,160,992,367.34 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | 1,219,921,646.49 | 946,372,503.38 |
持有至到期投资 | - | - |
长期应收款 | - | - |
长期股权投资 | 9,790,063,394.52 | 10,237,937,810.50 |
投资性房地产 | 1,894,198,634.15 | 1,934,726,827.74 |
固定资产 | 158,735,707.82 | 165,030,315.40 |
在建工程 | - | - |
工程物资 | - | - |
固定资产清理 | - | - |
生产性生物资产 | - | - |
油气资产 | - | - |
无形资产 | - | - |
开发支出 | - | - |
商誉 | - | - |
长期待摊费用 | - | - |
递延所得税资产 | - | 15,748,103.94 |
其他非流动资产 | 124,495,683.85 | 124,495,683.85 |
非流动资产合计 | 13,187,415,066.83 | 13,424,311,244.81 |
资产合计 | 17,698,626,860.65 | 16,585,303,612.15 |
（续表）
负债和股东权益 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
流动负债： | ||
短期借款 | - | - |
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 | - | - |
衍生金融负债 | - | - |
应付票据 | - | - |
应付账款 | 9,858,004.62 | 8,873,623.94 |
预收款项 | 2,654,357.13 | 1,158,248.39 |
应付职工薪酬 | 2,367,437.68 | 1,713,281.00 |
应交税费 | 185,198,818.29 | 4,405,710.70 |
应付利息 | - | - |
应付股利 | - | - |
其他应付款 | 877,752,051.89 | 2,607,908,511.28 |
持有待售负债 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 401,249,315.07 | 1,608,271,780.82 |
其他流动负债 | - | - |
流动负债合计 | 1,479,079,984.68 | 4,232,331,156.13 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 891,680,564.00 | - |
应付债券 | - | 401,249,315.07 |
长期应付款 | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - |
专项应付款 | 9,615,517.94 | 5,113,517.90 |
预计负债 | - | - |
递延收益 | 2,231,584.33 | - |
递延所得税负债 | 77,781,261.78 | 93,034,106.21 |
其他非流动负债 | - | - |
非流动负债合计 | 981,308,928.05 | 499,396,939.18 |
负债合计 | 2,460,388,912.73 | 4,731,728,095.31 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 10,363,233,809.64 | 9,411,935,671.64 |
其他权益工具 | - | - |
资本公积 | 4,951,847,048.00 | 2,427,191,998.94 |
减：库存股 | - | - |
其他综合收益 | 233,343,785.33 | 305,322,394.67 |
专项储备 | - | - |
盈余公积 | - | - |
一般风险准备 | - | - |
未分配利润 | -310,186,695.05 | -290,874,548.41 |
所有者权益合计 | 15,238,237,947.92 | 11,853,575,516.84 |
负债和所有者权益合计 | 17,698,626,860.65 | 16,585,303,612.15 |
3、合并利润表
单位：元
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、营业总收入 | 3,506,934,286.73 | 3,068,497,437.34 |
其中：营业收入 | 3,506,934,286.73 | 3,068,497,437.34 |
二、营业总成本 | 3,387,432,143.35 | 2,734,945,290.39 |
其中：营业成本 | 2,816,209,614.55 | 2,143,067,940.64 |
税金及附加 | 95,578,462.67 | 98,785,402.30 |
销售费用 | 32,890,154.07 | 27,215,719.10 |
管理费用 | 264,676,895.51 | 234,572,533.66 |
财务费用 | 177,478,163.40 | 224,426,035.59 |
资产减值损失 | 598,853.15 | 6,877,659.10 |
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） | - | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | 1,445,278,822.14 | 448,788,242.16 |
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 | 75,427,113.56 | 211,950,836.30 |
汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
资产处置收益（损失以“-”号填 列） | -3,468,866.61 | -1,117,150.04 |
其他收益 | 55,648,922.60 | - |
三、营业利润（亏损以“－”号填 列） | 1,616,961,021.51 | 781,223,239.07 |
加：营业外收入 | 14,435,381.44 | 113,171,253.71 |
减：营业外支出 | 10,184,435.09 | 7,305,689.48 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） | 1,621,211,967.86 | 887,088,803.30 |
减：所得税费用 | 285,752,939.76 | 165,044,715.75 |
五、净利润（净亏损以“－”号填 列） | 1,335,459,028.10 | 722,044,087.55 |
(一)按经营持续性分类 | ||
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） | 1,335,459,028.10 | 722,044,087.55 |
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） | - | - |
(二)按所有权归属分类 | ||
1.归属于母公司股东的净利润 | 1,189,745,407.96 | 291,773,645.02 |
2.少数股东损益 | 145,713,620.14 | 430,270,442.53 |
六、其他综合收益的税后净额 | -367,555,071.85 | 89,041,652.62 |
归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 | -273,798,721.32 | 146,512,424.69 |
（一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 | - | - |
1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 | - | - |
2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - |
（二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 | -273,798,721.32 | 146,512,424.69 |
1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -35,315,045.56 | -35,212,285.76 |
2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 | -238,483,675.76 | 181,724,710.45 |
3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 | - | - |
4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - |
5.外币财务报表折算差额 | - | - |
6.其他 | - | - |
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 | -93,756,350.53 | -57,470,772.07 |
七、综合收益总额 | 967,903,956.25 | 811,085,740.17 |
其中：归属于母公司所有者的综合 收益总额 | 915,946,686.64 | 438,286,069.71 |
归属于少数股东的综合收益 总额 | 51,957,269.61 | 372,799,670.46 |
4、母公司利润表
单位：元
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、营业收入 | 121,336,551.21 | 86,520,745.47 |
减：营业成本 | 72,268,166.82 | 71,429,817.70 |
税金及附加 | 15,320,346.74 | 10,232,678.91 |
销售费用 | - | - |
管理费用 | 18,934,442.13 | 13,007,467.67 |
财务费用 | 795,648.83 | -4,502,255.42 |
资产减值损失 | - | - |
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | 789,201,808.59 | 31,969,281.86 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 201,130.56 | -11,656,130.96 |
汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -31,600.00 |
其他收益 | 9,192,700.00 | - |
二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 812,412,455.28 | 28,290,718.47 |
加：营业外收入 | 5,636,494.17 | 9,123,000.00 |
减：营业外支出 | 2,970,600.42 | 2,086,896.65 |
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 815,078,349.03 | 35,326,821.82 |
减：所得税费用 | 199,050,202.26 | 393,063.13 |
四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 616,028,146.77 | 34,933,758.69 |
(一)按经营持续性分类 | ||
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 616,028,146.77 | 34,933,758.69 |
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
(二)按所有权归属分类 | ||
1.归属于母公司股东的净利润 | 616,028,146.77 | 34,933,758.69 |
2.少数股东损益 | - | - |
五、其他综合收益的税后净额 | -71,978,609.34 | 62,384,814.20 |
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动 | ||
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 | ||
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -71,978,609.34 | 62,384,814.20 |
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 | -26,220,076.06 | - |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -45,758,533.28 | 62,384,814.20 |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 | ||
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
6.其他 | ||
六、综合收益总额 | 544,049,537.43 | 97,318,572.89 |
5、合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,218,983,907.26 | 4,183,150,555.58 |
收到的税费返还 | 2,585,498.60 | 1,659,944.55 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,625,419,189.02 | 913,317,537.76 |
现金流入小计 | 5,846,988,594.88 | 5,098,128,037.89 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,517,394,180.58 | 1,757,852,684.47 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 447,891,874.40 | 388,180,871.07 |
支付的各项税费 | 417,309,509.19 | 510,063,454.44 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 601,977,268.66 | 787,911,081.64 |
现金流出小计 | 3,984,572,832.83 | 3,444,008,091.62 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,862,415,762.05 | 1,654,119,946.27 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资所收到的现金 | 9,815,541,625.32 | 1,290,049,874.63 |
取得投资收益所收到的现金 | 245,691,106.28 | 292,880,281.16 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 | 126,243.64 | 295,244.90 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 | 410,120,755.91 | - |
收到的其他与投资活动有关的现金 | 1,404,982,470.41 | 746,853,577.69 |
现金流入小计 | 11,876,462,201.56 | 2,330,078,978.38 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 | 562,850,060.51 | 359,171,608.36 |
投资所支付的现金 | 9,550,926,902.12 | 798,736,850.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 | - | - |
支付的其他与投资活动有关的现金 | 2,614,934,010.41 | 587,261,500.00 |
现金流出小计 | 12,728,710,973.04 | 1,745,169,958.36 |
投资活动产生的现金流量净额 | -852,248,771.48 | 584,909,020.02 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资所收到的现金 | 1,298,812,200.00 | 667,500,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 | 84,415,257.23 | - |
借款所收到的现金 | 3,938,450,154.66 | 1,870,626,747.75 |
发行债券收到的现金 | - | - |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,098,755,383.77 | 262,705,369.04 |
现金流入小计 | 6,336,017,738.43 | 2,800,832,116.79 |
偿还债务所支付的现金 | 4,705,026,747.75 | 2,109,610,098.88 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,237,986,329.37 | 581,481,586.27 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 | 143,979,038.05 | 13,900,000.00 |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | 27,859,728.51 | 4,919,600.00 |
现金流出小计 | 5,970,872,805.63 | 2,696,011,285.15 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 365,144,932.80 | 104,820,831.64 |
四、汇率变动对现金的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 1,375,311,923.37 | 2,343,849,797.93 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 4,842,697,493.81 | 2,498,847,695.88 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 6,218,009,417.18 | 4,842,697,493.81 |
6、母公司现金流量表
单位：元
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 97,246,210.98 | 67,151,864.18 |
收到的税费返还 | - | 57,541.92 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 504,940,364.82 | 101,863,706.61 |
现金流入小计 | 602,186,575.80 | 169,073,112.71 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 19,519,510.76 | 26,605,141.40 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,979,866.54 | 7,981,027.69 |
支付的各项税费 | 23,752,614.12 | 12,341,120.15 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 393,332,256.74 | 98,875,215.94 |
现金流出小计 | 444,584,248.16 | 145,802,505.18 |
经营活动产生的现金流量净额 | 157,602,327.64 | 23,270,607.53 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资所收到的现金 | 6,082,397,630.38 | 16,011,850.00 |
取得投资收益所收到的现金 | 94,387,575.11 | 130,694,366.75 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 | - | 1,000.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 | - | - |
收到的其他与投资活动有关的现金 | 2,233,500,000.00 | - |
现金流入小计 | 8,410,285,205.49 | 146,707,216.75 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 | 379,257.13 | 101,003.00 |
投资所支付的现金 | 5,556,428,427.52 | 283,511,850.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 | - | - |
支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,070,387,063.80 | - |
现金流出小计 | 6,627,194,748.45 | 283,612,853.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,783,090,457.04 | -136,905,636.25 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资所收到的现金 | 1,017,962,200.00 | 667,500,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 | - | - |
借款所收到的现金 | 891,680,564.00 | - |
发行债券收到的现金 | - | - |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,020,761,846.57 | 294,458,924.40 |
现金流入小计 | 2,930,404,610.57 | 961,958,924.40 |
偿还债务所支付的现金 | 1,600,000,000.00 | 136,720,098.88 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 741,934,231.78 | 253,398,691.98 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 | - | - |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,515,200.00 | 4,919,600.00 |
现金流出小计 | 2,343,449,431.78 | 395,038,390.86 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 586,955,178.79 | 566,920,533.54 |
四、汇率变动对现金的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 2,527,647,963.47 | 453,285,504.82 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 761,637,976.82 | 308,352,472.00 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 3,289,285,940.29 | 761,637,976.82 |
（三）近两年重大会计政策、会计估计变更情况
2017 年公司无重大会计估计变更，2017 年重要会计政策变更如下表：
会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目 |
公司自 2017 年 6 月 12 日起执行财政部修 订的《企业会计准则第 16 号--政府补助》，此项会计政策变更采用未来适用法处理。 | 2017 年度营业外收入减少 55,648,922.60 元；其他收益增加 55,648,922.60 元。 |
本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部 制定的《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，此项 会计政策变更采用未来适用法处理。 | - |
本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会【2017】30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收 益”。此次会计政策变更采用追溯调整法。 | 2017 年度营业外收入减少 99,286.75 元，营 业外支出减少 3,568,153.36 元，资产处置收益减少 3,468,866.61 元；2016 年度营业外收入减少 54,141.87 元， 营业外支出减少 1,171,291.91 元 ， 资 产 处 置 收 益 减 少 1,117,150.04 元。 |
2016 年公司无重大会计估计变更，2016 年重要会计政策变更主要在于执行《增
值税会计处理规定》。财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》
（财会【2016】22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目 |
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项 目调整为“税金及附加”项目。 | 税金及附加 |
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”、“营业成本”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整，比较数 据不予调整。 | 调增税金及附加本年金额 30,771,606.53 元，调减管理费用本年金额 30,729,908.68 元、调减营业成本本年金额 41,697.85 元。 |
（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分 类至“其他流动负债”（或“其他非流动负 | 调增其他流动负债期末余额 0.00 元，调增 其他非流动负债期末余额 0.00 元，调减应 交税费余额 0.00 元。 |
债”）项目，比较数据不予调整。 | |
（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、 “待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目 重分类至“其他流动资产”（或“其他非流 | 调增其他流动资产期末余额 32,571,078.21 元，调增其他非流动资产期末余额 0.00 元， 调减应交税费期末余额 32,571,078.21 元。 |
动资产”）项目。比较数据不予调整。 |
第二节 x次收购基本情况
一、本次收购的支付方式及资金来源
x次收购，收购人以支付现金方式购买股东昆山中联综合开发有限公司、北京银利创佳投资有限公司、北京物华盈智科贸有限公司合法持有的联讯证券目标股份合计 703,923,545 股，占联讯证券股权的 22.52%。
本次收购，收购人的资金来源全部为其自有资金，收购人不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购前，收购人已持有联讯证券 4.81%的股权。
本次收购交易完成后，收购人将持有联讯证券 27.33%的股权，成为联讯证券的第一大股东。
三、本次收购的相关协议及其主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 4 月 27 日，开发区金控（以下称“买方”）与昆山中联、北京银利、北京物华（上述三方合称“卖方”）签署《股份转让协议》，就本次收购事项作出以下约定。
（二）目标股份的出售与购买
1、卖方拟向买方出售其持有的联讯证券 22.52%股权相应的 703,923,545 股。卖方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且买方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有联讯证券未分配利润。
目标股份在本协议签署时的持股和权利限制情况具体如下：
股东 | 持股数量 | 持股比例 | 权利负担情况 （股份质押或限售情况） |
昆山中联 | 493,874,336 | 15.80% | 已质押 64,870,000 股； 限售股 418,327,700 股 |
134,609,809 | 4.31% | / |
北京物华 | 75,439,400 | 2.41% | / |
合计 | 703,923,545 | 22.52% | / |
2、各方确认，卖方应根据本协议的约定，一次性将全部目标股份转让给买方，目标股份的部分转让或分批转让均不被各方接受。各方同意根据本协议的约定通过协议转让或监管部门批准的方式实现目标股份的一次性全部转让，如果届时一次性全部转让目标股份存在障碍，各方同意另行协商交易方式。
（三）交易对价及支付方式
1、对价
买方向卖方收购目标股份的对价总额为 2,787,537,238.20 元人民币（“对价”），
每股价格为 3.96 元。
如联讯证券在交割前发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，权益均属于买方所有，对价不予调整。
上述对价支付或收取所产生的税费应根据法律法规的规定，由各方各自承担。
2、支付方式
受限于本协议的其他约定，对价将根据以下方式分两期向卖方支付：
（1）首期转让款
在交割日，买方应支付对价的 30%，即 836,261,171.46 元人民币（“首期转让款”）至以买方名义开立的资金共管账户中。
在交割完成日后 3 个工作日内，各方应将首期转让款从资金共管账户支付至卖方指定账户。
（2）第二期转让款
受限于本协议的其他约定及以下条件的全部成就一（1）个月内，买方应支付对价和首期转让款的差额（“第二期转让款”）至卖方指定账户：
(i) 买方已完成对联讯证券的审计、国有资产评估、财务调查、法律调查等工作且买方未发现联讯证券存在重大不利影响事件；
(ii) 卖方向买方作出的xx和保证以及卖方在本协议项下的各项义务均未违反。 3、资金共管账户
（1）为支付首期转让款之目的，各方应配合并以买方名义开立资金共管账户。各方可以共同指定第三方作为资金共管账户的监管人，并与监管人就共管账户的管
理签署监管协议，例如指定资金监管银行作为监管人。
（2）资金共管账户产生的收益和费用均应当由买方享有和承担，包括资金共管账户内款项所产生的孳息和开立账户所产生的费用等。
4、如果本第 3 条约定的内容，包括但不限于对价、支付方式、资金共管账户等，被任何有权监管部门认定为不符合法律法规规定、监管部门要求、股转系统要求或不具有实际可操作性的，各方应当协商变更本第 3 条约定的各项内容。
（四）先决条件
1、各方同意，买方受让目标股份并支付首期转让款应取决于下列先决条件的全部成就：
（1）买方已就本交易取得了全部内部审批和国资监管，包括但不限于买方董事会决议、股东决议和国资监管部门审批等；
（2）卖方已就本交易取得了内部审批和全部有权部门的审批，包括但不限于董事会决议和股东会决议；
（3）本交易以及本协议约定的交易方式已获得证监会和股转系统的核准、审批、登记或备案；
（4）目标股份在交割日不存在任何权利负担；
（5）联讯证券已就本交易完成董事会决议或股东大会决议（如需）；
（6）联讯证券在本协议签署后至交割日未发生重大不利影响事件；
（7）卖方向买方作出的xx和保证以及卖方在本协议项下的各项义务均未违反；
（8）本协议内容并未被任何有权部门认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（9）法律法规、监管部门以及任何第三方对本交易的其他审批、备案、登记、同意或要求均已获得、被满足或者办理完成。
2、各方应尽其最大努力，采取一切“必要、合适、可取的”措施，毫不迟延地
（并在可能的范围内，同时）妥为成就本协议项下的所有先决条件，或促使所有先决条件得到成就，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
（五）交割
1、交割日
在各方确认先决条件全部成就当日（“交割日”），各方应完成下述约定的行动（“交割”）。
2、交割
在交割日，各方应当完成以下行动或提供相应文件：
（1）各方应提供就本交易内部和外部核准、审批、登记或备案已完成的书面证明文件，且该等文件内容和格式应当得到各方的满意；
（2）各方出具确认函及证明文件确认先决条件已经全部成就；
（3）买方应根据本协议约定的支付方式，向资金共管账户支付首期转让款金额；
（4）卖方应不可撤销地向中登公司递交目标股份过户的合格资料，如按照相关法律法规或者中登公司规定买方须提供相应资料或出具相应法律文件的，买方应当按照法律法规规定或者中登公司规定予以提供或出具。
3、交割完成
（1）当目标股份在中登公司全部过户至买方名下后，视为本交易交割完成
（“交割完成”）。目标股份全部过户至买方名下当日为交割完成日（“交割完成日”）。在交割日后，各方应促使交割完成。
（2）如交割日后的一（1）个月内，目标股份未全部过户至买方名下的，买方有权单方解除本协议且不视为违约。首期转让款应当在交割未完成的三（3）个工作日内全额退还买方。
（3）交割完成后，各方为本交易的后续事项提供充分的配合和支持，该等后续事项包括但不限于工商登记变更、根据监管部门不时的要求报送资料等（如有）。
（六）过渡期安排
1、除非买方书面同意，在本协议签署至完成本协议约定的交割完成日前（“过渡期”），卖方应保证：
（1）不在目标股份上为任何人士的利益赋予任何担保权益或设置任何权利负担；
（2）不会从事任何行为导致目标股份占联讯证券股权的比例降低或者可能降低；
（3）不会做出任何可能损害联讯证券或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
（4）不会从事任何行为导致买方受让目标股份后权益受到减损；
（5）不会减少卖方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
（6）联讯证券按以往惯例在日常经营中，进行、开展、保持及维持其经营，使其雇员、代理人和联讯证券代表持续提供服务，维持供应商、客户和其他与联讯证券存在业务关系的实体的良好商誉，并保持联讯证券的资产和账簿、记录和文档；
（7）联讯证券不应：
(i) 在资本账目中发生超过人民币壹亿元的任何支出；或
(ii) 除进行日常经营外，对其资产的任何部分进行处置或给与任何期权或优先购买权；或
(iii) 借入任何款项（除从其银行借入不超过人民币壹亿元的款项外）或从其银行账户支付或提取任何款项（但日常经营过程中的付款除外）；或
(iv) 订立任何不正常或反常的合同、承诺或：
(a)就任何财产设定租赁或赋予第三方权利，或者转让或处置任何财产； (b)进行任何贷款；
(c)订立任何租赁、融资租赁或其他延期付款协议或安排；
(v) 宣布、进行或支付任何红利或其他分配，或者采取或允许采取任何行为使得其财务状况逊色于本协议订立前的状况；或
(vi) 在联讯证券资产或业务上为任何人士的利益赋予任何担保权益或设置任何权利负担；或
(vii) 除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订(包括报酬、养老金享有权及其他福利)，向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；或
(viii) 增加或减少其注册资本；或
(ix) 修改或变更公司章程；或
(x) 从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事情；
或
(xi) 同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常运行可能产生重
大不利影响的任何修改或终止(除非根据该合同期限自动过期)；或
(xii) 以任何其他方式背离其日常业务的正常经营。
2、在过渡期内，为促使本协议先决条件的全部成就，各方同意以下内容：
（1）鉴于联讯证券为证券公司且为新三板挂牌企业，本交易需得到证监会及股转系统等相关监管部门的核准、审批、登记或备案。经各方协商确认，就本交易所涉相关监管部门的申请、审批、备案及完成交割等程序性事宜，均应由卖方负责协调。如各方尽最大努力仍未能获得相应监管部门核准、审批、登记或备案，则该等情况视为不可抗力事件。同时，各方应：
(i) 在各方签署本协议后的二（2）日内，根据法律法规或监管部门的规定要求，向监管部门和股转系统披露及报备本协议和监管部门要求的其他内容；
(ii) 在各方本协议签署后的十（10）个工作日内，向证监会提交对本交易核准的申请文件，核准内容包括但不限于本交易所涉及的目标股份限售期的豁免、目标股份转让、买方成为证券公司股东资格等。
（2）各方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管部门和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并根据《非公众公司收购管理办法》的规定，及时履行法定的信息报送和披露义务，该等信息披露义务包括但不限于买方编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司等披露和通知义务。
（七）xx与保证
1、各方向其他方xx和保证：各方在本协议签署日，及直至并包括交割完成日在内（但下述条款另有约定除外），下述各项就其自身的相关保证均真实、准确，并不具误导性。
2、各方的xx与保证
各方特此向对方做出以下xx与保证：
（1）其是一家根据中国法律设立和有效存续的有限责任公司；
（2）其为签署及履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准，为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的许可、授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；
（3）本协议对其具有合法、有效的法律约束效力；
（4）各方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
(i) 其签署的其他协议或承担的义务；
(ii) 现行有效之法律法规的规定以及公司章程、营业执照或类似文件的规定；
(iii) 对各方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
3、卖方的xx与保证
（1）在交割日及交割完成日，不存在任何针对目标股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致目标股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对目标股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致目标股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（2）卖方就本交易向买方所做之xx或说明或其向买方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（3）就联讯证券的基本情况，卖方向买方作出如附件一之xx与保证。
（八）违约责任
1、如果任何一方违反本协议的任何规定，违约的一方应向其他方就该违约造成的所有损失或损害予以赔偿。为避免疑义，昆山中联、北京银利、北京物华中各方应就其任一方的违约责任向买方承担连带赔偿责任。
2、如果卖方违反本协议项下所作出的任何义务、xx和保证，卖方向买方承担的赔偿责任为在该等卖方义务、xx和保证未被违反的情况下，买方应合法享有的权益和买方因向卖方索赔所产生的全部费用。买方有权在未支付的交易对价中扣除相应款项。
3、特别地，如本协议约定交割的先决条件全部成就，买卖双方任一方拒绝履行交割义务的，则拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为首期转让款的百分之一（1%）。为避免疑义：
（1）如昆山中联、北京银利、北京物华中一方或多方拒绝履行交割义务的，则昆山中联、北京银利、北京物华三方向买方连带承担的违约金总额为首期转让款的百分之一（1%）；
（2）如买方拒绝履行交割义务的，则买方向昆山中联、北京银利、北京物华三方承担的违约金总额为首期转让款的百分之一（1%）。
4、特别地，如买方未按约定支付第二期转让款的，买方应向昆山中联、北京银利、北京物华三方承担的违约金总额为第二期转让款的百分之十（10%）。
（九）协议终止
1、本协议签署后，除本协议另有约定外，可在以下情况发生时终止：
（1）经各方协商一致，可同意终止本协议。
（2）证监会、股转系统、任何监管部门或任何有权的第三方对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见。
（3）本协议签署后的一百二十（120）个工作日内，本协议约定的先决条件未得到全部成就。
（4）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后二十（20）个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
（5）任一方根据本协议不可抗力事件的约定终止本协议。
（6）任一方和联讯证券进入解散、破产、清算程序的，其他方可终止本协议。
2、本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
（十）其他
1、批准和授权
各方承诺，各方签署本协议前，已取得各方内部和外部有权决策机构的批准和授权，包括但不限于相关的董事会决议、股东会/股东大会决议或相关政府部门审批（如适用）。
2、转让
在未获得本协议其他方的事先书面同意时，任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让。
3、管辖法律和争议解决
（1）管辖法律
x协议受中国法律管辖并应根据中国法律进行解释。
（2）争议解决
当各方就本协议的存在、理解、解释、效力或履行发生争议(“争议”)时，各方应在任何一方提出书面要求后，尽其合理努力善意解决该事项。
如果争议未能在任何一方发出书面要求后的二十（20）个工作日内得以解决，任何一方可将该争议提交至原告所在地有管辖权的法院进行诉讼解决。
（3）继续履行
当发生任何争议和该争议正处于仲裁时，除争议事项外，各方应继续履行其各自在本协议项下的义务并有权行使本协议项下的权利。
4、成本
各方应自行承担由其引起且与下列事项有关的成本（包括但不限于税收）：
（1）准备、协商以及订立本协议；和
（2）完成本协议所述的交易。 5、全部协议和补充协议
x协议构成就各方拟进行联讯证券的股份转让意向之完整的合同，并取代各方任何和全部之前口头或书面的意向书、谅解备忘录或合同。本协议未尽事宜，各方应签署书面补充协议。
6、变更
x协议的任何变更（包括对于本协议的任何修订或修正）应为无效，除非该等变更由各方授权代表书面签署及各方盖章作出，且已被提交给相关政府部门并已获得相关政府批准(如适用)。
7、可分割性
如果按照任何可适用的法规或条例，本协议的任何条款，全部或部分应为非法、无效或法律上不具可执行力的，该条款或部分应在该范围内视为不构成本协议的一部分，但本协议剩余部分的合法性、有效性和可执行性不应受到影响。各方应互相协商以合法、有效、可接受且符合各方在本协议中的最初目的的新条款取代应被视为已删除的条款。
8、弃权
任何一方未能行使或延迟行使与本协议相关的任何权利、权力或救济（单独称为一项“权利”）不应构成对该权利的放弃，对任何一次权利的行使或部分行使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该权利，或行使任何其他权利。本协议规定的权利系为累加权利，并不排除任何其他权利（无论是法定权利或其他权利）。对本协议的任何违约行为的任何明示放弃不够成对任何后续违反的放弃。
9、不可抗力
如果任何一方因诸如地震、台风、洪水或其他自然灾害、火灾、爆炸、战争、暴乱、法律法规及政策变化或超出该方合理控制的其他无法预见的不可抗力事件
（简称“不可抗力事件”）而不能履行其在本协议项下的义务，则该方应毫不迟延
地给予其他各方书面通知，并在事件发生后的十五（15）个工作日内提供有关事件的详细信息以及证明该事件的文件（包括来自主管部门的官方文件（如适用）），说明其无法履行或延迟履行本协议的全部或部分理由。
如果发生某一不可抗力事件，任何一方均无须对因其未能履行或延迟履行本协议而可能使其他各方蒙受的任何损害、费用增加或损失负责，而该未能履行或延迟履行情况不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力的一方应采取适当措施尽量减少或消除不可抗力的影响，并尽可能在最短时间内尝试恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对本交易造成重大妨碍，时间超过三（3）个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可经书面通知其他方而终止本协议。
10、进一步保证
在本协议签订之日后的任何时间，各方应并应尽其合理商业努力促使任何必要的第三方在合理的范围内并由相关的一方承担成本的情况下，签署该一方为充分享受其在本协议的全部条款所规定的所有利益之目的而可能合理要求的该等文件和采取该等行动。
11、生效及份数
x协议共有十四（14）份，每一方应持有二（2）份，其余六（6）份预留审批或提交监管部门使用。本协议自各方及授权代表盖章签署后生效。
四、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的批准程序
1、收购人已履行的程序
2018 年 4 月 20 日，开发区金控召开临时董事会，对收购联讯证券股权项目进行研究，并表决通过与此次收购相关的议案。
2、昆山中联、北京银利、北京物华已履行的审批程序
昆山中联于 2018 年 4 月 18 日召开股东会决议，全部股东同意出让昆山中联所持有的全部联讯证券股权 493,874,336 股（占联讯证券总股本的 15.80%）。
北京银利 2018 年 4 月 20 日召开股东会决议，全部股东同意出让北京银利所持有的全部联讯证券股权 134,609,809 股（占联讯证券总股本的 4.31%）。
北京物华于 2018 年 4 月 19 日召开股东会决议，全部股东同意出让北京物华所持有的全部联讯证券股权 75,439,400 股（占联讯证券总股本的 2.41%）。
（二）本次收购尚需履行的批准程序
1、本次收购尚需取得中国证监会对于本次收购的审批；
2、股转公司对本次收购交易方式的批准；
3、其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于昆山中联持有联讯证券限售股的解除限售事宜）。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
x次收购联讯证券是根据开发区金控及广州开发区的产业发展战略需要，优化广州开发区科技金融产业链条，服务于区域内外实体经济金融需求，基于对中国资本市场长期健康发展的坚定信心和证券行业未来发展的美好愿景所决定。
本次收购完成后，开发区金控将利用公司自身的竞争优势，持续为联讯证券注入先进管理经验和优质资源，将联讯证券定位为核心金融业务平台，充分发挥联讯证券业务与开发区金控原有类金融业务、与开发区创新型企业聚集资源的协同效应，大力发展股权和投资银行业务，构建完善的投资-投行产业体系，从而进一步增强联讯证券的盈利能力和市场竞争力。
二、本次收购后续计划
截至收购事实发生日，收购人暂无改变公司经营、调整公司组织结构、修改公司章程、处置公司资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划。今后将根据公司实际情况或者公司业务开展的需要，本着有利于维护公司全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司的经营、组织结构、《公司章程》、公司资产、员工聘用等做出必要的调整。届时公司将根据中国证监会、股转系统的有关规定及时履行相应的信息披露义务。
本次收购完成后，收购方将根据实际情况适时决定是否通过二级市场增持、协议受让联讯证券老股东所持股份及参与联讯证券股票发行等方式提高持股比例
，届时收购方将严格按照股转系统及证监会的相关要求履行必要的信息披露义务
。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购完成后，收购人将直接持有联讯证券 854,299,545 股，持股比例为 27.33%，成为联讯证券第一大股东，但无法单独促成或者阻止股东大会的决议结果，不足以对股东大会的表决权产生重大影响，因此，挂牌公司无公司无控股股东、实际控制人。
本次收购实施前，开发区金控已按照法律法规的要求，建立、完善了法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，开发区金控将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
x次收购实施前，联讯证券已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人开发区金控将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
x次收购完成后，公司第一大股东发生变更，公司第一大股东承诺遵守《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，不利用第一大股东身份影响公司的独立性。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，公司的第一大股东发生变化，公司的第一大股东开发区金控承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人拟利用公司平台有效整合资源，增强联讯证券的运营能力，改善公司资产质量，增强联讯证券的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。
六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）为避免与联讯证券产生同业竞争，收购人承诺如下：
由于我国金融监管体制的原因，金融行业属于分业经营、分业监管，各自行业所经营的业务受各自监管部门严格监管，因此开发区金控及其控制的其他企业与联讯证券之间不存在实质性同业竞争关系。为从根本上避免和消除与联讯证券形成同业竞争的可能性，开发区金控承诺如下：
本公司确认，截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位在中国境内不存在与联讯证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营，即证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品业务及中国证监会批准的其他业务等构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本公司承诺在本次收购完成后，在本公司持有联讯证券股份并作为联讯证券第一大股东期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位不会在中国境内以任何形式从事与联讯证券及其子公司构成或可能构成实质性竞争的业务和经营。
本公司保证，不利用对联讯证券的第一大股东身份，从事或参与从事有损联讯证券、联讯证券子公司以及联讯证券其他股东利益的行为。
本公司保证上述承诺的真实性，若违反上述承诺，本公司将对由此给联讯证券造成的经济损失承担赔偿责任。
（二）为规范关联交易，保护公司及其股东利益，收购人承诺如下：
本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能的避免和减少与被收购企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司控制的其他企业将严格按照法律、法规、《公司章程》及公司内部制度中有关关联交易的审批流程，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与联讯证券签订关联交易协议，保证关联交易公平合理，以维护联讯证券及其他股东的利益。
本公司保证不利用在联讯证券的地位和影响，通过关联交易损害联讯证券其他股东的合法权益。本公司保证不利用联讯证券中的地位和影响，违规占用或转移联讯证券的资金、资产及其他资源，或要求联讯证券违规提供担保。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给联讯证券造成的全部损失承担赔偿责任。
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项
（一）收购人符合资格的承诺
收购人承诺并保证不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、或被列入失信联合惩戒对象的情形，不存在被列入人民法院失信被执行人名单的情形，亦不存在被列入政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与联讯证券产生同业竞争，收购人承诺：
本公司确认，截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位在中国境内不存在与联讯证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营，即证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品业务及中国证监会批准的其他业务等构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本公司承诺在本次收购完成后，在本公司持有联讯证券股份并作为联讯证券第一大股东期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位不会在中国境内以任何形式从事与联讯证券及其子公司构成或可能构成实质性竞争的业务和经营。
本公司保证，不利用对联讯证券的第一大股东身份，从事或参与从事有损联讯证券、联讯证券子公司以及联讯证券其他股东利益的行为。
本公司保证上述承诺的真实性，若违反上述承诺，本公司将对由此给联讯证券造成的经济损失承担赔偿责任。
（三）规范关联交易的承诺
为规范关联交易，保护公司及其股东利益，收购人承诺如下：
本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能的避免和减少与被收购企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司控制的其他企业将严格按照法律、法规、《公司章程》及公司内部制度中有关关联交易的审批流程，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与联讯证券签订关联交易协议，保证关联交易公平合理，以维护联讯证券及其他股东的利益。
本公司保证不利用在联讯证券的地位和影响，通过关联交易损害联讯证券其他股东的合法权益。本公司保证不利用联讯证券中的地位和影响，违规占用或转移联讯证券的资金、资产及其他资源，或要求联讯证券违规提供担保。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给联讯证券造成的全部损失承担赔偿责任。
（四）保持公司独立、不占用资金的承诺
收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对联讯证券进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证联讯证券在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用联讯证券违规提供担保，不以任何形式占用联讯证券的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。
（五）关于收购股份 48 个月内不进行转让的承诺
收购人作出如下承诺：本公司收购联讯证券成为第一大股东或者实际控制人时，本公司持有的联讯证券的股份，在收购完成后 48 个月内不进行转让。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，承诺如下：
1、本公司将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，本公司将在联讯证券股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向联讯证券的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给联讯证券或者其他投资者造成损失的，本公司将向联讯证券或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
1、广发证券股份有限公司
名称：广发证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室电话：000-00000000
传真：020-85678776
财务顾问主办人：xxx、xxx、xx、xxx
（x）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所负责人：xxx
住所：广州市天河区珠江东路 6 号广州xxx金融中心 25 层电话：000-0000000
传真：020-38912082
经办律师：xxx、xx
（三）收购人审计机构
名称： 广东正中珠江会计师（特殊普通合伙）负责人： xxx
住所： 广州市越秀区东风东路 555 号电话：000-00000000
传真：02083800977
注册会计师：xx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书出具日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照复印件；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；
4、财务顾问报告；
5、法律意见书；
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：联讯证券股份有限公司
地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面 一层大堂和三、四层
传真：0752-2119369
联系人：xx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。