根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师报字[2022]第 ZB10004 号《审计报告》， 截止 2021 年 10 月 31 日，河南神马尼龙化工有限责任公司所有者权益 394,487.62 万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第 8 号《河南神马尼龙化工有限责任公司拟增资扩股所涉及的河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，河南神马尼龙化工有限责任公司
神马实业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议材料
2022 年 1 月 28 日
2021 年第三次临时股东大会会议议题
一、审议关于全资子公司以增资方式引入投资者的议案
大会议题：
神马实业股份有限公司
关于全资子公司以增资方式引入投资者的议案
（二〇二二年一月二十八日）
各位股东、各位代表：
一、交易概述
本公司全资子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）拟以非公开协议增资方式引入投资者，本次增资方为金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”），本次增资金额为 12 亿元人民币，增资后金石基金持有标的公司股权比例为 20.22%。
本次增资交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。公司同意就本次增资交易放弃优先认购权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师报字[2022]第 ZB10004 号《审计报告》， 截止 2021 年 10 月 31 日，河南神马尼龙化工有限责任公司所有者权益 394,487.62 万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第 8 号《河南神马尼龙化工有限责任公司拟增资扩股所涉及的河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，河南神马尼龙化工有限责任公司
股东全部权益评估值为 473,495.55 万元，与账面值 394,487.62 万元比较，评估增值 79,007.93 万元，增值率 20.03%。
根据本公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）三方签订的《河南神马尼龙化工有限责任公司之增资协议》，河南神马尼龙化工有限责任公司进行增资扩股， 在其现有注册资本人民币 270,871.10 万元（大写：人民币贰拾柒亿零捌佰柒拾壹万壹仟元整）的基础上，根据经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果（即根据以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司
出具的中联评报字[2022]第 8 号《评估报告》中的河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益评估值 473,495.55 万元）增加相应金额的注册资本（以下简称 “新增注册资本”），该等新增注册资本全部由金石制造业转型升级新材料基金
（有限合伙）认缴。金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）实际投资总额人民币 120,000 万元（大写：人民币拾贰亿元整），其中，与新增注册资本等额的部分计入河南神马尼龙化工有限责任公司在本次增资扩股后的注册资本，剩余部分计入公司的资本公积（ 以下简称“ 增资扩股” ）。新增注册资本为 68,648.02 万元=120,000*270,871.1/473,495.55 万元，本次增资扩股后，尼龙
化工注册资本由 270,871.10 万元变更为 339,519.12 万元，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 在河南神马尼龙化工有限责任公司的持股比例为 20.22%=120,000/（120,000+473,495.55），本公司在在河南神马尼龙化工有限责任公司的持股比例为 79.78%。
二、交易对方的基本情况
（一）概况
公司名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x
执行事务合伙人：金石投资有限公司注册资本：3,250,000 万元
公司成立时间：2020 年 5 月 15 日
统一社会信用代码：91370303MA3T284W91公司类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市公司的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截止本公告出具日，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的股东及持股情况如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 2,450,000 | 75.3846 |
金石新材料产业母基金（淄博）合伙企 业（有限合伙） | 790,000 | 24.3077 |
金石投资有限公司 | 10,000 | 0.3077 |
总计 | 3,250,000 | 100.00 |
（三）关联关系
经查，金石基金与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。金石基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）其他情况
金石基金成立于 2020 年 5 月 15 日，基金管理人为金石投资有限公司，整体
规模 325 亿元，主要围绕特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、高性能复合材料、新型无机非金属材料、前沿新材料等六个领域进行投资。金石基金以服务国家制造业升级为核心宗旨，主要通过股权投资方式，支持具有核心技术优势的新材料企业快速发展。
三、标的公司情况
（一）公司概况
公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司住 所：河南平顶山建设路东段开发区内法定代表人：xx
注册资本：270,871.10 万元整
成立时间：1996 年 12 月 26 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业执照注册号：91410000170000791G
（二）主营业务情况
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危化品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工品）；化工产品销售（不含许可类化工品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造；专用化学品制造等
（三）股权结构
截至本公告日，标的公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 神马实业股份有限公司 | 270,871.10 | 100% |
合计 | 270,871.10 | 100% | |
公司同意就本次增资交易放弃优先认购权，且不参与本次增资。
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师报字[2022]第 ZB10004 号《审计报告》，标的公司 2020 年及 2021 年 1-10 月主要财务数据如下（数据为标的公司合并报表口径）：
单位：元
项目 | 2021 年 10 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,549,624,710.78 | 7,509,444,100.03 |
负债总额 | 2,687,367,753.65 | 2,421,688,260.70 |
归属于母公司所有者权益合计 | 3,862,256,957.13 | 5,087,755,839.33 |
所有者权益总额 | 3,862,256,957.13 | 5,087,755,839.33 |
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 5,400,816,853.16 | 4,414,906,761.43 |
利润总额 | 1,196,078,297.88 | 266,039,498.81 |
净利润 | 1,066,973,489.28 | 235,561,445.88 |
（五）评估情况
中联资产评估集团有限公司对河南神马尼龙化工有限责任公司股权进行评估，评估基准日为 2021 年 10 月 31 日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
A、资产基础法评估结论
资产账面价值651,489.91万元，评估值711,158.45万元，评估增值59,668.54万元，增值率9.16%。
负债账面价值257,002.29万元，评估值255,528.88万元，评估减值1,473.41万元，减值率0.57%。
净资产账面价值394,487.62 万元， 评估值455,629.57 万元， 评估增值 61,141.95万元，增值率15.50%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
1 | 流动资产 | 390,046.08 | 390,844.32 | 798.24 | 0.20 |
2 | 非流动资产 | 261,443.83 | 320,314.13 | 58,870.30 | 22.52 |
3 | 其中：长期股权投资 | 44,054.52 | 40,387.19 | -3,667.33 | -8.32 |
4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
5 | 固定资产 | 174,312.82 | 190,204.82 | 15,892.00 | 9.12 |
6 | 在建工程 | 14,700.34 | 14,807.63 | 107.29 | 0.73 |
7 | 使用权资产 | 3,610.48 | 3,610.48 | - | - |
8 | 无形资产 | 20,340.13 | 66,881.13 | 46,541.00 | 228.81 |
9 | 递延所得税资产 | 529.07 | 529.07 | - | - |
10 | 其他非流动资产 | 3,860.86 | 3,860.86 | - | - |
11 | 资产总计 | 651,489.91 | 711,158.45 | 59,668.54 | 9.16 |
12 | 流动负债 | 251,815.33 | 251,815.33 | - | - |
13 | 非流动负债 | 5,186.96 | 3,713.55 | -1,473.41 | -28.41 |
14 | 负债总计 | 257,002.29 | 255,528.88 | -1,473.41 | -0.57 |
15 | 净资产（所有者权益） | 394,487.62 | 455,629.57 | 61,141.95 | 15.50 |
B、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。尼龙化工在评估基准日2021年10月31日的净资产账面值为394,487.62万元，评估后的股东全部权益价值为 473,495.55万元，评估增值79,007.93万元，增值率20.03%。
C、评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为473,495.55万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值455,629.57万元差异17,865.98万元，差异率 3.92%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业品牌、精细化管理、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据尼龙化工所处行业和经营特点，其主要产品具有广阔的市场需求前景，具有领先的行业地位，收益法评估结果能比较客观、全面的反映尼龙化工的股东全部权益价值。
因此，选用收益法作为本次增资扩股的参考依据，由此得到尼龙化工股东全
部权益在基准日时点的评估值为473,495.55万元。
四、增资主要内容
（一）增资金额
本公司全资子公司尼龙化工拟以非公开协议增资方式引入投资者，本次增资方为金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），本次增资金额为 12 亿元人民币。
（二）增资完成后标的公司股权结构
本次增资拟以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司净资产评估值为
473,495.55 万元，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）增资 120,000.00
万元，折合标的公司新增注册资本 68,648.02 万元，增资完成后标的公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 神马实业股份有限公司 | 270,871.10 | 79.78 |
2 | 金石制造业转型升级新材料基金 （有限合伙） | 68,648.02 | 20.22 |
合计 | 339,519.12 | 100.00 | |
五、增资协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）
甲方：河南神马尼龙化工有限责任公司住所：河南平顶山建设路东段开发区内法定代表人：xx
股东（以下简称“乙方”）
乙方：神马实业股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
投资人（以下简称 “丙方”）：
丙方：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x执行事务合伙人委派代表：陈平进
（甲方、乙方、丙方以下分别称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
1 甲方是一家依照中国法律于 1996 年 12 月在河南省注册成立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本为人民币 270,871.1 万元（大写：人民币贰拾柒亿零捌佰柒拾壹万壹仟元整）。
2 为增强公司实力，甲方与乙方均计划由甲方通过增资扩股方式引进新投资人。
3 丙方被确定为最终投资人,同意以货币方式投资甲方，丙方实际投资总额人民币 120,000 万元（大写：人民币拾贰亿元整），成为甲方的新增股东。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律、法规有关规定，本着自愿平等、诚实信用的原则，经当事人友好协商，达成一致，特订立本协议，以资各方共同遵守。
(一)增资方案
1 对甲方的增资方案
甲方进行增资扩股，在其现有注册资本人民币 270,871.10 万元（大写：人民币贰拾柒亿零捌佰柒拾壹万壹仟元整）的基础上，根据经备案的对甲方的评估值（以下简称“评估值”，以“万元”为单位）增加相应金额的注册资本（以下简称“新增注册资本”），该等新增注册资本全部由丙方认缴。丙方实际投资总额人民币 120,000 万元（大写：人民币拾贰亿元整），其中，与新增注册资本等额的部分计入甲方在本次增资扩股后的注册资本，剩余部分计入公司的资本公积
（以下简称“增资扩股”）。
新增注册资本（万元）= 120,000 * 270,871.1 / 评估值
本次增资扩股后，丙方在甲方的持股比例（%）= 120,000 / （120,000 + 评估值）
2 增资价格
各方同意以人民币 120,000 万元为本次甲方增资扩股的价格。即，作为增资
扩股的对价，丙方应向公司支付人民币 120,000 万元（以下简称“增资价款”）。
3 增资价款的支付
3.1 各方确认，本协议签署后，丙方将择机向以甲方名义在中信银行股份有限公司郑州分行开立的由甲方、丙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付诚意金人民币 120,000 万元（以下简称“诚意金”）。诚意金在共管账户期间所产生的对应利息归属于甲方，但如本协议第 3.2 款约定的解除共管的条件未能在本协议签署后【六十】日内全部满足，则甲方应配合丙方在十个工作日内将诚意金及前述利息全额退还给丙方。
3.2 各方同意，在下述条件全部满足之日，诚意金将自动转为丙方对甲方的增资价款，丙方应配合在十个工作日内解除对共管账户的共管，即本协议中丙方对甲方的出资义务已全部履行完毕：
(a) 本协议已全部生效；
(b) 本协议第 3.3 款中约定的交割先决条件全部满足。
3.3 只有在下列各项条件（“交割先决条件”）在交割日（即丙方解除共管之日）及/或之前得到满足或被丙方以书面方式同意豁免的情况下，丙方有依照 3.2款解除共管的义务：
(a) 甲方、乙方在本协议第三条中作出的xx与保证于签署日和交割日在所有方面是真实、准确、完整且没有误导性的；
(b) 甲方、乙方均已在所有方面履行和遵守本协议中所载、必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
(c) 甲方、乙方签署或履行本协议，或完成交割，所需的全部同意、批准、通知、备案或登记应已经向政府机构或其他人取得或作出；
(d) 乙方董事会和股东大会已作出决议，批准甲方、乙方签署和履行交易文件，以及进行本次交易；
(e) 甲方作出股东决定和董事会作出决议，批准进行本次交易，通过内容及形式如本协议附件的公司章程；
(f) 甲方自本协议签署日至交割日无重大不利变化；
(g) 就丙方而言，丙方应已完成对甲方的商业、财务、业务方面的尽职调查，且尽职调查的结果令丙方合理满意；
(h) 就丙方而言，丙方的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
(i) 甲方、乙方应已经向丙方交付了一份由其签署的确认函，确认上述所有交割先决条件已得到满足。
4 增资扩股涉及的企业职工安置
本次增资不涉及任何企业职工安置事宜。
5 增资扩股的税收和费用
就因本协议所拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用中国税收法律法规向甲方、乙方和丙方分别计征的各项税金，甲方、乙方和丙方应各自承担并负责缴纳。
本次增资扩股的每一方应自行承担其发生的所有与本协议、其他交易文件或本协议或其他交易文件中所拟议之交易有关的费用和开支(包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用、审计师费用)。
6 增资扩股期间损益处理
自资产评估基准日(2021 年 10 月 31 日)至本次增资扩股完成之日期间，甲
方的损益由乙方、丙方按第二条第 1 款确定的各自的持股比例享有和承担。
为免疑义，甲方于 2021 年 10 月 31 日之前的损益由乙方单独享有和承担。
7 增资扩股后公司治理结构安排
各方已就增资扩股后公司治理结构安排协商一致并形成如附录《河南神马尼龙化工有限责任公司章程》所示的公司章程。特别的，各方同意，本次增资扩股完成后，丙方有权向甲方推荐一名董事。根据丙方的需要，丙方有权更换其推荐的董事，或在其推荐的董事不再担任董事职务时继续推荐新的董事。对前述丙方推荐的董事人选，乙方应予以支持。
8 相关手续办理
甲方在收到增资价款后的三十个工作日内完成本次增资扩股的相应工商变更手续，并向投资人出具加盖公司印章的工商变更后的营业执照复印件和股东名册。就公司增资扩股办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。
9 增资价款的用途
各方确认，丙方增资价款的用途为：甲方的尼龙产业链相关投资。
10 退出方式
各方同意，在本次增资扩股完成后，择机由乙方以发行股份或现金收购的方式购买丙方所持有的全部甲方股权，股权转让价格以评估价值为基础确定。
(二)各方的xx和承诺
1 本协议任何一方向本协议其他各方xx如下：
(1) 其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，且具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；
(2) 签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方对该xx方的权利。
2 本协议任何一方向本协议其他各方作出承诺和保证如下：
(1) 本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
(2) 其在合同内的xx以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
3 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议中的内容。
4 本协议的订立、履行，已经取得全部且必要的授权，获得其有权监管部门的同意。
5 甲方、乙方进一步作出承诺和保证如下：
(1) 甲方合法设立并有效存续；
(2) 甲方从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
(3) 甲方目前正在经营的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在且经合理预见不会存在正被主管
部门进行立案调查/侦查的情形。
(三)不可抗力及免责条款
1 不可抗力指下列事件：战争、骚乱、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议各方不可预见、不能避免并克服的其他客观情况。
2 任何一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通知其他方，并须在不可抗力发生后 15 日内以书面形式向其他方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议影响程度的说明。
3 发生不可抗力，任何一方均不对因不可抗力无法履行或延迟履行本协议义务而使其他方蒙受的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的相关损失，承担责任。
4 各方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商是否终止本协议，或是继续履行本协议。
(四)合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
(1) 因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；
(2) 因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；
(3) 因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，其他当事人予以认可的；
(4) 因本协议中约定的变更或解除合同的情况出现的。
本协议各方同意解除本协议，甲方应将已收取的增资价款金额返回。本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除合同的协议。
(五)违约责任及纠纷处理
1 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
2 甲、乙、丙方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决。如协商不成，
任何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由x(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据北京仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。
(六)其他
1 本协议作为解释甲方股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改。
2 本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。
3 本协议自各方签字、盖章之日起成立；本协议第二条增资方案第 3.1 款自本协议成立之日起生效，其他约定自本次增资扩股经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经乙方股东大会通过之日起自动生效。
4 本协议所必备的附件，与本协议具有同等的法律效力。
5 本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于公司存档，具有同等法律效力。
六、本次增资对公司的影响
本次增资交易有利于优化公司资本结构，降低公司财务费用，把握行业快速发展时机。本次增资完成后，将增强标的公司资本实力，增资资金主要投向尼龙产业上下游产业链一体化配套项目及产业链竞争力提升项目。本次增资完成后，将加快公司产业配套 40 万吨/年氢氨项目及相关产业链一体化项目的建设，有利于公司做大做强尼龙产业，打造具有国际竞争力的尼龙新材料基地，提升公司盈利能力和综合竞争力。本次增资不涉及企业职工安置事宜，不涉及债权债务转移。本次增资事宜完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更。