统一社会信用代码：9131010113234784X2金融许可证机构编码：L0036H231000001法定代表人：马名驹

申万☑源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司与锦江国际集团财务有限责任公司

签署《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见

xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐”，“保 荐机构”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，对公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的金融服务框架协议暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、财务公司基本情况

锦江国际集团财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在上海市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于 1997 年 10 月正式成立，现有注册资金 10 亿元人民币。财务公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：9131010113234784X2金融许可证机构编码：L0036H231000001法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x

财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆

借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务公司的股权结构：

财务公司注册资本为 10 亿元人民币，其中上海锦江资本股份有限公司出资

8.55 亿元人民币，持股比例 85.50%；锦江国际（集团）有限公司出资 0.95 亿元人民币，持股比例 9.50%；上海锦江饭店有限公司出资 0.50 亿元人民币，持股比例 5.00%。

财务公司根据业务需要制定了相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。

截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 1,262,596.85 万元，所有者权益

160,412.43 万元，吸收成员单位存款 1,094,912.39 万元。2021 年度实现营业收入

11,539.33 万元，利润总额 9,674.21 万元，净利润 7,288.88 万元。

二、关联交易概述

公司 2018 年第一次临时股东大会和 2019 年度股东大会分别审议通过了与财务公司签署《金融服务框架协议》和《<金融服务框架协议>之补充协议》（以下合称“金融服务框架协议”）的议案，财务公司为公司提供包括存款、贷款等金融服务，存款每日最高余额上限为人民币 40 亿元、贷款每日最高余额上限为人民币

55 亿元。

1、2021 年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款、贷款等金融服务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。

2、财务公司与公司同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司提供存款、贷款等业务构成了公司的关联交易。

三、金融服务框架协议的主要内容

（一）金融服务业务内容

1、协助交易款项的收付；

2、办理公司成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；

3、提供存款服务；

4、办理贷款及融资租赁业务；

5、办理公司成员单位之间的委托贷款及委托投资；

6、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；

7、提供经批准的保险代理业务；

8、提供担保服务；

9、办理票据承兑与贴现服务；

10、承销公司的企业债券。

（二）交易限额

1、贷款每日最高余额上限为人民币 55 亿元；

2、存款每日最高余额上限为人民币 40 亿元。

（三）协议期限

金融服务框架协议有效期自生效之日起至 2022 年 6 月 30 日止期间。

（四）定价原则

1、公司在财务公司的结余资金、财务公司保证按照公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的相同存款产品利率计付存款利息，且若境内商业银行就公司存款利率给与公司大客户或其他优惠待遇，则财务公司同等条件下应同等待之。财务公司按照日积数计算法计息。

2、公司在财务公司取得融资，财务公司按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，且若境内商业银行就公司贷款利率给予公司大客户或其他优惠待遇，则财务公司应同等待之。财务公司按照日积数计算法计息。

3、因公司向第三方申请授信融资需要财务公司提供担保的，财务公司收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

4、财务公司向公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

5、财务公司免予收取财务公司为公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

6、财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

7、若同等条件下，境内商业银行或其他金融机构给予公司其他优惠，则财务公司应确保，在任何时候，其为公司提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他金融机构。

8、若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项下任何特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费标准，则将在政府指导价的范围内协商确定。

经核查，金融服务框架协议条款具有完备性，符合相关法律法规的规定，相关定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

四、关联交易的基本情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海锦江国际酒店股份有限公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明》（德师报(函)字(22)第 Q00885 号），截至 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司贷款余额（包括

应付利息）为 247,621.50 万元、存款余额（包括应收利息）为 385,485.44 万元，未超过金融服务框架协议约定的存贷款限额。

经核查，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。未发生财务公司因现金及信贷头寸不足 而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出。

五、风险评估情况

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，自开业以来严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。

公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持；此外，公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司已出具相关承诺，为公司在财务公司存款安全提供了充分保证。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在重大风险。

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，由财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金及更有效率地调配资金。同时，财务公司深入了解公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务，公司可从中受益。

七、上市公司保证资金安全的措施

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安 全，公司制定《上海锦江国际酒店股份有限公司关于锦江国际集团财务有限责任 公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，成立在财务公司存贷款风险处置领 导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司相关财务数据和监管指标， 分析并出具风险评估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法， 确保公司资金安全。报告期内，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处 置措施。

为进一步确保公司在财务公司存款的安全性及独立性，公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司于 2009 年 12 月 22 日出具以下承诺：

“在本次重组获得批准并得以实施的前提下，将对你公司及附属企业在本次

审计评估基准日 2009 年 7 月 31 日存放在锦江财务的全部款项及其他金融资产及其后存放在锦江财务的任何款项及其他金额资产提供全额担保。如锦江财务出现无法支付你公司及附属企业存款及其他金融资产本金及利息的情况，我公司将即时代为支付。你公司与锦江财务进行资金存储等业务应遵循自愿原则，独立决策，我公司承诺不采取任何方式对你公司在锦江财务的资金存储等业务做统一要求，干扰你公司的正常决策，以保证你公司的财务独立性和资金安全性。为此你公司须按照有关规定及时披露上述存款及担保情况（包括在定期报告中定期披露和重大情况及时披露）。”

经核查，2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。

八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

x次关联交易事项已经公司第八届董事会第五十五次会议、第八届监事会第十五次会议与 2018 年第一次临时股东大会，公司第九届董事会第十九次会议、第

九届监事会第四次会议与 2019 年度股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。

公司于 2018 年 8 月 31 日发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于签

订<金融服务框架协议>的关联交易公告》，于 2020 年 3 月 28 日发布了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于签订《<金融服务框架协议>之补充协议》的关联交易公告》，披露了金融服务框架协议主要内容及条款、定价原则与交易影响。

公司第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见。

经核查，公司对金融服务框架协议的签订与相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。

九、保荐机构核查意见

经核查，上述金融服务框架协议条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；公司与财务公司的金融服务框架协议定价原则具有合理性，不存在向财务公司及 控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在财务公司存

款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021 年度，金融服务框架协议执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在重大风险问题。2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。公司对金融服务框架协议的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店

股份有限公司与锦江国际集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________

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