於[編纂]後，我們已訂立以下將構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易的交易。

於[編纂]後，我們已訂立以下將構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易的交易。

關連人士

以下關連人士已與我們訂立或將訂立持續關連交易：

關連人士		關連關係
鷹潭廣達		鷹潭廣達為量科邦的間接附屬公司，而量科邦為執行董事兼主要股東之一周博士持有30%權益的受控公司。根據上市規則第14A.07(4)及14A.12(1)(c)條，鷹潭廣達為董事及主要股東的聯繫人，因此為本集團的關連人士。
北京喜推		北京喜推為執行董事兼主要股東之一周博士持有 30%權益的受控公司。根據上市規則第14A.07(4)及 14A.12(1)(c)條，北京喜推為董事及主要股東的聯繫 人，因此為本集團的關連人士。

持續關連交易

我們已訂立以下將於[編纂]後構成上市規則第14A.31條項下持續關連交易的交易。

歷史交易金額							截至12月31日止年度的建議年度上限
截至12月31日止年度
				2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
交易	適用 上市規則		徵求的豁免	（人民幣千元）	（人民幣千元）	（人民幣千元）	（人民幣千元）	（人民幣千元）	（人民幣千元）
部分獲豁免持續關連交易
數字化解決方案 框架協議. . . . . . . . . . . . . . . . .	第14A.76 (2)條		公告規定	22,501	8,445	9,358	10,000	10,000	10,000
不獲豁免持續關連交易
合約安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . .	第14A.35條		公告、獨立股東批准、年度上限及三年期規定	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
	第14A.36條
	第14A.52條
	第14A.53條
	第14A.105條

部分獲豁免持續關連交易數字化解決方案框架協議 主要條款

於2022年[●]月[●]日，本公司與鷹潭廣達訂立框架協議，據此，本公司同意透過羊小咩向鷹潭廣達提供精準營銷（「數字化解決方案框架協議」），期限為[編纂]起至2025年12月31日止，可由訂約各方經共同協議予以重續，惟須遵守上市規則第十四A章的規定及所有其他適用法律法規。

定價政策

根據數字化解決方案框架協議，我們通過羊小咩上推廣的兩個不同場景借貸功能，從我們推薦給鷹潭廣達的終端用戶的貸款金額中按百分比提成，誠如下文進一步詳述。

羊小咩金融場景借貸（備用金）

就我們通過羊小咩推廣的羊小咩金融場景借貸（備用金）提供精準營銷而言，我們向鷹潭廣達收取的費率介乎3.6%至3.7%，該百分比乃按公平原則並參考我們通過相同功能向其他為獨立第三方業務合作夥伴收取的費率而釐定。就所借貸款的相同期限，我們目前通過羊小咩上推廣的羊小咩金融場景借貸（備用金）能向其他獨立第三方業務合作夥伴收取的費率介乎2.7%至4.2%。鑒於(i)我們與特定業務夥伴擁有較短的業務關係及(ii)與我們與鷹潭廣大之間的合作比較，我們與該業務夥伴之間預期的交易量較低，故我們收取特定業務合作夥伴的百分比較鷹潭廣達的費率高，為4.2%。

羊小咩電商場景借貸（享花卡）

就我們通過羊小咩推廣的羊小咩電商場景借貸（享花卡）提供精準營銷而言，我們向鷹潭廣達收取的費率為2%，該費率是根據公平原則並參考我們通過相同功能向其他屬獨立第三方金融機構客戶收取的費率釐定。我們正在與另外兩家金融機構客戶合作，通過羊小咩推廣的羊小咩電商場景借貸（享花卡）提供精準營銷。就所借貸款的相同期限，我們向彼等其中一家（即商業銀行）收取1.4% ，而另一家（即信託公司）收取3.0% 。我們向信託公司收取較高的費率主要由於特殊付款安排所致，有關詳情於「業務 — 定價條款及其他主要條款 —其他主要條款」中進一步闡述。

通過訪談其他第三方行業參與者，弗若xxxxx確認，我們同行於類似功能項下及就所貸款的相同期限就提供精準營銷所收取百分比一般不超過5%，且由於金融行業監管收緊，近期一直呈下降趨勢。有關進一步詳情，請參閱「風險因素 — 有關我們的業務及行業的風險 — 我們的業務可能會因影響金融機構的金融行業法律、法規或標準收緊而受到重大不利損害」。弗若xxxxx亦確認，本集團就提供精準營銷收取的百分比符合行業規範。我們向鷹潭廣收取的費率不得低於且與鷹潭廣達訂立的條款不得優於我們通過相同功能向獨立第三方提供的費率及訂立的條款。

進行交易的理由

鷹潭廣達為主要從事消費貸款的公司。我們開始構建一站式業務模式，通過我們的應用程序信用錢包向金融機構提供精準營銷。我們專門鎖定金融行業，原因是在量化密集型行業內蓬勃發展的金融機構有藉助數據分析及算法實現金融服務的數字化的更多內生性需求，亦有吸引及分析從實體業務以外的潛在終端用戶的迫切需求。羊小咩接替信用錢包通過與業務夥伴合作，將信用錢包併入其中，提供兩個功能，即(1)羊小咩電商場景借貸（享花

卡），據此，羊小咩用戶將被引至業務夥伴提供的消費貸款應用程序界面，該貸款僅用於購買業務夥伴在羊小咩上提供的商品，而金融機構將向我們直接支付終端用戶的商品價格； 及(2)羊小咩金融場景借貸（備用金），據此，羊小咩用戶將被引至業務夥伴提供的消費貸款應用程序界面，而該貸款不僅僅限於在羊小咩上使用。作為我們業務模式的一部分及致力於豐富我們的應用程序，我們一直與各金融機構（包括鷹潭廣達）在我們的應用程序上合作。過往，我們曾與鷹潭廣達廣在信用錢包上合作，且之後在羊小咩上合作提供我們的數字化解決方案。根據中國人民銀行於2021年9月27日頒佈並於2022年1月1日生效的《徵信業務管理辦法》，我們正謹慎更新數字化解決方案下的技術設置及修改與其他金融機構客戶的相關協議以簡化我們的合作範圍，而我們已成功完成與鷹潭廣達的有關更新及合同修改。由於 COVID-19疫情，2022年上半年，我們與其他金融機構客戶的更新進度放緩。儘管如此，我們預計隨著我們與鷹潭廣達之外的一系列金融機構合作提供精準營銷，我們向我們有意合作的金融機構提供數字化營銷的能力將在2023年第一季度內正常化。因此，與鷹潭廣達的合作為我們在羊小咩場景下豐富業務模式的重要組成部分。

歷史金額

截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，鷹潭廣達向本集團支付的服務費總金額分別約人民幣22,501,000元、人民幣8,445,000元及人民幣9,358,000元。2020年的交易金額較高，為人民幣22,501,000元，主要由於我們的業務於2019年整體有所擴張，與鷹潭廣達的交易量增加，而2021年交易金額下降乃由於於2020年與鷹潭廣達的交易量減少。鑑於我們提供的精準營銷的性質及我們與鷹潭廣達合作的定價政策，我們在鷹潭廣達向羊小咩終端用戶發放貸款後根據相關協議中終端用戶實際貸款支付計劃收到自鷹潭廣達賺取的服務費，該過程一般需時六個月至18個月。因此，2019年與鷹潭廣達的交易增加及2020年與鷹潭廣達的交易減少分別導致2020年特別高的交易金額及2021年交易金額下降。2022交易金額較2021年交易金額輕微增加，乃由於2022年與鷹潭廣達的交易量增加。

年度上限

截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度數字化解決方案框架協議項下提供精準營銷的建議年度上限如下：

2023年		2024年		2025年
（人民幣千元） 10,000		（人民幣千元） 10,000		（人民幣千元） 10,000

截至12月31日止年度的建議年度上限

數字化解決方案框架協議

各年度的建議年度上限相等於向鷹潭廣達提供精準營銷產生的估計收入。該等上限乃參考(i)本公司就精準營銷自鷹潭廣達賺取的估計服務費（按本集團將在羊小咩金融場景借貸（備用金）下收取的最高位數費率（即3.7%）及本集團在羊小咩電商場景借貸（享花卡）下收取的費率2%計算）； 及(ii)截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度鷹潭廣達對精準

營銷的預計需求而釐定。鷹潭廣達於2023年、2024年及2025年對精準營銷服務的需求由我們與鷹潭廣達基於下述討論後估計：(a)鷹潭廣達預期未來三年業務穩步增長，該增長直接與鷹潭廣達準備於相關年度向潛在借款人提供的貸款有關，且年收入增長率不超過5%；(b)於2021年，我們在羊小咩金融場景借貸（備用金）及羊小咩電商場景借貸（享花卡）下推薦的終端用戶最終向鷹潭廣達借款的總貸款金額；(c)鷹潭廣達戰略性分配羊小咩金融場景借貸

（備用金）及羊小咩電商場景借貸（享花卡）下提供的貸款將動用的資金； 及(d)鷹潭廣達計劃減少其供應商的集中度並尋求與其他數字化解決方案提供商的合作。

上市規則的涵義

根據上市規則第十四A章計算的截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度各自的建議年度上限的最高適用百分比率按年度基準預期超過0.1%但低於5%。根據上市規則第 14A.76(2)條，數字化解決方案框架協議項下的交易將於[編纂]後構成部分獲豁免持續關連交易，將豁免通函及獨立股東批准（包括獨立財務顧問的推薦建議）規定，但須遵守上市規則第十四A章項下的公告規定及年度報告規定。

豁免申請

由於數字化解決方案框架協議項下的交易預期將按經常性基準進行，董事認為嚴格遵守上述公告規定將不切實際，且該等規定將導致本公司產生不必要的行政成本。

因此，我們已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請[，而聯交所已批准]我們就數字化解決方案框架協議豁免嚴格遵守上市規則第14A.35條項下的公告規定，惟截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度各年的交易總金額將不超過本節所載相關建議年度上限。

本公司獨立非執行董事及核數師將審核數字化解決方案框架協議項下的交易是否已根據協議項下的主要條款及定價政策訂立。獨立非執行董事及核數師的確認將根據上市規則的規定每年予以披露。

內部監控指施

為確保(i)數字化解決方案框架協議的條款屬公平合理，且向鷹潭廣達提供的條款不優於向獨立第三方提供的條款； 及(ii)持續關連交易根據一般商業條款進行，我們於[編纂]後將採納下列內部監控程序：

• 董事會及本集團的公司財務部門將共同負責評估數字化解決方案框架協議項下的交易，特別是定價政策及年度上限是否公平以確保遵守上市規則；

• 董事會及公司財務部門將共同負責審閱本集團的關連人士名單及數字化解決方案框架協議項下的持續關連交易信息，以確保該等信息一致、準確且完整，及遵守上市規則；

• 董事會及本集團的公司財務部門將定期監察數字化解決方案框架協議項下交易的年度上限履行狀況及交易最新信息；

• 董事會及本集團相關內部部門將定期監察數字化解決方案框架協議項下的持續關連交易信息，並在意識到有任何非合規事項或為監管機構所禁止的若幹關聯交易後，將及時向公司財務部門及董事會報告； 及

• 獨立非執行董事及核數師將按上市規則對數字化解決方案框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱及提供年度確認書，以確保交易按照協議的條款及定價政策按一般商業條款進行。

合約安排

背景

由於中國法律限制中國增值電信服務提供商的外資擁有權，我們通過中國的綜合聯屬實體開展相關業務。我們於綜合聯屬實體中並無持有任何股權，然而，我們有效控制我們的綜合聯屬實體並能夠獲得其絕大部分經濟利益，且預期能夠繼續通過合約安排獲得如此權力。

有關合約安排的詳細條款，請參閱「合約安排」。

交易的主要條款

合約安排包括以下協議： 獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議及授權委託書。

上市規則涵義

就上市規則第十四A章目的而言，尤其是「關連人士」的定義，綜合聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，惟綜合聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及其聯繫人，將同時被視為本公司（就此而言，不包括綜合聯屬實體）的關連人士（按上市規則所適用者）。因此，根據上市規則，根據合約安排擬進行的交易於[編纂]後構成本公司的持續關連交易。

就合約安排所涉交易而言，預計上市規則界定的最高適用百分比率高於5%。因此，有關交易須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

進行交易的理由

董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)合約安排及據此擬進行的交易為法定架構及業務運營的基礎； 及(ii)我們的架構（據此綜合聯屬實體的財務業績綜合計入我們的財務報表，猶如該等實體為本公司的全資附屬公司，且其業務的所有經濟利益均流入本集團）使本集團就上市規則第十四A章項下的關連交易規則而言處於一個特殊位置。

因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及（其中包括）綜合聯屬實體與本集團任何成員公司（包括綜合聯屬實體）不時訂立的任何新交易、合同及協議或重續現有交易、合同及協議（「新內部協議」）在嚴格法律意義上構成上市規則第十四A章下的持續關連交易，但董事認為，就所有該等交易嚴格遵守上市規則第十四A章所載（其中包括）公告及獨立股東批准等規定，將對本公司而言屬過度繁重及不切實際，並會增加本公司不必要的行政成本。

豁免申請

就合約安排及新內部協議而言，我們已申請[且聯交所已批准]我們股份於聯交所[編纂]期間豁免嚴格遵守(i)上市規則第14A.105條的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)根據上市規則第14A.52條設定三年或以下期限的規定； 及(iii)根據上市規則第14A.53條設定年度上限的規定，惟須受以下條件規限。

未經獨立非執行董事批准，不得作出修訂

未經獨立非執行董事批准，不得修訂合約安排（包括據此應付外商獨資企業的任何費用相關者）。

未經獨立股東批准，不得作出修訂

除下文所述者外，未經獨立股東批准，不得修訂規管合約安排的協議。倘已獲獨立股東批准作出任何修訂，則毋須根據上市規則第十四A章另行刊發公告或取得獨立股東批准，除非及直至提出其他修訂，惟於本公司年報中就合約安排作出定期申報的規定將繼續適用。

經濟利益及靈活性

合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑收取源於綜合聯屬實體的經濟利益：(i)本集團

（倘及當適用中國法律允許時）以零對價或適用中國法律允許的最低對價金額收購綜合聯屬實體全部或部分股權的期權；(ii)將綜合聯屬實體所賺取利潤絕大部分轉歸本集團所有的業

務結構，以致毋須就綜合聯屬實體根據合約安排應付外商獨資企業的服務費金額訂立年度上限； 及(iii)本集團對綜合聯屬實體管理運營的控制權，以及對其絕大部分表決權的實際控制權。

重續及重訂

在合約安排就本公司及本公司擁有直接股權的附屬公司與綜合聯屬實體之間的關係提供可接受框架的前提下，可(i)於現有安排到期後；(ii)就綜合聯屬實體股東或董事或彼等於綜合聯屬實體股權的任何變動； 或(iii)就所從事業務與本集團業務相似或有關的任何現有、新成立或收購的外商獨資企業或運營公司（包括分公司），重續及╱或重訂該框架，而無須刊發公告、通函或取得股東批准。

所從事業務與本集團業務相似或有關的任何現有、新成立或收購的外商獨資企業或運營公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，將於重續及╱或重訂合約安排時被視為本集團關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易（根據類似合約安排進行者除外）須遵守上市規則第十四A章。

此項條件須遵守相關中國法律、法規及批准。重續或重訂的協議將與現有合約安排的條款與條件實體上相同。

持續申報及批准

我們將持續披露與合約安排有關的以下詳情：

• 根據上市規則的有關條文，在本公司年報和賬目中披露各財政期間的現行合約安排；

• 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並在本公司的年報中確認： 在有關年度中， (i)該年度內進行的交易乃按照合約安排的有關條文達成；(ii)綜合聯屬實體並無向其股權持有人派發任何其後不會以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派； 及(iii)本集團與綜合聯屬實體訂立、重續或重訂的任何新合約均屬公平合理，或就本集團而言有利於我們的股東且符合股東的整體利益；

• 本公司核數師將每年對根據合約安排作出的交易開展審核程序，並向董事提交一份函件（同時向聯交所提交副本），確認交易已獲董事會批准、已按照有關合約安排訂立，以及綜合聯屬實體未向其股權持有人派發任何其後不會以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派；

• 就上市規則第十四A章目的而言，尤其是「關連人士」的定義，綜合聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而綜合聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及其聯

繫人，將同時被視為本公司（就此而言，不包括綜合聯屬實體）的關連人士（按上市規則所適用者），因此，該等關連人士與本集團（就此而言，包括綜合聯屬實體）之間的交易（根據合約安排進行者除外）將須遵守上市規則第十四A章的規定； 及

• 在股份於聯交所[編纂]期間，綜合聯屬實體將向本集團的管理層及本公司的核數師提供查閱相關記錄的一切權限，以申報關連交易。

確認

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為(i)數字化解決方案框架協議項下之交易已於及將會於日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行，有關條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益； 及(ii)建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為合約安排及其項下擬進行的交易已於及將會於我們的日常及一般業務過程中按一般商業條款或更優惠條款進行，有關條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。此外，董事認為，合約安排所涉相關協議的年期超過三年，就此類型該年期的合約安排而言屬合理及正常商業慣例，可確保(i)外商獨資企業有效控制綜合聯屬實體的財務與運營政策；(ii)外商獨資企業可取得來自綜合聯屬實體的經濟利益； 及(iii)持續防止任何綜合聯屬實體資產及價值的可能流失。

聯席保薦人確認

聯席保薦人認為數字化解決方案框架協議項下之交易(i)已於及將繼續於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行，有關條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益； 及(ii)建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

對於合約安排所涉相關協議的年期超過三年，聯席保薦人認為，此類合約安排的年期屬合理且屬正常商業慣例，以確保(i)外商獨資企業有效控制綜合聯屬實體的財務與運營； (ii)外商獨資企業可取得來自綜合聯屬實體的經濟利益； 及(iii)持續防止任何綜合聯屬實體資產及價值的可能流失。