东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），系海云天之股东 南海成长 指 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙），系海云天之股东 鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙），系海云天之股东 普天成润 指 深圳市普天成润投资有限公司，系海云天之股东 深圳大鹏地产 指 海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物 基准日负债 指...

北京市金杜律师事务所

关于

拓维信息系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇一🖂年四月

目 录

释 义 2

一、 本次交易方案概述 12

二、 本次交易各方的主体资格 37

三、 本次交易不构成借壳上市 72

四、 本次交易的批准与授权 72

🖂、 本次交易的相关合同和协议 73

六、 本次交易的标的资产情况 74

七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 207

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 207

九、 本次交易的实质条件 212

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 218

xx、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 218

十二、结论性意见 221

释 义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
拓维信息/ 上市公司/公司	指	拓维信息系统股份有限公司
长征教育	指	山东长征教育科技股份有限公司
海云天	指	深圳市海云天科技股份有限公司
珠海龙星	指	珠海市龙星信息技术有限公司
陕西诚长	指	陕西诚长信息咨询有限公司
目标公司	指	长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长
转让方/特定对象	指	长征教育十四名股东常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、xxxx（有限合伙），海云天十四名股东海云天控股、xx、🖂耀平、普天成润、南海成长、东方富海、xxxx、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx，珠海龙星三名股东智桥信息、智桥文 化、xxx以及陕西诚长一名股东华洲通信的合称
长征教育有限	指	山东长征教育科技有限公司，系长征教育前身
海尔兄弟	指	淄博海尔兄弟教育产品有限公司，2009 年 8 月变更为长征教育有限，系长征教育有限的前身
兴基宏业	指	淄博兴基宏业电子产品有限公司，2003 年 12 月变更为海尔兄弟，系海尔兄弟的前身
早教通	指	淄博早教通科技发展有限公司，2002 年 1 月变更为兴基宏业，系兴基宏业的前身
海通开元	指	海通开元投资有限公司，系长征教育的股东

上海地平线	指	上海地平线投资有限公司，系长征教育的股东
xxxx（有限合 伙）	指	上海万xxx创业投资中心（有限合伙），系长征教育的股东
星杉创富（有限合 伙）	指	上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙），系长征教育的股东
星杉紫薇（有限合 伙）	指	上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙），系长征教育的股东
泰山传媒	指	泰山传媒股份有限公司，系长征教育参股子公司
海云天有限	指	深圳市海云天科技有限公司，系海云天前身，设立时名称为深圳市海云天实业有限公司，后于 2000 年 1 月更名为xxxxxxxxxxxx，0000 年 8 月整体变更设立海云天
海云天测评	指	深圳市海云天教育测评有限公司，系海云天之全资 子公司
湖南分公司	指	深圳市海云天科技股份有限公司湖南分公司
海云天控股	指	深圳市海云天投资控股有限公司，设立时名称为深圳市海云天投资发展有限公司，后于 2007 年 3 月更名为深圳市海云天投资控股有限公司，系海云天之 第一大股东
招商局科技	指	深圳市招商局科技投资有限公司，系海云天之发起人和原股东
广西八桂	指	广西八桂建筑工程有限公司，系海云天有限之原股东
深圳财海	指	深圳市财海资产经营管理有限公司，系海云天有限原股东
深圳xx投资	指	深圳市xx技术投资担保有限公司，系海云天有限原股东
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司，系海云天之股东
盛桥创源	指	深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙），系海云天之股东
明石信远	指	北京明石信远创业投资中心（有限合伙），系海云天之股东

东方富海	指	天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），系海云天之股东
南海成长	指	深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙），系海云天之股东
鼎润天成	指	深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙），系海云天之股东
普天成润	指	深圳市普天成润投资有限公司，系海云天之股东
深圳大鹏地产	指	海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物
基准日负债	指	海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）
基准日负债利息	指	基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息
珠海龙星有限	指	珠海龙星信息技术有限公司，系珠海龙星的前身
智桥信息	指	珠海智桥信息技术有限公司，系珠海龙星的股东
智桥文化	指	珠海市智桥文化传播有限公司，系珠海龙星的股东
广东龙之星	指	广东龙之星教育资源配臵中心有限公司，系珠海龙星的全资子公司
南宁鼎优	指	南宁市鼎优教育科技有限公司，系广东龙之星的控股子公司
广州龙星	指	广州龙星通信技术有限公司，系珠海龙星的参股子公司
安徽分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司
河源分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司
梅州分公司	指	珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司
华洲通信	指	西安华洲通信有限责任公司，系陕西诚长的股东
华洲教育	指	陕西华洲教育培训咨询服务有限公司，系诚长教育的前身
诚长教育	指	陕西诚长教育培训咨询服务有限公司，系陕西诚长的前身

华海信息	指	西安华海网络信息技术有限公司，系陕西诚长的全资子公司
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即转让方持有的长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠海龙星 49%股权以及陕西诚长 40%股权的合 称
本次交易	指	拓维信息以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为
资产购买	指	上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购买转让方合法拥有的标的资产的行为
本次发行	指	上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股 （A 股）的方式购买转让方持有的长征教育 100% 股份、海云天 100%股份、珠海龙星 49%股权以及陕西诚长 40%股权
拓维信息 2015 年度员 工持股计划	指	拓维信息系统股份有限公司 2015 年度员工持股计划
华泰紫金定增 3 号资管计划	指	由华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人、中国民生银行股份有限公司作为托管人的华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划，系本次募集配套 资金非公开发行股份的认购方之一
天富信合（有限合 伙）	指	深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙），系本次募集配套资金非公开发行股份的认购方之一
本次募集配套资金	指	上市公司向拓维信息 2015 年度员工持股计划、天富 信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3 号资管计划、 xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 8 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部 分）的 25%
标的股份	指	上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束 后，由于拓维信息利润分配、转增股本等原因而增

		持的公司股份
《购买资产协议》/交易协议	指	拓维信息与长征教育十四名股东于 2015 年 4 月 17日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息与海云天十四名股东于 2015 年 4 月 17 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息与珠海龙星三名股东于 2015 年 4 月 17 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及拓维信息与陕西诚长一名股东于 2015 年 4 月 17 日签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	拓维信息分别与拓维信息 2015 年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx 2015 年 4 月 15 日签署的附条件生效的《拓 维信息系统股份有限公司与拓维信息 2015 年度员工持股计划关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行 A股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与xxx关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与xx关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与xxx关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与xxxxx非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与xxxxx非公开发行 A 股股票的股份认购 协议》
《购买资产报告书》	指	《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》

定价基准日	指	拓维信息董事会通过《购买资产报告书》相关决议公告之日
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《资产评估报告》	指	中通诚出具的中通评报字[2015]第 98 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字 [2015]第 99 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第 97 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49%股权项目资产评估报告》、中通评报字 [2015]第 96 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40%股权项目资产评估 报告》
《上市公司备考财务报表审计报告》	指	致同出具的致同审字（2015）第 110ZA3384 号《拓维信息系统股份有限公司 2014 年度备考合并财务报表审计报告》
《审计报告》	指	致同出具的致同审字（2015）第 000XX0000 号《山东长征教育科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度审计报告》、致同审字（2015）第 110ZA3382 号 《深圳市海云天科技股份有限公司 2013 年度、2014年度审计报告》、致同审字（2015）第 110ZA3380号《珠海市龙星信息技术有限公司 2014 年度审计报告》、致同审字（2015）第 110ZA3381 号《陕西诚 长信息咨询有限公司 2014 年度审计报告》
盈利承诺期	指	就长征教育而言系指 2015 年度、2016 年度、2017年度，就海云天而言系指 2015 年度、2016 年度、

		2017 年度、2018 年度，就珠海龙星和陕西诚长而言系指 2015 年度、2016 年度
承诺扣非净利润	指	就长征教育而言，补偿义务人承诺长征教育在 2015年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,400 万、5,720 万、6,864 万元；就海云天而言，补偿义务人承诺海云天在 2015年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元、11,290 万元；就珠海龙星而言，补偿义务人承诺珠海龙星在 2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,214.4 万元、1,335.84 万元；就陕西诚长而言，补偿义务人承诺陕西诚长在 2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 759 万元、834.9 万 元
实现扣非净利润	指	长征教育在 2015 年、2016 年、2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；海云天在 2015 年、 2016 年、2017 年、2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；珠海龙星在 2015 年、2016 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；陕西诚长在 2015 年、2016 年实际实现的扣除非经常性损 益后的净利润
净利润	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润
补偿义务人	指	就长征教育而言，自愿对本次交易完成后长征教育 2015 年、2016 年、2017 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括xx、xxx、xxx、xxx、xxx、星xxx（有限合伙）；就海云天而言，自愿对本次交易完成后海云天 2015年、2016 年、2017 年、2018 年净利润作出承诺， 并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向

		上市公司进行补偿的主体，包括海云天控股、xx、普天成润；就珠海龙星而言，自愿对本次交易完成后珠海龙星 2015 年、2016 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括智桥信息、xxx；就陕西诚长而言，自愿对本次交易完成后陕西诚长 2015 年、2016 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市公 司进行补偿的主体，即华洲通信
评估基准日	指	2014 年 12 月 31 日
资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公 司享有及承担之日
发行结束日	指	x次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名 下且经批准在深圳证券交易所中小板上市之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司 盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
深交所	指	深圳证券交易所
深圳市工商局/深圳市市场监管局	指	深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局，系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改革方案》深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和知识产权局于 2009 年合并组成深圳市市场 监督管理局）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《土地管理法》	指	《中华人民共和国土地管理法》

《商标法》	指	《中华人民共和国商标法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《私募基金暂行办 法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办 法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》
各方、协议各方或交 易各方	指	上市公司、转让方各方
一方，或任何一方	指	上市公司、转让方的任何一方
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A 股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

致：拓维信息系统股份有限公司

金杜接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买转让方持有的长征教育 100%股份、海云天 100 股份、珠海龙星 49%股权及陕西成长 40%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、

《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、目标公司如下保证：

1、上市公司、转让方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述‌

根据《购买资产协议》、上市公司第🖂届董事会第二十🖂次会议决议以及

《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

1.1 本次交易的整体方案

拓维信息以发行股份及支付现金的方式购买长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠海龙星 49%股权以及陕西诚长 40%股权。拓维信息发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，即向拓维信息 2015 年度员工持股计

划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3 号资管计划、xxx、xx、xx

x、xxx、xxx等 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1.2 发行股份及支付现金购买资产情况

1.2.1 交易对方

x次交易的交易对方为：长征教育股东常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、x杉创富（有限合伙）、xxxx（有限合伙），海云天股东海云天控股、xx、🖂耀平、xxxx、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx，珠海龙星股东智桥信息、智桥文化、xxx以及陕西诚长股东华洲通信。

1.2.2 标的资产

x次交易的标的资产为转让方合计持有的长征教育 100%股份、海云天 100%

股份、珠海龙星 49%股权以及陕西诚长 40%股权。长征教育股东对长征教育的持股比例分别如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	常征	3,361.4508	50.93

2	海通开元	634.6152	9.62
3	xxx	593.1972	8.99
4	蒲云清	522.5850	7.92
5	罗鸣	319.8460	4.85
6	上海地平线	276.0369	4.18
7	万xxx （有限合伙）	253.8464	3.85
8	魏素红	159.9230	2.42
9	星杉创富 （有限合伙）	126.9229	1.92
10	星杉紫薇 （有限合伙）	126.9229	1.92
11	🖂昆仑	126.9229	1.92
12	孙婷婷	44.4231	0.67
13	xxx	44.4231	0.67
14	xxx	8.8846	0.14
合计		6,600.0000	100.00

海云天股东对海云天的持股比例分别如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	海云天控股	3,411.6390	51.0052
2	南海成长	511.1040	7.6412
3	xx	506.2860	7.5692
4	陈佩萱	475.5520	7.1097
5	鼎润天成	402.6000	6.0190
6	东方富海	319.4400	4.7757
7	普天成润	300.0000	4.4851
8	华茂股份	255.5520	3.8206

9	明石信远	191.6640	2.8654
10	xx	100.6500	1.5048
11	盛桥创源	100.5520	1.5033
12	xxx	62.7760	0.9385
13	陈国红	45.0000	0.6728
14	🖂耀平	5.9850	0.0895
合计		6,688.8000	100.0000

珠海龙星股东对珠海龙星的持股比例分别如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	北京九龙晖	156.1224	51.00
2	智桥文化	71.9500	23.50
3	智桥信息	53.8000	17.58
4	钟美珠	24.2500	7.92
合计		306.1224	100.00

陕西诚长股东对陕西诚长的持股比例分别如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	珠海龙星	60.00	60.00
2	华洲通信	40.00	40.00
合计		10.00	100.00

1.2.3 标的资产的价格及定价依据

以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报

告》，长征教育全部股份的评估值为 72,382.21 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买长征教育 100%股份需支付的交易总对价为 72,380.00 万元。

以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报

告》，海云天全部股份的评估值为 107,169.82 万元，其中包括交易协议第 3.1 条

所述海云天归属海云天控股所有的价值为 113,470,586.04 元的深圳大鹏地产和评

估基准日前海云天所负担但归属海云天控股承担的价值为 107,399,783.27 元的基

准日负债；以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买海云天 100%股份需支付的交易总对价为 106,000.00 万元。

以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报

告》，珠海龙星全部股份的评估值为 11,574.67 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买珠海龙星 49%股权需支付的交易总对价为 5,676.16 万元。

以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报

告》，陕西诚长全部股份的评估值为 7,263.15 万元，以前述资产评估报告的评估

值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买陕西诚长 40%

股权需支付的交易总对价为 2,893.00 万元。

1.2.4 对价支付方式

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买长征教育 100%股份。上市公司就购买长征教育 100%股份需支付的交易总对价为 72,380.00 万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 54,285 万元，占长征教育 100%股份总对价的 75%，由上市公司向常征、xxx、xxx、xx、xxx、🖂昆仑、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 18,095 万元，占长征教育 100%股份总对价的 25%，由上市公司分别向常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海地平线、万xxx（有限合伙）、xxxx（有限合伙）一次性支付完成。长征教育股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价
			金额（元）	股份数（股）
常征	411,343,083	102,835,771	308,507,312	18,811,422
海通开元	55,676,907	-	55,676,907	3,394,934
xxx	72,589,956	18,147,489	54,442,467	3,319,663
xxx	45,848,124	31,672,744	14,175,380	864,352
xx	28,061,156	7,015,289	21,045,867	1,283,285
上海地平线	24,217,637	6,054,409	18,163,228	1,107,514
万xxx	22,270,791	5,567,698	16,703,093	1,018,482

（有限合伙）
xxx	14,030,578	-	14,030,578	855,523
星杉创富 （有限合伙）	11,135,369	-	11,135,369	678,985
星杉紫薇 （有限合伙）	15,531,644	3,882,911	11,648,733	710,288
🖂昆仑	11,135,369	2,783,842	8,351,527	509,239
xxx	0,000,000	1,359,021	4,077,064	248,601
xxx	5,436,086	1,359,021	4,077,064	248,601
xxx	1,087,215	271,804	815,411	49,720
合计	723,800,000	180,950,000	542,850,000	33,100,609

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买海云天 100%股份。上市公司就购买海云天 100%股份需支付的交易总对价为 106,000.00 万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 853,856,963.60 元，占海云天 100%股份总对价的 80.55%，由上市公司向海云天控股、xx、🖂耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 206,143,036.40 元，占海云天 100%股份总对价的 19.45%，由上市公司向海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远分二期支付完成。海云天股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价
			金额（元）	股份数（股）
海云天控股	648,220,212.80	156,220,196.40	492,000,016.40	30,000,001
南海成长	53,488,347.89	21,395,335.49	32,093,012.40	1,956,891
xx	96,195,659.60	-	96,195,659.60	5,865,589
xxx	00,000,000.00	-	49,767,735.20	3,034,618
鼎润天成	42,133,125.20	-	42,133,125.20	2,569,093
东方富海	33,430,199.05	16,715,105.85	16,715,093.20	1,019,213
普天成润	57,000,789.66	7,800,773.26	49,200,016.40	3,000,001

华茂股份	26,744,168.80	-	26,744,168.80	1,630,742
明石信远	20,058,123.40	4,011,625.40	16,046,498.00	978,445
xx	10,533,277.20	-	10,533,277.20	642,273
盛桥创源	10,523,010.80	-	10,523,010.80	641,647
xxx	6,569,659.60	-	6,569,659.60	400,589
xxx	4,709,358.40	-	4,709,358.40	287,156
🖂耀平	626,332.40	-	626,332.40	38,191
合计	1,060,000,000.00	206,143,036.40	853,856,963.60	52,064,449

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买珠海龙星 49%股权。上市公司就购买珠海龙星 49%股权需支付的交易总对价为 5,676.16 万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 2,270.46 万元，占珠海龙星 49%股权总对价的 40%，由上市公司向智桥文化、智桥信息以及xxx非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 3,405.70 万元，占珠海龙星 49%股权总对价的 60%，由上市公司向智桥信息以及xxx分两期支付完成，向智桥文化一次性支付完成。珠海龙星股东智桥文化、智桥信息以及xxx分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价
			金额（元）	股份数（股）
智桥文化	21,781,317.97	13,068,790.78	8,712,527.19	531,252
xxxx	24,111,968.90	14,467,181.34	9,644,787.56	588,097
xxx	10,868,313.12	6,520,987.87	4,347,325.25	265,080
合计	56,761,600.00	34,056,960.00	22,704,640.00	1,384,429

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买陕西诚长 40%股权。上市公司就购买陕西诚长 40%股权需支付的交易总对价为 2,893.00 万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 1157.20 万元，占陕西诚长 40%股权总对价的 40%，由上市公司向华洲通信非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 1,735.80 万元，占陕西诚长 40%股权总对价的 60%，由上市公司向华洲通信分两期支付完成。陕西诚长股东华洲通信应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价
			金额（元）	股份数（股）

华洲通信	2,8930,000	17,358,000	11,572,000	705,609
合计	2,8930,000	17,358,000	11,572,000	705,609

1.2.5 支付期限

x次交易项下购买长征教育股份的现金对价应在标的资产过户至上市公司名下、且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或者标的资产过户后 1 个月内（两者以较早发生着为准），上市公司收到常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海地平线、万xxx（有限合伙）、xxxx（有限合伙）出具的付款通知函后 10 个工作日内按交易协议约定的金额分别向常征、xxx、xxx、xx、🖂昆仑、xxx、xxx、xxx、上海地平线、万xxx（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）一次性支付全部现金对价。如根据交易协议的相关约定，常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海地平线、万xxx（有限合伙）、xxxx

（有限合伙）对拓维信息发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，拓维信息在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在前述约定的期限内支付给该义务承担方。

本次交易项下购买海云天股份的现金对价应分二期支付，第一期转让款为

61,842,913.08 元，应自拓维信息收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起

10 个工作日内，由拓维信息按海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远现金对价的 30%分别向海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远支付；第二期转让款为 144,300,130.51 元，应自拓维信息配套募集资金到

帐后 10 个工作日内、或海云天 100%股份过户至拓维信息名下后 10 个工作日内

（两者以较早发生者为准），由拓维信息按海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远现金对价的 70%分别向海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远支付。

就xxx、智桥信息而言，本次交易项下购买珠海龙星股权的现金对价应分两期支付，第一期现金对价为 12,592,901.52 元， 即应向智桥信息支付 8,680,308.80 元、向xxx支付 3,912,592.72 元，前述款项应在xxx、智桥信息

将其各自持有的珠海龙星股权过户至拓维信息名下之日起 15 个工作日内，由拓

维信息分别向xxx、智桥信息支付；第二期现金对价为 8,395,267.69 元，即向

智桥信息支付 5,786,872.54 元、向xxx支付 2,608,395.15 元，，自上市公司在指

定媒体披露珠海龙星 2016 年《专项审核报告》后，由上市公司分别向智桥信息、xxx支付。就智桥文化而言，自其持有的珠海龙星股权过户至上市公司名下之日起 1 个月内，智桥文化应向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10 个工作日内向其一次性支付 100%现金对价。如根据交易协议的相关约定，智桥文化、智桥信息、xxx对拓维信息发生现金方式的赔偿或补偿义

务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，拓维信息在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

本次交易项下购买陕西诚长股权的现金对价应分两期支付，第一期转让款为现金对价总额的 60%，即 1,041.48 元，应在陕西诚长 40%股权过户至拓维信息名下之日起 15 个工作日内，由拓维信息向华洲通信支付；第二期转让款为现金对

价总额的 40%，即 694.32 元，应自上市公司在指定媒体披露陕西诚长 2016 年

《专项审核报告》后，由拓维信息向华洲通信支付。如根据交易协议的相关约定，华洲通信对拓维信息发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，拓维信息在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

1.2.6 权属转移的相关安排和违约责任

x次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本次交易及交易协议生效后转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自交易协议生效 15 个工作日内，长征教育股东应到长征教育所在地工商行政管理部门提交办理长征教育 100%股份过户至拓维信息的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手

续，拓维信息应提供必要帮助；自交易协议生效 20 个工作日内，海云天股东应到海云天所在地工商行政管理部门提交办理海云天 100%股份过户至拓维信息的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 30 个工作日完成工商变更登记手续，拓

维信息应提供必要帮助；自交易协议生效 15 个工作日内，珠海龙星股东应到珠海龙星所在地工商行政管理部门提交办理珠海龙星 49%股权过户至拓维信息的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，拓维

信息应提供必要帮助；自交易协议生效 7 个工作日内，陕西诚长股东应到陕西诚长所在地工商行政管理部门提交办理陕西诚长 40%股权过户至拓维信息的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，拓维信息应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至拓维信息名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，除深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息由海云天控股所有和承担外，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至拓维信息。本次交易实施的先决条件满足后，拓维信息未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照转让方交易时对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长的持股比例分别支付，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，长征教育股东常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），珠海龙星

股东智桥信息、智桥文化、xxx以及陕西诚长股东华洲通信中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给拓维信息，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，海云天股东海云天控股、xx、🖂耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应分别以其应取得的标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给拓维信息，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。

1.2.7 期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，长征教育如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《审计报告》出具后 10 个工作日内，由常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx

（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）按其在资产交割日前各自所持长征教育的股权比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。各方同意并确认，常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、xxxx（有限合伙）应就其各自在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），海云天发生的相关损益由拓维信息享有和承担；但因海云天控股、xx、普天成润的过错而发生的损失，在审计报告出具后 10 个工作日内，由海云天控股、xx、普天成润按其在资产交割日前各自所持海云天出资额占资产交割日前海云天控股、xx、普天成润合计持有海云天的出资额比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。

自评估基准日至资产交割日，珠海龙星如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息和北京九龙晖按资产交割日后各自所持珠海龙星股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《审计报告》出具后 10 个工作日内，由智桥文化、智桥信息、xxx按其在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。xxx、xxx同意并确认，其应就智桥文化、xxxx及xxx在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。

自评估基准日至资产交割日，陕西诚长如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产的部分归拓维信息和珠海龙星按资产交割日后各自所持陕西诚长股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《审计报告》出具后 10 个工作日内，由华洲通信按其在资产交割日前所持陕西诚长的持股比例，以现金方式向拓维信息全额补足。华洲通信的控股股东、实际控制人xx同意并确认，刘军应就华洲通信在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。

1.2.8 补偿安排

（1） 长征教育

补偿义务人xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx（有限合伙）承诺，长征教育在 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润数如下：

年度	2014 年	2015 年	2016 年
承诺扣非净利润	4,400 万元	5,720 万元	6,864 万元

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例。补偿计算方式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返

还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

若上述股份补偿及现金补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。

在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（2） 海云天

补偿义务人海云天控股、xx、普天成润承诺，海云天在 2015 年、2016年、2017 年、2018 年实现的净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
承诺扣非净利润	5,390 万元	7,170 万元	9,010 万元	11,290 万元

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就海云天实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人的盈利承诺补偿与海云天 100%股份减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当

期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内拓维信息进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的拓维信息股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。补偿计算方式为：

A. 若海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90% ），则上市公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）

－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值；[（当年度承诺扣非净利润

－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

若海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90% （即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90% ），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至 2018 年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

B. 若海云天在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90% （即承诺扣非净利润>实现扣非净利润

≥承诺扣非净利润×90% ）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》公

开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（11,290 万元－2018 年度实现扣非净利润）+（截至 2017 年 12 月 31 日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至 2017 年 12 月 31 日海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

C. 若海云天在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90% ）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

D. 若海云天在 2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣

非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过补偿上限。

在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请经海云天原股东认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先按交易协议第 7.3.2 条约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期xx实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易协议第 7.3.1 条所约定的补偿上限。

（3） 珠海龙星

补偿义务人智桥信息、xxx承诺，珠海龙星在 2015 年、2016 年实现的净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年
承诺扣非净利润	1,214.40 万元	1,335.84 万元

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，

若珠海龙星在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就珠海龙星实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例。xxx、xxx同意并确认，其应对xxx、xxxx在交易协议项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。补偿计算方式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过总对价。

（4） 陕西诚长

补偿义务人华洲通信承诺，陕西诚长在 2015 年、2016 年实现的净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年
承诺扣非净利润	759.00 万元	834.90 万元

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若陕西诚长在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就陕西诚长实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。xx同意并确认，其应就华洲通信在交易协议项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。补偿计算方式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返

还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过总对价。

1.2.9 对价调整

（1） 长征教育

如长征教育在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易长征教育总对价进行调整：：

总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50% ，且应在长征教育 2017 年度《专项审核报告》、《减

值测试报告》公开披露后 10 个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。该等标的资产总对价调整数按补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例进行分配。

（2） 海云天

如海云天在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易海云天 100%股份总对价进行调整：

海云天 100%股份对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50% ，且应在海云天 100%股份 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人。海云天 100%股份总对价调整数按照补偿义务人在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例进行分配。

（3） 珠海龙星

如珠海龙星在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易珠海龙星总对价进行调整：

总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49% ×50% ，且应在目标公司 2016 年度《专项审核报告》公

开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例进行分配。

（4） 陕西诚长

如陕西诚长在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易陕西诚长的总对价进行调整：

总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40% ×50% ，且应在目标公司 2016 年度《专项审核报告》公

开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向华洲通信支付。

1.3 本次交易项下非公开发行股份方案

1.3.1 发行方式

x次上市公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方式，即向常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、xx、🖂耀平、普天成润、南海成

长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx、智桥文化、xxx、华洲通信非公开发行股份。

1.3.2 发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

1.3.3 发行对象及认购方式

发行对象为常征、xxx、xxx、xx、xxx、🖂昆仑、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、xx创富（有限合伙）、xxxx（有限合伙）、海云天控股、xx、🖂耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx、智桥文化、xxx、华洲通信。

认购方式：xx、xxx、xxx、xx、xxx、🖂昆仑、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、x杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分别以各自所持长征教育股份为对价认购新增股份；海云天控股、xx、🖂耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx分别以各自所持海云天股份为对价认购新增股份；智桥信息、智桥文化、xxx以其所持珠海龙星 19.6%股权为对价认购新增股份；华洲通信以其所持陕西诚长 16%股权为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。

1.3.4 定价基准日及定价依据

定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。

发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交

易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的

90%，经上市公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为 16.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行数量随之作出调整。

1.3.5 发行数量

上市公司在本次交易项下收购长征教育 100%股份而发行的股份总数=∑常

征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、xxxx（有限合伙）、星杉紫薇

（有限合伙）各自所持长征教育 100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；上市公司在本次交易项下收购海云天 100%股份而发行的股份总数=∑海云天控股、xx、🖂耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx各自所持海云天 100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；上市公司在本次交易项下收购珠海龙星 49%股权而发行的股份总数=∑智桥信息、智桥文化、xxx各自所持珠海龙星 49%股权总对价中对价股份金额÷发行价格；上市公司在本次交易项下收购陕西诚长 40%股权而发行的股份总数=华洲通信所持陕西诚长 40%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

交易各方确认，本次发行的股份总数为 87,255,096 股。xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、xxxx（有限合伙）、xxxx（有限合伙）、海云天控股、xx、🖂耀平、xxxx、南海成长、xxxx、xxxx、xx创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx、智桥文化、xxx、华洲通信分别认购的对价股份数量如下所示，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

转让方	股份数（股）
常征	18,811,422
海通开元	3,394,934
xxx	3,319,663
xxx	864,352
xx	1,283,285
上海地平线	1,107,514
万xxx（有限合伙）	1,018,482
xxx	855,523
星杉创富（有限合伙）	678,985
xxxx（有限合伙）	710,288
🖂昆仑	509,239
xxx	000,000
xxx	248,601
xxx	49,720

海云天控股	30,000,001
南海成长	1,956,891
xx	5,865,589
xxx	0,000,000
鼎润天成	2,569,093
东方富海	1,019,213
普天成润	3,000,001
华茂股份	1,630,742
明石信远	978,445
xx	642,273
盛桥创源	641,647
xxx	400,589
xxx	287,156
🖂耀平	38,191
智桥文化	531,252
智桥信息	588,097
xxx	265,080
华洲通信	705,609
合计	87,255,096

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

1.3.6 锁定期安排

（1） 长征教育

xxx、xx、xxx、🖂昆仑、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让；xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx（有限合伙）承诺，对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下述条件限制，xx、xx

x、xxx、xxx、xxx、星xxx（有限合伙）所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后解禁 30%；

第二次解禁：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 24 个月后解禁 30%；

第三次解禁：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx（有限合伙）所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 36 个月后 30 日内解禁。

（2） 海云天

🖂耀平、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、xxxx、xx、xxx、xxx承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。xxxxx以其持有已满 12 个月的海云天股份认购的对

价股份自发行结束日起 12 个月内不得进行转让，以其持有不满 12 个月的海云天

股份认购的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。海云天控股、xx、普天成润承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，受下述条件限制，海云天控股、xx、普天成润所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁：海云天控股、xx、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 12 个月后解禁 30%；

第二次解禁：海云天控股、xx、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 24 个月后解禁 60%；

第三次解禁：海云天控股、xx、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 36 个月后解禁 80%；

第四次解禁：海云天控股、xx、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 48 个月后解禁 100%。

上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规

定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，转让方任何一方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（3） 珠海xx

x桥文化承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让；智桥信息、xxx承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让且在上述法定限售期限届满后，受下述条件限制，智桥信息、xxx所取得的对价股份分二次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁：xxxx、xxx所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后解禁 80%；

第二次解禁：xxxx、xxx所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 24 个月后解禁 100%。

华洲通信承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下述条件限制，华洲通信所取得的对价股份分二次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁：华洲通信所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后解禁 80%；

第二次解禁：华洲通信所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 24 个月后解禁 100%。

上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，转让方任何一方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如上述各补偿义务人对拓维信息发生股份补偿义务的，则各补偿义务人当年实际可解禁股份数应为其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的，则各补偿义务人当年实际可解禁股份数为 0。扣减上述补偿股份且各补偿义务人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。

本次发行结束后至锁定期满之日止，转让方任何一方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

1.3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

1.3.8 上市安排

x次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市交易。

1.3.9 决议有效期

x次交易项下标的股份的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.4 本次交易配套融资的发行方案

在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向拓维信息 2015 年度员工持股

计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3 号资管计划、xxx、xx、x

xx、xxx、xxx等 8 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金

总额不超过 43,790.80 万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额

＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，具体方案如下：

1.4.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

1.4.2 发行股份的种类和面值

x次上市公司为收购标的资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值为 1.00 元。

1.4.3 发行对象及认购方式

x次配套融资非公开发行的发行对象为拓维信息 2015 年度员工持股计划、

天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3 号资管计划、xxx、xx、xxx、

xxx、xxx等 8 名特定对象。

xx信息 2015 年度员工持股计划的参与对象为包括上市公司董事会秘书x

x、监事xx、监事xxx、监事xx及财务总监xxxx内的 308 名上市公司员工。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

1.4.4 定价基准日及发行价格

x次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。

本次募集配套资金非公开发行的发行价格为 16.40 元/股，该发行价格不低于

x次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式

为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

1.4.5 配套募集资金金额

x次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额

＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 43,790.80 万元。

1.4.6 发行数量

x次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 26,701,707 股（含），其中

向拓维信息 2015 年度员工持股计划发行不超过 10,650,000 股股份，向xxx发行

不超过 5,441,952 股股份，向xx发行不超过 2,073,171 股股份，向xxx发行不

超过 1,829,268 股股份，向天富信合（有限合伙）发行不超过 1,829,268 股股份，

向华泰紫金定增 3 号资管计划发行不超过 1,829,268 股股份，向xxx发行不超过

1,829,268 股股份，向xxx发行不超过 1,219,512 股股份，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。

1.4.7 募集配套资金用途

x次发行股份募集的配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。

1.4.8 锁定期安排

拓维信息 2015 年度员工持股计划所认购的本次募集配套资金非公开发行的

股票自公司公告该等股票过户至拓维信息 2015 年度员工持股计划名下之日起 36

个月内不进行转让；天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3 号资管计划、xxx、xx、xxx、xxx、xxx认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让；限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

1.4.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处臵

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

1.4.10 上市安排

x次非公开发行股票，在深交所中小板上市交易。

1.4.11 决议有效期

x次配套融资的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需取得的批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

二、 本次交易各方的主体资格‌

本次交易的主体为作为本次股票非公开发行主体和资产购买方的拓维信息，作为股份发行对象和资产出售方的转让方。

2.1 拓维信息

2.1.1 拓维信息的基本情况

上市公司现持有湖南省工商局于 2015 年 1 月 28 日核发的营业执照（注册号：430000000045446），经核查，上市公司基本情况如下：

企业名称：	拓维信息系统股份有限公司
住所：	长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号
法定代表人：	xxx
注册资本：	442,710,765 元
公司类型：	股份有限公司（上市）
经营范围：	按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2019 年 9 月 00 x）；xxx、xxxxxxx（xxxx， xxxx 0000 x 3 月 8 日），经营互联网游戏出版物、手机出版 物（有效期至 2020 年 7 月 9 日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至 2016 年 5 月 14 日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电器产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；策划、涉及、制作、代理、发布国内外广告。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	自 1996 年 5 月 20 日至长期

经核查，截至本法律意见书出具日，拓维信息的总股本为 442,710,765 股，

xxxx有拓维信息 90,758,494 股股份，占总股本的 20.50 %，系拓维信息的控

股股东；根据xxx与xx于 2006 年 9 月 30 日签署的《一致行动人协议》，x

x为xxx的一致行动人；xxx与xxx是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，xxx为xxx的一致行动人；xxx及其一致行动人xx、xxx合计持有拓维信息 185,449,297 股股份，占总股本的 41.89%；xxx及其一致行动人系拓维信息实际控制人。

经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具有本次交易的主体资格。

2.1.2 拓维信息的主要历史沿革

2.1.2.1 2001 年 5 月，整体变更设立股份公司

拓维信息前身为 1996 年 4 月设立的湖南拓维信息系统有限公司，2001 年 5

月 23 日，湖南拓维信息系统有限公司召开 2001 年临时股东会会议，同意整体变更为股份有限公司。经湖南拓维信息系统有限公司全体股东签署《湖南拓维信息系统股份有限公司发起人协议》，并经湖南省金融办湘金证字[2001]035 号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》同意，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。湖南拓维信息系统有限公司以经审计的 2001 年 4 月 30 日账面净资产为基数，按

照 1:1 的比例折为 27,420,561 股。本次整体变更涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第 YA100 号《验资报告》验证。2001 年 5 月，股份有限公司在湖南省工商局注册登记成立。本次整体变更完成后，拓维信息的股本结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx	8,782,806	32.03%
xx	8,500,374	31.00%
上海锡泉投资有限公司	8,226,168	30.00%
xxx	1,110,533	4.05%
xxx	400,340	1.46%
xxx	000,000	1.46%
合计	27,420,561	100.00%

2.1.2.2 2004 年 8 月，股份转让

2004 年 8 月，经拓维信息 2004 年第二次临时股东大会决议通过，同意xx

xx其持有的拓维信息 822,617 股股份转让给xxx，xxx将其持有的拓维信

息 400,340 股股份转让给xxx，xxx将其持有的拓维信息 400,340 股股份转让给xxx。本次股份转让已经湖南省金融办湘金证办字[2004]101 号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》同意，且于 2004 年 9 月

14 日完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后，拓维信息的股本结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx	0,000,000	31.95%
xx	8,500,374	31.00%
上海锡泉投资 有限公司	8,226,168	30.00%
xxx	1,110,533	4.05%
xxx	822,617	3.00%
合计	27,420,561	100.00%

2.1.2.3 2004 年 8 月，送红股

2004 年 8 月 18 日，xx信息召开 2004 年第二次临时股东大会会议，同意以

总股本 27,420,561 股为基数向全体股东每 10 股送 5 股，送股后拓维信息总股本增至 41,130,842 股。本次派送红股已经湖南省金融办湘金证办字[2004]109 号《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》同意，且于 2004 年 10 月

11 日完成工商变更登记手续。本次派送红股涉及的注册资本变动已经深圳南方民

和会计师事务所有限责任公司深南验字（2004）第 108 号《验资报告》验证。本次派送红股完成后，拓维信息的股本结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx	13,141,304	31.95%
xx	12,750,561	31.00%
上海锡泉投资有限公司	12,339,252	30.00%
xxx	1,665,800	4.05%
xxx	1,233,926	3.00%
合计	42,130,842	100.00%

2.1.2.4 0000 x 0 x，xx扩股

2004 年 9 月 20 日，上海锡泉投资有限公司、xxx、xx、xxx、xxx、曾之杰签署《湖南拓维信息系统股份有限公司增资协议书》，约定拓维信息增发新股 1,938,103 股，其中曾之杰认购 1,076,724 股，xxx认购 861,379 股，

均以货币出资。同日，xx信息召开 2004 年第三次临时股东大会，审议通过了前述增资扩股事项。本次增资已经湖南省金融办湘金证办字[2004]117 号《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》同意，且于 2004 年 11 月 4日完成工商变更登记手续。本次增资扩股涉及的注册资本变动已经湖南恒信会计师事务所有限责任公司湘恒验（2004）第 095 号《验资报告》验证。本次增资完成后，拓维信息的股本结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx	13,141,304	30.51%
xx	12,750,561	29.61%
上海锡泉投资有限公司	12,339,252	28.65%
xxx	1,665,800	3.87%
xxx	2,095,304	4.86%
曾之杰	1,076,724	2.50%
合计	43,068,945	100.00%

上海锡泉投资有限公司于 2004 年 12 月更名为上海锡泉实业有限公司，拓维信息于同日进行了股东名称工商变更登记。

2.1.2.5 2005 年 9 月，股份转让

2005 年 9 月 29 日，上海锡泉实业有限公司与湖南电广传媒股份有限公司签署《股权转让合同》， 约定上海锡泉实业有限公司将其持有的拓维信息 12,339,252 股股份转让给湖南电广传媒股份有限公司。本次股份转让已经湖南省金融办湘金证办字[2005]94 号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》同意，且于 2005 年 12 月 22 日完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后，拓维信息的股本结构如下：

股东
持股数量（股）
持股比例（%）

xxx	13,141,304	30.51%
xx	12,750,561	29.61%
湖南广电传媒股份有限公司	12,339,252	28.65%
xxx	1,665,800	3.87%
xxx	2,095,304	4.86%
曾之杰	1,076,724	2.50%
合计	43,068,945	100.00%

2.1.2.6 2006 年，送红股

2006 年 6 月 28 日，xx信息召开 2005 年年度股东大会会议，同意以总股本

43,068,945 股为基数向全体股东每 10 股送 3.9 股，送股后拓维信息总股本增至

59,865,833 股。本次派送红股已于 2006 年 7 月 31 日完成工商变更登记手续。本次派送红股涉及的注册资本变动已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第 048 号的《验资报告》验证。本次派送红股完成后，拓维信息的股本结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx	00,000,000	30.51%
xx	17,723,280	29.61%
湖南广电传媒股份有限公司	17,151,560	28.65%
xxx	2,315,462	3.87%
xxx	0,000,000	4.86%
曾之杰	1,496,464	2.50%
合计	59,865,833	100.00%

2.1.2.7 2006 年 6 月，股份转让

2006 年 6 月 28 日，xxx与xxx签署《股份转让协议》，约定xxx将

其持有的拓维信息 578,865 股转让给xxx。本次股份转让已于 2006 年 7 月 31

日完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后，拓维信息的股本结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx	00,000,000	30.51%
xx	17,723,280	29.61%
湖南广电传媒 股份有限公司	17,151,560	28.65%
xxx	1,736,597	2.90%
xxx	0,000,000	4.86%
曾之杰	1,496,464	2.50%
xxx	000,000,000	0.97%
合计	59,865,833	100.00%

2006 年 10 月，湖南省人民政府出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》（湘政函[2006]211 号），对拓维信息的上述有关股本变更情形进行了确认。

2.1.2.8 2008 年 7 月，首次公开发行股票并在中小板上市

经中国证监会证监许可[2008] 859 号《关于核准湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，拓维信息首次公开发行人民币普通股 2,000 万股，发行价格为 15.37 元/股。经深交所《关于湖南拓维信息系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］104 号）同意，公司股票于 2008 年 7 月 23 日起上市交易，股票简称“拓维信息”，股票代码“002261”。据

此，拓维信息总股本由 59,865,833 股增至 79,865,833 股。首次公开发行股票涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2008）第 145 号《验资报告》验证。首次公开发行完成后，拓维信息的股本结构如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	59,865,833	74.96%
其中：xxx	00,000,000	22.87%
xx	17,723,280	22.19%
湖南广电传媒股份有 限公司	17,151,560	21.48%
xxx	1,736,597	2.17%

xxx	0,000,000	3.63%
曾之杰	1,496,464	1.87%
xxx	000,000,000	0.72%
二、无限售条件股份	20,000,000	25.04%
合计	79,865,833	100.00%

2.1.2.9 2009 年 3 月，名称变更

2009 年 3 月 23 日，xx信息 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于审议变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为“拓维信息系统股份有限公司”。本次更名已于 2009 年 4 月 8 日完成工商变更登记手续。

2.1.2.10 2009 年 5 月，资本公积转增股本

2009 年 5 月 11 日，拓维信息 2008 年度股东大会审议通过《2008 年度利润

分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本 79,865,833 股为基数，向全

体股东每 10 股转增 4 股，转增后总股本增至 111,812,166 股。本次资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2009）第 035 号《验资报告》验证，且于 2009 年 7 月 15 日完成工商变更登记手续。

2.1.2.11 2010 年 4 月，资本公积转增股本

2010 年 4 月 9 日，拓维信息 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润分

配及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本 111,812,166 股为基数，以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增至 145,355,816 股。本次资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所深南验字

（2010）第 147 号《验资报告》验证，且于 2010 年 6 月 25 日完成工商变更登记手续。

2.1.2.12 2011 年 5 月，资本公积转增股本

2011 年 5 月，拓维信息 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配及

资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本 145,355,816 股为基数，向全体股

东用资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 218,033,724 股。本次资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经中审国际会计师事务所中审国际验字 [2011]01020207 号《验资报告》验证，且于 2011 年 8 月 5 日完成工商变更登记手续。

2.1.2.13 2012 年 5 月，资本公积转增股本

2012 年 5 月 10 日，拓维信息 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度利润分

配及资本公积金转增股本预案》，同意以总股本 218,033,724 股为基数，以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增至 283,443,841 股。本次资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经中审国际会计师事务所中审国际验字 [2012]01020182 号《验资报告》验证，且于 2012 年 6 月 24 日完成工商变更登记手续。

2.1.2.14 2014 年 4 月，送红股及资本公积转增股本

2014 年 4 月 18 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配

及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本 283,443,841 股为基数，每 10 股

送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股

本增至 396,821,377 股。本次送红股及资本公积金转增股本涉及注册资本变更已

经致同出具的致同验字[2014]第 110ZC0102 号《验资报告》验证，且于 2014 年 8

月 8 日完成工商变更登记手续。

2.1.2.15 2014 年 7 月，限制性股票激励计划首次授予

根据拓维信息 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，以及第🖂届董事会第十🖂次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，xx信息以 2014 年 7 月 18 日为限制性股票首次授予日，向 64 名的激励对象授予限制性股票

610.18 万股；本次限制性股票激励计划授予完成后，xx信息的总股本增至 402,923,177 股。本次限制性股票激励计划授予涉及注册资本变更已经致同出具的致同验字(2014)第 110ZA0170 号《验资报告》验证，且于 2015 年 1 月 28 日完成工商变更登记手续。

2.1.2.16 2015 年 1 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据拓维信息第🖂届董事会第十二次会议、第🖂届董事会第十三次会议及 2014年第二次临时股东大会及审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准拓维信息系统股份有限公司向🖂 伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可 [2014]1210 号） 核准， 拓维信息向🖂伟峰发行11,284,311 股股份， 向xx发行 6,973,729股股份，向xx发行6,537,877股股份购买相关资产；经竞价，并根据

《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，拓维信息向上海海通证券资产管理有限责任公司发行12,493,059股股份，向鹏华基金管理有限公司发行2,498,612股股份；上述发行完成后，拓维信息的总股本增至442,710,765股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的注册资本变更已经致同出具的致同验字（2015）第110ZC0009号《拓维信息系统股份有限公司验资报告》验证。截至本法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金涉及注册资本变更的工商登记手续尚未办理完毕。

综上，本所经办律师认为，拓维信息为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2.2 长征教育十四名股东

2.2.1 常征

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

37030519680428****，住所为：山东省淄博市张店区。

（2）常征系长征教育股东、董事长，持有长征教育 3,361.4508 万股股份，占总股本的 50.93%。

2.2.2 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

37030519930523****，住所为：山东省淄博市张店区。

（2）xxx系长征教育股东，持有长征教育 593.1972 万股股份，占总股本的 8.99%，常征与xxx为父子关系。

2.2.3 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

14020219550623****，住所为：山西省大同市。

（2）xxx系长征教育股东，持有长征教育 522.5850 万股股份，占总股本的 7.92%。

2.2.4 xx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

36010219710119****，住所为：广东省深圳市福田区。

（2）xx系长征教育的股东，持有长征教育 319.8460 股股份，占总股本的

4.85%。

2.2.5 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

37282819660823****，住所为：山东省沂源县育才街历山小区。

（2）xxx系长征教育的股东，持有长征教育 159.9230 万股股份，占总股本的 2.42%。

2.2.6 🖂昆仑

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 远 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

37052319690112****，住所为：山东省广饶县。

（2）🖂昆仑系长征教育的股东，持有长征教育 126.9229 万股股份，占总股本的 1.92%。

2.2.7 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 远 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

37032219780127****，住所为：山东省淄博市张店区。

（2）xxx系长征教育的股东、董事、副总经理，持有长征教育 44.4231 万股股份，占总股本的 0.67%。

2.2.8 xxx

（ 1 ） 中国籍自然人， 未拥有永远境外居留权， 身份证号码：

37030519690109****，住所为：山东省淄博市临淄区。

（2）xxx系长征教育的股东、董事、副总经理，持有长征教育 44.4231 万股股份，占总股本的 0.67%。

2.2.9 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 远 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

37030519800806****，住所为：山东省淄博市临淄区。

（2）xxx系长征教育的股东、财务总监，持有长征教育 8.8846 万股股份，占总股本的 0.14%。

2.2.10 海通开元

（1）海通开元系长征教育的股东，持有长征教育 634.6152 万股股份，占总

股本的 9.62%；海通开元现持有上海市工商局核发的注册号为 310000000094802

的营业执照，其详细信息如下：

名称	海通开元投资有限公司
住所	上海市xx区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
法定代表人	xxx
注册资本	600,000 万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2008 年 10 月 23 日
经营期限	2008 年 10 月 23 日至不约定期限

（2）海通开元的股东及出资情况

根据海通开元股东于 2014 年 9 月 5 日签订的《海通开元投资有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，海通开元的股东及出资如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海通证券股份有限公司	600,000.00	100.00
合计		600,000.00	100.00

2.2.11 上海地平线

（1）上海地平线系长征教育的股东，持有长征教育 276.0369 万股股份，占总股本的 4.18%；上海地平线现持有上海市工商局xx分局核发的注册号为 310110000506340 的营业执照，其详细信息如下：

名称	上海地平线投资有限公司
住所	上海市xx区沧州路 138 号 618 室

法定代表人	戚远
注册资本	11,000 万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	实业投资，投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2009 年 11 月 13 日
经营期限	2009 年 11 月 13 日至 2029 年 11 月 12 日

（2）上海地平线的股东及出资情况

根据上海地平线股东于 2014 年 5 月 22 日签订的《上海地平线投资有限公司章程修正案》，截至本法律意见书出具日，上海地平线的股东及出资如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,750.00	15.90
2	苏州远大进出口有限公司	6,000.00	54.55
3	xx	2,250.00	20.45
4	xx	1,000.00	9.10
合计		11,000.00	100.00

2.2.12 万xxx（有限合伙）

（1）万xxx（有限合伙）系长征教育的股东，持有长征教育 253.8464 万股股份，占总股本的 3.85%；万xxx（有限合伙）现持有上海市工商局核发的注册号为 310000000108723 的营业执照，其详细信息如下：

企业名称：	上海万xxx创业投资中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号楼 3 楼 307 室
执行事务合伙人：	上海万盛宏业投资创业中心（有限合伙）（委派代表：周可人）
经营范围：	创业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：	2011 年 10 月 31 日
合伙期限：	2011 年 10 月 31 日至 2031 年 10 月 30 日

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，万xxx（有限合伙）已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人上海万盛宏业投资创业中心（有限合伙）（登记编号：P1009692）已依法办理私募基金管理人登记。

（2）万xxx（有限合伙）的合伙人及出资情况

根据万xxx（有限合伙）合伙人于 2012 年 4 月 28 日签订的《上海万xxx创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，万xxx

（有限合伙）的合伙人及出资如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	嘉兴万盛创业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	4,800.00	48.00
2	xxx	xx合伙人	2,000.00	20.00
3	xxx	有限合伙人	1,100.00	11.00
4	上海万盛宏业投资创业中心（有限合伙）	普通合伙人	100.00	1.00
5	xxx	有限合伙人	1,500.00	15.00
6	xxx	有限合伙人	500.00	5.00
合计		--	10,000.00	100.00

2.2.13 星杉创富（有限合伙）

（1）星杉创富（有限合伙）系长征教育的股东，持有长征教育 126.9229 万股股份，占总股本的 1.92%；星杉创富（有限合伙）现持有上海市工商局核发的注册号为 310000000098041 的营业执照，其详细信息如下：

企业名称：	上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	上海市浦东新区凌河路 216 号 227 室
执行事务合伙人：	上海星杉股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：x

	xx）
经营范围：	股权投资，创业投资，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2010 年 1 月 7 日
合伙期限：	2010 年 1 月 7 日至 2016 年 1 月 6 日

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，星杉创富（有限合伙）已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人上海星杉股权投资管理中心（有限合伙）（登记编号：P1007449）已依法办理私募基金管理人登记。

（2）星杉创富（有限合伙）的合伙人及出资情况

根据星杉创富（有限合伙）合伙人于 2013 年 9 月 16 日签订的《上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，星杉创富（有限合伙）的合伙人及出资如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	750.00	6.383
2	武汉光超科技发展有限公司	有限合伙人	250.00	2.128
3	xxx	有限合伙人	2,000.00	17.021
4	上海星杉股权投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	8.511
5	xx	有限合伙人	1,000.00	8.511
6	🖂彩红	有限合伙人	500.00	4.255
7	xxx	有限合伙人	500.00	4.255
8	江苏伯乐达投资实业集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	8.511
9	xx	有限合伙人	2,000.00	17.021
10	福信投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	17.021
11	xx	xx合伙人	500.00	4.255
12	东莞市万达音响器材有限公司	有限合伙人	250.00	2.128

合计 -- 11,750.00 100.00

2.2.14 xxxx（有限合伙）

（1）星杉紫薇（有限合伙）系长征教育的股东，持有长征教育 126.9229 万股股份，占总股本的 1.92%；星杉紫薇（有限合伙）现持有上海市浦东新区市场监管局核发的注册号为 310115001777470 的营业执照，其详细信息如下：

企业名称：	上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	浦东新区凌河路 204 号 206 室
执行事务合伙人：	xxx
经营范围：	实业投资、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2011 年 1 月 3 日
合伙期限：	2011 年 1 月 3 日至 2021 年 1 月 2 日

（2）xxxx（有限合伙）的合伙人及出资情况

根据星杉紫薇（有限合伙）合伙人于 2015 年 1 月 15 日签订的《上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，xxxx

（有限合伙）的合伙人及出资如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	xxx	xx合伙人	10.00	1.00
2	xx	有限合伙人	160.00	15.84
3	xxx	xx合伙人	500.00	49.50
4	xxx	xx合伙人	100.00	9.90
5	xxx	有限合伙人	90.00	8.91
6	茅xx	有限合伙人	50.00	4.95
7	xxx	xx合伙人	100.00	9.90
合计		--	1,010.00	100.00

2.3 海云天 14 名股东

2.3.1 xx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

51022919601106****，住所为：深圳市福田区。

（2）xx系海云天股东、董事、总经理，持有海云天 5,062,860 股股份，占

总股本的 7.5692 %。

根据深圳联合产权交易所股份有限公司于 2014 年 8 月 8 日出具《非上市股份

有限公司股东名册》，xx持有海云天 3,797,145 股股份状态为冻结，系因其为海云天董事，根据《公司法》第一百四十一条规定公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十🖂。根据《购买资产协议》和xx的承诺，在《购买资产协议》生效之后海云天将办理变更为有限责任公司的工商变更登记手续，届时前述限售限制将不再适用。因此，本所经办律师认为，xx持有海云天股份目前被冻结的状态不会对本次交易产生实质性障碍。

2.3.2 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

35050019620302****，住所为：福建省泉州市。

（2）xxx系海云天股东，持有海云天 4,755,520 股股份，占总股本的

7.1097 %。

2.3.3 xx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

43011119671112****，住所为：深圳市福田区。

（ 2 ） xx系海云天股东， 持有海云天 1,006,500 股股份， 占总股本的

1.5048 %。

2.3.4 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

51021119420910****，住所为：深圳市福田区。

（ 2 ） xxx系海云天股东， 持有海云天 627,760 股股份， 占总股本的

0.9385%。

2.3.5 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

34010419661020****，住所为：深圳市福田区。

（ 2 ） xxx系海云天股东， 持有海云天 450,000 股股份， 占总股本的

0.6728 %。

2.3.6 🖂耀平

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

41282619760420****，住所为：广州市天河区。

（2）🖂耀平系海云天股东、考试业务二部总经理，持有海云天 59,850 股股份，占总股本的 0.0895%。

2.3.7 海云天控股

（1）海云天控股系海云天的股东，持有海云天 34,116,390 股股份，占总股本

的 51.0052%；海云天控股于 2006 年 9 月 12 日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限责任公司，其详细信息如下：

注册号	440301103299953
公司名称	深圳市海云天投资控股有限公司
地址	深圳市南山区xx区科技中二路软件园 5 号楼 6 层
法定代表人	xxx
经营范围	一般经营项目：xx技术产业投资；旅游开发投资；文化产业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；会务策划，黄金饰品的零售与批发。许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭 B2-20090124 号增值 电信业务经营许可证经营）。
注册资本	3,000 万元
实收资本	3,000 万元
市场主体类型	有限责任公司
成立日期	2006 年 9 月 12 日

经营期限 自 2006 年 9 月 12 日至 2026 年 9 月 12 日

（2）海云天控股的股东及出资情况

根据海云天控股股东于 2012 年 11 月 8 日签订的《深圳市海云天投资控股有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，海云天控股的股东及出资如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	567	18.90
2	xxx	2,433	81.10
合计		3,000	100.00

2.3.8 华茂股份

（1）华茂股份系海云天的股东，持有海云天 2,555,520 股股份，占总股本的

3.8206%；华茂股份于 1998 年 7 月 10 日在安庆市依据中国法律设立并存续的股份有限公司，其详细信息如下：

注册号	340000000025385
证券代码	000850
公司名称	安徽华茂纺织股份有限公司
地址	安徽省安庆市纺织南路 80 号
法定代表人	x灵芝
经营范围	一般经营项目：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配 件、家用纺织品销售；投资管理。
注册资本	94,366.5009 万元
实收资本	94,366.5009 万元
市场主体类型	股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
成立日期	1998 年 7 月 10 日
经营期限	长期

（2）华茂股份的股东及出资情况

根据查询巨潮资讯网，截至 2014 年 12 月 31 日，华茂股份的前十大股东及出资如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	出资比例（%）
1	安徽华茂集团有限公司	437,860,568	46.40
2	天津泰达股权投资基金管理有限公司	17,500,000	1.85
3	xxx	4,302,505	0.46
4	🖂戎	4,255,142	0.45
5	武汉🖂洲物业发展有限公司	2,725,008	0.29
6	xxx	0,000,000	0.25
7	中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证 券投资基金	2,349,240	0.25
8	武汉市信德臵业投资发展有限公司	2,146,378	0.23
9	xxx	0,000,000	0.22
10	xxx	1,841,600	0.20
11	其他股东	466,257,585	49.41
合计		943,665,009	100.00

2.3.9 普天成润

（1）普天成润系海云天的股东，持有海云天 3,000,000 股股份，占总股本的

4.4851%；普天成润于 2010 年 12 月 22 日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限责任公司，其详细信息如下：

注册号	440301105125891
公司名称	深圳市普天成润投资有限公司
地址	深圳市南山区xx技术产业园深圳软件园 5 栋 301B
法定代表人	xxx
经营范围	xx技术产业投资；投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项 目）。
注册资本	450 万元
实收资本	450 万元
市场主体类型	有限责任公司

成立日期	2010 年 12 月 22 日
经营期限	x续经营

（2）普天成润的股东及出资情况

普天成润系海云天的员工持股平台，根据普天成润股东于 2010 年 12 月 1 日签订的《深圳市普天成润投资有限公司章程》以及历次《深圳市普天成润投资有限公司章程修正案》，截至本法律意见书出具日，普天成润的股东及出资如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	17.02	3.7822
2	严宝强	22.85	5.0778
3	周彬彬	14.66	3.2578
4	周念东	14.60	3.2444
5	陆树宏	14.51	3.2244
6	xxx	14.08	3.1289
7	周山	58.94	13.0980
8	陈光斌	13.80	3.0667
9	何淑伟	13.13	2.9178
10	🖂立新	12.74	2.8311
11	xx	12.65	2.8111
12	潘志群	12.62	2.8044
13	xxx	12.49	2.7756
14	xx	12.40	2.7556
15	xx	12.31	2.7356
16	xx	12.17	2.7044
17	郭启华	12.16	2.7022
18	宋云珠	11.18	2.4844
19	xx梅	11.12	2.4711
20	吴建江	10.28	2.2844
21	耿丽娜	10.14	2.2533
22	罗宇龙	9.90	2.2000
23	xxx	9.74	2.1644

24	刘昌胜	9.68	2.1511
25	xx	8.31	1.8467
26	钟晓宏	9.75	2.1666
27	xx	7.50	1.6667
28	范晓雷	7.30	1.6222
29	xx	6.81	1.5133
30	毛武东	6.26	1.3911
31	林绍群	6.11	1.3578
32	黄卫权	5.96	1.3244
33	马健祝	5.68	1.2622
34	许敏珊	5.65	1.2556
35	xx	4.50	1.0000
36	曾小凡	4.50	1.0000
37	xxx	0.00	1.0000
38	xxx	3.00	0.6667
39	赵景慧	3.00	0.6667
40	xx	2.25	0.5000
41	金华	2.25	0.5000
42	🖂守军	1.50	0.3333
合计		450.00	100.000

2.3.10 南海成长

（1）南海成长系海云天的股东，持有海云天 5,111,040 股股份，占总股本的

7.6412%；南海成长于 2009 年 8 月 5 日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2705C
执行事务合伙人：	xxx
xx范围：	创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投

	资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：	2009 年 8 月 5 日
合伙期限：	自 2009 年 8 月 5 日至 2016 年 8 月 5 日

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，南海成长已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人同创伟业创业投资有限公司（登记编号：P1000285）已依法办理私募基金管理人登记。

（2）南海成长的合伙人及出资份额情况

根据 49 名合伙人签订的《深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《全体合伙人名录及出资情况》，截至本法律意见书出具日，南海成长各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
2	xxx	有限合伙人	1,200.00	2.40
3	xxx	xx合伙人	1,000.00	2.00
4	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
5	xxx	xx合伙人	600.00	1.20
6	xxx	xx合伙人	600.00	1.20
7	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
8	xxx	有限合伙人	1,800.00	3.60
9	丁宝玉	普通合伙人	100.00	0.20
10	xx	有限合伙人	900.00	1.80
11	xx	有限合伙人	1,000.00	2.00
12	xxx	有限合伙人	1,000.00	2.00
13	同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	5600.00	11.20
14	xxx	xx合伙人	400.00	0.80
15	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
16	xxx	有限合伙人	1,000.00	2.00

17	心平公益基金会	有限合伙人	1,000.00	2.00
18	🖂xx	有限合伙人	1,600.00	3.20
19	戴新宇	有限合伙人	600.00	1.20
20	x x	有限合伙人	1,200.00	2.40
21	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
22	东莞市科汇投资顾问 有限公司	有限合伙人	2,000.00	4.00
23	x x	有限合伙人	1,000.00	2.00
24	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
25	x x	有限合伙人	600.00	1.20
26	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
27	深圳市奥特瑞实业有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.00
28	深圳市百协投资发展有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.00
29	深圳市同创伟业创业投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.20
30	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	有限合伙人	1,500.00	3.00
31	郭续长	有限合伙人	5,000.00	10.00
32	xx	有限合伙人	600.00	1.20
33	x x	有限合伙人	600.00	1.20
34	🖂晓飞	有限合伙人	800.00	1.60
35	x x	有限合伙人	600.00	1.20
36	🖂凡	有限合伙人	600.00	1.20
37	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
38	🖂 文	有限合伙人	600.00	1.20
39	xx	有限合伙人	600.00	1.20
40	xxx	有限合伙人	1,500.00	3.00
41	xx	有限合伙人	600.00	1.20
42	xxx	有限合伙人	1,000.00	2.00
43	🖂东榕	有限合伙人	1,100.00	2.20

44	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
45	x x	有限合伙人	800.00	1.60
46	xxx	有限合伙人	600.00	1.20
47	xx	有限合伙人	600.00	1.20
48	xx	普通合伙人	400.00	0.80
49	利青	有限合伙人	1,800.00	3.60
合计			50,000	100.00

2.3.11 鼎润天成

（1）鼎润天成系海云天的股东，持有海云天 4,026,000 股股份，占总股本的

6.0190%；鼎润天成于 2009 年 11 月 26 日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	深圳市福田xxx路东深圳国际商会大厦 0912B
执行事务合伙人：	深圳市鼎润天成资产管理有限公司（委托代表人：xxx）
经营范围：	股权投资、受托资产管理、投资信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
成立日期：	2010 年 9 月 14 日
合伙期限：	自 2010 年 9 月 14 日至 2017 年 9 月 14 日

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，鼎润天成已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人鼎润天成资产管理有限公司（登记编号：P1009146）已依法办理私募基金管理人登记。

（2）鼎润天成的合伙人及出资份额情况

根据 5 名合伙人于 2013 年 11 月 26 日签订的《深圳鼎润天成投资合伙企业协议（有限合伙）》及《深圳鼎润天成投资合伙企业（合伙企业）认（实）缴出资确认书》，截至本法律意见书出具日，鼎润天成各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	有限合伙人	4,910.72	29.31
2	xxx	有限合伙人	6,080.36	36.30
3	xxx	有限合伙人	2,455.36	14.66
4	xxx	xx合伙人	2,305.36	13.76
5	深圳市鼎润天成资 产管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	5.97
合计			16,751.80	100.00

2.3.12 东方富海

（1）东方富海系海云天的股东，持有海云天 3,194,400 股股份，占总股本的

4.7757%；东方富海于 2009 年 8 月 25 日在天津市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 3-1110
执行事务合伙人：	天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：xx）
经营范围：	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2009 年 8 月 25 日
合伙期限：	自 2009 年 8 月 25 日至 2015 年 8 月 24 日

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，东方富海已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证书》

（编号：P1001085），其基金管理人富海股权投资基金管理中心已依法办理私募基金管理人登记。

（2）东方富海的合伙人及出资份额情况

根据 38 名合伙人于 2013 年 6 月签订的《天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，截至本法律意见书出具日，东方富海各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市东方富海壹号创业投资企业 （有限合伙）	有限合伙人	24,200.00	31.93
2	天津富海股权投资基金管理中心（有 限合伙）	普通合伙人	2,300.00	3.03
3	宁波亚虎进出口有 限公司	有限合伙人	2,000.00	2.64
4	广东集成创业投资 有限公司	有限合伙人	2,000.00	2.64
5	广东佳欣电讯有限 公司	有限合伙人	2,000.00	2.64
6	拉萨沣泰投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.32
7	xxx	xx合伙人	1,000.00	1.32
8	xxx	有限合伙人	1,200.00	1.58
9	xx	有限合伙人	4,000.00	5.28
10	xxx	有限合伙人	1,800.00	2.37
11	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.32
12	xxx	有限合伙人	1,100.00	1.45
13	陆xx	有限合伙人	1,100.00	1.45
14	潘金水	有限合伙人	1,000.00	1.32
15	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.32
16	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.32
17	xxx	有限合伙人	1,800.00	2.37
18	🖂敏	有限合伙人	1,000.00	1.32
19	司马政林	有限合伙人	1,500.00	1.98
20	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.32
21	xxx	有限合伙人	1,600.00	2.11
22	xxx	有限合伙人	1,200.00	1.58
23	xx	有限合伙人	1,230.01	1.62

24	xxx	有限合伙人	2,000.00	2.64
25	xx	有限合伙人	1,450.03	1.91
26	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.32
27	曹建立	有限合伙人	1,000.00	1.32
28	高江波	有限合伙人	1,719.96	2.27
29	xxx	有限合伙人	1,200.00	1.58
30	xx	有限合伙人	1,700.00	2.24
31	xx	有限合伙人	1,000.00	1.32
32	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.32
33	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.32
34	xx	有限合伙人	1,000.00	1.32
35	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.32
36	xxx	xx合伙人	1,100.00	1.45
37	xxx	有限合伙人	1,100.00	1.45
38	钱利	有限合伙人	1,500.00	1.98
合计			75,800	100

2.3.13 盛桥创源

（1）盛桥创源系海云天的股东，持有海云天 1,005,520 股股份，占总股本的

1.5033%；盛桥创源于 2009 年 8 月 18 日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C323
执行事务合伙人：	深圳市盛桥投资管理有限公司（委派代表：xxx）
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介服务、保险、证券、金融业务及其它限制项目）；投资管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项 目）。
成立日期：	2009 年 8 月 18 日
合伙期限：	自 2009 年 8 月 18 日至 2016 年 8 月 18 日

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，盛桥创源已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人盛桥投资管理有限公司（登记编号：P1002040）已依法办理私募基金管理人登记。

（2）盛桥创源的合伙人及出资份额情况

根据 6 名合伙人签订的《深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》及《深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）变更实际缴付出资确认书》，截至本法律意见书出具日，盛桥创源各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	汕头市恒瑞达投资有限公司	有限合伙人	5,000	50.00
2	xxx	有限合伙人	2,200	22.00
3	xxx	有限合伙人	1,500	15.00
4	xx	有限合伙人	700	7.00
5	深圳市百纳富源投资有限公司	有限合伙人	500	5.00
6	深圳市盛桥投资管理有限公司	普通合伙人	100	1.00
合计			10,000.00	100.00%

2.3.14 xxxx

（1）明石信远系海云天的股东，持有海云天 1,916,640 股股份，占总股本的

2.8654%；明石信远于 2009 年 11 月 26 日在北京市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	北京明石信远创业投资中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-204 室
执行事务合伙人：	明石投资管理有限公司（委派xxx为代表）
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

	机构。
成立日期：	2009 年 9 月 3 日
合伙期限：	自 2009 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 2 日

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，明石信远已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人明石投资管理有限公司（登记编号：P1000493）已依法办理私募基金管理人登记。

（2）xxxx的合伙人及出资份额情况

根据 18 名合伙人签订的《北京明石信远创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，明石信远各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	有限合伙人	42,527.82	85.06
2	xxx	有限合伙人	1,580.00	3.16
3	明石投资管理有限公司	普通合伙人	1,145.38	2.29
4	xxx	有限合伙人	1,083.72	2.17
5	xx	有限合伙人	843.72	1.69
6	xxx	xx合伙人	392.48	0.78
7	xx	有限合伙人	339.84	0.68
8	xx	有限合伙人	296.64	0.59
9	xxx	有限合伙人	275.00	0.55
10	xx	有限合伙人	270.00	0.54
11	🖂涛	有限合伙人	200.00	0.40
12	xx	有限合伙人	200.00	0.40
13	xxx	有限合伙人	185.40	0.37
14	xxx	有限合伙人	180.00	0.36
15	🖂健	有限合伙人	180.00	0.36
16	北京中润弘利创业投资有限公司	有限合伙人	100.00	0.20
17	xx	有限合伙人	100.00	0.20

18	北京梅隆信达工程项目管理有限公司	有限合伙人	100.00	0.20
合计			50,000.00	100.00

2.4 珠海龙星三名股东

2.4.1 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

44052219590901****，住所为：广东省珠海市香洲区。

（2）xxx系珠海龙星股东，持有珠海龙星 24.25 万股股份，占总股本的

7.92%。

2.4.2 智桥文化

（1）智桥文化系珠海龙星的股东，持有珠海龙星 71.95 万元出资额，占出资

总额的 23.50%；智桥文化现持有珠海市工商局核发的注册号为 440400000116528

的营业执照，其详细信息如下：

名称	珠海市智桥文化传播有限公司
住所	珠海市九洲大道东 1255 号三楼 303 室
法定代表人	xxx
注册资本	100 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	组织群众性文化活动；广告设计、制作、发布；企业策划，会务、礼仪服务；摄影冲印服务；设备租赁；文体用品、文化办公用品、计算机及配件、办公设备、网络通信设备、其他电子产品的批发零售；计算机软件开发与批发零售；教学产品开发；教育 咨询服务（不含出国留学咨询与中介服务）；计算机技术服务。
成立日期	2008 年 9 月 11 日
经营期限	自 2008 年 9 月 11 日至 2018 年 8 月 11 日

（2）智桥文化的股东及出资情况

根据智桥文化股东签订的《珠海市智桥文化传播有限公司章程》，截至本法

律意见书出具日，智桥文化的股东及出资如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李丹莉	1.67	1.67
2	唐浩兵	22.93	22.93
3	邹筑	25.71	25.71
4	xxx	00.00	10.08
5	肖建东	39.61	39.61
合计		100.00	100.00

2.4.3 智桥信息

（1）智桥信息系珠海龙星的股东，持有珠海龙星 53.80 万元出资额，占出资

总额的 17.58%；智桥信息现持有珠海市工商局核发的注册号为 440400000112742

的营业执照，其详细信息如下：

公司名称	珠海智桥信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	珠海市吉大九洲大道东 1255 号四楼 406 室
法定代表人	xxx
注册资本	100 万元
经营范围	软件开发与服务；计算机系统服务。
成立日期	2001 年 12 月 6 日
经营期限	自 2001 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 6 日

（2）智桥信息的股东及出资情况

根据智桥信息股东签订的《珠海智桥信息技术有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，智桥信息的股东及出资如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	40	40
2	xxx	60	60
合计		100.00	100.00

2.5 陕西诚长一名股东

2.5.1 华洲通信

（1）华洲通信系陕西诚长的股东，持有陕西诚长 40 万元出资额，占出资总额的 40% ； 华洲通信现持有西安市工商局xx分局核发的注册号为 610131100038463 的营业执照，其详细信息如下：

公司名称	西安华洲通信有限责任公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	西安市xx区科技三路 10207 室
法定代表人	xx
注册资本	300 万元
经营范围	许可经营项目：信息服务业务（不含固定网电话信息服务；业务覆盖范围为陕西省；服务项目：未经前臵审批不得开展新闻、出版、教育、医疗保健、药品及医疗器械等互联网信息服务，未经专项审批不得开办电子公告服务栏目；许可证有效期限至 2017 年 12 月 14 日）。一般经营项目：通信器材、仪器仪表（不含计量器具）、电源的生产、安装、调测、维修及相关工程减振降噪；计算机软硬件的开发；计算机网络、综合布线系统的设计、安装；通信器材、仪器仪表、电源、发电机组、机房专用空调环保制冷剂的销售.（以上经营范围除国家规定的专控及前臵许 可证项目）
成立日期	2000 年 7 月 4 日
经营期限	自 2000 年 7 月 4 日至长期

（2）华洲通信的股东及出资情况

根据华洲通信股东签订的《西安华洲通信有限责任公司章程》，截至本法律意见书出具日，华洲通信的股东及出资如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	255	85
2	xxx	15	5

	🖂东平	15	5
	xxx	15	5
合计		300.00	100.00

根据上述情形、转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺，并经核查，截至本法律意见书出具日，长征教育的 9 名自然人股东常征、xxx、x

xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，海云天 6 名自然人股

东xx、xxx、xxx、xx、xxx、🖂耀平，珠海龙星 1 名自然人股东xxx为具有完全民事行为能力的自然人；长征教育的合伙企业股东万xxx（有限合伙）、x杉创富（有限合伙）、xxxx（有限合伙），海云天的合伙企业股东南海成长、鼎润天成、东方富海、盛桥创源、明石信远为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议需要终止或解散的情形；长征教育的法人股东海通开元、上海地平线，海云天的法人股东海云天控股、华茂股份、普天成润，珠海龙星的法人股东智桥文化、智桥信息，陕西诚长的法人股东华洲通信为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形。据此，本所经办律师认为，转让方均具有本次交易的主体资格。

2.6 本次交易中私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》、

《私募投资基金证明》，并经本所经办律师在基金业协会网 站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）公示系统查询，交易对方及募集配套资金认购方中有关境内各方履行基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：

交易对方	基金管理人登记	基金备案	未办理原因
海通开元	未办理	未办理	不属于私募投资基金，系海通证券股份有限公司全资子公司，资金均来源于海通证券股份有限公司的内部自有资金，未通过非公 开方式募集资金

上海地平线	未办理	未办理	不属于私募投资基金，资金均来源于股东自有资金，未通过非公 开方式募集资金
星杉创富（有 限合伙）	已办理	已办理	-
星杉紫薇（有限合伙）	未办理	未办理	属于私募投资基金，管理人为自然人暂无法办理管理人登记、基金备案，承诺根据监管机构要求 办理
xxxx（有限合伙）	已办理	已办理	-
华洲通信	未办理	未办理	不属于私募投资基金，非以投资活动为目的设立，未通过非公开方式募集资金
智桥信息	未办理	未办理	不属于私募投资基金，非以投资活动为目的设立，未通过非公开 方式募集资金
智桥文化	未办理	未办理	不属于私募投资基金，非以投资 活动为目的设立，未通过非公开方式募集资金
华茂股份	未办理	未办理	不属于私募投资基金，系 A 股上市公司
海云天控股	未办理	未办理	不属于私募投资基金，系海云天实际控制人的控股公司，资金均来源于股东自有资金，未通过非 公开方式募集资金
普天成润	未办理	未办理	不属于私募投资基金，系海云天 的员工持股平台
南海成长	已办理	已办理	-
鼎润天成	已办理	已办理	-
东方富海	已办理	已办理	-
盛桥创源	已办理	已办理	-
明石信远	已办理	已办理	-

天富信合
未办理
未办理 不属于私募投资基金，资金均来源于股东自有资金，未通过非公 开方式募集资金

三、 本次交易不构成借壳上市‌

截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本为 442,710,765 股，xxxx

有拓维信息 90,758,494 股股份，占总股本的 20.50 %，系拓维信息的控股股东；

根据xxx与xx于 2006 年 9 月 30 日签署的《一致行动人协议》，xx为xxx的一致行动人；xxx与xxx是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，xxx为xxx的一致行动人；xxx及其一致行动人xx、xxx合计持有拓维信息 185,449,297 股股份，占总股本的 41.89%；xxx及其一致行动人系拓维信息实际控制人。根据本次交易方案及《购买资产报告书》，上市公司本次交易中非公开发行股份 113,956,803 股，其中向长征教育股东常征、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海通开元、上海地平线、万xxx（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）合计发行 33,100,609 股股份，向海云天股东海云天控股、xx、🖂耀平、xxxx、南海成长、东方富海、xxxx、xx创源、华茂股份、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx合计发行 52,064,449 股股份，向珠海龙星股东xx

x、智桥文化、智桥信息合计发行 1,384,429 股股份，向陕西诚长股东华洲通信

发行 705,609 股股份，向拓维信息 2015 年度员工持股计划发行不超过 10,650,000

股股份，向xxx发行不超过 5,441,952 股股份，向xx发行不超过 2,073,171 股

股份，向xxx发行不超过 1,829,268 股股份，向天富信合（有限合伙）发行不

超过 1,829,268 股股份，向华泰紫金定增 3 号资管计划发行不超过 1,829,268 股股

份，向xxx发行不超过 1,829,268 股股份，向xxx发行不超过 1,219,512 股股

份。按上述发行股数计算，发行完成后，上市公司总股本将增至 556,667,568 股

（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。以此计算，本次交易完成后，xxx及其一致行动人xx、xxx合计持有拓维信息 192,964,420 股股份，占总股本的 34.66%，仍为拓维信息的实际控制人。

因此，本所经办律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。

四、 本次交易的批准与授权‌

4.1 本次交易已经取得的批准和授权

4.1.1 拓维信息的批准和授权

2015 年 4 月 17 日，上市公司召开第🖂届董事会第二十🖂次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

4.1.2 长征教育的批准和授权

2015 年 4 月 15 日，长征教育股东大会做出决议，同意全体股东将合计持有长征教育 100%的股份转让给拓维信息，本次股份转让完成后，上市公司将持有长征教育 100%的股份。

4.1.3 海云天的批准和授权

2015 年 4 月 15 日，海云天股东大会做出决议，同意全体股东将合计持有海云天 100%的股份转让给拓维信息，本次股份转让完成后，上市公司将持有海云天 100%的股份。

4.1.4 珠海龙星的批准和授权

2015 年 4 月 15 日，珠海龙星股东会做出决议，同意股东xxx、智桥文化、xxxx将合计持有珠海龙星 49%的股权转让给拓维信息，本次股权转让完成后，上市公司将通过直接及间接方式持有珠海龙星 100%的股权。

4.1.5 陕西诚长的批准和授权

2015 年 4 月 15 日，陕西诚长股东会做出决议，同意股东华洲通信将其持有陕西诚长 40%的股权转让给拓维信息，本次股权转让完成后，上市公司将通过直接及间接方式持有陕西诚长 100%的股权。

4.2 本次交易尚需取得的批准

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需拓维信息股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

综上所述，本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。

🖂、 本次交易的相关合同和协议‌

2015 年 4 月 17 日，xx信息与转让方签订了附条件生效的《购买资产协议》，就标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、实施本次交易的先决条件、xx和保证、

税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等协议经各方依法签署；（2）拓维信息董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。

2015 年 4 月 17 日，拓维信息分别于与拓维信息 2015 年度员工持股计划、天

富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3 号资管计划、xxx、xx、xxx、xxx、xxx签订了附条件生效的《股份认购协议》，就认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行了约定。《股份认购协议》约定，《股份认购协议》的生效取决于下列先决条件的成就及满足：（1）本协议已经适当签署；（2）拓维信息非关联董事已在董事会上审议批准本次发行及《股份认购协议》；（3）拓维信息非关联股东已在股东大会上审议批准本次发行及《股份认购协议》；（4）中国证监会核准本次发行。

本所经办律师认为，《购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行不会侵害拓维信息以及全体股东的利益。

六、 本次交易的标的资产情况‌

6.1 标的资产

上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠海龙星 49%的股权以及陕西诚长 40%的股权。

根据转让方出具的承诺函并经核查长征教育、海云天、珠海龙星及陕西诚长的工商档案文件，转让方持有的长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠海龙星 49%股权以及陕西诚长 40%股权的权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所经办律师认为，上述股权转让至拓维信息不存在实质性法律障碍。

6.2 长征教育

6.2.1 基本情况

根据长征教育持有的淄博市工商局于 2015 年 3 月 17 日核发的注册号为

000000000000000 的营业执照、其现行有效的公司章程以及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，长征教育的基本情况如下：

名称	山东长征教育科技股份有限公司
住所	xxxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人	常征
注册资本	6,600 万元人民币
公司类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	图书、音像制品、电子出版物批发零售，报纸、期刊零售、网络发行，利用信息网络经营演出剧（节）目、表演、动漫产品，音像制品制作经营业务；玩具、文具、服装、童鞋、电子产品开发、销售；软件开发、销售（不含计算机信息系统安全专用产品）；教育信息咨询、网上商务咨询（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2001 年 3 月 19 日
经营期限	自 2001 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 18 日

6.2.2 主要历史沿革

6.2.2.1 2001 年 3 月，早教通设立

2001 年 2 月 28 日，早教通取得淄博市工商局核发的（淄）名称预核私字

[2001]第 119 号《企业名称预先核准通知书》。

2001 年 3 月 8 日，常征、xx签署《淄博早教通科技发展有限公司章程》，

约定共同出资设立“淄博早教通科技发展有限公司”，注册资本为 50 万元；由

常征以货币出资 35 万元，xx以货币出资 15 万元；常征、xx系夫妻关系。

根据山东博华有限责任会计师事务所 2001 年 3 月 8 日出具的博华验字

（2001）第 36 号《验资报告》，截至 2001 年 3 月 8 日止，早教通已收到股东缴

纳的出资合计 50 万元，出资方式为货币。

经核查，早教通已于 2001 年 3 月 19 日就上述设立事宜完成工商登记手续并取得营业执照（注册号 3703032880301），法定代表人为常征；早教通设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
常征	35.00	35.00	货币	70.00

金玲	15.00	15.00	货币	30.00
合计	50.00	50.00	-	100.00

6.2.2.2 2002 年 1 月，名称变更

2001 年 12 月 19 日，早教通取得淄博市工商局核发的（淄）名称预核私字

[2001]第 2248 号《企业名称变更核准通知书》，变更后的名称为“淄博兴基宏业电子产品有限公司”。

2002 年 1 月 18 日，早教通召开股东会并作出决议，同意名称变更为“淄博兴基宏业电子产品有限公司”，同时相应修改公司章程。

经核查，兴基宏业已于 2002 年 1 月 21 日就上述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照。

6.2.2.3 2002 年 5 月，第一次增资

2002 年 4 月 15 日，兴基宏业召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为

100 万元，其中常征出资 60 万元，xx出资 40 万元；同时相应修改公司章程。

根据淄博科信会计师事务所 2002 年 5 月 14 日出具的xxxxxx（0000）

x 000 x《验资报告》，截至 2002 年 5 月 13 日止，兴基宏业已收到股东常征、

xxxx的出资 50 万元，兴基宏业累计注册资本 100 万元，出资方式为货币。

经核查，兴基宏业已于 2002 年 5 月 17 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，兴基宏业的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
常征	60.00	60.00	货币	60.00
金玲	40.00	40.00	货币	40.00
合计	100.00	100.00	-	100.00

6.2.2.4 2003 年 12 月，名称变更

2003 年 10 月 29 日，兴基宏业取得淄博市工商局xx分局核发的（开）名称

预核字[2003]第 001604 号《企业名称变更预先核准登记通知书》，变更后名称为 “淄博海尔兄弟教育产品有限公司”。

2003 年 12 月 4 日，兴基宏业召开股东会并作出决议，同意名称变更为“淄博海尔兄弟教育产品有限公司”，并相应修改公司章程。

经核查，xx兄弟已于 2003 年 12 月 5 日就上述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照。

6.2.2.5 2007 年 3 月，股权承继

2007 年 3 月 27 日，xx兄弟召开股东会并作出决议，同意将xx所持有的xx兄弟全部股权承继给常征，xx兄弟变更为一人有限责任公司，并相应修改公司章程。

经核查，2005 年 3 月，常征配偶xxxx，未立有遗嘱，夫妻共同财产析产后，xxxxxxx（未成年）、父、母及配偶常征根据法定继承相关规定继承xxx有的海尔兄弟 20%股权，但未办理工商变更登记手续；2005 年 5 月，xx父母xxx、🖂xx作出《声明》，将其法定继承xx所持有的海尔兄弟股权赠与xxx；2007 年 3 月 27 日，xx兄弟召开股东会并作出决议，将xx所持有

的海尔兄弟全部出资额 40 万元承继给常征；2007 年 3 月，常征出具《承诺书》，确认代持其子xxx持有的海尔兄弟 15%股权，待xxx年满 18 周岁时，将该等股份析出至xxx名下。

经核查，xx兄弟已于 2007 年 3 月 29 日就上述股权承继事项完成工商变更登记手续；本次股权承继完成后，xx兄弟的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
常征	100.00	100.00	货币	100.00
合计	100.00	100.00	-	100.00

6.2.2.6 2009 年 8 月，名称变更、第二次增资

2009 年 5 月 19 日，xx兄弟取得淄博市工商局核发的（鲁）名称变核[私]字

[2009]第 2171 号《企业名称变更核准通知书》，变更后名称为“山东长征教育科技有限公司”。

2009 年 8 月 12 日，xx兄弟召开股东会并作出决议，同意名称变更为“山

东长征教育科技有限公司”；同意注册资本变更为 800 万元，新增 700 万元注册资本由股东常征以货币出资；同时相应修改公司章程。

根据淄博科信有限责任会计师事务所 2009 年 8 月 14 日出具的xxxxxx

（0000）x 00 x《验资报告》，截至 2009 年 8 月 14 日止，xx兄弟已收到股东

常征缴纳出资 700 万元，海尔兄弟累计注册资本 800 万元，出资方式为货币。

经核查，长征教育有限已于 2009 年 8 月 20 日就上述名称变更及增资等事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
常征	800.00	800.00	货币	800.00
合计	800.00	800.00	-	800.00

6.2.2.7 2010 年 7 月，第三次增资

2010 年 7 月 20 日，常征与xxx签订《股权析出协议》，根据常征于 2007

年 3 月 27 日签署的承诺文件，常征同意析出其代xxx持有的相应股权，即本次

增资前长征教育有限 15%的股权比例，相当于本次增资后长征教育有限 13.163%

的股权比例。

2010 年 7 月 28 日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意常征将其持

有的长征教育有限 800 万元出资额中的 120 万元变更至xxx名下；同意增加上

海地平线、xxx、xxx为长征教育有限股东；同意注册资本变更为 911.681

万元，新增 111.681 万元注册资本分别由上海地平线以货币出资 55.8405 万元、x

xx以货币出资 55.8405 万元；同时相应修改公司章程。

2010 年 7 月 22 日，上海地平线、xxx与长征教育有限签订《常征与上海地平线投资有限公司、xxx关于山东长征教育科技有限公司之投资协议》。

根据北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所 2010 年 7 月 29 日出具的天

圆全淄验字（2010）060 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 28 日止，长征教育

有限已收到上海地平线和xxx缴纳出资 111.681 万元，长征教育有限累计注册

资本 911.681 万元，出资方式为货币。

经核查，长征教育有限已于 2010 年 8 月 10 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

	（万元）	（万元）		（%）
常征	680.00	680.00	货币	74.587
上海地平线	55.8405	55.8405	货币	6.125
蒲云清	55.8405	55.8405	货币	6.125
xxx	120.00	120.00	货币	13.163
合计	911.681	911.681	-	100.00

6.2.2.8 0000 x 0 x，xxxxx

0000 x 4 月 16 日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意xxxx、

xxx、xxx、xxx和xxx为股东；同意注册资本变更为 1,078.3806 万

元，新增注册资本分别由xxx以货币出资 49.8751 万元、罗鸣以货币出资

64.7028 万元、xxx以货币出资 32.3514、xxx以货币出资 8.9865 万元、xx

x以货币出资 8.9865 万元、xxx以货币出资 1.7973 万元；同时相应修改公司章程。

2011 年 3 月 28 日，xx、xxx、xxx、xxx、xxx与上海地平线、xxx、常征、xxx及长征教育有限签订《常征、上海地平线投资有限公司、xxx、xxx与xx、xxx、公司高管、xxx关于山东长征教育科技有限公司之投资协议》。

淄博科信有限责任会计师事务所 2011 年 4 月 19 日出具xxxxxx

（0000）x 00 x《验资报告》，截至 2011 年 4 月 19 日止，长征教育有限已收到

xxx、xx、xxx、xxx、xxx和xxx缴纳出资 166.6996 万元，长征

教育有限累计注册资本 1,078.3806 万元，出资方式为货币。

经核查，长征教育有限已于 2011 年 5 月 10 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
常征	680.00	680.00	货币	63.0575
上海地平线	55.8405	55.8405	货币	5.1782
蒲云清	105.7156	105.7156	货币	9.8032
xxx	120.00	120.00	货币	11.1278

xx	64.7028	64.7028	货币	6.00
xxx	8.9865	8.9865	货币	0.8333
xxx	1.7973	1.7973	货币	0.1667
魏素红	32.3514	32.3514	货币	3.00
孙婷婷	8.9865	8.9865	货币	0.8333
合计	1078.3806	1078.3806	-	100.00

6.2.2.9 2012 年 5 月，第🖂次增资

2012 年 4 月 25 日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意增加海通开元、万xxx（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、xxxx（有限合伙）和

🖂昆仑为股东；同意注册资本变更为 1,335.1378 万元，新增注册资本分别由海通

开元以货币出资 128.3786 万元、万xxx（有限合伙）以货币出资 51.3515 万

元、星杉创富（有限合伙）以货币出资 25.6757 万元、星杉紫薇（有限合伙）以

货币出资 25.6757 万元、🖂昆仑以货币出资 25.6757 万元；同时相应修改公司章程。

同日，海通开元、万xxx（有限合伙）、星杉创富股权（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、🖂昆仑分别与长征教育有限股东签订《山东长征教育科技有限公司之投资协议》。

山东启新有限责任会计师事务所 2012 年 5 月 10 日出具启新验字（2012）033

号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 7 日止，长征教育有限已收到全体股东投入资

金 1,000 万元，其中新增注册资本 256.7572 万元，资本公积 9,743.2428，长征教

育有限累计注册资本 1,335.1378 万元，出资方式为货币。

经核查，长征教育有限已于 2012 年 5 月 21 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
常征	680	680	货币	50.93
上海地平线	55.8405	55.8405	货币	4.18
海通开元	128.3786	128.3786	货币	9.62
万xxx（有 限合伙）	51.3515	51.3515	货币	3.85

星杉创富（有限合伙）	25.6757	25.6757	货币	1.92
xxxx（有 限合伙）	25.6757	25.6757	货币	1.92
蒲云清	105.7156	105.7156	货币	7.92
xxx	120	120	货币	8.99
xx	64.7028	64.7028	货币	4.85
xxx	8.9865	8.9865	货币	0.67
xxx	1.7973	1.7973	货币	0.14
魏素红	32.3514	32.3514	货币	2.42
孙婷婷	8.9865	8.9865	货币	0.67
🖂昆仑	25.6757	25.6757	货币	1.92
合计	1,335.1378	1,335.1378		100

6.2.2.10 2012 年 11 月，第六次增资（资本公积金转增股本）

2012 年 11 月 2 日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意将资本公积

金中的 5,264.8622 万元按全体股东的持股比例转增注册资本，并同时相应修改公司章程。

山东新诚有限责任会计师事务所 2012 年 11 月 10 日出具鲁新会验字（2012）

第 066 号《验资报告》，截至 2012 年 11 月 10 日止，长征教育有限已将资本公积

5,264.8622 万元转增实收资本，长征教育有限累计注册资本 6,600 万元，出资方式为货币。

经核查，长征教育有限已于 2012 年 11 月 20 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
常征	3,361.4508	3,361.4508	货币	50.93
上海地平线	276.0369	276.0369	货币	4.18
海通开元	634.6152	634.6152	货币	9.62
万xxx	253.8464	253.8464	货币	3.85

（有限合伙）
星杉创富 （有限合伙）	126.9229	126.9229	货币	1.92
xxxx （有限合伙）	126.9229	126.9229	货币	1.92
蒲云清	522.5850	522.5850	货币	7.92
xxx	593.1972	593.1972	货币	8.99
罗鸣	319.8460	319.8460	货币	4.85
xxx	44.4231	44.4231	货币	0.67
xxx	8.8846	8.8846	货币	0.14
魏素红	159.9230	159.9230	货币	2.42
孙婷婷	44.4231	44.4231	货币	0.67
🖂昆仑	126.9229	126.9229	货币	1.92
合计	6,600.00	6,600.00	-	100.00

6.2.2.11 2013 年 4 月，整体变更为股份有限公司

2013 年 3 月 6 日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意将长征教育有限整体变更为“山东长征教育科技股份有限公司”；并制定《山东长征教育科技股份有限公司章程》。

辽宁众华资产评估有限公司出具 2013 年 1 月 18 日众华评报字[2013]第 4 号

《山东长征教育科技有限公司股改项目资产评估报告书》，截至 2012 年 10 月 31

日止，长征教育有限的账面净资产合计为 19,697.48 万元，评估后的净资产合计

为 21,188.60 万元，评估增值 1,491.12 万元，增值率为 7.57%。

致同 2013 年 3 月 18 日出具致同验字（2013）第 210ZA0026 号《验资报

告》，截至 2013 年 3 月 6 日止，长征教育全体发起人已按发起人协议书、章程的

规定，以其拥有的长征教育有限截至 2012 年 10 月 31 日止经评估的净资产

21,188.60 万元，作价 19,697.48 万元折股投入，其中 6,600 万元折合为股本，股本

总额共计 6,600 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

经核查，长征教育有限已于 2013 年 4 月 3 日就上述整体变更为股份有限公司

事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次整体变更完成后，长征教育的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
常征	3,361.4508	3,361.4508	货币	50.93
上海地平线	276.0369	276.0369	货币	4.18
海通开元	634.6152	634.6152	货币	9.62
万xxx（有限合伙）	253.8464	253.8464	货币	3.85
星杉创富（有限合伙）	126.9229	126.9229	货币	1.92
xxxx（有 限合伙）	126.9229	126.9229	货币	1.92
蒲云清	522.5850	522.5850	货币	7.92
xxx	593.1972	593.1972	货币	8.99
罗鸣	319.8460	319.8460	货币	4.85
xxx	44.4231	44.4231	货币	0.67
xxx	8.8846	8.8846	货币	0.14
魏素红	159.9230	159.9230	货币	2.42
孙婷婷	44.4231	44.4231	货币	0.67
🖂昆仑	126.9229	126.9229	货币	1.92
合计	6,600	6,600	-	100

综上所述，本所经办律师认为，长征教育系依法设立并有效存续的股份有限公司，除本法律意见书已披露的情况外，长征教育历次股份转让、股本变动已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的变更登记，该等股份转让、股本变动合法有效。

6.2.3 长征教育的主要资产

6.2.3.1 房屋及土地使用权

1. 自有房屋及土地使用权

根据长征教育提供的《国有土地使用权证》，截至本法律意见书出具日，长征教育拥有的土地使用权情况如下：

编 号	证书编号	土地使 用权人	坐落	取得 方式	使用期限	土地 用途	使用权面积 （㎡）
1	xxx （0000）x X00000 x	长征教育	淄博市开发区北路以西、规划道路北 侧	出让	至 2056 年 7 月 30 日	工业用地	31,713

根据长征教育提供的《房屋所有权证》等资料，截至本法律意见书出具日，长征教育拥有的房屋情况如下：

序号	证书编号	坐落	登记日期	建筑面积 （㎡）	规划用途	他项权利
1	房权证淄博xx区字第 03- 1036590 号	xxxxxxxx 0 x	2015 年 4 月 15 日	1,281.88	车间	-
2	房权证淄博xx区字第 03- 1036588 号	xxxxxxxx 0 x	2015 年 4 月 15 日	1,121.35	车间	-
3	房权证淄博xx区字第 03- 1036589 号	xxxxxxxx 0 x	2015 年 4 月 15 日	1,121.35	车间	-
4	房权证淄博xx区字第 03- 1036586 号	xxxxxxxx 0 x	2015 年 4 月 15 日	1,121.35	-	-
5	房权证淄博xx区字第 03- 1036587 号	xxxxxxxx 0 x	2015 年 4 月 15 日	1,121.35	车间	-

上述房屋的所有权取得方式为长征教育自建取得，为长征教育单独所有。上述房屋系长征教育在编号为xxx（0000）x X00000 x《国有土地使用权证》中载明的土地上建设的房屋。

经核查，在前述土地上尚有一处房屋建筑物尚未取得房屋所有权证书；根据长征教育说明，该处房屋建筑物已竣工验收，正在办理房屋所有权证书，该处房屋建筑物取得房屋所有权证书不存在实质性障碍。

经查阅上述房地产权相关权属证书、查阅相关土地使用权的出让协议等文件，本所经办律师认为，长征教育已通过合法方式取得上述国有土地使用权，在相关《房屋所有权证》载明的有效使用期内，长征教育有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权；长征教育拥有的房屋均以自建方式取得，除 6 号房屋以外，上述房屋均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，长征教育有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。

2. 租赁房产

根据长征教育的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，长征教育租赁房产的具体情况如下：

序号	出租方	租赁地点	用途	租赁面积(㎡)	合同期限	租金	房产证号
1.	淄博xx技术创业服务中心	淄博市高科技创业园 D座 4 间 1201、 1202、 1203、1204 四间	办公	160	自 2014 年 4 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日	年租金 42,240 元	淄博市房权证淄博xx第 03- 1021131 9 号
2.	xx	xxxxxxxxxx 00 x 2 单 元 18-7	办公	78.93	2015 年 2 月 19 日至 2016 年 2 月 18 日	月租金 3,500.6 元	103 房地 证 2006 字第 20611 号
3.	xxx	广州市白云区京溪路 93 号 1905 房	办公	95.58	2014 年 9 月 28 日至 2015 年 9 月 27 日	月租金 3,800 元	粤房地权证穗字第 1050022 574 号

4.	xxx	xxxxxxxxxxx 00 x 9- 4-1	办公	103.21	2015 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 15 日	月租金 2,280 元	沈房权证沈河字第 N020043 459 号
5.	易沫	长沙市雨花区韶山北路 460 号兴x xx 00 x 0000 x	办公	97.83	2014 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日	月租金 2,767 元	长房权证雨花字第 0051402 4 号
6.	xx	xxxxxxxxx 00 x 0 x x 0 xx 0 x 000 x	办公	93.79	2014 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 5 日	月租金 3,300 元	xxxx字第 1001028 954 号
7.	🖂素梅	济南市历下区解放路 30-1 号 3 号 楼 30303	办公	102.27	2014 年 9 月 7 日至 2015 年 9 月 6 日	月租金 2,893.1 元	济房权证历字第 184501 号
8.	胡国庆	西安市碑林区凯旋城小区 1 号楼单 元 3005 室	宿舍	95	2014 年 11 月 21 日至 2015 那年 11 月 20 日	月租金 2,952 元	正在办理中

上述第 1 项租赁合同租赁期限已经届满，根据长征教育的说明，长征教育与出租方正在办理租赁合同的续展手续。

经核查，截至本法律意见书出具日，长征教育已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议。

经核查，截至本法律意见书出具日，除第 8 项所涉房屋以外，长征教育租赁的上述房屋已经取得房屋所有权证，本所经办律师认为，该等租赁合同合法有效，长征教育有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。

经核查，胡国庆出具了《出租方承诺函》，“如本人未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致长征教育因此遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人承诺就长征教育因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对长征教育使用该等存在法律瑕疵的房产而使得长征教育的生产经营遭受任何质疑或干扰，本人将应长征教育的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租人提供其他适当的房产继续前述经营活动。”根据长征教育的说明，上述第 8 项所涉及房屋仅用于行政办公，并非重要生产场所，其变动不会影响长征教育业务的稳定性。因此，本所经办律师认为，上述第 8 项所涉房屋尚未取得产权证书的情形不会对长征教育的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，长征教育承租的上述房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据

《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54 条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”。

根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；

（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经长征教育说明，长征教育已合法占有租赁房屋。基于上述，本所经办律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，长征教育仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。

同时，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。本所经办律师认为，长征教育承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，长征教育存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，长征教育有权根据相关租赁合同使用该等房屋。

另根据常征、xxx、xxx、xxx、xxx的说明与承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致长征教育受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，常征、xxx、xxx、xxx、xxx将承担长征教育由此产生的全部损失及费用。

综上，本所经办律师认为，长征教育租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。

6.2.3.2 知识产权

1. 已取得的主要注册商标

根据长征教育提供的商标注册证书及本所经办律师在商标局网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）的查询结果并经长征教育确认，截至本法律意见书出具日，长征教育拥有 3 项境内注册商标，具体情况如下：

序号	商标名称	注册号	权利人	有效期限	类别
1		4326335	长征 教育	2007 年 5 月 14 日至 2017 年 5 月 13 日	9
2		3128055	长征 教育	2013 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 13 日	9
3		4256383	长征教育	2008 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20 日	41

2. 计算机软件著作权

根据长征教育提供的计算机软件著作权登记证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，长征教育共有 30 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	登记号	证书编号	软件名称	取得方式	权利范围	首次发表日	发证日期
1	2009SR 029985	软著登字第 0156984 号	幼儿英语动漫教学软件 1（《Love English》教材 1） [简称：英语软件 1]1.0	原始取得	全部权利	2008 年 5 月 26 日	2009 年 7 月 30 日

2	2009SR 029983	软著登字第 0156982 号	幼儿英语动漫教学软件 2（《Love English》教材 2） [简称：英语软件 2]1.0	原始取得	全部权利	2008 年 5 月 26 日	2009 年 7 月 30 日
3	2009SR 029981	软著登字第 0156980 号	幼儿英语动漫教学软件 3（《Love English》教材 3） [简称：英语软件 3]1.0	原始取得	全部权利	2008 年 5 月 26 日	2009 年 7 月 30 日
4	2009SR 029982	软著登字第 0156981 号	幼儿英语动漫教学软件 4（《Love English》教材 4） [简称：英语软件 4]1.0	原始取得	全部权利	2008 年 5 月 26 日	2009 年 7 月 30 日
5	2009SR 029980	软著登字第 0156979 号	幼儿英语动漫教学软件 5（《Love English》教材 5） [简称：英语软件 5]1.0	原始取得	全部权利	2008 年 5 月 26 日	2009 年 7 月 30 日
6	2009SR 029977	软著登字第 0156976 号	幼儿英语动漫教学软件 6（《Love English》教材 6） [简称：英语软件 6]1.0	原始取得	全部权利	2008 年 5 月 26 日	2009 年 7 月 30 日
7	2009SR 029975	软著登字第 0156974 号	幼儿英语动漫教学软件 7（《Love English》教材 7） [简称：英语软件 7]1.0	原始取得	全部权利	2008 年 5 月 26 日	2009 年 7 月 30 日

8	2009SR 029974	软著登字第 0156973 号	幼儿英语动漫教学软件 8（《Love English》教材 8） [简称：英语软件 8]1.0	原始取得	全部权利	2008 年 5 月 26 日	2009 年 7 月 30 日
9	2010SR 075371	软著登字第 0263644 号	长征教育主题情景互动数学软件 （小班上）[简称：长征幼儿数学软件（小班 上）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 5 月 20 日	2010 年 12 月 31 日
10	2011SR 036155	软著登字第 0299829 号	长征教育主题情景互动数学软件 （小班下）[简称：长征幼儿数学软件（小班 下）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 6 月 15 日	2011 年 6 月 10 日
11	2010SR 075390	软著登字第 0263663 号	长征教育主题情景互动数学软件 （中班上）[简称：长征幼儿数学软件（中班 上）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 5 月 20 日	2010 年 12 月 31 日
12	2011SR 036157	软著登字第 0299831 号	长征教育主题情景互动数学软件 （中班下）[简称：长征幼儿数学软件（中班 下）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 6 月 15 日	2011 年 6 月 10 日
13	2010SR 075370	软著登字第 0263643 号	长征教育主题情景互动数学软件 （大班上）[简 称：长征幼儿数	原始取得	全部权利	2010 年 5 月 20 日	2010 年 12 月 31 日

			学软件（大班上）]V1.0
14	2011SR 036156	软著登字第 0299830 号	长征教育主题情景互动数学软件 （大班下）[简称：长征幼儿数学软件（大班 下）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 6 月 15 日	2011 年 6 月 10 日
15	2010SR 075372	软著登字第 0263645 号	长征教育主题情景分级阅读软件 （小班上）[简称：长征幼儿阅读软件（小班 上）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 5 月 20 日	2010 年 12 月 31 日
16	2011SR 036108	软著登字第 0299782 号	长征教育主题情景分级阅读软件 （小班下）[简称：长征幼儿阅读软件（小班 下）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 6 月 15 日	2011 年 6 月 9 日
17	2010SR 075376	软著登字第 0263649 号	长征教育主题情景分级阅读软件 （中班上）[简称：长征幼儿阅读软件（中班 上）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 5 月 20 日	2010 年 12 月 31 日
18	2011SR 036453	软著登字第 0300127 号	长征教育主题情景分级阅读软件 （中班下）[简 称：长征幼儿阅读软件（中班	原始取得	全部权利	2010 年 6 月 15 日	2011 年 6 月 10 日

			下）]V1.0
19	2010SR 075375	软著登字第 0263648 号	长征教育主题情景分级阅读软件 （大班上）[简称：长征幼儿阅读软件（大班 上）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 5 月 20 日	2010 年 12 月 31 日
20	2011SR 036154	软著登字第 0299828 号	长征教育主题情景分级阅读软件 （大班下）[简称：长征幼儿阅读软件（大班 下）]V1.0	原始取得	全部权利	2010 年 6 月 15 日	2011 年 6 月 10 日
21	2012SR 129879	软著登字第 0497915 号	长征教育主题情景安全动漫教育软件（上级）[简称：长征幼儿安全动漫教育软件 （上级）]V1.0	原始取得	全部权利	2011 年 12 月 16 日	2012 年 12 月 20 日
22	2013SR 004909	软著登字第 0510671 号	长征教育主题情景安全动漫教育软件（下级）[简称：长征幼儿安全动漫教育软件 （下级）]V1.0	原始取得	全部权利	2011 年 12 月 16 日	2013 年 1 月 15 日
23	2013SR 152039	软著登字第 0657801 号	长征教育主题情景多媒体游戏数学教育-迪多丫比历险记（上级） 软件[简称：长征	原始取得	全部权利	2013 年 7 月 15 日	2013 年 12 月 20 日

			教育游戏数学-迪多丫比历险记 （上级）软 件]V1.0
24	2014SR 056115	软著登字第 0725359 号	长征教育主题情景多媒体游戏数学教育-迪多丫比历险记（下级）软件[简称：长征教育游戏数学-迪多丫比历险记 （下级）软 件]V1.0	原始取得	全部权利	2014 年 3 月 3 日	2014 年 5 月 7 日
25	2013SR 152168	软著登字第 0657930 号	长征教育主题情景多媒体美劳教育-奇思创想 DIY总动员（上级）软件[简称：长征教育美劳-奇思创想 DIY 总动员 （上级）软件] V1.0	原始取得	全部权利	2013 年 7 月 15 日	2013 年 12 月 20 日
26	2014SR 056125	软著登字第 0725369 号	长征教育主题情景多媒体美劳教育-奇思创想 DIY总动员（下级）软件[简称：长征教育美劳-奇思创想 DIY 总动员 （下级）软件] V1.0	原始取得	全部权利	2014 年 3 月 3 日	2014 年 5 月 7 日

27	2012SR 129877	软著登字第 0497913 号	长征教育主题情景分级阅读动漫教育软件[简称：长征幼儿阅读动 漫教育软件] V1.0	原始取得	全部权利	2011 年 12 月 16 日	2012 年 12 月 20 日
28	2014SR 002812	软著登字第 0672056 号	长征教育点读软件[简称： ApPlayer] V2.19.0.0	原始取得	全部权利	2013 年 2 月 1 日	2014 年 1 月 8 日
29	2015SR 027370	软著登字第 0914450 号	长征教育主题情景多媒体礼仪教育-礼仪宝贝成长记（上级）软件 [简称：长征教育礼仪-礼仪宝贝成长记（上级）软 件）] V1.0	原始取得	全部权利	2014 年 11 月 4 日	2015 年 2 月 6 日
30	2015SR 050428	软著登字第 0937514 号	长征教育主题情景多媒体礼仪教育-礼仪宝贝成长记（下级）软件 [简称：长征教育礼仪-礼仪宝贝成长记（下级）软 件）] V1.0	原始取得	全部权利	2014 年 11 月 4 日	2015 年 3 月 23 日

根据《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，均依照该条例享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次

发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。

3. 专利

根据长征教育提供的专利证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意

见出具之日，长征教育共有 194 项专利，其中实用新型专利 74 项，外观设计专利

120 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利 权人	发明 类型	申请日	授权公告日	专利号
1	影视互动无线教学系统	长征 教育	实用新型	2008 年 6 月 20 日	2009 年 5 月 6 日	ZL200820024272.5
2	儿童动画电子书	长征 教育	实用新型	2010 年 9 月 6 日	2011 年 4 月 13 日	ZL201020517602.1
3	应用于无线电子白板的 平板电脑	长征教育	实用新型	2012 年 4 月 9 日	2013 年 1 月 9 日	ZL201220144471.6
4	光学识别无线点读笔	长征 教育	实用新型	2012 年 5 月 5 日	2013 年 1 月 9 日	ZL201220198165.0
5	光学识别无线教学笔	长征 教育	实用新型	2012 年 5 月 5 日	2013 年 1 月 9 日	ZL201220199087.6
6	全方位交互 式无线教学系统	长征教育	实用新型	2012 年 5 月 5 日	2013 年 1 月 9 日	ZL201220198211.7
7	全方位交互式有线教学 系统	长征教育	实用新型	2012 年 5 月 5 日	2013 年 1 月 9 日	ZL201220199833.1
8	动画点读机	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 21 日	2013 年 5 月 15 日	ZL201220712094.1
9	一种可匀速下滑的幼儿 DIY 玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 26 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220728166.1
10	一种幼儿 DIY 可塑性挂钩饰品	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 26 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220728169.5
11	幼儿 DIY 挂饰	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 25 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220725265.4
12	能上下滑动的幼儿 DIY 玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 24 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220725045.1
13	幼儿 DIY 绒毛布玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 25 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220726221.3

14	幼儿 DIY 手偶玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 25 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220725259.9
15	幼儿 DIY 立体板制玩教具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 25 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220724341.X
16	幼儿 DIY 圆扇形教具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 25 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220725263.5
17	幼儿 DIY 踩空罐	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 25 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220726224.7
18	幼儿 DIY 魔术玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 24 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220725091.1
19	幼儿 DIY 圣诞树玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 24 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220725093.0
20	幼儿 DIY 船形玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 24 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220721769.9
21	幼儿 DIY 电动玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 24 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220725092.6
22	幼儿 DIY 飞行玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 24 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220721723.7
23	幼儿 DIY 糖葫芦玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 24 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220721201.7
24	能移动的幼儿 DIY 玩 具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 24 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220724733.6
25	一种能进行伸展运动的幼儿 DIY 玩教具玩偶	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 26 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220728225.5
26	可变造型的幼儿 DIY 玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 26 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220728170.8
27	幼儿 DIY 纸丝立体装饰画	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220740937.9
28	幼儿 DIY 拼贴挂饰	长征 教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220738651.7

29	幼儿 DIY 生活装饰品	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220738526.6
30	幼儿 DIY 卡通挂饰	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220738679.0
31	幼儿 DIY 玩具伞	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220738642.8
32	幼儿 DIY 黏贴材料	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220738625.4
33	手指拓印玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220750053.1
34	幼儿能拼贴的双面玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220750318.8
35	幼儿 DIY 花园玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220750805.4
36	能移动的益智 DIY 玩 具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220750914.6
37	镂空照明物	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 12 日	ZL201220750502.2
38	能靠磁性移动的 DIY 玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220750456.6
39	幼儿 DIY 童趣玩具	长征 教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738676.7
40	能跳动的吹球 DIY 玩 具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220750452.8
41	手工 DIY 成长相册	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220750503.7
42	能发声发光的幼儿 DIY 玩具鞭炮组	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220750094.0
43	带行走装臵的幼儿 DIY 玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738618.4

44	一种幼儿 DIY 面部装饰玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738609.5
45	幼儿 DIY 平衡物	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738599.5
46	幼儿 DIY 情景玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738620.1
47	一种幼儿 DIY 陀螺	长征教育	实用新型	2013 年 1 月 6 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201320005178.6
48	幼儿 DIY 童趣毛巾挂架	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738597.6
49	幼儿 DIY 玩具盒	长征 教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738576.4
50	幼儿 DIY 拼贴创意玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738686.0
51	幼儿 DIY 镜子	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220741563.2
52	幼儿 DIY 拼图玩教具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220749952.X
53	幼儿魔术玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220749976.5
54	幼儿 DIY 杯垫	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 28 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201220738614.6
55	幼儿 DIY 可塑装饰品	长征教育	实用新型	2013 年 1 月 5 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201320003075.6
56	幼儿 DIY 发光音乐玩具	长征教育	实用新型	2013 年 1 月 5 日	2013 年 6 月 19 日	ZL201320002786.1
57	能站立的拼 插 DIY 玩具	长征教育	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 7 月 3 日	ZL201220750186.9
58	幼儿 DIY 演出服	长征 教育	实用新型	2013 年 1 月 5 日	2013 年 7 月 3 日	ZL201320003087.9