经查阅公司 2020 年年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网

天风证券股份有限公司

关于洛阳八佳电气科技股份有限公司 2021 年股权激励计划的

合法合规意见

（修订稿）

主办券商：天风证券股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxx0x）

二〇二一年七月

目录

一、 关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见 2

二、 关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见 3

三、 关于激励对象、标的股票来源的核查意见 4

四、 关于激励对象名单公示情况的核查意见 5

五、 关于本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期的核查意见 5

六、 关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见 8

七、 关于本次激励计划获授条件、行使权益条件设置的合理性的核查意见 10

八、 关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合理性的核查意见 16

九、 关于公司同激励对象签订协议的核查意见 19

十、 关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见 19

十一、 关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 20

十二、 股权激励计划的变更、终止程序及发生异动时激励计划的执行 21

十三、 关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见. 25

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持

股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“主办券商”）作为洛阳八佳电气科技股份有限公司（以下简称“八佳电气”、“公司”）的主办券商，对八佳电气 2021 年股权激励计划进行审核并出具意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《洛阳八佳电气科技股份有限公司 2021年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本次激励计划草案”）中一致。

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经查阅公司 2020 年年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、中国执行信息公开网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网络公开信息的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划的激励对象为公司的董事，共计 2 人。

本激励计划包括公司实际控制人的子女。激励对象xx和公司实际控制人xxx系父子关系，xx自 2015 年起至今担任公司董事，自 2015 年起至今为公司总经理，属于公司董事同时也是高级管理人员，成为激励对象具有合理性，有利于公司的经营目标实现，不存在损害股东利益的情形。

经查阅 2 名激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、中国执行信息公开网、信用中国的查询结果，主办券商认为激励对象不存在下列情形：

1. 被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； 2.《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3.最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选等；

5.对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任；

6.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2021 年 6 月 29 日，八佳电气召开第五届董事会第二次会议审议了《洛阳八

佳电气科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》（关联董事回避表决）、

《关于洛阳八佳电气科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单》（关联董事

回避表决）、《股权激励授予协议书》（关联董事回避表决）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工股权激励相关事宜》、《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

2021 年 7 月 1 日，八佳电气在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2021-027），《2021 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2021-028），《关于股权激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2021-029），《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-030）。

八佳电气于今日对 2021 年股权激励草案进行了更正，并披露了《2021 年股权激励计划（草案）（更正后）》。

2021 年 7 月 12 日，八佳电气召开第五届监事会第二次会议审议了《洛阳八

佳电气科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》、《关于洛阳八佳电气科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单》，并于当日披露了《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-031），《监事会关于公司 2021 年股权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2021-032）。

综上，主办券商认为：截至本意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6 号》的相关规定，关联董事和关联股东已回避表决。

三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见

(一) 关于激励对象的核查意见

根据八佳电气本次激励计划草案，本次激励对象为在公司工作，与公司签署劳动合同并领取薪酬的人员。本计划激励对象为董事会认为需要激励的董事，授

予的激励对象为 2 人。

激励对象中不包括公司监事。公司未聘任独立董事。

经核查激励对象的劳动合同、身份证复印件，主办券商认为：本次激励计划的激励对象符合《监管指引第 6 号》的相关规定。

(二) 关于标的股票来源的核查意见

根据八佳电气本次激励计划草案，本激励计划标的股票来源方式为向激励对象发行股票。公司拟发行的股票种类为人民币普通股。

经核查，主办券商认为：本激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第 6号》的相关规定。

四、关于激励对象名单公示情况的核查意见

2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 11 日，八佳电气通过全国中小企业股份转让系统官网和公司内部办公系统公示，向全体员工对提名的激励对象名单进行公示并征求意见，公示期 10 天。截至公示期满，未有任何个人对公示的激励对象名单提出书面异议。

主办券商认为：公司已在股东大会前，通过全国中小企业股份转让系统官网和公司内部办公系统公示，在公司内部公示激励对象的姓名、职务等相关信息，公示期不少于 10 天，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。

五、关于本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期的核查意见

(一) 激励计划的有效期

公司本次激励计划有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销

之日止，最长不超过 48 个月。 (二) 激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内授予权益，并完

成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。不得在下列期间内对激励对象授出权益：

1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。

2 名被激励对象为公司董事，如其在权益授予前 6 个月内发生过减持股票行

为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其权益。

(三) 激励计划的等待期

1、激励对象获授的各批次股票期权适用于不同的等待期，分别为自授权日起不少于 12 个月、24 个月。

2、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 (四) 激励计划的可行权日及行权安排

本股权激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但激励对象不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前三十日起算，至公告日日终； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日 起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日 起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满 12 个月后的 36 个月内分两期行权，具体行权安排如下：

激励对象必须在每期行权期内行权完毕。

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象有权放弃行权或部分行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内全部行权的该部分股票期权（未行权部分）由公司注销。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，经核查，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起未超过 10 年，

公司已规定分期行使权益，激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于 12

个月，每期时限不少于 12 个月，各期行使权益的比例未超过激励对象获授总额的 50%。主办券商认为本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权日及行权期安排符合《监管指引第 6 号》的相关规定。

六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见

根据本次激励计划草案，本股权激励计划的股票期权行权价格为 1.39 元/

股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以 1.39 元

的价格认购 1 股公司普通股股票。 (一) 行权价格的确定方法 1、确定方法

公司股票期权的授权价格不低于股票票面金额。公司自挂牌以来一直系基础层挂牌公司、未采用做市交易方式且未进行过公开市场融资，目前交易方式为集合竞价交易，二级市场交易未发生交易、无可参考的市场交易价格。本次股票发行价格综合考虑了公司目前发展状况及成长性、每股净资产以及对员工进行激励

目的等因素，同时参考了同行业挂牌公司市盈率中位数，经与发行对象协商后予

以最终确定。

2、定价的合理性

1）主办券商查阅了八佳电气于 2021 年 4 月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上发布的《2020 年年度报告》：2020年 4 月 15 日，上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2021)第 3719

号标准无保留意见的审计报告，公司归属于公司股东的每股净资产为 1.39 元。 2）根据挂牌公司管理型行业分类，公司行业分类为“C35 专用设备制造业”

项下的“C3516 冶金专用设备制造”。根据 choice 数据统计，2020 年年度新三板“冶金专用设备制造”行业合计挂牌公司 22 家，其中 11 家存在参考总市值

且最近 12 个月扣除非经常性损益后的净利润为正，市盈率（参考总市值÷最近

12 个月扣除非经常性损益后的净利润）中位数为 14.8706 倍。

八佳电气 2020 年年度总股本 2000 万股，扣除非经常性损益后的净利润

175.76 万元，按照同行业市盈率中位数折算公司每股市场价格为 1.31 元。 3)本次激励对象为公司董事，实施股票期权授予的目的为激励和稳定公司的

管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，同时奖励长期以来对公司做出贡献的员工。通过股权激励增强公司凝聚力，提高公司可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次激励计划有利于公司在特定时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，稳定核心人才，有助于团队凝聚力提升，并且有利于公司在特定时间周期内激励需求的xx和过渡，使公司在行业人才竞争中掌握主动权。

以公司 2020 年年度归属于公司所有者的每股净资产为主要参考标准，综合

考量公司目前发展状况、公司所处行业、每股净资产、公司成长性、激励效果等

因素，并已与激励对象进行充分沟通，最终确定了本次股票期权的行权价格为

1.39 元。

主办券商认为：八佳电气本次股权激励的定价依据和定价方法具有合理性，体现了公司进一步稳定和激励核心团队的实际激励需求，有利于公司保障人才机制，有利于公司长远稳健持续健康发展，不存在损害股东利益的情形。

(二) 本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益 公司本次激励计划的目的为激励和稳定公司的管理团队以及核心员工，充分

调动员工的工作积极性和能动性，奖励长期以来对公司做出贡献的员工；同时也在行权条件中设置了公司业绩和员工个人绩效考核指标，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第 6 号》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定，具有合理性和可行性；有利于公司未来绩效考核的达成，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。

七、关于本次激励计划获授条件、行使权益条件设置的合理性的核查意见

(一) 股票期权的授予条件

经公司股东大会审议通过后且同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中

国证监会及其派出机构行政处罚的；

3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；

5）对上述“公司未发生以下任一情形第 1、2、3 款”所述情形负有个人责任的；

八佳电气本次股权激励计划仅规定不得成为激励对象的情形，无获授权益条件。

(二) 本次激励计划的行权条件 1、公司业绩指标

行权期	公司业绩指标
第一个行权期	以2021年公司经审计归属于公司股东的净利润大于0元

本激励计划的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩指标如下：

第二个行权期
以2022年公司经审计归属于公司股东的净利润大于0元

注： 1）上述“净利润”指标均指经审计的归属于挂牌公司股东的净利润； 2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人业绩指标

1）激励对象在等待期内及行权时须持续在岗，且没有出现以下情形：

① 严重违纪行为，参见公司《员工手册》第八章；

② 自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的；

③ 存在不得成为激励对象的情形。

行权期	业绩指标
第一个行权期	1、公司业务：2021年经审计年度公司营业收入不低于3800万元； 2、电阻加热设备及配件业务：2021年经审计年度公司电阻加热设备及配件业务收入不低于2200万元；
第二个行权期	1、公司业务：2022年经审计年度公司营业收入不低于4200万元； 2、电阻加热设备及配件业务：2022年经审计年度公司电阻加热设备及配件业务收入不低于2500万元；

2）在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行绩效考核。每个会计年度考核一次，具体个人考核指标如下：

重点说明：

① 公司业务的考核人员仅为xx，不包括xxx；电阻加热设备及配件业务的考核人员仅为xxx。

② 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 激励对象按照个人当年是否达到行权条件进行实际行权，考核当年不能行权

的股票期权，由公司注销。

3、业绩指标的合理性

（1）公司业绩指标

公司 2017、2018、2019 和 2020 年经审计的净利润分别为 21.7 万、-326.2万、48.2 万和 283.8 万；年度净利润波动幅度较大，主要因为：① 近几年新研发设备较多，2020 年的新设备销售收入增加，但新设备的质保期为 1 年，其在质保期间产生的售后服务费将在销售后的 1 年内产生；② 2020 年因疫情原因政府特殊时期补贴力度加大导致。

2021 年公司将持续推进新设备的研发和销售，设备产品质保期 1 年，2020

年销售的新设备及本年度销售的新设备相关的售后服务费用将在 2021 年和以后

年度持续增加；同时公司新项目“年产 60 台套大型高温熔炼烧结设备”预计 2021

年下半年开工，项目相关费用预计超过 150 万元；政府补贴具有一次性特征且本

年度政府取消了特殊时期的补贴，预计 2021 年全年政府补贴较 2020 年减少 100万；因实施股权激励计划，相关的中介费用和管理费用也会相应增加。以上事项都会对股权激励绩效考核期间的净利润产生影响。

公司预计 2021 年上半年净利润预计为 19 万，净利润率仅为 1%；考虑股权激励计划的成本、新设备的售后服务费的增加、政府补贴的减少以及新项目“年产 60 台套大型高温熔炼烧结设备”的相关费用等特殊支出，因此公司设置绩效目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定

合理、科学。

（2）个人业绩指标

①营业收入

公司 2017、2018、2019 和 2020 年经审计的销售收入分别为 2035 万、2039万、2365 万和 3458 万，其中 2017 年到 2019 年销售收入的复合增长率为 8%；

因 2020 年电阻加热设备以及配件业务的急速增长，2020 年相较 2019 年公司的

营业收入增长 46%，其中 2019 年电阻加热设备以及配件业务收入为 343 万元，

2020 年电阻加热设备以及配件业务收入为 2066 万元；结合 2017 年到 2019 年的

复合增长率和 2020 年业务的特殊性，设置公司业务第一次的绩效目标为 3800 万元，同比增长 9.8%；2021 年上半年销售收入预测为 1789 万，同比增长 109%，且占第一次绩效目标的 47%；

综上所述，第一期个人业绩指标中公司业务绩效目标 3800 万合理且有激励效果。按照公司业务年度持续稳定增长 10%-15%来设置第二期的公司业务绩效目标为 4200 万。

②电阻加热设备以及配件收入

电阻加热设备业务是公司从 2016 年开始探索的新业务方向，该类设备多为首次自主研发，涉及的产品开发和生产周期长，客户和市场开拓较为缓慢；从 2020 年开始，前期研发的设备才陆续获得市场反馈且业务呈现出增长的趋势。公司 2017、2018、2019 和 2020 年经审计的电阻加热设备以及配件收入分别为 556 万、448 万、343 万和 2066 万；结合市场的发展以及客户的稳定性，2021 年电阻加热设备业务绩效目标设置为 2200 万，同比增长 6.48%，2021 年上半年该业务收入预计为 600 万，2021 年截至 6 月 30 日已发货未验收的相关业务销售合

同金额约为 1100 万，另外目前正在生产，预计年内可以完成发货以及验收的相

关业务销售合同金额为 1100 万，截至 2021 年 6 月 30 日公司已签署待执行的电

阻加热设备以及配件相关合同超过 4000 万元；股权激励对象xxx作为该类产品的主设计师，在产品研发生产、调试以及产品推广上有重要的推动作用，通过股权激励计划，目的是激励员工积极参与和推动产品生产和调试，加速产品收入的实现，将更多的在手订单转变为收入。

综上所述，第一期电阻加热设备业务绩效目标 2200 万元合理且有激励效果。按照该核心业务年度持续加速增长 12%-15%来设置第二期的电阻加热设备业务绩效目标为 2500 万元。

4、公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

3）最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

4）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形；

5）法律法规规定新三板挂牌公司或者上市公司不得实行股权激励的情形；

6）中国证监会、证券交易所或股转公司认定的不得实行股权激励计划的其他情形。

5、激励对象未发生以下任一情形：

激励对象未发生本激励计划“七、关于本次激励计划获授条件、行使权益条

件设置的合理性的核查意见”之“（一）2、激励对象未发生以下任一情形”所述情形。

如在本次计划实施过程中，激励对象出现上述情形的，公司有权终止其参与本计划，取消其激励资格，并回购注销其已获授予的股票期权。

综上，主办券商认为：八佳电气本次股权激励方案（1）除不得成为激励对象的情形外，本次激励计划不设置其他获授权益的条件；（2）公司本次激励计划的考核体系具有合理性及可操作性，考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；（3）本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置符合《监管指引第 6 号》的相关规定。

八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合理性的核查意见

根据本次激励计划草案，本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的相关情况如下：

（一）会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

公司选择Black-Scholes-Merton模型来计算股票期权授权日的公允价值，并

于本激励计划草案公告日用该模型对拟授予的1,200,000份股票期权进行预测算

（授予时进行正式测算），授予1,200,000份股票期权的价值为40.98万元。 1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相

关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；

公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

1）标的股价：1.39 元/股（参考同行业的市盈率中位数折算的公司市场价格为 1.31 元/股，公司 2020 年经审计的每股净资产为 1.39 元/股，最终采用按

2020 年经审计的每股净资产作为参考指标）；

2）有效期：12 个月、24 个月（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限）；

3）历史波动率：51.2741%（采用主板专用设备制造业上市公司 2020 年的风险波动率的中位数）；

4）无风险利率：2.3418%、2.6031%（中国国债 1 年期、2 年期的国债利率）；

5）股息率：0%（公司取本激励计划公告前公司最近一年股息率，股息率=现金分红/股权登记日股价）。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

4、行权日会计处理：在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权

日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预期股权激励实施对各期经营业绩的影响

本期股权激励对公司各期经营业绩影响：本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

授予的股票期权数量 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
120	40.98	9.39	20.49	11.10

假设授权日为 2021 年 7 月 16 日，则 2021 年-2023 年股票期权成本摊销情况测算见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

综上，经核查，主办券商认为本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方

法、估值参数取值、计提费用具有合理性，符合《监管指引第 6 号》的相关规定，

公司将在股票期权授予公告中披露最终确定的参数选取方法及取值以及各期摊销费用金额，各期实际摊销费用金额将以经会计师事务所审计的数据为准。

九、关于公司同激励对象签订协议的核查意见

经核查公司与全体激励对象签署的《股票期权授予协议书》，主办券商认为：公司已与全体激励对象签署了《股票期权授予协议书》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，该协议书方可生效。《股票期权授予协议书》已确认本次激励计划的内容，并约定公司与激励对象双方的其他权利义务，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。

十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见

公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“公司 2021 年股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。”

本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“参与 2021 年股权激励的资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定；

本人提供公司的所有文件、信息皆真实、准确、完整。若公司因本人提供的信息有误导致信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返

还公司；

承诺不存在以下情形：1.被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；2.存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；3.最近 12 个月

内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；5.对挂牌公司发生（挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚；因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会及其派出机构立案调查等情形）情形负有个人责任。”

经核查，主办券商认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、全体激励对象已按照《监管指引第 6 号》的相关规定出具承诺。

十一、 关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见

八佳电气已出具承诺：“公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。”

本次激励计划被激励对象已出具承诺：“本人参与 2021 年股权激励计划的资金来源为自有资金，合法合规，不存在违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定。”

经核查，主办券商认为：激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保的情况，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。

十二、 股权激励计划的变更、终止程序及发生异动时激励计划的执行

（一）本次激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，变更需经 董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，变更 方案应提交股东大会审议，且不得包括新增加速提前行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事（如有）、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（二）本次股权激励计划的终止程序

公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定并披露。

主办券商应当就公司变更方案或终止实施激励是否符合本指引及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，并与审议相关事宜的董事会决议公告同时披露。

（三）股权激励计划的注销程序

当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件或自愿放弃本次行权时，公司应及时召开董事会审议注销股票期权方案并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施注销时，按股转公司关于股票期权注销的相关规定办理。

（四）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本股权激励计划终止实施，激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会、证券交易所、股转公司认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本股权激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本股权激励计划。

4、公司因本股权激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本股权

激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本股权激励计划相关安排收回激励对象所得利益。

（五）激励对象个人情况变化的处理 1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职（包括升职或平级调动）且仍属于公司董事范围的，其已获授的股票期权仍然按照本股权激励计划规定的程序进行；若出现降职或免职导致激励对象不属于公司董事范围内的，则其已获授并已获准行权但未行权以及已行权的部分不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已行权的股份，公司有权要求激励对象将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司；尚未行权的股票期权则不得行权，由公司注销。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不

得行权，由公司注销。

（2）激励对象因公司裁员等无过失原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

（3）激励对象与公司订立的劳动合同被解除的，其已获授并已获准行权但 未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照本股权激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司进行注销。

若激励对象退休而离职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

（2）激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

6、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现“七、关于本次激励计划获授条件、行使权益条件设置的合理性的核查意见”之“（一）2、激励对象未发生以下任一情形”中的情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

综上，主办券商认为：本次激励计划中对于终止实施股权激励计划、终止行使获授权益股票期权行权条件等事项、注销尚未行权的股票期权的计划等具体安排，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。

十三、 关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见

本次激励计划草案主要包括以下内容： 1、股权激励的目的；

2、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；

3、激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权

益总量的百分比；

4、股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

5、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法 ，以及定价合理性的说明；

6、激励对象获授权益、行使权益的条件；

7、挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

8、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

9、绩效考核指标，以及设定指标的科学性和合理性；

10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型 重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；

11、股权激励计划的变更、终止；

12、挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

13、挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14、挂牌公司与激励对象的其他权利义务。

经核查，主办券商认为：本次激励计划草案内容符合《监管指引第 6 号》的相关规定。

（以下无正文）