FocalTech Corporation, Ltd.敦泰科技股份有限公司(股票代號 5280)
中國信託綜合證券股份有限公司等包銷
FocalTech Corporation, Ltd.敦泰科技股份有限公司(股票代號 5280)
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
（本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，圈購獲配售及申購中籤之投資人需至證券經記商完成簽署
「第一上市(櫃)有價證券風險預告書」後始得賣出）
（本案之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險）
中國信託綜合證券股份有限公司等共同辦理 FocalTech Corporation, Ltd.(以下簡稱 FocalTech 或該公司)初次上市承銷案，公開銷售之總股數為 6,840 仟股。其中以現金增資發行新股 5,950 仟股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，先行保留 1 仟股由財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購，餘 5,949 仟股依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定公開申購配售比率為 60%，共計 3,570 仟股，其餘 40%共計 2,379 仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由該公司協調股東提供已發行普通股股票 890 仟股供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於 102 年 10 月 31 日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：
一、 承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：
承銷商名稱 | 地址 | 過額配售股數 | 詢價圈購股數 | 公開申購股數 | 投資人保護中心 | 總承銷股數 |
(一)主辦承銷商 | ||||||
中國信託綜合證券股份有限公司 | 台北市松壽路 3 號 10 樓 | 890 仟股 | 2,129 仟股 | 3,570 仟股 | 1 仟股 | 6,590 仟股 |
(二)協辦承銷商 | ||||||
富邦綜合證券股份有限公司 | 台北市敦化南路一段 108 號地下 1 樓、3~6 樓及 10 樓 | - | 150 仟股 | - | - | 150 仟股 |
臺銀綜合證券股份有限公司 | 台北市重慶南路一段 58 號 | - | 50 仟股 | - | - | 50 仟股 |
元大寶來證券股份有限公司 | 台北市南京東路三段 225 號 13 樓、14 樓 | - | 50 仟股 | - | - | 50 仟股 |
合計 | 890 仟股 | 2,379 仟股 | 3,570 仟股 | 1 仟股 | 6,840 仟股 | |
二、承銷價格及圈購處理費：
(一)每股新台幣 250 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費：獲配售圈購人至少繳交獲配售股數每股 10 元。
三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與該公司簽定「過額配售及特定股東協議書」，由該公司股東提出對外公開銷售股數之 14.96%，計 890 仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與該公司簽訂「過額配售及特定股東協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，並由該公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票，兩者合計 33,130,347 股，佔上市掛牌時擬發行股份總額 53,440,522 股之 61.99%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購（認購）數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為 30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計 684 仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 342 仟股。另如公開申購額度為超過 30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 342 仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 136 仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。 (三)詢價圈購及公開申購數量之調整情形：
如申購總數量（以公開申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申購總數量認定之）超過公開申購配售數量達一定倍數者，依下列規定調增公開申購配售數量：
1.申購倍數達十倍以上但未達二十倍者，公開申購配售額度調整為百分之十五。
2.申購倍數達二十倍以上但未達三十倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十。
3.申購倍數達三十倍以上但未達四十倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十五。
4.申購倍數達四十倍以上但未達五十倍者，公開申購配售額度調整為百分之三十。
5.申購倍數達五十倍以上但未達六十倍者，公開申購配售額度調整為百分之三十五。
6.申購倍數達六十倍以上但未達七十倍者，公開申購配售額度調整為百分之四十。
7.申購倍數達七十倍以上但未達八十倍者，公開申購配售額度調整為百分之四十五。
8.申購倍數達八十倍以上但未達九十倍者，公開申購配售額度調整為百分之五十。
9.申購倍數達九十倍以上但未達一百倍者，公開申購配售額度調整為百分之五十五。
10.申購倍數達一百倍以上，公開申購配售額度調整為百分之六十。其餘部分及過額配售額度，係以詢價圈購方式辦理承銷。
六、公開說明書之分送方式及取閱地點：
(一)有關該公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構中國信託商業銀行股份有限公司代理部(台北市重慶南路一段 83 號 5樓)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：中國信託綜合證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/）、富邦綜合證券股份有限公司（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/）、臺銀綜合證券股份有限公司
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）及元大寶來證券股份有限公司（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）。
歡迎來函附回郵四十二元之中型信封洽該公司股務代理機構中國信託商業銀行股份有限公司代理部(台北市重慶南路一段 83 號 5 樓)索取。另本案公開說明書xx處所如下：
臺灣證券交易所 台北市信義路 5 段 7 號 3 樓
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 xxxxxxx 0 x 000 x 15 樓中華民國證券商業同業公會 台北市復興南路 2 段 268 號 6 樓中華民國證券暨期貨市場發展基金會 xxxxxx 0 x 9 樓
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本案繳款截止日為 102 年 11 月 5 日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向第一商業銀行全省各地分行辦理繳交股款及圈購處理費，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。
2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：
申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 102 年 11 月 1 日。
(三)實際承銷價格訂定之日期為 102 年 11 月 1 日，請於當日下午 1：30 後自行上網至臺灣證券交易所網站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)該公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 102 年 11 月 8 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市。 (二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間業已於 102 年 10 月 29 日起至 102 年 10 月 31 日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(102 年 11 月 5 日)上午 10 點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日（102 年 11 月 5 日）上午 10 點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
十三、有價證券預定上市日期：102 年 11 月 8 日(實際上市日期以發行公司及台灣證券交易所公告為準)
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，該公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx)
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。
十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師姓名 | 會計師事務所 | 查核簽證意見 |
2010 年 | xxx、xxx | x業眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
2011 年 | xxx、xxx | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 （擬制合併財務報告）無保留意見 （實際合併財務報告） |
2012 年 | xxx、xxx | x業眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
2013 年第二季 | xxx、xxx | x業眾信聯合會計師事務所 | 無保留之核閱意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量該公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比、股價淨值比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢價圈購狀況及主辦承銷商之研究報告等與該公司共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：
(一) 本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定。
(二) 本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，圈購獲配售及申購中籤之投資人需至證券經記商完成簽署「第一上市(櫃)有價證券風險預告書」後始得賣出）
(三) 本案之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)FocalTech Corporation, Ltd.（以下簡稱 FocalTech 或該公司），其股票初次申請第一上市時之實收資本額為新台幣(以下幣別除有特別註明，概以xxxxx) 000,000,000 x，xxxxxxx 00 xx，xx 46,440,522 股。另該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 7,000,000 股，故預計股票上市掛牌時之實收資本額為 534,405,220 元。
(二)依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 28-10 條之規定，外國發行公司初次申請股票第一上市時，應就擬上市股份總額至少百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，並準用證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
(三)此外，依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數 15%之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟實際過額配售數量由發行公司及主辦承銷商依市場需求決定之。
(四)綜上，該公司預計辦理現金增資發行新股 7,000,000 股，佔擬上市股份總額 53,440,522 股之 13.10%，該公司本次發行新股保留 15%股數供員工認購，其餘 85%股份之 5,950,000 股，則全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，本次現金增資發行新股案業經 4 月 23 日股東會及 2013 年 9 月 13 日董事會決議通過在案。此外，本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東以對外公開銷售股數之 15%，共計 890 仟股，提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。
二、承銷價格說明
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法(如本益比法、股價淨值比法)、成本法(如淨值法)及現金流量折現法。本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，另參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，參考市價法、成本法、及現金流量折現法，推算合理之承銷價格，茲分述如下：
(1)巿價法
係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比法及股價淨值比法。本益比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘，比較同業公司平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較同業公司平均股價淨值比估算股價。
(2)成本法
成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表之帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。
(3)現金流量折現法
方法/優缺點 | 優點 | 缺點 |
本益比法 | 以同業已公開之市場資訊作為基礎。該法之資料相對容 易取得，且較為簡易、客觀及可動態反應投資人對該類股票價值的觀點。 | 1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響，且盈餘為負時無法適用。 2.無法反映同一產業公司間不同商業模式與經營績效的價值差異。 |
股價淨值比 法 | 淨值係屬長期且穩定的數值，且資料取得容易。 | 不同公司間淨值會受會計方法選擇而有所影響。且無法反映同一產業 公司間不同商業模式與經營績效的價值差異。 |
淨值法 | 資料取得容易，且使用財務報表之資料，也較客觀公正。 | 1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。而不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計算較困難。 2.無法反映同一產業公司間不同商業模式與經營績效的企業價值差異。 |
現金流量折現法 | 1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數預期來評價公司。 2.較不易受會計原則或會計政策不同影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。 | 1.需取得公司詳確的現金流量與資金成本之預測資訊。 2.資本支出需維持穩定水準。 |
現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。此外，就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：
該公司主要從事電容式觸控式螢幕控制晶片和 TFT-LCD 顯示驅動晶片的設計研發、製造及銷售，近年來業務開發有成，營收及業務量呈現高度成長，屬於穩定獲利且高度成長類股，因此，在股價評價上較不適用成本法，而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，但因預測期間長，困難度相對較高且資料未必十分準確，較無法合理評估該公司應有的價值。而目前市場上投資人對於一般公司訂價多以每股盈餘或每股淨值為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因而被廣為接受，因而廣為獲利成長型之公司採用，故以市價法作為本次承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式，亦與國際慣用之方法尚無重大差異。
2.國際慣用之市價法之分析 (1)該公司財務資料
單位：新台幣仟元
項目 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 上半年度 |
x期淨利 | 486,986 | 1,783,577 | 688,564 |
期 實收資本額 | 1,197 | 1,236 | 464,184 |
稀釋每股盈餘(元) | 11.42 | 38.57 | 13.53 |
擬上市掛牌資本額 | 534,405 | 534,405 | 534,405 |
稀釋每股盈餘(元) (以擬上市掛牌股數追溯調整) | 9.11 | 33.37 | 12.88 |
加計流通在外之認股權6,526,000股後之稀釋每股盈餘(元) | 8.12 | 29.74 | 11.48 |
資料來源：該公司係於 2012 年 7 月 20 日設立，並於同年 12 月 21 日完成組織架構重組，故 2010~2012 年財務數字係經會計師查核簽證之擬制
性合併財務報告、2013 年第二季係經會計師核閱之合併財務報告。截至 2013 年 9 月 30 日止，股本為新台幣 46,440,522 元。
(2)本益比法
該公司為 IC 設計公司，專注於電容式觸控式螢幕控制晶片和 TFT-LCD 顯示驅動晶片的設計研發、製造及銷售。經參酌國內上市櫃公司，並考量該公司資本額、營收獲利情形及主要產品組合後，依產品型態及應用面較為相似者，作為採樣公司之標準，故選取禾瑞亞科技股份有限公司（以下簡稱禾瑞亞）、奕力科技股份有限公司（以下簡稱奕力）及義隆電子股份有限公司（以下簡稱義隆）為採樣同業。茲彙整該公司採樣同業公司之平均本益比如下：
期間 公司(股票代號) | 2013 年 7 月 | 2013 年 8 月 | 2013 年 9 月 | 最近三個月平均本益比 | |
平均本益比(倍) | 禾瑞亞(3556) | 15.1 | 13.8 | 12.9 | 13.93 |
奕力(3598) | 8.9 | 9.2 | 9.9 | 9.33 | |
義隆 (2458) | 12.5 | 11.6 | 12.3 | 12.13 | |
上市半導體類股 | 18.57 | 17.24 | 17.38 | 17.73 | |
上櫃半導體類股 | 28.13 | 23.41 | 22.72 | 24.75 | |
資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；中國信託綜合證券(股)公司整理
由上表得知，該公司採樣同業公司與上市(櫃)半導體類股最近三個月之平均本益比區間約為 9.33~24.75 倍，惟上櫃半導體類股之平均本益比顯高於採樣同業與上市半導體類股數值，故不予採納，平均本益比區間約在 9.33~17.73 倍。以該公司 2012 年度依擬上市掛牌股數追溯調整之每股盈餘 33.37 元計算，承銷價價格區間約為 311~592 元。如加計該公司截至 2013 年 9 月 30 日止流通在外之認股權共計 6,526,000 單位之稀釋效應，每股盈餘降為 29.74 元，承銷價價格區間落於 277~527 元。
(3)股價淨值比法
茲彙整該公司採樣同業公司之平均股價淨值比如下：
期間 公司(股票代號) | 2013 年 7 月 | 2013 年 8 月 | 2013 年 9 月 | 最近三個月 平均股價淨值比 | |
平均股價淨值比(倍) | 禾瑞亞(3556) | 4.77 | 4.84 | 4.60 | 4.74 |
奕力(3598) | 1.60 | 1.63 | 1.71 | 1.65 | |
義隆 (2458) | 3.17 | 3.13 | 3.12 | 3.14 | |
上市半導體類股 | 2.47 | 2.48 | 2.49 | 2.48 | |
上櫃半導體類股 | 1.88 | 1.90 | 1.91 | 1.90 | |
資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；中國信託綜合證券(股)公司整理
由上表得知，該公司採樣同業公司與上市(櫃)半導體類股最近三個月之平均股價淨值比約為 1.65~4.74 倍，以該公司 2013 年 6 月 30日之股東權益 3,987,058 仟元及擬上市掛牌股本 53,440,522 股計算之每股淨值 74.61 元為基礎計算，承銷價價格區間約為 123~354 元。如加計該公司截至 2013 年 9 月 30 日止流通在外之認股權共計 6,526,000 單位計算，每股淨值 66.49 元，承銷價價格區間約落於 110~315 元。另，該公司係於 2012 年 12 月 21 日完成組織架構重組，股權組成包含普通股、A 種特別股、B 種特別股及 C 種特別股，至 2013 年 2
月 20 日該公司依特別股股東之書面請求將特別股全數轉換為普通股。若考量特別股對股東權益與約當普通股股數之影響，該公司 2012年底之約當普通股每股淨值為新台幣 67.75 元，依採樣同業公司與上市(櫃)半導體類股最近三個月之平均股價淨值比計算，承銷價價格區間約落於 112~321 元間。
(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比法與股價淨值比法之比較情形
茲就該公司與採樣同業公司禾瑞亞、奕力及義隆之財務狀況、獲利情形及本益比法與股價淨值比法之比較分析列示如下：
1.財務狀況
分析項目 | 年度 公司別 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年 上半年度 | |
財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 該公司 | 11.34 | 31.29 | 29.28 | 22.29 |
禾瑞亞 | 14.00 | 19.00 | 21.00 | 30.99 | ||
奕力 | 48.70 | 54.65 | 39.60 | 44.93 | ||
義隆 | 15.14 | 18.30 | 19.98 | 33.81 | ||
同業 | 34.1 | 32.4 | - | - | ||
長期資金佔 定資產比率(%) | 該公司 | 6,638.80 | 26,764.71 | 11,075.14 | 5,889.74 | |
禾瑞亞 | 17,184.00 | 24,247.00 | 39,483.00 | 16,172.42 | ||
奕力 | 877.19 | 1,522.68 | 1,908.99 | 2,263.35 | ||
義隆 | 740.48 | 692.71 | 913.16 | 931.77 | ||
同業 | 161.6 | 153.6 | - | - |
資料來源：公開資訊觀測站；2010~2012 年度義隆及禾瑞亞經會計師查核簽證之合併財務報告，2013 年第二季經會計師核閱之合併財務報告；奕力 2010~2012 年度會計師查核簽證之個別財務報告，2013 年第二季經會計師核閱之合併財務報告。同業資料來源為財團法人金融聯合 信中心出 之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，2012~2013 年該機構尚未公開出 此 ，故無資料取得。各公司之各年度應收款項 轉率及存貨 轉率係證券承銷商依其財務報告自行計算。該公司係於 2012 年 7 月 20 日設立，並於同年 12 月 21日完成組織架構重組，故 2010~2012 年財務數字係經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告、2013 年第二季係經會計師核閱之合併財務報告。
該公司 2010 年度~2013 年上半年度負債占資產比率分別為 11.34%、31.29%、29.28%及 22.29%。2011 年負債占資產比率較 2010 年增加，主係因該公司 2011 年底為因應來年訂單， 備料，使帳上之應付帳款及費用增加所致。2012 年負債比率與 2011 年相當；惟該公司於 2013年 2 月將附有 回權之特別股C 全數轉換為普通股，故 2013 年上半年度 回權部份產 之金融負債帳上為 ，降低最近期之負債比率。比較採樣公司，該公司 2010 年及 2013 年上半年度之負債占資產比率皆優於同業，2011 及 2012 年度則 高於禾瑞亞及義隆，並低於奕力。
另該公司最近三年度及最近期之長期資金占 定資產比率分別為 6,638.80%、26,764.71%、11,075.14%及 5,889.74%，皆超過 100%，顯見其並無以 期資金支應長期資金用 之情事。其中 2011 年該公司保留盈餘增加使股東權益上 ，致長期資金佔 定資產比率提高；2012 年則因購買 定資產而 為降低。2013 年起該公司 依國際財務報表準則 列合併財務報告，對 定資產之認定與 國財務報表準則不同，將
設備由 費用轉為 定資產，故使2013 年上半年度長期資金佔 定資產比率較2012 年度為低，若依國際財務報表準則認定之 定資產淨額計算，2012 年度長期資金佔 定資產比率應為 5,102.01%，與 2013 年上半年度相當，尚屬合理。比較採樣公司，該公司最近三年度及最近期長期資金占 定資產比率皆 高於禾瑞亞外之採樣公司及同業。
綜上，該公司之財務結構應屬 全。
2.獲利情形
分析項目 | 年度 公司別 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年 上半年度 | |
獲利能力 | 營業利益佔實收資本比率（%） | 該公司 | (8,055.14) | 36,140.27 | 152,111.97 | 149.05 |
禾瑞亞 | 29.00 | 52.00 | 18.00 | 46.09 | ||
x力 | 44.96 | 94.86 | 109.34 | 26.94 | ||
義隆 | 22.36 | 11.34 | 36.52 | 22.26 | ||
同業 | - | - | - | - | ||
稅前 益佔實收資本比率（%） | 該公司 | (5,905.26) | 35,743.36 | 152,404.94 | 152.29 | |
禾瑞亞 | 28.00 | 55.00 | 25.00 | 49.63 | ||
x力 | 40.39 | 97.26 | 104.73 | 29.62 | ||
義隆 | 20.89 | 13.28 | 33.25 | 23.35 | ||
同業 | - | - | - | - | ||
益率（%） | 該公司 | (32.60) | 40.30 | 37.61 | 30.41 | |
禾瑞亞 | 17.47 | 20.16 | 17.08 | 31.25 | ||
奕力 | 3.99 | 5.62 | 5.65 | 3.78 | ||
義隆 | 11.69 | 9.07 | 16.21 | 21.71 | ||
同業 | 15.7 | 6.5 | - | - | ||
每股稅後盈餘（元） | 該公司(註) | (16.77) | 11.42 | 38.57 | 13.53 | |
禾瑞亞 | 2.58 | 4.98 | 2.33 | 4.70 | ||
奕力 | 4.47 | 8.13 | 9.04 | 2.60 | ||
義隆 | 1.76 | 1.20 | 3.02 | 2.18 | ||
同業 | - | - | - | - | ||
資料來源：公開資訊觀測站；2010~2012 年度義隆及禾瑞亞經會計師查核簽證之合併財務報告，2013 年第二季經會計師核閱之合併財務報告；奕力 2010~2012 年度會計師查核簽證之個別財務報告，2013 年第二季經會計師核閱之合併財務報告。同業資料來源為財團法人金融聯合 信中心出 之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，2012~2013 年該機構尚未公開出 此 ，故無資料取得。各公司之各年度應收款項 轉率及存貨 轉率係證券承銷商依其財務報告自行計算。該公司係於 2012 年 7 月 20 日設立，並於同年 12月 21 日完成組織架構重組，故 2010~2012 年財務數字係經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告、2013 年第二季係經會計師核閱之合併財務報告。
註：2010 年度每股盈餘為經會計師查核簽證之稅後基本每股盈餘；2011 年度、2012 年度及 2013 年上半年度每股盈餘係為經會計師查核簽證或核閱之稅後稀釋後每股盈餘。
在營業利益占實收資本額比率及稅前 益占實收資本額比率方面， 該公司最近三年度之比率分別為(8,055.14)%、36,140.27%、 152,111.97%及 149.05%與(5,905.26)%、35,743.36%、152,404.94%及 152.29%。該公司 2011 年營業利益及稅前 益開始轉 為盈，2012 年 業
績成長而大幅增加。2013 年 2 月，該公司將所有特別股轉換成普通股，並將每股 x 0.001 元面額變 為每股新台幣 10 元，致實收資本額大幅增加，亦使 2013 年上半年度營業利益占實收資本額比率及稅前 益占實收資本額比率較前期降低。與採樣公司相較，該公司 2011~2013 年上半年度皆優於所有採樣公司及同業。
該公司最近三年度及最近期之 益率分別為(32.60)%、40.30%、37.61%及 30.41%，每股稅後盈餘則為：2010 年度基本每股稅後盈餘 (16.77)元、2011 年、2012 年及 2013 年上半年度稀釋後每股稅後盈餘 11.42 元、38.57 元及 13.53 元。 益率 年上 主要係因營運狀況 致業績 成長所致。惟 2013 年上半年度因產品組合 變增加銷貨成本，且人事 及折 費用增加而增加營業費用，致使稅後 益佔銷貨收入之比率與前期相比下降。與採樣公司相較，2011 年及 2012 年皆優於所有採樣公司及同業，2013 年上半年度 次於禾瑞亞。每股稅後盈餘方面，2010 年因該公司仍處 ，基本每股稅後盈餘較採樣公司及同業為低；2011 年、2012 年及2013 年上半年度每股稀釋稅後盈餘則優於所有採樣公司及同業。
整體而 ，該公司之獲利能力應屬 。
3.採樣同業最近期之本益比與股價淨值比 (1)本益比
期間 公司(股票代號) | 2013 年 7 月 | 2013 年 8 月 | 2013 年 9 月 | 最近三個月平均本益比 | |
平均本益比(倍) | 禾瑞亞(3556) | 15.1 | 13.8 | 12.9 | 13.93 |
奕力(3598) | 8.9 | 9.2 | 9.9 | 9.33 | |
義隆 (2458) | 12.5 | 11.6 | 12.3 | 12.13 | |
上市半導體類股 | 18.57 | 17.24 | 17.38 | 17.73 | |
上櫃半導體類股 | 28.13 | 23.41 | 22.72 | 24.75 | |
資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；中國信託綜合證券(股)公司整理
(2)股價淨值比
期間 公司(股票代號) | 2013 年 7 月 | 2013 年 8 月 | 2013 年 9 月 | 最近三個月 平均股價淨值比 | |
平均股價淨值比(倍) | 禾瑞亞(3556) | 4.77 | 4.84 | 4.60 | 4.74 |
奕力(3598) | 1.60 | 1.63 | 1.71 | 1.65 | |
義隆 (2458) | 3.17 | 3.13 | 3.12 | 3.14 | |
上市半導體類股 | 2.47 | 2.48 | 2.49 | 2.48 | |
上櫃半導體類股 | 1.88 | 1.90 | 1.91 | 1.90 | |
資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；中國信託綜合證券(股)公司整理
(三)所議定之承銷價若參考財務專 意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專 意見或鑑價報告內容及結論
x證券承銷商與該公司共同議定之股票公開承銷價格，並未委請財務專 出 意見或委託鑑價機構出 鑑價報告，故不適用。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
該公司係經中國信託綜合證券股份有限公司 導期滿 個月後送件申請股票第一上市，並未 興櫃市場，故無該公司興櫃股票價量資料。
(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
綜上所述，主辦證券承銷商經參酌國際慣用之市價法評量，承銷價之參考價格區間為 110 元至 592 元，考量該公司之產品應用市場近期
，技 能力廣獲 定且 價格 優 ，故其 利率優於國內同業；另該公司經會計師查核簽證之 2012 年度之稀釋每股稅後盈餘為 38.57元，股東權益報酬率為 101.27%，表現亦優於同業，故本證券承銷商經參酌該公司未來產業前景及近年經營績效、獲利情形及各項經營指標表現後，與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 250 元，應尚屬合理。
發行公司：FocalTech Corporation, Ltd. 敦泰科技股份有限公司 代表人： 正大主辦證券承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司 代表人：陳
協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司 代表人：x x
協辦證券承銷商：臺銀綜合證券股份有限公司 代表人： 富
協辦證券承銷商：元大寶來證券股份有限公司 代表人：申
【附件二】律師法律意見書
外國發行人 屬開 商敦泰科技股份有限公司(FocalTech Corporation, Ltd.)(以下簡稱「敦泰控股」)本次為現金增資發行普通股7,000,000股，每股面額新台幣10元，以2013年9月13日董事會決議之發行價格上限 定每股發行金額為新台幣250元，擬發行總金額為新台幣1,750,000仟元，向金融監督管理委員會證券期貨 提出申報。經本律師採取必要審核 ，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出 x律師法律意見書。
依本律師意見，外國發行人敦泰控股本次向金融監督管理委員會提出之法律事項 查表所載事項，並未發現有 反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
常在國際法律事務所 律師：x 、 依
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
FocalTech Corporation, Ltd.敦泰科技股份有限公司(以下簡稱該公司、FocalTech 與敦泰)本次為辦理現金增資發行普通股 7,000 仟股，每股面額新台幣 10元，預計發行總金額為新台幣 70,000 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之 導及評估 ，包括實地 該公司之營運狀況， 核該公司最近三年及本年度截至最近期財務報表，與公司董事、經理人、及其他相關人員面 或 行會議， 集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核 」規定，出 x承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計 可行性及必要性，其資金用 、進度及預計可能產 效益亦 合理性，暨投資人應考量之風險因素，已詳述於 、外國發行人所屬國、主要營運地及上市地國之總體經
概況、相關法令、 率政策、相關 稅及風險因素等 之說明分析。
中國信託綜合證券股份有限公司 代 表 人：x
xx部門主管：x x