欣贺股份目前持有厦门市市场监督管理局于 2020 年 12 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91350200784171077C），住所为厦门市湖里区湖里大道 95 号鸿展大厦，法定代表人为孙瑞鸿，注册资本为 42,666.67 万元，经营范围为 “从事服装、鞋袜、帽子、手套、箱包、皮草皮革、饰品、眼镜、针织品及钩织品的生产、加工；从事上述产品及皮具、办公用品、钟表...
北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见
x天股字（2021）第 023 号
致：欣贺股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称
“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、欣贺股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）欣贺股份为依法设立存续的上市公司
欣贺股份系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2331 号）和深圳证券交易所出具的《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2331 号）同意，公司股票于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易的上市公司。公司股票简称为“欣贺股份”，股票代码为“003016”。
欣贺股份目前持有厦门市市场监督管理局于 2020 年 12 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91350200784171077C），住所为xxxxxxxxxx 00 xxxxx，xx代表人为xxx，注册资本为 42,666.67 万元，经营范围为 “从事服装、鞋袜、帽子、手套、箱包、皮草皮革、饰品、眼镜、针织品及钩织品的生产、加工；从事上述产品及皮具、办公用品、钟表、珠宝首饰、香水的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；室内装修、装潢”，经营期限为自 2006 年 6 月 7 日至长期。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 6 日出具的容诚审字 [2020]361Z0032 号《审计报告》、公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，欣贺股份为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、《激励计划》内容的合法合规性
2021 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划》的主要内容进行了核查：
1、本次股权激励计划的激励对象为公司中高层管理干部，不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师查验，公司《激励计划》第二章明确规定了本次股权激励计划的目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、经本所律师查验，公司《激励计划》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
4、经本所律师查验，根据公司《激励计划》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划。公司《激励计划》第五章明确规定了：限制性股票激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章按适当分类明确规定了激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
6、经本所律师查验，公司《激励计划》第六章明确规定了本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
7、经本所律师查验，公司《激励计划》第七章明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
8、经本所律师查验，公司《激励计划》第八章明确规定了激励对象获授权益以及行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
9、经本所律师查验，公司《激励计划》第十一章明确规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10、经本所律师查验，公司《激励计划》第九章明确规定了标的股票数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
11、经本所律师查验，公司《激励计划》第十章明确规定了本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、限制性股票激励成本的摊销情况及对上市公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
12、经本所律师查验，公司《激励计划》第十一章明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
13、经本所律师查验，公司《激励计划》第十三章明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
14、经本所律师查验，公司《激励计划》第十三章明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
15、经本所律师查验，公司《激励计划》第十二章明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
16、经本所律师查验，公司《激励计划》第八章明确规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，公司设立了公司层面业绩考核、品牌层面考核、个人层面绩效考核三个层面的考核指标，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
17、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象发行股份，符合《管理办法》第十二条的规定。
18、经本所律师查验，公司《激励计划》第六章明确规定，本次股权激励计划的有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 58 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
19、经本所律师查验，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
未超过公司股本总额的 10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
20、经本所律师查验，公司《激励计划》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
21、经本所律师查验，公司《激励计划》第八章、第十三章明确规定，公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象出现《管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与激励计划资格的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，符合《管理办法》第十八条的规定。
22、经本所律师查验，公司《激励计划》第七章明确规定了限制性股票的授予价格（4.86元/股）及授予价格的确定方法，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.92元的50%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.71元的50%。
本次股权激励计划限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
23、经本所律师查验，公司《激励计划》第六章明确规定了本次股权激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起 12个月、24 个月、36 个月，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公
司按本激励计划规定的回购原则回购注销，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
24、经本所律师查验，公司《激励计划》第八章、第十三章明确规定了限制性股票回购注销的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交董事会审议；
（2）2021 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划》及《考核管理办法》等相关议案；
（3）2021 年 1 月 12 日，公司独立董事就《激励计划》相关事项发表了独立意见；
（4）2021 年 1 月 12 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》等议案，并对激励对象名单进行了核查。
2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会将发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（4）监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（6）公司股东大会审议本次股权激励计划；
（7）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见第二部分所述，《激励计划》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。
2、公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核实<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：“列入公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
3、公司将通过公司网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并将在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2021 年 1 月 12 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，根据《管理办法》的规定，公司董事会审议通过《激励计划》后，应按照规定披露董事会决议、监事会决议、《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》和公司确认，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获 取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避情况
经本所律师查验，本次股权激励计划的激励对象未涉及公司董事，董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，董事不需要进行回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务；
6、公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、本次股权激励计划的激励对象未涉及公司董事，董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，董事不需要进行回避表决。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
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x办律师：
xxx
xxx
2021 年 1 月 12 日