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永信國際投資控股股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：法令依據

依證券交易法第三十六條之一規定訂定。

第二條：本公司取得或處分資產依核決權限劃分規則辦理外，仍需依本程序規定辦理。第三條：本處理程序所稱資產之範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條：名詞xx

x、衍生性商品：

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、 關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、 專業估價者：

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、 事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：

指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：取得或處分不動產或設備之處理程序

x公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，估價報告應行記載事項(如附件一)，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

五、洽請專業估價者出具估價報告或表示意見，應注意下列事項： (一) 該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人。

(二) 該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。

(三) 應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。

第六條：取得或處分有價證券之處理程序

x公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

第七條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第七條之一：前三條交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估

價報告或會計師意見。

第九條：

一、本公司及子公司得個別購買非供營業使用之不動產，總額限為資本額百分之二十。

二、本公司得購買有價證券之總額限為淨值百分之二百，子公司得購買有價證券之總額限為子公司淨值。

三、本公司及子公司投資個別有價證券以不超過總額之百分之五十，如以投資為專業者，不受此限。

四、依本程序第三條第七款而取得或處分之資產，不受本條前三款之額度限制。第十條：關係人交易之處理程序

一、(一)本公司與關係人取得或處分資產，除應依第五條至第十條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第五條至第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第七條之一規定辦理。

(二)本公司於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 向關係人取得不動產，依本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之

必要性及資金運用之合理性。

(六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

其交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入。

本公司向關係人取得或處分資產，提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得

授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、內容

(一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列

任一方法評估交易成本。

(三) 本公司向關係人取得不動產，除依本項第一款及第二款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理，不適用前三款規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司依本條第三項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第六項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按

不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

(二) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

五、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

六、內容

(一) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項及第四項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2. 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理行使監察人職務。

3. 應將第一目及第二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(二) 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認

列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(三) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二款規定辦理。

第十一條：從事衍生性商品之交易方針與原則一、交易種類

目前公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如欲從事其他衍生性商品之交易應先經董事長核准。

二、經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以避險性交易為原則。交易對象亦應儘可能選擇平時與公司業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

三、權責劃分

(一)財務單位

1. 財務單位負責上述衍生性商品交易之操作，並收集衍生性商品市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉各衍生性金融商品及操作技巧。

2. 定期評估。

3. 定期公告及申報。 (二)會計單位

1. 提供風險暴露部位之資訊。

2. 依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。

3. 交易風險之衡量、監督與控制。 (三)稽核單位

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

四、交易額度

(一)有關衍生性商品交易契約總額不得超過公司資產總額 10%，且每次操作餘額不得超過公司實收資本總額 10%。

(二)有關利率交換之避險交易不得超過新台幣伍仟萬元。 (三)其他衍生性商品交易總額不得超過新台幣伍仟萬元。

五、損失上限

外匯操作及利率交換之交易以避險為目的，較無損失上限之顧慮，唯當匯率有重大不利影響時，總經理應隨時召集相關人員因應之。至於其他衍生性商品交易之單一契約損失上限以不超過美金一萬元，全部契約損失上限金額為美金六萬元。必要時得由總經理先行處置再呈報董事會核定之。

六、績效評估

(一)依所持部位大小，訂定損益目標、定期檢討之。

(二)財務單位應每週以市價評估及檢討操作績效，並按月定期評估當月淨損益，及檢討改進避險之操作策略。

第十二條：從事衍生性商品交易之作業程序一、授權額度及權限

x公司從事遠期外匯買賣合約，其每筆交易價值達公司資本額百分之四 (含)以下者，應呈總經理核決；百分之四以上者，應呈董事長核決，核決後始得為之。

二、執行程序

(一)確認交易部位。

(二)相關走勢分析及判斷。

(三)決定交易標的、部位、策略、目標價位及區間。

(四)取得交易之核准均逐筆經由總經理及董事長核准。 (五)執行交易

1.交易對象：限國內外金融機構。

2.交易人員：由總經理核准得執行交易之人員，並通知其往來之金融機構。

(六)交易確認

交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件

是否與交易單據一致，送請權責主管核准。

(七)交割

應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

三、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本準則規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：從事衍生性商品交易之會計處理方式

x公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式應依據財政部證期會制定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及相關法令規定辦理。

第十四條：從事衍生性商品交易之內部控制制度一、 風險管理措施

(一) 風險管理範圍包括

1. 信用風險管理：交易對象原則上限定為國內外金融機構。

2. 市場風險管理：以從事避險性交易為主，儘可能不創造額外之部位。

3. 流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交

易額度，不會造成流動性不足之現象。

4. 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上之風險。

5. 法律風險管理：與銀行簽署之文件必須經過法律顧問之檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

(二) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼

任。

(三) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向

董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(四) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(五) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

(六) 董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營

策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

二、內部控制

(一)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (二)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

(三)登錄人員應負責登錄並及時將交易報表分送董事長、總經理、財務單位主管、內部稽核等核閱。

(四)會計人員負責定期與交易對象對帳。

(五)交易風險之衡量、監督與控制應由會計單位人員負責，並定期向董事長報告。

(六)董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

(七)董事會授權之高階主管人員監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(八)本公司從事衍生性商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理時，事後應報提最近期董事會。

三、定期評估

(一)董事長應指定內部稽核配合財務主管依據內部控制制度隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略，及所承擔之風險是否在公司容許的範圍內。

(二)財務主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。

(三)因金融性交易所產生之部位每週評估一次，因業務需要所辦理之避險性交易每兩週評估一次。

(四)市價評估報告有異常情形時，財務主管應即向董事長報告並採取必要之因應措施。

第十五條：從事衍生性商品交易之內部稽核制度

x公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第十六條：取得或處分企業合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，

或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

三、本公司參與合併、分割或收購時，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

四、本公司與參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

五、本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會

同意者外，應於同一天召開董事會。

六、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向

書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書

件。

七、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第六項及第七項規定辦理。

九、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

十、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調

整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或

已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

十二、本公司與參與合併、分割、收購或股份受讓公司之任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第四項至第九項及第十二項規定辦理。

第十七條：資訊公開

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報：

(一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1. 買賣公債。

2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，

已依本規定公告部分免再計入。

四、應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入公開資訊觀測站。

五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於

知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

六、本公司依本條第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

七、內容

(一)本公司之子公司非屬國內發行公司，取得或處分資產有第十七條規定應公告情事者，由本公司為之。

(二)前款子公司適用本條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

(三)本程序所稱總資產，係指以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

(四)本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目。

第十八條：其他應注意事項

一、本公司取得或處分資產達本程序第十七條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

二、依本程序第五條至第七條所委請之專業估價者或簽證會計師所出具之意見，如有隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、專業估價者及簽證會計師應負法律上之責任。

三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

四、本公司會計師、律師或證券承銷商之意見書，該會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第十九條：對子公司辦理取得或處分資產之控管程序

一、本公司應督促子公司依本程序規定訂定並執行本作業程序。

二、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核取得或處分資產作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

三、本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告送交審計委員會並呈報董事長。

第二十條：罰則

x公司經理人及經辦人員違反本程序時，依其情節輕重，依本公司人事管理辦法與員工手冊之規定懲處之。

第廿一條：實施與修改

一、本公司「取得或處分資產處理程序」，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦同。

二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

四、「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

附件一

估價報告應行記載事項如下：

一、不動產估價技術規則規定應記載事項。二、專業估價者及估價人員相關事項。

(一) 專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

(二) 估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。

(三) 專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

(四) 出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。 (五) 出具估價報告之日期。

三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。四、標的物區域內不動產交易之比較實例。

五、估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正

常價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。七、土地增值稅之估算。

八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。

九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。