交易对方 住所 嘉道成功 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 王晓鸽 北京市朝阳区安翔路 1 号 配套募集资金认购方 住所 德源投资 天津开发区黄海路 2 号 10 号楼 其他不超过 9 名特定投资者
股票代码：600645 股票简称：中源协和 上市地点：上海证券交易所
中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 | 住所 |
嘉道成功 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 |
xx鸽 | xxxxxxxxx 0 x |
配套募集资金认购方 | 住所 |
德源投资 | 天津开发区黄海路 2 号 10 号楼 |
其他不超过 9 名特定投资者 | |
独立财务顾问
（住所：北京市西城区❹融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
签署日期：二零一八年一月
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案
（一）本次交易方案
x次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100%
股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2017 年8 月31 日，上海傲源100%股权的评估值为121,000.00万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价为 120,000.00 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有上海傲源股份比例 | 交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 嘉道成功 | 80.00% | 96,000.00 | 44,943,820 |
2 | xx鸽 | 20.00% | 24,000.00 | 11,235,955 |
合计 | 100.00% | 120,000.00 | 56,179,775 | |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
1 | 精准医学智能诊断中心项目 | 45,209.00 | 40,000.00 |
2 | 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 6,500.00 | 6,000.00 |
3 | 支付本次交易相关费用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
合计 | 55,709.00 | 50,000.00 | |
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方嘉道成功、xx鸽关于股份锁定的承诺如下：
以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购xxx投资关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除德源投资外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的中源协
和股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）标的资产的盈利预测及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的盈利预测及补偿安排情况如下：
1、补偿义务人
嘉道成功、xxx为本次交易的补偿义务人。
2、利润承诺期
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承诺期
为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议形式予以相应顺延。
3、利润承诺数
补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元， 9,600.00 万元。
在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。
4、补偿安排
（1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果为准。
（2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
（3）股份补偿安排
①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数
=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数。
②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本
次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。
⑤上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后
10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、xxx以外的上市公司其他股东。补偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。
5、资产减值测试
（1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格
－利润承诺期间内已补偿股份总数。
二、本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、xx鸽。2017 年 9 月 1 日，
嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海傲源的股权。嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前 12 个月内，上海傲源曾系上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的关联方。
同时，本次交易完成后，嘉道成功将成为上市公司持股 5%以上股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》，嘉道成功与上市公司构成关联关系。最后，本次配套资金募集对象之一德源投资为上市公司控股股东。综上，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
x次交易购买上海傲源 100%的股权的交易价格为 120,000 万元，成交金额占中源协和 2016 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市
截至本报告书出具前 60 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 25%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易标的资产的评估
x次交易的标的资产为上海傲源 100%股权。本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对上海傲源的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，上海傲源 100%
股权评估值为 121,000 万元。
交易各方参考前述评估价值，经协商确认，上海傲源 100%股权定价为
120,000 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2017 年 8 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股权结构变化情况如下表：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
德源投资 | 8,146.49 | 21.10% | 8,146.49 | 18.42% |
嘉道成功 | - | - | 4,494.38 | 10.16% |
xx鸽 | - | - | 1,123.60 | 2.54% |
发行股份合计 | - | - | 5,617.98 | 12.70% |
其他股东 | 30,461.64 | 78.90% | 30,461.64 | 68.88% |
合计 | 38,608.13 | 100.00% | 44,226.11 | 100.00% |
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
项目 | 2017 年 8 月 31 日/ 2017 年 1-8 月 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | ||
交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
总资产（万元） | 294,760.73 | 445,054.34 | 300,363.46 | 452,570.46 |
总负债（万元） | 132,552.32 | 142,398.43 | 125,182.90 | 143,379.80 |
所有者权益（万元） | 162,208.41 | 302,655.90 | 175,180.56 | 309,190.66 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 150,314.17 | 283,704.49 | 158,783.00 | 286,108.95 |
资产负债率（%） | 44.97 | 32.00 | 41.68 | 31.68 |
营业收入（万元） | 56,016.22 | 86,342.34 | 83,790.06 | 129,543.13 |
营业利润（万元） | 4,383.69 | 4,991.49 | 8,052.41 | 8,193.65 |
利润总额（万元） | 4,537.41 | 5,336.80 | 9,303.72 | 9,565.07 |
净利润（万元） | 2,164.40 | 3,134.45 | 5,008.42 | 7,400.47 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,108.49 | 1,705.54 | 3,785.99 | 5,715.02 |
项目 | 2017 年 8 月 31 日/ 2017 年 1-8 月 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | ||
交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
（万元） | ||||
流动比率 | 0.62 | 0.98 | 0.69 | 0.98 |
速动比率 | 0.56 | 0.82 | 0.64 | 0.83 |
每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.10 | 0.13 |
每股净资产（元） | 3.89 | 6.41 | 4.11 | 6.47 |
八、本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次重组的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投资委员会（CFIUS）批准后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
重要承诺 | 承诺内容 |
中源协和全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺 | “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所 |
重要承诺 | 承诺内容 |
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺 | “本人/本企业保证将及时向中源协和提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中源协和或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
中介机构东兴证券、国枫所、瑞华所、中同华的承诺 | 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
x次重组前，上市公司 2017 年 1-8 月度实现的基本每股收益为 0.03 元。根
据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度 1-8 月基本每股收
益为 0.04 元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
x次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将一定规模的增长，标的资产上海傲源预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上海傲源的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风 险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
x次重大资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
x次交易完成后，上海傲源将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的资产的整合，增加对上海傲源子公司的研发投入，并积极开拓市场，保持与客户的良好沟通，不断提升上海傲源的经营效益，充分调动公司及上海傲源在采购、销售及综合管理各方面的资源，争取实现上海傲源的预期收益。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
x次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次重组尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
同时，本次交易涉及收购美国资产的行为，上市公司已自愿提交美国外国投资委员会（CFIUS）审查。美国外国投资委员会审查系为了保障外国公司收购美国资产不会影响美国国家安全。2016 年，上海傲源收购xx东源时已履行了美国外国投资委员会审查程序，并获得了美国外国投资委员会的批准。尽管本次交易仅导致上海傲源的股东变化，系中国境内的交易，为确保美国外国投资委员会不会对本次交易提出异议，上市公司自愿提交美国外国投资委员会审查。若该审查未能通过，交易各方将根据美国外国投资委员会要求进行调整，直至满足美国外国投资委员会的要求后方可实施本次交易。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
（三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险
x次交易完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司。上市公司将对标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。
上海傲源部分子公司的生产经营活动及相关资产位于美国及德国，受到美国及德国当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，上海傲源面临不同的经济、社会、文化环境，给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了整合的风险。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的上市公司业绩产生不利影响。
（四）拟购买资产的估值风险
根据《评估报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲源归属于母公司净资产
账面价值为 49,752.33 万元，评估值为 121,000.00 万元，评估增值 71,247.67 万元，增值率为 143.20%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（五）商誉减值风险
x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。
（六）摊薄即期回报的风险
x次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增
长。本次重大资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若交易标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易的法律、政策风险
x次交易涉及美国、德国及中国等法律和政策。中源协和为中国注册成立的上市公司，而标的公司体系内包括注册于美国、德国的子公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购的政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（八）关于外汇监管的政策和法规的风险
x次交易完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司，上海傲源在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致上海傲源分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
此外，如果上市公司需要对上海傲源进行资金上的支持，亦可能由于外汇监管等相关政策使上市公司无法向上海傲源提供其项目所需资金，上海傲源需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其项目资金需求，将可能导致上海傲源有关项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对上海傲源及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（九）募集配套资❹未被中国证监会核准或募集资❹不足的风险
x次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导
向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（十）配套资❹投资项目实施风险
x次交易拟募集配套资金 50,000.00 万元，扣除本次交易相关费用主要用于投资精准医学智能诊断中心项目及肿瘤标志物类诊断试剂开发项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上确定的，但投资项目能否顺利实施、能否实现预期效益均具有一定的不确定性，如果项目实施后，由于行业政策转变、市场需求变化等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则项目收益可能无法达到预期目标，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关的风险
（一）核心技术人员流失的风险
对于生物制品公司，技术人才是企业的核心竞争力之一。目前交易标的核心技术团队建设较完善，这既是其目前保持技术领先优势的主要驱动因素之一，也是其未来持续发展壮大的保障。随着生物行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，是交易标的保持业务持续增长的关键因素。
如果交易标的出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形，将会对其创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（二）汇率波动风险
交易标的在美国、德国及中国均设有分支机构，主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币等多种货币，在实际经营中存在各币种货币的汇率波动导致发生汇兑损益的风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司未来业绩造成影响的汇率风险。
（三）竞争风险
近年来，随着科学技术的不断革新及国家政策的大力扶持，我国生物制品行业得到大力发展，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。经过数十年的技术积累和市场开拓，标的公司已处于行业领先地位，拥有较强的市场竞争力，标的公司的产品质量及市场占有率均在业内名列前茅。但如果标的公司不能在技术研发、新产品开发、产品质量、销售与服务等方面持续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。
（四）业绩预测无法实现的风险
根据《评估报告》，交易标的 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度的
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计将不低于 6,432.73 万元，
7,894.35 万元，9,561.30 万元。根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺交易标的
2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计将不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，9,600.00 万元。
上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。
目录
声明 2
重大事项提示 3
一、交易方案 3
二、本次交易构成关联交易 7
三、本次交易构成重大资产重组 8
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市 8
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 8
六、本次交易标的资产的评估 8
七、本次交易对上市公司的影响 9
八、本次交易尚须履行的审批程序 9
九、本次重组相关方作出的重要承诺 10
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 11
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 14
重大风险提示 15
一、本次交易相关的风险 15
二、交易标的相关的风险 18
目录 20
释义 25
第一章 交易概述 30
一、交易背景及目的 30
二、本次交易的决策过程及审批情况 35
三、本次交易具体方案 36
四、本次交易对上市公司的影响 41
第二章 交易各方情况 43
一、上市公司基本情况 43
二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 47
三、配套融资认购方情况 51
四、其他事项说明 61
第三章 交易标的基本情况 63
一、交易标的基本情况 63
二、标的公司股权结构及控制关系 65
三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革 71
四、标的公司的主要资产及负债情况 76
五、标的公司对外担保情况 81
六、重大诉讼或仲裁事项 82
七、交易标的合法合规情况 82
八、标的公司主营业务情况 82
九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 102
十、交易标的出资及合法存续情况 104
十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况 104
十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 105
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 108
第四章 发行股份情况 111
一、发行股份购买资产 111
二、募集配套资金 112
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 133
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 133
第五章 交易标的评估 135
一、标的资产评估情况 135
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 156
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 160
第六章 x次交易合同的主要内容 161
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 161
二、《利润补偿协议》的主要内容 166
三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容 170
第七章 x次交易的合规性分析 174
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 174
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 178
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 179
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 180
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 181
第八章 管理层讨论与分析 182
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 182
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 189
三、交易标的的核心竞争力及行业地位 202
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 206
五、本次交易对公司持续经营能力的影响 206
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 237
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
....................................................................................................................................238
第九章 财务会计信息 240
一、上海傲源财务报表 240
二、上市公司备考财务报表 240
第十章 同业竞争和关联交易 246
一、交易完成前的交易标的关联交易情况 246
二、交易完成后的同业竞争情况 248
三、交易完成后的关联交易情况 250
第十一章 风险因素 251
一、本次交易相关的风险 251
二、交易标的相关的风险 254
三、其他风险 255
第十二章 其他重要事项 256
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 256
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 256
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 258
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 262
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 266
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
....................................................................................................................................267
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 268
一、独立董事意见 268
二、独立财务顾问意见 269
三、法律顾问意见 270
第十四章 x次交易有关中介机构情况 272
一、独立财务顾问 272
二、律师事务所 272
三、审计机构 272
四、资产评估机构 273
第十五章 公司及有关中介机构声明 274
第十六章 备查文件 281
一、备查文件 281
二、备查地点 281
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司、本公司、上市公 司、中源协和 | 指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 |
上海傲源、标的公司、 交易标的 | 指 | 上海傲源医疗用品有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲源医疗用品有限公司的全体股东发行股份购买其所持有的上海傲源医疗用品有限公司 100%股权并募 集配套资金 |
标的资产 | 指 | 上海傲源医疗用品有限公司 100%的股权 |
交易对方、补偿义务人 | 指 | 嘉道成功、xx鸽 |
嘉道成功 | 指 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） |
嘉道谷投资 | 指 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 |
嘉兴中源 | 指 | 嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
德源投资 | 指 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
红磡投资 | 指 | 天津红磡投资发展股份有限公司 |
永泰红磡 | 指 | 永泰红磡控股集团有限公司 |
中民投资本 | 指 | 中民投资本管理有限公司 |
中植产业 | 指 | 中植产业投资有限公司 |
上海执诚 | 指 | 上海执诚生物科技股份有限公司 |
xx东源 | 指 | OriGene Technologies, Inc. |
北京xx | 指 | 北京xx东源生物科技有限公司 |
中杉金桥 | 指 | 北京中杉金桥生物技术有限公司 |
无锡xx | 指 | 无锡xx东源生物科技有限公司 |
xx中杉 | 指 | 北京xx中杉生物科技有限公司 |
傲源天津 | 指 | 傲源（天津）人工智能医疗科技有限公司 |
傲源无锡 | 指 | 傲源（无锡）医学检验有限公司 |
美联泰科 | 指 | 北京美联泰科生物技术有限公司 |
科华生物 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司 |
x图生物 | 指 | 郑州安图生物工程股份有限公司 |
九强生物 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司 |
中德美联 | 指 | 无锡中德美联生物技术有限公司 |
xx和康 | 指 | 北京xx和康生物技术股份有限公司 |
x源生物 | 指 | 宁波瑞源生物科技有限公司 |
新合新 | 指 | 湖南新合新生物医药有限公司 |
x泰生物 | 指 | 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 |
中肽生化 | 指 | 中肽生化有限公司 |
SDIX | 指 | SDIX, LLC，xx东源美国子公司 |
ACRIS | 指 | Acris Antibodies GmbH，xx东源德国子公司 |
BioCheck | 指 | BioCheck, Inc.，曾系xx东源美国子公司 |
BHB | 指 | Blue Heron Biotechnology, Inc.，曾系xx东源美国 子公司 |
GBI | 指 | Golden Bridge International, Inc.，曾系xx东源美国 子公司 |
ETP | 指 | ETP Global Fund LP，系xx东源董事长、CEO 何 为无具有重大影响的公司 |
Biocare | 指 | Biocare Medical, LLC，系美国病理诊断产品公司 |
x报告书 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《审计报告》 | 指 | 《上海傲源医疗用品有限公司审计报告》（瑞华专 审字[2018]01270002 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司审阅报告》 （瑞华阅字[2018]12010001 号） |
《评估报告》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产涉及的上海傲源医疗用品有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 1217 号） |
《法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2018] AN002-1 号） |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、xx鸽之发行股份 购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉 x成功投资企业（有限合伙）、xx鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》 |
《附条件生效的非公 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开 |
开发行股份认购协议》 | 发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公 开发行股份认购协议》 | |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
独立财务顾问、东兴证 券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
律师、法律顾问、国枫 所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
审计机构、瑞华所 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
CFDA、食药监总局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
CFIUS | 指 | Committee on Foreign Investment in the U.S.，美国外 国投资委员会 |
FDA | 指 | Food and Drug Administration，即美国食品药品监督 管理局 |
CDRH | 指 | Center for Devices and Radiological Health，即美国 设备仪器与放射健康中心，是 FDA 的下属机构 |
NIH | 指 | National Institutes of Health，即美国国立卫生研究院 |
报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语 | ||
DNA | 指 | 脱氧核糖核酸。DNA 是一种生物大分子，可组成遗传指令，引导生物发育与生命机能运作，是主要的 遗传物质 |
基因 | 指 | 产生一条多肽链或功能 RNA 所必须的 DNA 片段， 是遗传的基本单元 |
全长基因 | 指 | 含有编码全长蛋白质的 DNA 片段 |
质粒 | 指 | 质粒是细胞染色体外能够自主复制的很小的环状 DNA 分子，是基因工程最常见的运载体 |
克隆 | 指 | 克隆是指生物体通过体细胞进行的无性繁殖，以及由无性繁殖形成的基因型完全相同的后代个体组 成的种群 |
蛋白质 | 指 | 由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过盘曲折叠形成的具有一定空间结构的物质。蛋白质是组成人体一切细胞、组织的重要成分。机体所有 重要的组成部分都需要有蛋白质的参与 |
抗原 | 指 | 抗原能刺激机体的免疫系统发生免疫应答，并能与 免疫应答产物发生特异性结合 |
抗体 | 指 | 免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞或记忆 B 细胞增殖分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发 生特异性结合的免疫球蛋白 |
单克隆抗体 | 指 | 由单一 B 细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特 定抗原表位的抗体 |
多克隆抗体 | 指 | 抗原刺激机体产生免疫反应时，由机体浆细胞分泌 的一组免疫球蛋白 |
体外诊断 | 指 | 在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行 检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法 |
体外诊断试剂 | 指 | 在体外诊断过程中，单独或者与仪器配合使用，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物） 等 |
蛋白质表达、纯化 | 指 | 通过目的基因表达出蛋白质，并对蛋白质进行纯化 处理，得到需要的蛋白质 |
抗体特异性鉴定 | 指 | 鉴定抗体的特异性，确定抗体是否只识别特定的抗 原决定簇 |
免疫组化 | 指 | 即免疫组织化学（IHC），指利用抗原与抗体特异性结合的原理，通过化学反应使标记抗体的显色剂 （荧光素、酶、金属离子、同位素）显色对组织细胞内抗原（多肽和蛋白质）进行定位、定性及定量 的研究 |
精准医疗 | 指 | Precision Medicine，是以个体化医疗为基础、随着基因测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗 模式 |
AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），是计算机科学的 一个分支，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机 |
器。 | ||
CRP | 指 | C 反应蛋白。CRP 是机体受到微生物入侵或组织损 伤等炎症性刺激时肝细胞合成的急性相蛋白 |
Apo A1、ApoB | 指 | 载脂蛋白 A1、载脂蛋白 B。载脂蛋白指血浆脂蛋白中的蛋白质部分，主要在肝（部分在小肠）合成， 是构成血浆脂蛋白的重要组分 |
CAR-T | 指 | 嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法，即通过基因工程的方法，将能够识别和结合特异性肿瘤抗原的单链抗体与 T 细胞内的信号分子进行融合，通过病毒载体或转座子系统等转染 T 细胞，使 T 细胞表面表达嵌合抗原受体，从而特异性识别和结合肿瘤细胞表面 的抗原并裂解肿瘤细胞 |
PD1 | 指 | Programmed Cell Death Protein 1，即程序性死亡受 体 1，是一种重要的免疫抑制分子 |
gp96 | 指 | 热休克蛋白。gp96 属于 HSP90 家族，是内质网中最丰富的蛋白质之一，在细胞内发挥着分子伴侣的作用。gp96 能够激活免疫应答，具备独特的抗肿瘤免疫效应，在抗肿瘤免疫及疫苗制备中具有很大的 应用前景 |
白介素 15 | 指 | Interleukin-15、IL-15，是由中性粒细胞和单核/巨噬细胞产生与分泌的一种炎症因子。IL-15 的生物学功能多种多样,其受体在机体各个器官广泛表达,参 与了多种组织细胞的调节 |
GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，即要求制药、食品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终 产品质量（包括食品安全卫生等）符合法规要求 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家大力支持生物科技行业快速发展
2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出：“以基因技术快速发展为契机，推动医疗向精准医疗和个性化医疗发展；加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。”
2016 年 12 月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》指出：“加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查；支持第三方检测中心发展与建设。”
此外，国务院还出台了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《生物产业发展规划》等一系列利于生物科技行业发展的政策性文件。陆续出台的法律法规和产业政策，为我国生物企业的经营提供了有力的支持，有效促进了生物行业在我国长期健康发展。
2、全球化发展和政策利好为海外并购开创新机遇
随着中国综合国力的显著提升和中国企业的飞速发展，中国企业跨境并购数量呈爆发式增长。一方面，经济全球化帮助世界各地的经济相互交织、相互影响，形成全球统一的市场。通过跨境并购，国内企业可以与海外企业的开展合作，学习国外先进的科学技术和企业管理方法，打开国外市场，从而增强自身盈利水平和竞争力。
另一方面，政府大力支持重点行业的兼并收购，并鼓励企业进行海外并购。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出：推动“医药”等九大行业的兼
并重组，鼓励企业参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
全球化发展和政策利好为海外并购开创新机遇，为中国企业的跨境并购提供了良好环境，有利于中国企业在全球范围内整合优质资产，推动国内产业升级。
3、xx东源在生命科学领域积累了领先的技术及优质的产品
美国是全球生命科学技术最发达的国家之一。尽管近年来，我国持续大力推进生命科学的基础研究及产业发展，但是在创新能力、资金投入、人才和基础设施方面，都和美国之间存在较大差距，国内生物企业的技术及产品相比美国的知名企业亦存在一定差距。xx东源位于美国重要的生命科学基地马里兰，是一家在美国，乃至全球范围内享有较高知名度的生物企业，极具发展潜力。
xx东源是立足于基因合成、蛋白表达纯化、抗体制备等生物技术，主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白、抗体、体外检测产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。自 1995 年成立以来，xx东源坚持自主技术研发与积累，在全球范围内形成了自主品牌优势，是科学研究、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。
4、中源协和坚持内生增长加外延并购的发展战略
中源协和是国内专业投资生物资源储存项目的企业之一。经过多年深耕，公司已经发展成为国内细胞存储行业的领先企业。在传统业务不断开拓创新的基础上，公司逐步形成了细胞存储、基因检测及临床试剂、肿瘤免疫治疗等多个业务板块，不断提升公司在精准医疗领域的核心竞争力。
生物医药行业注重研发，呈现出研发周期长，研发投入大的行业特点。完全依赖于内生发展，难以在短时间内完善公司的整体战略布局。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长的有效方式，因此公司开始在全球范围内寻找与公司发展战略相契合的技术领先的生物企业，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局。
基于对xx东源核心技术及行业影响力的认可，上市公司拟对xx东源进行收购。但是，xx东源作为美国公司，对其进行收购需要履行商务部、外汇管理局及美国相关部门多方面的审批，收购实施具有一定的不确定性。为降低上市公司收购风险，2015 年，上市公司实际控制人通过其控股企业与中民会凌、珠海中植等共同投资设立并购基金嘉兴中源，并通过嘉兴中源设立境内外 SPV 对xx东源进行收购整合。
目前，xx东源的收购整合已经完成，上市公司与上海傲源的全部股东就收购事项达成一致意见，并签署了相关协议，本次收购具备了实施的基本条件。
（二）交易目的
1、定位精准医疗市场，提供多维度医疗服务
（1）精准医疗市场概况
精准医疗以个体化医疗为基础，通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。
2015 年 1 月 20 日，美国总统奥巴马宣布“精确医学计划”，计划 2016 财年
投入 2.15 亿美元，以个性化治疗引领医学新时代；2015 年 2 月，习近平主席批示科技部、国家卫生计生委，要求国家成立精准医疗战略专家组；2015 年 3 月
11 日，科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，计划启动精准医疗计划，并决定在 2030 年前在精准医疗领域投入 600 亿元。
精准医疗已成为国家战略的重要部分和未来生物医药行业的发展方向，市场前景广阔。
（2）上市公司在精准医疗领域的业务布局
①细胞免疫治疗方面
中源协和是国内细胞存储的龙头企业之一，主要业务包括造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测、制备、存储，公司已在全国 18 个省市建成细胞资源库并投入运营，形成了全国性的细胞资源库网络。公司依托现有地方细胞资源库，协同三甲医院，开展细胞临床科研合作；与多家通过备案的干细胞临床研究机构合作，包括中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）、天津医科大学总医院等。通过引进掌握核心技术的尖端科学家，与中国医药生物技术协会等领域内的行业协会、专家合作，积极参与细胞临床治疗研究项目，推动相关质量标准的建立，探索建立多适应症、系列化、多治疗点的细胞临床治疗技术服务体系。
中源协和将细胞免疫治疗作为公司重要战略组成部分，并围绕免疫细胞产业，进行了一系列的投资并购，如：投资英威福赛生物技术有限公司，致力于新一代细胞治疗技术和产品的研发并形成新一代免疫细胞治疗体系，同时大力推广 CAR-T、PD1、gp96、白介素 15 等免疫修饰细胞治疗技术；购买中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）CAR-T 专有技术；与 Eureka Therapeutics（HK）等公司合资成立颐昂生物科技（上海）有限公司，开发针对实体瘤的 CAR-T 细胞免疫疗法等。从免疫细胞的技术、生产、市场营销进行全面布局，中源协和在细胞免疫治疗领域进行了长足准备，奠定了坚实业务基础。
②精准诊断方面
在基因检测方面，中源协和根据市场需求，积极开展覆盖唐氏综合症筛查、新生儿耳聋基因检测、疾病易感基因检测、无创肿瘤精准用药检测、临床生化检测试剂等业务，同时在多地建立医学检验所并申报执业许可，逐步形成覆盖全国的医学检验所网络。同时，公司投资了深圳碳云智能科技有限公司和北京泛生子基因科技有限公司，通过外延方式，深度布局基因检测业务。
在体外诊断方面，中源协和于 2014 年收购上海执诚，开拓生化检测业务。通过不断整合上海执诚市场营销渠道等资源，公司大力发展生化诊断试剂业务，扩大产品生产规模，加快产品种类丰富，实现生化诊断产品的多元化。
（3）交易标的在精准医疗领域的业务布局
在基因检测方面，xx东源是全球基因研究相关领域内最具有影响力的公司之一。自成立以来，xx东源持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长基因克隆库，存储的人全长基因数量超过 1.9 万条，在基因提取、基因检测、基因合成等领域积累丰厚的底蕴。同时，以人全长基因技术和人全长基因库为核心，xx东源进一步构建了从蛋白研发、抗体研发、蛋白芯片筛选、病理免疫组化、产品实验开发到 GMP 生产的一系列技术和业务平台，形成了全面的技术优势，在分子层面的精确诊断具备了坚实的技术基础。
在体外诊断方面，xx东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。xx东源的体外诊断产品包括了肿瘤诊断、心脑血管疾病诊断、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等多类产品，已初步实现了在免疫诊断、病理诊断方面的业务布局。
（4）共同开拓精准医疗市场
精准医疗一般可以分为三个层次：基础层次，包括基因测序、精准诊断等，目标在于实现对个体化病情的精确诊断，形成个体化治疗方案或进行疾病早筛，靶向治疗；中等层次为细胞免疫治疗，包括免疫细胞疗法、干细胞治疗等；高等层次为基因编辑，即对病变细胞的变异基因进行批量改造，使之成为正常基因。在现阶段的技术水平下，精准医疗市场热点主要在基础层次和中等层次。
中源协和和xx东源在精准医疗领域都有多年的经验积累和长期的战略布局，通过本次交易，上市公司和交易标的实现优势互补，可打造包括“生化诊断
+病理诊断+分子诊断+细胞免疫治疗”在内的整体精准医疗产业链，覆盖目前精准医疗市场的主要热点领域，从而成为国内精准医疗市场的领先企业。
2、加强双方协作，实现跨越式发展
x次交易完成后，上市公司和交易标的将实现优势互补：
在销售方面，上市公司主要面对国内市场，标的公司主要针对国外市场，双方在各自市场均有较高的市场覆盖率和健全的销售渠道。上市公司经过多年的市场培育和拓展，凭借其强大的研发能力、优良的产品质量、优质的配套服
务，在国内市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量的优质客户。本次交易完成后，双方的销售渠道可以进一步共享。在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，交易双方可以进一步扩大整体的市场占有率和销售规模。在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，降低销售成本，做到优势互补。
在研发方面，上市公司是目前国内领先的细胞存储企业，研发方向包括干细胞治疗、肿瘤免疫细胞治疗等，在细胞领域积累了先进的技术。标的公司则深耕于基因领域，建立了从基因克隆构建、蛋白表达、单克隆抗体的系列解决方案，具备自主研发的基因、蛋白、抗体及检测试剂制备平台。本次交易完成后，上市公司进一步完善从基因到细胞的产业链布局，研发实力显著增强。
同时，通过本次交易，上海傲源将成为上市公司的全资子公司，上海傲源可以借助上市公司的融资平台，丰富公司融资渠道，获得稳定资金支持；上市公司在国内生物领域的品牌知名度，将有利于上海傲源在国内市场的不断开拓。上市公司的业务规模、业务范围、业务区域都将大幅提升，有利于提升上市公司的整体抗风险能力。
3、扩大业务规模，提高上市公司整体规模和盈利能力
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月，中源协和实现归属于母公司的净利
润为 20,835.31 万元、3,785.99 万元和 1,108.49 万元。根据交易标的《审计报告》，
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月，交易标的实现扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润分别为 4,328.86 万元、4,508.93 万元和 2,866.84 万元。同时，
交易对方承诺，上海傲源 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，9,600.00万元。
因此，本次收购将有助于提高上市公司的盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）交易进程
1、上海傲源已履行的审批程序
截至本报告书签署日，上海傲源股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的上海傲源股份全部转让给中源协和。本次股权转让完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司。
2、中源协和已履行的审批程序
2018 年 1 月 4 日，中源协和召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）审批情况
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投资委员会（CFIUS）批准后方可实施。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
x次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100%
股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2017 年8 月31 日。上海傲源100%股权的评估值为121,000.00万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价为 120,000.00 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有上海傲源股份比例 | 交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 嘉道成功 | 80.00% | 96,000.00 | 44,943,820 |
2 | xx鸽 | 20.00% | 24,000.00 | 11,235,955 |
合计 | 100.00% | 120,000.00 | 56,179,775 | |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
1 | 精准医学智能诊断中心项目 | 45,209.00 | 40,000.00 |
2 | 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 6,500.00 | 6,000.00 |
3 | 支付本次交易相关费用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
合计 | 55,709.00 | 50,000.00 | |
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方嘉道成功、xx鸽关于股份锁定的承诺如下：
以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购xxx投资关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除德源投资外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的中源协
和股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）标的资产的盈利预测及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的盈利预测及补偿安排情况如下：
1、补偿义务人
嘉道成功、xxx为本次交易的补偿义务人。
2、利润承诺期
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承诺期
为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议形式予以相应顺延。
3、利润承诺数
补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元， 9,600.00 万元。
在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。
4、补偿安排
（1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果为准。
（2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年
度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
（3）股份补偿安排
①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数
=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数
②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。
⑤上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后
10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、xxx以外的上市公司其他股东。补偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。
5、资产减值测试
（1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格
－利润承诺期间内已补偿股份总数。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2017 年 8 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股权结构变化情况如下表：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
德源投资 | 8,146.49 | 21.10% | 8,146.49 | 18.42% |
嘉道成功 | - | - | 4,494.38 | 10.16% |
xx鸽 | - | - | 1,123.60 | 2.54% |
发行股份合计 | - | - | 5,617.98 | 12.70% |
其他股东 | 30,461.64 | 78.90% | 30,461.64 | 68.88% |
合计 | 38,608.13 | 100.00% | 44,226.11 | 100.00% |
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
项目 | 2017 年 8 月 31 日/ 2017 年 1-8 月 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | ||
交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
总资产（万元） | 294,760.73 | 445,054.34 | 300,363.46 | 452,570.46 |
总负债（万元） | 132,552.32 | 142,398.43 | 125,182.90 | 143,379.80 |
所有者权益（万元） | 162,208.41 | 302,655.90 | 175,180.56 | 309,190.66 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 150,314.17 | 283,704.49 | 158,783.00 | 286,108.95 |
项目 | 2017 年 8 月 31 日/ 2017 年 1-8 月 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | ||
交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
资产负债率（%） | 44.97 | 32.00 | 41.68 | 31.68 |
营业收入（万元） | 56,016.22 | 86,342.34 | 83,790.06 | 129,543.13 |
营业利润（万元） | 4,383.69 | 4,991.49 | 8,052.41 | 8,193.65 |
利润总额（万元） | 4,537.41 | 5,336.80 | 9,303.72 | 9,565.07 |
净利润（万元） | 2,164.40 | 3,134.45 | 5,008.42 | 7,400.47 |
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 1,108.49 | 1,705.54 | 3,785.99 | 5,715.02 |
流动比率 | 0.62 | 0.98 | 0.69 | 0.98 |
速动比率 | 0.56 | 0.82 | 0.64 | 0.83 |
每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.10 | 0.13 |
每股净资产（元） | 3.89 | 6.41 | 4.11 | 6.47 |
第二章 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 |
英文名称 | VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD |
股票简称 | 中源协和 |
股票代码 | 600645 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 38,608.13 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码 | 9112000013270080XR |
公司住所 | xxxxxxx（xx）xxxxX x 0000 x |
经营范围 | 生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、 投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口 |
（二）公司设立、上市及控制权变动情况
1、公司设立
公司原名上海望春花实业股份有限公司，系 1992 年 5 月 5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办（1992）304 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金第 43 号文批准，公司发行股票 302.21
万股（每股面值 10 元、股本总额为 3,022.1 万元），其中原上海宇宙平绒厂、上
海新经平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂以集体资产折股 182.21 万股，占公司总股本的 60.30%，向社会法人公开发行 70 万股，占公司总股本的 23.16%，向社会个人公开发行 50 万股，占公司总股本的 16.54%。
公司设立时的股权结构如下表所示：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
发起人法人股 | 182.21 | 60.30 |
社会法人股 | 70.00 | 23.16 |
社会个人股 | 50.00 | 16.54 |
合计 | 302.21 | 100.00 |
2、公司上市
1993 年 5 月 4 日，公司股票在上海证券交易所上市交易。自公司股票上市
之日起，股票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元。公司上市后的股权结构如下表所示：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、未上市流通的股份 | ||
1、发起人法人股 | 1,822.10 | 60.30 |
2、公募法人股 | 700.00 | 23.16 |
未上市流通股份合计 | 2,522.10 | 83.46 |
二、已上市流通股份 | ||
1、人民币普通股 | 500.00 | 16.54 |
三、股份总数 | 3,022.10 | 100.00 |
3、最近一次控制权变动情况
2012 年 1 月 18 日，中源协和控股股东德源投资的控股股东红磡投资召开股东会，审议通过xxx对红磡投资的增资计划。同日，xxx、xxx、永泰红磡三方签订《增资扩股协议书》，约定由xxx以 5,000 万元现金对红磡投资
进行增资，并于 2012 年 1 月 20 日完成了该次增资的工商变更登记手续。
本次增资前，xxx持有红磡投资 71.00%的股权，为上市公司的实际控制人。本次增资完成后，xxxxx持有红磡投资 37.50%的股权，通过其控制的永泰红磡持有红磡投资 18.125%的股权，合计拥有或控制红磡投资 55.625%的股权。因此，xxx通过红磡投资控制德源投资，成为公司的实际控制人。
（三）最近三年的重大资产重组情况
经公司2014 年第七届董事会第四十三次会议及2014 年度第三次临时股东大会审议通过，公司通过发行股份和支付现金的方式购买xx、上海泽金投资管理有限公司、xx、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、xxx、xxx、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、xxx、xxx合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司 100%的股权。上海执诚生物科技股份有限公司 100%股权的交易价格为 80,000 万元。交易对价的 70%由中源协和以发行股份的方式支付，交
易对价的 30%由中源协和以现金支付。同时，中源协和向德源投资发行股份募集配套资金 2.66 亿元用于支付现金对价。
2014 年 12 月 24 日，中源协和收到中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403 号），核准了上述重大资产重组交易。
2014 年 12 月 26 日，上海执诚的股权过户手续及相关工商登记完成，上海市工商行政管理局核准了上海执诚的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：310115000766335）。变更后，上海执诚成为公司 100%控股的全资子公司；2015 年 1 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015]12010002 号《验资报告》，确认德源投资认购非公开发行股份的资金已经支付完毕。
除上述事项外，最近三年，公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）主营业务概况
中源协和是一家主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药的生物高科技企业。公司旨在打造聚焦精准医疗的生命科技生态系统，使得公司和个人能够借助此系统，创新或者发展细胞和基因技术产品或药物，以惠及广大患者。
报告期内，中源协和所从事的主要业务为细胞检测制备及存储、基因检测、细胞培养和检测试剂的销售，其中细胞检测制备与存储是公司目前最主要的业务。公司主要产品包括造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测制备存储；儿童基因检测、无创产前基因检测、肿瘤及心血管检测、成人易感基因检测及生化/免疫诊断试剂等。
（五）公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 77,565.99 | 79,863.02 | 89,185.10 | 95,258.16 |
非流动资产 | 226,183.78 | 220,500.44 | 192,429.62 | 146,430.25 |
资产总计 | 303,749.77 | 300,363.46 | 281,614.72 | 241,688.41 |
流动负债 | 120,201.92 | 114,932.56 | 105,905.99 | 120,402.66 |
非流动负债 | 22,130.29 | 10,250.34 | 7,530.69 | 5,656.13 |
负债合计 | 142,332.21 | 125,182.90 | 113,436.68 | 126,058.79 |
归属于母公司 股东权益合计 | 148,675.26 | 158,783.00 | 155,346.28 | 103,246.11 |
少数股东权益 | 12,742.29 | 16,397.56 | 12,831.76 | 12,383.51 |
股东权益合计 | 161,417.56 | 175,180.56 | 168,178.04 | 115,629.62 |
注：2014 年-2016 年数据已经审计，2017 年 1-9 月数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 62,474.16 | 83,790.06 | 70,899.49 | 47,686.46 |
营业利润 | 4,172.83 | 8,052.41 | 25,237.78 | 5,684.00 |
利润总额 | 4,212.04 | 9,303.72 | 26,225.81 | 6,312.87 |
净利润 | 1,224.10 | 5,008.42 | 21,703.88 | 4,687.43 |
归属于母公司股东净利润 | 309.10 | 3,785.99 | 20,835.31 | 3,546.50 |
少数股东损益 | 915.00 | 1,222.42 | 868.57 | 1,140.93 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,510.91 | 14,366.73 | 817.49 | 22,145.47 |
投资活动产生的现金流量净额 | -13,174.76 | -53,806.26 | -5,582.90 | -75,434.80 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 11,181.78 | 9,855.18 | 26,596.76 | 3,618.60 |
现金及现金等价物净增加额 | -585.82 | -29,485.09 | 21,831.35 | -49,670.74 |
4、主要财务指标
项目 | 2017 年 9 月 30 日 /2017 年 1-9 月 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 |
资产负债率 | 46.86% | 41.68% | 40.28% | 52.16% |
毛利率 | 69.62% | 64.80% | 65.40% | 73.55% |
每股收益（元/股） | 0.01 | 0.10 | 0.54 | 0.10 |
（六）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，德源投资持有公司 21.10%的股权，为公司的控股股东；红磡投资持有德源投资 98.68%的股权，为德源投资的控股股东；xxx先生直接和间接合计控制红磡投资 55.625%的股权，同时xxxxx持有公司 0.14%的股权，为公司的实际控制人。
（七）最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、本次发行股份购买资产的交易对方情况
x次发行股份购买资产的交易对方为上海傲源的全体股东，即嘉道成功及xx鸽。
（一）xxx
1、基本信息
姓名 | xx鸽 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
曾用名 | 无 | 身份证号 | 11010519690907**** | ||
境外居留权 | 无境外居留权 | ||||
住址 | xxxxxxxxx 0 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 x |
最近三年任职情况 | 上海傲源董事，北京盛xxx投资咨询有限公司董事长、法定代表人，北京为无和他的朋友们投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，北京光之悦音文化传媒有限公司法定代表人，北京顶成生物科技投资中心（普通合伙）执行事务合伙人，上海圣塔医疗投资管理有限公司 执行董事 |
任职单位产权关系 | 上海傲源股东、北京盛xxx投资咨询有限公司股东、北京为无和他的朋友们投资管理中心（有限合伙）出资人、北京光之悦音文化传媒有限公司股东、北京顶成生物科技投资中心（普通合伙）出资人，上 海圣塔医疗投资管理有限公司股东 |
xx鸽女士和xx东源董事长、CEO 何为无为夫妻关系。
2、投资的其他企业
截至本报告书签署日，xx鸽投资的其他企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
1 | 北京盛xxx投 资咨询有限公司 | 100.00 | 经济信息咨询 | 100.00% |
2 | 上海圣塔医疗投资管理有限公司 | 1,000.00 | 医院投资管理，品牌管理，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询 （不得从事诊疗活动），企业管理服务，从事医疗科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，企业营销策划，会展服务，减肥服务（不得从事美容美发服务，不得以食品、医疗等涉及许可项目的经营方式实施服务），病患陪护服务（不得从事职业中介、医疗、住宿等前置性行政许可事项），电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），医疗器械经营，电子产品、健身器材、化妆品的销售，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广 告 | 10.00% |
3 | 北京泛生子基因科技有限公司 | 5,447.05 | 技术推广服务；软件开发；销售生物试 剂（审批除外）、医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口 | 6.90% |
4 | 博雅辑因（北京）生物科技有限公司 | 172.07 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；自然科学研究与试验发展；医学科学研究与试验发展；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销 售自行开发后的产品、化工产品（不含 | 8.30% |
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
危险化学品及一类易制毒化学品） | ||||
5 | 北京为无和他的 朋友们投资管理中心（有限合伙） | 430.00 | 投资管理、资产管理 | 15.12% |
6 | 北京顶成生物科 技投资中心（普通合伙） | 700.00 | 资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理；投资管理 | 10.00% |
7 | 北京光之悦音文化传媒有限公司 | 300.00 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；摄影扩印服务；销售服装、鞋帽、家具（不从事实体店铺经营）、玩具、日用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、塑料制品、电子 产品；广播电视节目制作 | 40.00% |
8 | 北京创天嘉博科技合伙企业（有限合伙） | 101.00 | 技术推广服务；投资管理；投资咨询；会议服务；计算机技术培训；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文具用品；经济贸易 咨询 | 16.60% |
9 | 北京大菜食品有限责任公司 | 100.00 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至 2021 年 08 月 30日）；销售（含网上销售）工艺美术品、文化体育用品、电子产品、建筑材料、五金交电、日用品、劳保用品；餐饮管理；技术推广、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济贸 易咨询 | 8.00% |
10 | 北京福雀思达艺术中心有限公司 | 157.11 | 工程勘察设计；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；家庭劳务服务；产品设计；销售花卉、工艺美术品、文具用品、珠宝、首饰、日用品、家用电器、服装、鞋帽；电脑动画 设计 | 22.28% |
11 | 北京羽禾珠宝有 限公司 | 50.00 | 销售珠宝首饰 | 30.00% |
（二）嘉道成功
1、基本信息
公司名称 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 |
注册资本 | 200,100.00 万元 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 8 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5EPCR778 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 201 室 |
经营范围 | 投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。 |
2、历史沿革
（1）2017 年 8 月，嘉道成功设立
2017 年 8 月 21 日，xxx、嘉道谷投资共同设立嘉道成功，注册资本
90,000 万元。其中，xxxxx有限合伙人出资 89,900 万元，嘉道谷投资作为
普通合伙人出资 100 万元。
2017 年 8 月 22 日，嘉道成功取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
嘉道成功设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | xxx | 89,900.00 | 99.89 | 有限合伙人 |
2 | 嘉道谷投资 | 100.00 | 0.11 | 普通合伙人 |
合计 | 90,000.00 | 100.00 | - | |
（2）2017 年 10 月，第一次增资
2017 年 10 月 17 日，嘉道成功作出变更决议，同意将注册资本由 90,000 万
元增加到 200,100 万元，增资部分的 110,100 万元全部由xxx以货币形式出资。
2017 年 10 月 23 日，嘉道成功在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资后，嘉道成功的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | xxx | 200,000.00 | 99.95 | 有限合伙人 |
2 | 嘉道谷投资 | 100.00 | 0.05 | 普通合伙人 |
合计 | 200,100.00 | 100.00 | - | |
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，嘉道成功的股权结构如下：
4、主营业务情况及财务报表
嘉道成功的主营业务是投资咨询、创业投资。
嘉道成功成立于 2017 年 8 月 21 日，无最近一年财务报表。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，嘉道成功除本次交易的标的公司上海傲源外，无其他下属企业。
6、私募投资基金备案情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，嘉道成功已于 2017 年 10 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
7、嘉道成功合伙人、最终出资人情况
嘉道成功合伙人xxx投资，以及最终出资人xxxxxxx的具体情况如下：
（1）嘉道谷投资
①基本信息
公司名称 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2014 年 10 月 27 日 |
统一社会信用代码 | 91440300319477564C |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 201 室 |
经营范围 | 投资管理，受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行 基金，不得从事公开募集基金的管理业务），企业管理咨询，企业信息咨询，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询 |
②历史沿革
2014 年 10 月 20 日，xxx、xxx共同设立嘉道谷投资，注册资本 1,000
万元。其中，xxxxx 800 万元，xxx出资 200 万元。
2014 年 10 月 27 日，嘉道谷投资取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
嘉道谷投资设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈春梅 | 800.00 | 80.00 |
2 | xxx | 200.00 | 20.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
③股权控制关系
截至本报告书签署日，嘉道谷投资的股权控制结构如下图所示：
④主营业务情况及财务报表
嘉道谷投资的主营业务是投资管理。
最近两年，嘉道谷投资的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 116.56 | 213.54 |
总负债 | 116.08 | 1.33 |
所有者权益 | 0.49 | 212.22 |
资产负债率 | 99.58% | 0.62% |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 36.31 | 59.13 |
利润总额 | -211.73 | -87.78 |
净利润 | -211.73 | -87.78 |
经营活动产生的现金流量净额 | -77.02 | -134.75 |
⑤主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除本次交易对方嘉道成功外，嘉道谷投资对外投资的其他企业情况如下：
序号 | 名称 | 经营范围 | 合伙人类型 | 出资比例 |
1 | 深圳嘉道功程股权投资基 金（有限合伙） | 创业投资及非上市公司的股 权投资 | 普通合伙人 | 0.25% |
2 | 深圳嘉道方直教育产业投 资企业（有限合伙） | 创业投资；投资咨询 | 普通合伙人 | 0.33% |
3 | 宁波梅山保税港区契阔投 资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理、投资咨询、实业投资 | 普通合伙人 | 0.39% |
4 | 广州功臣创业投资企业 （有限合伙） | 创业投资；投资管理服务； 资产管理 | 普通合伙人 | 1.00% |
5 | 深圳传家宝创业投资基金 企业（有限合伙） | 创业投资业务；投资管理（不 含限制项目）；股权投资 | 普通合伙人 | 0.00% |
6 | 深圳嘉道追梦投资企业 （有限合伙） | 投资管理；股权投资 | 有限合伙人 | 40.00% |
7 | 武汉嘉道虹珊股权投资管 理合伙企业（有限合伙） | 管理或受托管理股权类投资 并从事相关咨询服务业务 | 有限合伙人 | 40.00% |
8 | 咸宁清科嘉道股权投资有 限公司 | 投资管理、资产管理，股权 投资 | - | 50.00% |
⑥私募投资基金管理人备案情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，嘉道谷投资已于 2015 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案。
（2）xxx
x基本信息
姓名 | xxx | xx | 女 | 国籍 | 中国 |
曾用名 | 无 | 身份证号 | 44010219650704**** | ||
境外居留权 | 无 | ||||
住址 | 广州市天河xxx路嘉裕公馆H 座 2402 | ||||
通讯地址 | 广州市天河xxx路嘉裕公馆H 座 2402 | ||||
最近三年任职情况 | 嘉道谷投资执行董事，Pan Asia Information Services Limited 董事， Cyberview Technology Limited 董事，吉林省拓华生物科技有限公司董事 | ||||
任职单位产权关系 | 嘉道谷投资出资人，Pan Asia Information Services Limited 股东， Cyberview Technology Limited 股东，吉林省拓华生物科技有限公司股 东 | ||||
②投资的其他企业
截至本报告书签署日，xxx投资的其他企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
1 | 深圳嘉道功程股 权投资基金（有限合伙） | 120,000.00 | 创业投资及非上市公司的股权投资 | 99.75% |
2 | 新疆普康投资有限合伙企业 | 2,800.00 | 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式 持有上市公司股份 | 80.00% |
3 | 玖捌吆健康科技集团有限公司 | 5,599.10 | 技术检测；干细胞技术开发应用；生物技术服务、技术转让、技术咨询；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资咨询；资产管理；货物进出口、技术 进出口、代理进出口 | 38.00% |
4 | 上海普坤信息科技有限公司 | 1,660.01 | 计算机软件开发、设计、制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），自动控制设备的开发、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询、技术 服务、技术转让 | 22.73% |
5 | 吉林省拓华生物科技有限公司 | 1,765.00 | 生物医学技术的研发、咨询、转让、服务，农副产品收购，化妆品、保健用品销售、咨询服务，洗涤用品、日用品销售，医疗器械销售、租赁，医疗机构投 资和管理 | 15.01% |
6 | 上海友健网络科技有限公司 | 100.00 | 网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、 | 15.00% |
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
民意调查、民意测验），投资咨询，商务咨询，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，体育赛事活动策划，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，旅游咨询，旅行社业务，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，票务代理，体 育用品、日用百货、工艺礼品的销售。 | ||||
7 | 上海富瀚微电子股份有限公司 | 4,444.48 | 集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材批发及上述商品的进出口，其他相关的配 套服务 | 13.47% |
8 | 北京星云梦科技有限公司 | 161.62 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广告；计算机系统服务；软件设计；展览服务；旅游信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备；会议服务；包装服务（不含气体包装）；从事互联网文化活动；广播电 视节目制作 | 8.44% |
9 | Pan Asia Information Services Limited | - | 进出口业务、投资交易业务等 | 50.00% |
10 | Cyberview Technology Limited | - | 科技信息咨询 | 20.00% |
（3）xxx
①基本信息
姓名 | xxx | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
曾用名 | 无 | 身份证号 | 42011119720424**** | ||
境外居留权 | 无 | ||||
住址 | 广州市天河区临江大道 59 号 A6 座 3902 | ||||
通讯地址 | 广州市天河区临江大道 59 号 A6 座 3902 | ||||
最近三年任职情况 | 上海傲源监事，嘉道谷投资监事，深圳创新谷投资管理有限公司董事长、法定代表人，珠海市互通信息技术有限公司董事，广州保易信息科技有限公司董事，北京云视天创网络科技有限公司董事，杭州腾展科技股份有限公司董事，珠海横琴xx融通投资管理有限公司董事，广州凌扣网络科技有限公司董事，广州花云网络科技有限公司董事， 广州自游圈信息科技有限公司董事，广州创新谷商务服务有限公司董 | ||||
事兼总经理，四川嘉道博文生态科技有限公司执行董事 | |
任职单位产权关系 | 嘉道谷投资出资人，深圳创新谷投资管理有限公司股东，珠海市互通信息技术有限公司股东，广州保易信息科技有限公司股东，北京云视天创网络科技有限公司股东，杭州腾展科技股份有限公司股东，珠海 横琴xx融通投资管理有限公司股东 |
②投资的其他企业
截至本报告书签署日，xxx投资的其他企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
1 | 广西瑞展资产管理有限公司 | 6,000.00 | 资产管理，投资管理，股权投资；以自有资金对不良资产和亏损企业的收购、盘活；企业投资策划，企业管理咨询， 商品信息咨询，商务代理服务 | 73.33% |
2 | 深圳创新谷投资管理有限公司 | 1,538.46 | 投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息 咨询（以上均不含限制项目） | 60.31% |
3 | 珠海市互通信息技术有限公司 | 126.25 | 计算机软、硬件开发；计算机应用软件服务；网上生活服务平台、网络媒介平 台、网上综合服务平台 | 20.00% |
4 | 珠海横琴xx融 通投资管理有限公司 | 1,000.00 | 章程记载的经营范围：投资管理、股权投资、资产管理 | 20.00% |
5 | 广州保易信息科技有限公司 | 124.86 | 物联网服务；网上图片服务；网上视频服务；电信呼叫服务;电话信息服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；无线通信网络系统性能检测服务；车辆工程的技术研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理； 计算机技术开发、技术服务 | 10.00% |
6 | 北京云视天创网络科技有限公司 | 126.25 | 计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；图文设计；经济信息咨询；企业策划；版权贸易；销售电子产品、机械设备、 通讯器材、计算机、软件及辅助设备 | 9.21% |
7 | 上海富瀚微电子股份有限公司 | 4,444.48 | 集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材批发及上述商品的进出口，其他相关的配 套服务 | 2.52% |
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 |
8 | 杭州腾展科技股份有限公司 | 1,100.00 | 服务：计算机软硬件、移动终端软件、通信设备、电子产品、网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：计算机软硬件，电子产品，通信设备（除专控），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一 切合法项目 | 2.34% |
9 | 深圳传家宝创业投资基金企业 （有限合伙） | 10,000.00 | 创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；股权投资 | 2.00% |
（4）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
嘉道成功合伙人、最终出资人与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
（5）合伙人、最终出资人的资金来源
嘉道成功合伙人、最终出资人xxx、xxx的资金来源均为自有资金。
（6）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）合伙协议》，嘉道成功的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人委托深圳嘉道谷投资管理有限公司对外代表合伙企业，执行合伙事务。
三、配套融资认购方情况
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括德源投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
德源投资具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 15,200.00 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2006 年 12 月 1 日 |
统一社会信用代码 | 911201167949890328 |
公司住所 | xxxxxxxx 0 x 00 x楼 |
经营范围 | 以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进行投 资及投资管理服务；商务咨询服务 |
（二）历史沿革
1、2006 年 12 月，德源投资设立
2006 年 11 月 1 日，xxxxxx共同出资设立德源投资，注册资本 1,000
万元。其中，xxx出资 900 万元，xx出资 100 万元。2006 年 11 月 14 日，天津东南会计师事务所出具的《验资报告》（东南验字[2006]102 号），对上述出资进行了核验。
2006 年 12 月 1 日，德源投资取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执照》。德源投资设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张健华 | 900.00 | 90.00 |
2 | xx | 100.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、2007 年 2 月，第一次股权转让及第一次增资
2007 年 2 月 3 日，德源投资通过股东会决议，同意xxx将其持有的德源投资 70%的股权、xx将其持有的德源投资 10%的股权无偿转让给北方国际信托投资股份有限公司。同时，德源投资将注册资本由 1,000 万元增加到 15,200 万元，增资部分全部由北方国际信托投资股份有限公司以货币形式出资。同日，xxx、xx和北方国际信托投资股份有限公司签订《股权转让及增资协议》。
2007 年 2 月 6 日，天津东南会计师事务所出具的《验资报告》（东南验字
[2007]16 号），对上述出资进行了核验，并在天津市工商行政管理局完成变更登记。
本次变更后，德源投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北方国际信托投资股份有限公司 | 15,000.00 | 98.68 |
2 | 张健华 | 200.00 | 1.32 |
合计 | 15,200.00 | 100.00 | |
3、2008 年 7 月，第二次股权转让
2008 年 7 月 14 日，德源投资通过股东会决议，同意xxx将其持有的德源投资 1.32%的股权转让给xxx，交易价格为 200 万元。同日，xxxxxxx签订《股权转让协议》。
2008 年 7 月 18 日，德源投资在天津市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让后，德源投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北方国际信托投资股份有限公司 | 15,000.00 | 98.68 |
2 | 韩月娥 | 200.00 | 1.32 |
合计 | 15,200.00 | 100.00 | |
4、2012 年 2 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 1 日，德源投资通过股东会决议，同意北方国际信托投资股份
有限公司将其持有的德源投资98.68%的股权转让给红磡投资，交易价格为15,000
万元。同日，北方国际信托投资股份有限公司和红磡投资签订《股权转让协议》。
2012 年 2 月 21 日，德源投资在天津市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让后，德源投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 红磡投资 | 15,000.00 | 98.68 |
2 | 韩月娥 | 200.00 | 1.32 |
合计 | 15,200.00 | 100.00 | |
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，德源投资的股权控制结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况及财务报表
德源投资主营业务为投资及投资管理服务。
最近两年，德源投资的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 163,523.96 | 171,513.02 |
总负债 | 153,247.50 | 165,859.33 |
所有者权益 | 10,276.46 | 5,653.69 |
资产负债率 | 93.72% | 96.70% |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 11.58 | 3,084.72 |
利润总额 | 4,622.77 | -7,679.89 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,622.77 | -7,679.89 |
经营活动产生的现金流量净额 | 21,708.47 | -24,311.40 |
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，德源投资主要下属企业情况如下：
序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
1 | 中源协和 | 生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国 内贸易；货物及技术的进出口 | 21.10% |
2 | 海南博鳌美力三生科技有限公司 | 美容技术咨询、推广服务；医学美容、养 生保健服务咨询；化妆品、美容用具销售；组织文化艺术交流活动 | 49.00% |
3 | 天津永泰医院有限公司 | 综合医院服务 | 100.00% |
序号 | 名称 | 经营范围 | 持股比例 |
4 | 天津鸿浩旭日商贸有限公司 | 预包装食品、日用百货、化妆品、机械设备、医疗器械、电子产品、环保产品、化工产品（危险化学品除外）的批发兼零售；自营和代理货物及技术的进出口；商务信 息咨询；企业管理咨询；机械设备的租赁 | 5.00% |
四、其他事项说明
（一）交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
1、交易对方之间的关联关系说明
x次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、xx鸽，二者之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
x次发行股份购买资产的交易对方嘉道成功、xx鸽。本次交易完成后，xx成功将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，嘉道成功与上市公司构成关联关系。
同时，配套融资认购xxx投资系上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称 | 上海傲源医疗用品有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 58,166.57 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 11 月 19 日 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1K32KU1N |
公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室 |
主要办公场所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室 |
经营范围 | 医药用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、建筑材料的销售，从事生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询、商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），数据处理服务，票务代理，财务咨询、房地产咨询，市场营销策划，设计、制作各类广告，企业形象策划，电脑图文设计制作，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，翻译服 务，礼仪服务，从事货物及技术的进出口业务 |
（二）历史沿革
1、2015 年 11 月，上海傲源设立
2015 年 11 月 16 日，自然人xxx和北京福雀思达艺术中心有限公司共同
设立上海傲源，注册资本 100 万元。其中，自然人xxx认缴出资人民币 99 万
元，北京福雀思达艺术中心有限公司认缴出资人民币 1 万元。
2015 年 11 月 19 日，上海傲源取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
上海傲源设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx鸽 | 99.00 | 99.00 | 0.00 |
2 | 北京福雀思达艺术中心有限公司 | 1.00 | 1.00 | 0.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 0.00 | |
2、2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 1 日，上海傲源通过股东会决议，同意将上海傲源的注册资本
由 100 万元增加到 20,000 万元，增资部分全部由xx鸽以货币形式认缴出资。
2015 年 12 月 14 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次增资后，上海傲源的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx鸽 | 19,999.00 | 99.995 | 0.00 |
2 | 北京福雀思达艺术中心有限公司 | 1.00 | 0.005 | 0.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | 0.00 | |
3、2015 年 12 月，第一次股权转让及第二次增资
2015 年 12 月 16 日，上海傲源通过股东会决议，同意北京福雀思达艺术中
心有限公司将其持有上海傲源的股权（认缴出资额 1 万元，实缴出资额 0 万元）
转让给嘉兴中源，转让价格为 0 元。原股东放弃优先受让权。同日，北京福雀思达艺术中心有限公司和嘉兴中源签订《股权转让协议》。
同时，上海傲源将注册资本由 20,000 万元增加到 77,365.57 万元，增资部分全部由嘉兴中源以货币形式出资。
2015 年 12 月 22 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。
2016 年 1 月 28 日，xxx缴纳出资 800.00 万元，全部计入实收资本；2016
年 1 月 29 日，嘉兴中源缴纳出资 181,785.60 万元，其中 57,366.57 万元计入实收资本，124,419.03 万元计入资本公积。
本次变更后，上海傲源的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx鸽 | 19,999.00 | 25.85 | 800.00 |
2 | 嘉兴中源 | 57,366.57 | 74.15 | 57,366.57 |
合计 | 77,365.57 | 100.00 | 58,166.57 | |
4、2017 年 9 月，第二次股权转让及减资
2017 年 9 月，上海傲源通过股东会决议，同意嘉兴中源将其持有的上海傲源 60.15%的股权转让给嘉道成功，嘉兴中源将其持有的上海傲源 14.00%的股权转让给xxx；同时，同意将上海傲源的认缴出资额由 77,365.57 万元减至 58,166.57 万元。其中，xxx的认缴出资额由 30,832.31 万元减至 11,633.31 万元，其余股东的认缴出资额保持不变。经上述股权转让及减资，xxx最终持有上海傲源 20%股权，嘉道成功持有上海傲源 80%股权。
本次股权转让价格以上海傲源整体估值 15 亿元为转让依据。其中：嘉道成功向嘉兴中源支付 120,000.00 万元取得上海傲源 80.00%股权；本次股权转让前，xxx虽已持有上海傲源 25.85%的股权，但其实缴出资额为 800.00 万元，前期上海傲源收购xx东源的主要出资款项来自于嘉兴中源。因此，经协商一致，xxx向嘉兴中源支付 29,200.00 万元，最终以 30,000.00 万元取得上海傲源 20.00%股权。
2017 年 11 月 7 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让及减资完成后，上海傲源的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx鸽 | 11,633.31 | 20.00 | 11,633.31 |
2 | 嘉道成功 | 46,533.26 | 80.00 | 46,533.26 |
合计 | 58,166.57 | 100.00 | 58,166.57 | |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，上海傲源股权结构图如下：
（二）交易标的子公司情况
截至本报告书签署日，上海傲源控股和参股公司的具体情况如下：
1、xx东源
公司名称：OriGene Technologies, Inc.
公司地址：9620 Medical Center Dr., Suite 200, Rockville, MD 20850, USA
成立时间：1995 年
主营业务：生物制品的研发、生产和销售xx东源系上海傲源的全资子公司
2、SDIX
公司名称：SDIX, LLC
成立时间：2013 年
公司地址：000 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx XX 00000-0000 USA，facilities in Newark，Delaware，and Windham，Maine. , USA
主营业务：抗体、体外检测产品的研发、生产和销售
SDIX 系xx东源的全资子公司
3、ACRIS
公司名称：Acris Antibodies GmbH
成立时间：1998 年
公司地址：Schillerstraße 5 ,32052 Herford，Germany主营业务：基因、蛋白、抗体等生物制品的销售 ACRIS 系xx东源的全资子公司
4、北京xx
公司名称：北京xx东源生物科技有限公司统一社会信用代码：91110108791602736T
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxX xxxB406、B408
室
法定代表人：何为无
注册资本：1,065 万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：2006 年 08 月 10 日
经营范围：研究、开发生物基因制品及生物研究试剂；提供技术转让、技术服务；销售自行开发的产品
北京xx股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
xx东源 | 1,065.00 | 100.00 |
5、无锡xx
公司名称：无锡xx东源生物科技有限公司统一社会信用代码：91320211562963407H住所：xxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人：何为无 注册资本：19,778 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 10 月 13 日
经营范围：生物基因制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术转让、技术咨询；医药中间体、实验用综合剂、一、二类医疗器械（不含需领取许可证的项目）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；DNA（脱氧核糖核酸）、重组蛋白、单克隆抗体的生产（不得用于医药领域）；一类医疗器械的生产
无锡xx股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 无锡市马山生物医药工业园有限公司 | 1,364.00 | 6.90 |
2 | 无锡金源产业投资发展集团有限公司 | 3,410.00 | 17.24 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3 | 北京xx | 15,004.00 | 75.86 |
合计 | 19,778.00 | 100.00 | |
6、中杉金桥
公司名称：北京中杉金桥生物技术有限公司统一社会信用代码：91110114722669806U
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 000-00 x法定代表人：何为无
注册资本：1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司成立日期：2001 年 3 月 20 日
经营范围：免疫、检验及分子生物试剂、医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；租赁医疗器械；销售本企业自行开发的产品（不含医药）；销售医疗器械；经营本企业资产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营的禁止进出口的商品及技术出外
中杉金桥股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 无锡xx | 600.00 | 60.00 |
2 | 北京xx | 400.00 | 40.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
7、xx中杉
公司名称：北京xx中杉生物科技有限公司统一社会信用代码：91110302MA005GDQ34
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0 x 000、0 x 201-1
室
法定代表人：何为无注册资本：100 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2016 年 5 月 13 日
经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让
xx中杉股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
北京xx | 100.00 | 100.00 |
8、傲源天津
公司名称：傲源（天津）人工智能医疗科技有限公司统一社会信用代码：91120118MA068PNE5C
住所：xxxxxxx（xxxxx）xxx 00 xxxx X x法定代表人：xxx
注册资本：3,000.00 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2017 年 12 月 5 日
经营范围：智能科技、医疗科技、互联网科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机硬件的设计、开发、系统集成；网络工程、网络运行维护、数据处理服务；健康信息咨询服务；基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、五金交电、医疗器械、实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）的销售；自营和代理货物及技术进出口
傲源天津股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx中杉 | 3,000.00 | 100.00 |
9、傲源无锡
公司名称：傲源（无锡）医学检验有限公司统一社会信用代码：91320211MA1URN3A7Q住所：无锡市滨湖区xxx梁路 168 号
法定代表人：xxx
xx资本：1,000.00 万元
企业类型：有限公司（法人独资）成立日期：2017 年 12 月 22 日
经营范围：医学检验科：临床细胞分子遗传学检验；病理科；医疗检验技术的技术开发、技术服务、技术咨询；基因工程技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；仪器仪表、化学试剂、计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
傲源无锡股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
傲源天津 | 1,000.00 | 100.00 |
三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革
标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有xx东源 100%股权。xx东源为上海傲源的重要子公司。
（一）xx东源设立情况
1995 年10 月25 日，xx东源由何为无在美国特拉华州发起成立。设立时，
xx东源有权发布 30,000 股价值 1 美元的股票。
（二）上海傲源对xx东源实施收购
2015 年 9 月 21 日，嘉兴中源在美国特拉华州成立全资子公司 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.。
2015 年 9 月 30 日，嘉兴中源、Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、xx东源、何为无及xx东源股东代表 EPCI Sino French SME Fund 共同签订《并购计划及协议》，约定由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.购买xx东源 100%的股权，交易价格为 28,403.50 万美元。
2015 年 11 月 16 日，上海傲源成立。2015 年 12 月 28 日，嘉兴中源将其持有的 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.100%股权转让给上海傲源，上海傲源持有 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.100%股权。
2016 年 2 月 5 日，上海傲源获得由上海自由贸易试验区管理委员会颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600065 号），批准上海傲源经由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.xxx东源投资 28,403.50 万美元（人民币 187,463.07 万元）。
2016 年 5 月 6 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、xx东源和嘉兴中源向美国外国投资委员会提交了履行国安审查的申请。
2016 年 7 月 25 日，xx东源获得美国外国投资委员会的批复，同意本次收购交易。
2016 年 7 月 29 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.完成对xx东源的收购，同时，xx东源对 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.进行吸收合并，xx东源作为合并后的主体继续存续。本次交易取得了由特拉华州政府颁发的《并购交割证明》。
本次收购实施前，xx东源股权结构如下
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 何为无 | 6,605,000 | 18.4560% |
2 | President （BVI） International Investment Holdings Ltd | 4,884,360 | 13.6481% |
3 | Morningside Venture （I） Investments Ltd. | 4,250,000 | 11.8756% |
4 | IDG-Accel China Growth Fund II L.P. | 3,699,050 | 10.3361% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
5 | Qiming Venture Partners III, L.P. | 2,624,717 | 7.3341% |
6 | Xxxxxx X. Boveri | 2,139,325 | 5.9778% |
7 | Xxxxxxx Xxx, Trustee of the Xxxxxxx Xxx | 1,760,793 | 4.9201% |
8 | FPCI Sino French SME Fund | 1,692,307 | 4.7287% |
9 | Daofeng He | 1,100,000 | 3.0737% |
10 | KPCB China Fund II, L.P. | 909,091 | 2.5402% |
11 | Dr. Xxxxxx Xxxxxx and Chanel Boveri | 642,857 | 1.7963% |
12 | Merieux Participations 2 S.A.S. | 615,384 | 1.7195% |
13 | Zero2IPO China Fund II, L.P. | 600,000 | 1.6765% |
14 | IDG-Accel China Investors II L.P. | 301,641 | 0.8429% |
15 | Xxxxxx X. Xxxxx and Xxxxx X. Xxxxx as Tenants by the Entirety | 278,571 | 0.7784% |
16 | The Boveri Family Revocable Living Trust | 270,357 | 0.7554% |
17 | James Hu | 260,000 | 0.7265% |
18 | Zairen Sun | 260,000 | 0.7265% |
19 | R. Xxxxxxx X. Hamer | 180,000 | 0.5030% |
20 | TLTLAN, LLC | 170,000 | 0.4750% |
21 | Xxxx X. Kovacs IV | 160,000 | 0.4471% |
22 | Dr Xxxxxxxx Xxxxxx and Xxxxxx Xxxxxx | 142,857 | 0.3992% |
23 | Youmin Shu | 140,000 | 0.3912% |
24 | Xxxxxxx X. Liu | 125,000 | 0.3493% |
25 | Dr. and Mrs Xxxxxxxx Xxxxxx | 125,000 | 0.3493% |
26 | Xxx Xxxx | 122,500 | 0.3423% |
27 | Xxxxx Xxxx | 122,500 | 0.3423% |
28 | Xxxx （Xxxx-Xxxx） Xxxx | 122,500 | 0.3423% |
29 | Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | 122,500 | 0.3423% |
30 | Xxxx Xxx | 120,000 | 0.3353% |
31 | Xxxxxxxx Xx | 112,500 | 0.3144% |
32 | Xxxxxx Xxxxxxxxx Zhu | 100,000 | 0.2794% |
33 | White Palace International | 100,000 | 0.2794% |
34 | Donghui Ma | 95,000 | 0.2655% |
35 | Qiming Managing Directors Fund III, L.P. | 82,727 | 0.2312% |
36 | Xxxxx Xxx | 70,000 | 0.1956% |
37 | Xxxxxx Xxxx | 55,000 | 0.1537% |
38 | Xxxxxxx Xxxx | 52,500 | 0.1467% |
39 | Xxxx Xxxxx | 50,000 | 0.1397% |
40 | Xxxxx X. Lazar | 50,000 | 0.1397% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
41 | Xxxxxx Xxx | 50,000 | 0.1397% |
42 | Xxxx Xxxx | 50,000 | 0.1397% |
43 | Xxxxx Xxxx | 40,000 | 0.1118% |
44 | Xxxx Xxxxxxx | 25,000 | 0.0699% |
45 | Xxxx Xxxxx | 20,000 | 0.0559% |
46 | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 15,000 | 0.0419% |
47 | Dr. Xxxx Xxxx | 15,000 | 0.0419% |
48 | Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx | 15,000 | 0.0419% |
49 | Xxxxxxx Xxxxxxxxx Boveri | 15,000 | 0.0419% |
50 | Philip Xxxxxx Boveri | 15,000 | 0.0419% |
51 | Xxxxxx Xxxxxxx | 12,500 | 0.0349% |
52 | R. Xxxxxx Xxxxxx | 12,500 | 0.0349% |
53 | Xxxx Xxxxxx | 11,250 | 0.0314% |
54 | Xxxx Xxx | 10,000 | 0.0279% |
55 | Boyang Chu | 10,000 | 0.0279% |
56 | Xxxxxx Xxxxxx | 10,000 | 0.0279% |
57 | Xxxxxxxx Xxx | 10,000 | 0.0279% |
58 | Xxxx Xxxxx | 10,000 | 0.0279% |
59 | Xxxxxxxx Xx | 10,000 | 0.0279% |
60 | Yan Ma | 10,000 | 0.0279% |
61 | Yanlin Tang | 10,000 | 0.0279% |
62 | Xxx Xxx | 10,000 | 0.0279% |
63 | Xxxxx Xxxxxx | 8,000 | 0.0224% |
64 | Xxxx Xxxx | 7,500 | 0.0210% |
65 | Xuefeng Deng | 7,500 | 0.0210% |
66 | Xxxxxxx X Xxxxxxx | 5,000 | 0.0140% |
67 | Xxxx-Xxx Xxxxxx | 5,000 | 0.0140% |
68 | Dandan Lu | 5,000 | 0.0140% |
69 | Evelin Logis | 5,000 | 0.0140% |
70 | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 5,000 | 0.0140% |
71 | Toan Hoang | 5,000 | 0.0140% |
72 | Xxxx Xxxxx | 3,750 | 0.0105% |
73 | Xxxxxx Xxxxx | 2,500 | 0.0070% |
74 | Hong Diep Thi Ly | 2,500 | 0.0070% |
75 | Li Min | 2,500 | 0.0070% |
76 | Xxxxx Xxxxxx | 2,500 | 0.0070% |
77 | Tingting Ju | 2,500 | 0.0070% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
78 | Xxxxxxx Xxxxxx | 2,000 | 0.0056% |
79 | Huihui Kong | 2,000 | 0.0056% |
80 | Jie He | 2,000 | 0.0056% |
81 | Xxxxx Xxxxx | 1,375 | 0.0038% |
82 | Xxxxxx Xxxxxxx | 1,375 | 0.0038% |
83 | Lei Zhi | 1,250 | 0.0035% |
84 | Xxxxxxx X. Nealen | 1,250 | 0.0035% |
85 | Xxxxxxx Xx | 1,000 | 0.0028% |
86 | Xxxx Onisk | 750 | 0.0021% |
87 | Xxxxxxx Xxxxxxxx | 750 | 0.0021% |
88 | Xxxxx Xxxxxxx | 750 | 0.0021% |
89 | Xxx Xxxxx | 750 | 0.0021% |
90 | Xxxxxxx XxXxxxx-Xxxx | 500 | 0.0014% |
91 | Dee Coplon Weiss | 500 | 0.0014% |
92 | Xxxxx Xxxxx | 500 | 0.0014% |
93 | Xxxx Xxxxxx | 500 | 0.0014% |
94 | Xxxxx Xxxxx-Xxxxxx | 500 | 0.0014% |
95 | Xxxxxxx Hall | 500 | 0.0014% |
合计 | 35,787,787 | 100.00% | |
本次收购及吸收合并完成后，xx东源的股权结构如下：
股东名称 | 普通股持股数量（股） | 持股比例（%） |
上海傲源 | 1,000 | 100.00 |
（三）财务数据
上海傲源的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 8 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 63,101.90 | 64,178.37 | 57,787.60 |
总负债 | 6,246.42 | 14,123.28 | 20,255.93 |
所有者权益 | 56,855.48 | 50,055.09 | 37,531.67 |
资产负债率 | 9.90% | 22.01% | 35.05% |
项目 | 2017 年 1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 30,326.12 | 45,753.08 | 40,654.64 |
利润总额 | 2,391.79 | 1,213.46 | 5,957.46 |
净利润 | 2,088.53 | 3,083.87 | 4,838.62 |
四、标的公司的主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲源的固定资产情况如下：
类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
土地所有权 | 324.94 | 324.94 | 100.00% |
房屋及建筑物 | 2,967.81 | 2,007.41 | 67.64% |
家具及固定装置 | 6,910.08 | 2,079.86 | 30.10% |
设备及其他 | 358.85 | 112.30 | 31.29% |
合计 | 10,561.68 | 4,524.51 | - |
（2）无形资产
截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲源的无形资产情况如下：
类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
客户关系 | 1,760.76 | 1,359.41 | 77.21% |
技术 | 1,900.97 | 701.17 | 36.88% |
商标 | 217.14 | 148.67 | 68.47% |
专利及其他 | 569.62 | 22.25 | 3.91% |
软件 | 401.31 | 3.12 | 0.78% |
合计 | 4,849.80 | 2,234.62 | - |
2、土地情况
（1）自有土地
持有人 | 位置 | 面积（英亩） |
SDIX | 52、55、59、63、68、69 Xxxxxxxx Road, Windham, Maine 04062 | 135.70 |
（2）租赁土地
出租方 | 承租方 | 位置 | 面积（㎡） | 产权证书 | 租赁期限 |
无锡马山生物医 药工业园有限公 | 无锡 xx | 无锡市滨湖区马 山湖山路与水产 | 37,290.00 | 锡 滨 国 用 （ 2010 ） 第 | 2014/09/01 至 2029/08/31 |
出租方 | 承租方 | 位置 | 面积（㎡） | 产权证书 | 租赁期限 |
司 | 路交叉口东南侧 | 244 号 |
3、房产情况
（1）自有房产
序号 | 持有人 | 位置 | 面积（㎡） | 产权证书 |
1 | SDIX | 52、55、59、63 Xxxxxxxx Road, Windham, Maine 04062 | 8,547.99 | - |
2 | 北京xx | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | 2,269.40 | X 京房权证开字第 006268 号 |
3 | 中杉金桥 （注） | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 00 x 2302 | 312.54 | X 京房权证宣字第 013530 号 |
注：根据中杉金桥与xxx于 2017 年 7 月 25 日签署的《北京市存量房屋买卖合同（经
纪成交版）》，中杉金桥将位于宣武区南滨河路 23 号 2 号楼 23 至 24 层 2302 的房屋转让给xxx。截至本报告书签署日，xxx已交付定金，但尚未办理所有权变更登记。
（2）租赁房产
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积（㎡） | 产权证书 | 租赁期限 |
1 | Red III LLC | xx东源 | 9620 Medical Center Drive, Suite 200, Rockville MD 20850 | 3,036.54 | - | 2009/07/01 至 2022/07/31 |
2 | Stag III Newark, LLC and Strategic Diagnostics Inc. | SDIX | 111 Pencader Drive, Newark, Delaware, 19702 | 2,661.95 | - | 1997/10/29 至 2020/12/31 |
3 | Xxxxxx and Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxx | ACRIS | Schillerstr. 5, 32052 Herford, Germany, Office Space (Second upper floor and ground floor) with 7 parking | 278.00 | - | 2016/01/01 起 （可续期） |
4 | Christa and Xxxx-Xxxxxxx Xxxx | ACRIS | Im Himmelsreich 11, 32120 Hiddenhausen, Germany, First floor | 78.00 | - | 2001/04/01 起 （可续期） |
5 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 上海傲源 | 中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室 | 注 1 | 沪xxxx（0000）x 000000 x | 2017/11/06 至 2020/11/05 |
6 | 北京智恒泰置 业有限公司 | 中杉 金桥 | 北京市宣武区广安 门外大街手帕口北 | 2,071.18 | 注 2 | 2014/12/15 至 2020/02/14 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积（㎡） | 产权证书 | 租赁期限 |
街小马厂东里 10 号 院 5 号楼 2 层 | ||||||
7 | xx华 | 中杉金桥 | 济南市市中区春元里 9 号楼 3-302 | 58.83 | 济房权证中 字 第 132444 号 | 2017/04/10 至 2018/04/09 |
8 | 无锡马山生物 医药工业园有限公司 | 无锡xx | xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx | 12,707.00 | 注 3 | 2014/09/01 至 2029/08/31 |
注 1：根据上海傲源与上海外高桥保税区联合发展有限公司签署的《房屋租赁合同》，上海外高桥保税区联合发展有限公司将坐落于中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211
号 302 部位 368 室集中登记地址，出租给上海傲源用于办理相关登记手续。该租赁合同未约定租赁房屋面积，上海傲源也未实际使用该租赁房屋用于办公或居住。
注 2：根据华电（北京）热电有限公司出具的《关于房屋产权情况的说明》、《关于房屋经营情况的说明》，xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx配套公建项目产权房为华电（北京）热电有限公司所有，出租给北京智恒泰科技有限公司使用，由北京智泰科技有限公司享有该项目经营权。相关房屋产权证书正在办理，北京市规划委员会于 2008 年 5
月 22 日出具项目《建设工程规划许可证》（编号 2008 规建字 0131 号）。
注 3：相关房屋建筑物已经“建字第 F-3202112010A0131 号”、“建字第 3202112013A0063号 ” 、 “ 建 字 第 3202112012A0021 号 ” 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 及 编 号 为 “3202112011081000001A”、“32021102013008 号”的《建筑工程施工许可证》核准施工建设，截至本报告书签署日尚未取得房屋所有权证书。
4、商标权
序号 | 商标 | 持有人 | 注册地 | 注册号 | 注册日 | 到期日 |
1 | ORIGENE | xx东源 | 美国 | 2290404 | 1999/11/02 | 2019/11/02 |
2 | ORIGENE&DESIGN | xx东源 | 美国 | 3052346 | 2006/01/31 | 2026/01/31 |
3 | TRUECLONE | xx东源 | 美国 | 2988746 | 2005/08/30 | 2025/08/30 |
4 | HUSH | xx东源 | 美国 | 3256895 | 2007/06/26 | 2027/06/26 |
5 | YOUR GENE COMPANY | xx东源 | 美国 | 3338194 | 2007/11/20 | 2027/11/20 |
6 | TURBOFECTIN | xx东源 | 美国 | 3481517 | 2008/08/05 | 2018/08/06 |
7 | TRUEORF | xx东源 | 美国 | 3577365 | 2009/02/17 | 2019/10/17 |
8 | POWERPREP | xx东源 | 美国 | 3673891 | 2009/08/25 | 2019/08/25 |
9 | TRUEMAB | xx东源 | 美国 | 4166501 | 2012/07/03 | 2018/07/03 |
10 | ULTRAMAB | xx东源 | 美国 | 4321887 | 2013/04/16 | 2019/04/16 |
11 | ORIGENE | xx东源 | 欧洲 | 003702008 | 2005/06/15 | 2024/03/09 |
12 | GFC-ARRAY | xx东源 | 美国 | 3295203 | 2007/09/18 | 2018/03/19 |
13 | RAPID SCREEN | xx东源 | 美国 | 3047794 | 2006/01/24 | 2026/01/24 |
14 | GB | xx东源 | 美国 | 3268153 | 2007/07/24 | 2027/07/24 |
15 | GENOMIC ANTIBODY | SDIX | 欧洲 | 007178692 | 2009/07/29 | 2018/08/22 |
序号 | 商标 | 持有人 | 注册地 | 注册号 | 注册日 | 到期日 |
TECHNOLOGY | ||||||
16 | GENOMIC ANTIBODY TECHNOLOGY | SDIX | 日本 | 5254591 | 2009/08/07 | 2019/08/07 |
17 | SDIX | SDIX | 美国 | 4206299 | 2012/09/11 | 2018/09/11 |
18 | SDIX | SDIX | 欧洲 | 008977498 | 2010/09/20 | 2020/03/24 |
19 | SDIX | SDIX | 日本 | 5409602 | 2011/04/28 | 2021/04/28 |
20 | SDIX | SDIX | 加拿大 | TMA 886741 | 2014/09/25 | 2029/09/25 |
21 | SDIX | SDIX | 中国 | 08146114 | 2011/03/28 | 2021/03/28 |
22 | GAT | SDIX | 美国 | 4538029 | 2014/05/27 | 2020/05/27 |
23 | GENOMIC ANTIBODY TECHNOLOGY | SDIX | 美国 | 3833174 | 2010/08/10 | 2020/08/10 |
24 | SDIX GENOMIC ANTIBODY TECHNOLOGY | SDIX | 美国 | 4175982 | 2012/07/17 | 2018/07/17 |
25 | 中杉金桥 | 中国 | 10780812 | 2013/06/28 | 2023/06/27 | |
26 | 中杉金桥 | 中国 | 10780557 | 2013/06/28 | 2023/06/27 |
5、专利权
序号 | 专利 | 专利权人 | 注册地 | 注册号 | 申请日 | 到期日 |
1 | RAPID-SCREEN CDNA LIBRARY PANELS | xx东源 | 美国 | 6316193 | 1999/10/05 | 2019/10/05 |
2 | REGULATED ANGIOGENESIS GENES AND POLYPEPTIDES | xx东源 | 美国 | 6657054 | 2002/06/10 | 2022/06/10 |
3 | BREAST CANCER TRANSCRIPTION FACTOR GENE AND USES | xx东源 | 美国 | 7053193 | 2002/01/25 | 2023/05/30 |
4 | REGULATED PROSTATE CANCER GENES | xx东源 | 美国 | 6833247 | 2002/05/14 | 2022/05/14 |
5 | HISTAMINE H2 RECEPTOR AND USES | xx东源 | 美国 | 6953673 | 2001/12/18 | 2022/10/11 |
6 | FULL-LENGTH SERINEPROTEIN KINASE IN BRAIN AND PANCREAS | xx东源 | 美国 | 6455292 | 2001/08/16 | 2021/08/16 |
序号 | 专利 | 专利权人 | 注册地 | 注册号 | 申请日 | 到期日 |
7 | TBX3 GENE AND METHODS OF USING IT | xx东源 | 美国 | 6635481 | 2001/12/28 | 2021/12/28 |
8 | MELANOCORTIN-1 RECEPTOR AND METHODS OF USE | xx东源 | 美国 | 7115393 | 2002/06/10 | 2023/10/03 |
9 | SOLID PHASE METHODS FOR POLYNUCLEOTIDE PRODUCTION | xx东源 | 美国 | 7482119 | 2004/10/03 | 2026/01/27 |
10 | METHODS FOR IMPROVING THE SEQUENCE FIDELITY OF SYNTHETIC | xx东源 | 美国 | 664112 | 2001/06/01 | 2021/06/01 |
11 | METHOD AND SYSTEM FOR POLYNUCLEOTIDE SYNTHESIS | xx东源 | 美国 | 7164992 | 2002/03/22 | 2024/01/06 |
12 | DUAL PARTICLE IMMUNOASSAY METHOD AND KIT | SDIX | 美国 | 6096563 | 1997/09/30 | 2027/09/30 |
13 | ISOLATION AND CONFIRMATION OF ANALYSIS FROM TEST DEVICES | SDIX | 美国 | 7241626 | 2003/11/12 | 2024/07/10 |
14 | INTEGRATED ASSAY DEVICE AND METHODS OF PRODUCTION AND USE | SDIX | 美国 | 6663833 | 1999/03/05 | 2020/12/16 |
15 | 抗 ERCC1 单克隆抗体 4F9 及其用途 | 北京xx | 中国 | 20111027 4473.7 | 2011/09/16 | 2031/09/15 |
16 | 抗 CD5 蛋白单克隆抗 体及其用途 | 无锡xx | 中国 | 20121027 4198.3 | 2012/08/03 | 2032/08/02 |
17 | 抗 CTNNB1 单克隆抗 体 12H7 及其用途 | 无锡xx | 中国 | 20121044 5492.6 | 2012/11/08 | 2032/11/07 |
18 | 抗 ERCC1 单克隆抗体 2E12 及其用途 | 中杉金桥 | 中国 | 20111027 4252.X | 2011/09/16 | 2031/09/15 |
19 | 抗HER2 蛋白单克隆抗 体及其用途 | 中杉金桥 | 中国 | 20131004 3630.2 | 2013/02/04 | 2033/02/03 |
20 | 抗肿瘤蛋白 P53 单克 隆抗体及其用途 | 中杉金桥 | 中国 | 20121027 4649.3 | 2012/08/03 | 2032/08/02 |
21 | 抗肿瘤蛋白 P63 单克 隆抗体及其用途 | 中杉金桥 | 中国 | 20121027 4648.9 | 2012/08/03 | 2032/08/02 |
6、软件著作权
序号 | 软件著作权 | 登记号 | 著作权人 | 登记日 |
1 | 基因合成自动化管理系统 | 2013SR080307 | 北京xx | 2013/08/05 |
序号 | 软件著作权 | 登记号 | 著作权人 | 登记日 |
2 | 生物产品库存管理系统 | 2013SR078386 | 北京xx | 2013/07/31 |
3 | 抗体研发系统 | 2013SR080313 | 北京xx | 2013/08/05 |
4 | 全基因合成设计系统 | 2013SR080319 | 北京xx | 2013/08/05 |
5 | 基因复杂度分析及订单处理系统 | 2013SR080315 | 北京xx | 2013/08/05 |
6 | 密码子优化软件 | 2013SR081339 | 北京xx | 2013/08/06 |
7、主要经营资质
序号 | 证书 | 发证日期 | 有效期 | 证书编号 | 权属人 |
1 | xx技术企业证书 | 2015/11/24 | 2018/11/24 | GR201511002005 | 中杉金桥 |
2 | xx技术企业证书 | 2016/12/22 | 2019/12/22 | GR201611001321 | 北京xx |
3 | 医疗器械经营许可证 | 2015/07/06 | 2020/07/05 | 京昌食药监械经 营许 20150101 号 | 中杉金桥 |
4 | 医疗器械生产企业许可 证 | 2014/09/30 | 2019/09/30 | 苏食药监械生产 许 2014-0149 号 | 无锡xx |
（二）主要负债情况
报告期内，上海傲源的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 8 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付账款 | 1,469.94 | 23.53% | 1,842.14 | 13.04% | 1,926.07 | 9.51% |
预收款项 | 759.63 | 12.16% | 608.33 | 4.31% | 532.31 | 2.63% |
应付职工薪酬 | 1,656.56 | 26.52% | 1,622.77 | 11.49% | 1,626.89 | 8.03% |
应交税费 | 1,050.39 | 16.82% | 1,060.73 | 7.51% | 1,216.06 | 6.00% |
其他应付款 | 940.82 | 15.06% | 7,927.36 | 56.13% | 1,484.82 | 7.33% |
一年内到期的非流 动负债 | 170.94 | 2.74% | 666.60 | 4.72% | 738.83 | 3.65% |
流动负债合计 | 6,048.28 | 96.83% | 13,727.92 | 97.20% | 7,524.99 | 37.15% |
长期借款 | - | - | - | - | 623.99 | 3.08% |
应付债券 | - | - | - | - | 11,380.59 | 56.18% |
递延所得税负债 | 198.14 | 3.17% | 395.36 | 2.80% | 670.22 | 3.31% |
其他非流动负债 | - | - | - | - | 56.14 | 0.28% |
非流动负债合计 | 198.14 | 3.17% | 395.36 | 2.80% | 12,730.94 | 62.85% |
负债合计 | 6,246.42 | 100.00% | 14,123.28 | 100.00% | 20,255.93 | 100.00% |
报告期各期末，上海傲源的负债总额分别为 20,255.93 万元、14,123.28 万元和 6,246.42 万元，其中流动负债分别为 7,524.99 万元、13,727.92 万元和 6,048.28
万元，占总负债的比例分别为 37.15%、97.20%和 96.83%；非流动负债分别为 12,730.94 万元、395.36 万元和 198.14 万元，占总负债的比例分别为 62.85%、2.80%和 3.17%。
上海傲源流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款构成，非流动负债主要由应付债券和递延所得税负债构成。
五、标的公司对外担保情况
截至本报告书签署日，上海傲源不存在对外担保的情况。
六、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，上海傲源不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
七、交易标的合法合规情况
截至本报告书签署日，上海傲源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或因重大违法行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、标的公司主营业务情况
标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有xx东源 100%股权。xx东源主营业务情况如下：
（一）主营业务概况
xx东源是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。xx东源主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白质、抗体、体外检测产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。自 1995 年成立以来，xx东源坚持自主技术研发与积累，在全球范围内形成了自主品牌优势，是生物科研、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。
人类全长基因是指在人体内存在的、具备特定功能的基因片段。研究人类全
长基因对探索人类生命特性、指导医疗诊断等多个领域具有极其重要的意义。xx东源自成立以来，持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长基因克隆库，存储的人全长基因数量超过 1.9 万条。同时，xx东源构建了成熟的蛋白质、抗体研发制备平台，目前已拥有种类丰富的蛋白质产品以及规模领先的抗体研发生产基地。经过不断的技术积累和科技创新，xx东源可提供包括基因克隆构建、蛋白质表达、多克隆抗体、单克隆抗体在内的系列解决方案，为科研机构、生物医药公司等提供优质的基因、蛋白、抗体相关产品及服务，是科研领域内最具有影响力的产品及服务提供商之一。
体外诊断业务是xx东源从其科学研发向医疗诊断的战略性拓展，是其在精准医疗领域的重要实践。立足全球领先的基因技术、蛋白质及抗体制备技术平台，xx东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。目前，xx东源的体外诊断产品包括了肿瘤检测、心脑血管疾病检测、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等多类产品，销售至雅培、罗氏、赛默飞等众多全球知名医药企业及众多知名临床医院。
xx东源的产品性能卓越，为生命科学、医学诊断相关领域的客户提供了稳定的产品支持，帮助科学家开展理论研究，协助生物医药公司及医院确定疾病的诊断方法，进而研发创新的诊断、治疗产品，服务于全球科学研发和体外诊断市场，促进生物科学领域技术的快速发展。
报告期内，xx东源一直从事科学研发和体外诊断业务，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
xx东源的主要产品包括科研市场产品和体外诊断市场产品。
1、科研市场产品
xx东源的科研市场产品主要包括基因产品、蛋白质产品及抗体产品。具体情况如下：
产品 | 示意图 | 简介 | 用途 |
基因 | 基因产品通常以质粒的形式进行销售。质粒是细胞染色体外能够自主复制的很小的环状 DNA 分子，是基因工程最常见的运载体 | 针对客户不同的基因需求，xx东源利用基因重组技术，将客户所需要的基因片段插入质粒构建统一的表达载体，并使其商品化作为分子生物学的研究工具，供科研人员进行研究 | |
蛋白质 | 蛋白质由氨基酸组成，是构成细胞的基本有机物，是生命活动的主要承担者 | xx东源提供的蛋白质试剂，可供科研机构和生物技术公司进行蛋白质功能的深入研究；可用作细胞培养因子，促进细胞的体外增殖；可用作抗原，为抗体研发提供起始免疫原并提供抗体特异性鉴定的材料，供制药公司进行 药物的开发、研究 | |
抗体 | 抗体是一类能与抗原特异性结合的免疫球蛋白，它由浆细胞分泌，被免疫系统用来鉴别与中和外来物质（如细菌、病毒等） | 抗体能作为蛋白质检测工具，在临床上还可以用作疫苗和单抗药物等方面。xx东源的抗体产品可用于人源蛋白质的多种免疫检测分析，主要的应用方向包括：免疫印迹、免疫荧光、免疫沉淀、流式细胞荧光分选等 |
一方面，xx东源可提供种类丰富的产品供下游用户选择。xx东源拥有世界上最大的人全长基因库，基因产品超过 19,000 种。同时，xx东源拥有 13,000
多种人源蛋白产品和 13,000 多种的自产抗体产品，科研产品种类丰富，能够满足下游客户的多样性需求。
另一方面，xx东源也可为下游客户提供定制化的产品。xx东源可根据下游客户需求，提供从基因合成、质粒构建、蛋白纯化表达、动物免疫、杂交瘤细胞制备、抗体生产的整体产品开发服务，最终为客户生产出定制化的抗体产品。
2、体外诊断产品
xx东源构建了完整的体外诊断产品研发及生产平台，可提供包括体外诊断原料、体外诊断试剂及定制化的体外诊断产品在内的多种体外诊断产品。
xx东源的体外诊断原料产品包括生化诊断试剂的关键原料及血清基质校准品，如临床生化检测常用的 CRP、Apo A1、ApoB 等。在多克隆抗体诊断原料方面，xx东源具备大规模动物实验相关资质及设施，能大量制备羊、兔等动物
血清，从而可以长期、稳定地提供批次差异小的多抗血清和多抗诊断原料；在单克隆抗体诊断原料方面，xx东源拥有符合 GMP 要求的大规模细胞培养、抗体纯化生产基地，可用于单克隆抗体诊断原料的大批量生产。目前xx东源研发的单克隆抗体原料主要用于心肌检测与感染检测方面。
xx东源的体外诊断产品主要为免疫组织化学抗体试剂，用于对肿瘤等疾病的筛查、分类、愈后等进行判定，包括用于肺癌、乳腺癌、结直肠癌、前列腺癌等多种肿瘤相关检测的产品。
同时，借助动物实验基地、抗体开发平台、GMP 生产车间等基础设施，xx东源可实现抗体细胞株的建库与储存、GMP 条件下大规模细胞培养、单克隆抗体的亲合纯化生产、动物免疫、血清大规模制备和血清抗体纯化等专业化的抗体生产环节，从而可为科研、商业用户提供多克隆抗体、单克隆抗体等体外检测产品核心原料及产品的定制开发与生产。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），xx东源所属行业分别为“研究和试验发展（M73）”及“医药制造业（C27）”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，xx东源所属细分行业分别为研究和试验发展中的“自然科学研究和试验发展（M7310）”以及医药制造业中的“生物药品制造（C2761）”。
（1）科学研究行业
为科学研发提供基因、蛋白质及抗体试剂是xx东源的主要业务之一，该行业属于科学研究和技术服务行业，主要受科技方面主管部门的管理。国家科学技术部主要职能包括牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律法规草案，制定部门规章，并组织实施和监督检查；负责组织制订国家重点基础研究计划、高技术研究发展计划和科技支撑计划，负责统筹协调基础研究、前沿技术研究、
重大社会公益性技术研究及关键技术、共性技术研究，牵头组织国民经济与社会发展重要领域的重大关键技术攻关等。
（2）体外诊断行业
①行业主管部门
A、中国市场
国家食品药品监督管理总局（CFDA）是我国体外诊断行业的主管部门。国家食品药品监督管理总局下设药品化妆品注册管理司、药品化妆品监管司和医疗器械注册管理司、医疗器械监管司等机构，基本职能包括负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为等。
中国食品药品检定研究院是国家食品药品监督管理局的直属事业单位，是国家检验药品生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构，下辖体外诊断试剂检定所。体外诊断试剂检定所主要承担体外诊断试剂的相关检验检测工作；组织开展体外诊断试剂安全监管所需的相关复验和技术仲裁等工作；承担体外诊断试剂标准、产品技术要求的制修订及技术复核工作；开展体外诊断试剂标准物质研究和标定工作等。国家卫生计生委临床检验中心承担卫生部委托的全国临床检验质量管理与控制工作，运行全国临床检验室间质量评价计划，建立、应用临床检验参考系统，开展相关科学研究。其主要工作职责包括，组织全国临床检验质量管理和控制活动，组织开展全国医疗机构实验室室间质量评价，协助制定临床检验质量管理和控制相关技术规范和标准，提供相关工作建议和咨询、论证意见，落实临床检验质量管理和控制措施等。
B、美国市场
在美国境内，医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局（FDA），该政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管
理。其下属的设备和放射卫生中心（CDRH）是具体负责医疗器械监督管理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。
②行业监管制度
目前，在我国，除用于血源筛查的体外诊断试剂，以及采用放射性核素标记的体外诊断试剂归属药品管理外，其它体外诊断试剂均归属医疗器械管理。
A、分类管理制度
根据《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，共分三类：
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有
效的医疗器械。
根据《体外诊断试剂注册管理办法》，体外诊断试剂根据产品风险程度的高低，共分三类：
第一类产品包括微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）、样本处理用产品（如溶血剂、稀释液、染色液）等；
第二类产品包括用于蛋白质检测的试剂、用于糖类检测的试剂、用于激素检测的试剂、用于酶类检测的试剂、用于酯类检测的试剂、用于维生素检测的试剂、用于无机离子检测的试剂、用于药物及药物代谢物检测的试剂、用于自身抗体检测的试剂、用于微生物鉴别或药敏试验的试剂、用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂等；
第三类产品包括与致病性病原体抗原抗体以及核酸等检测相关的试剂、与血型、组织配型相关的试剂、与人类基因检测相关的试剂、与遗传性疾病相关的试剂、与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂、与治疗药物作用靶点检测相关的试剂、与肿瘤标志物检测相关的试剂、与变态反应（过敏原）相关的试剂等；
2017 年 1 月 25 日，国家食品药品监督管理总局令发布《体外诊断试剂注册管理办法修正案》，将二十条第一款修改为“本办法第十七条、第十八条、第十九条所述的体外诊断试剂分类规则，用于指导体外诊断试剂分类目录的制定和调整，以及确定新的体外诊断试剂的管理类别。国家食品药品监督管理总局可以根据体外诊断试剂的风险变化，对分类规则进行调整”。
2017 年 12 月 29 日，国家食品药品监督管理总局令发布《总局关于过敏原类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂产品属性及类别调整的通告》，对过敏原类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂的属性界定和分类原则进行了调整。其中，免疫组化体外诊断试剂分类情况如下：作为第三类体外诊断试剂管理的产品，包括：指导临床用药的特异性抗体或探针试剂；具有明确诊断价值的抗体或探针试剂；作为第一类体外诊断试剂管理的产品，包括：具有辅助诊断价值的抗体或探针试剂；染色液；免疫组化和原位杂交实验用样本处理试剂、反应体系通用试剂。上述调整将于 2018 年 3 月 1日起开始实施。
B、产品备案和注册制度
在我国销售、使用的医疗器械必须向食品药品监督管理部门提出申请，经食品药品监督部门审批注册、备案后方可上市。申请第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料；申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料；申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料。
C、企业的备案和许可证制度
根据《医疗器械监督管理条例》及相关法律规定，从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其相关证明资料。从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交相关证明资料以及所生产医疗器械的注册证。根据《医疗器械监督管理条例》，经营第
一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
2、主要法律法规及政策
序号 | 法律法规名称 | 发文部门 | 生效日期 | 主要内容 |
1 | 《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》（国食药监市[2007]299 号） | 食药监总局 | 2007.6 | 加强体外诊断试剂专营企业的监督管理，规范体外诊断试剂经营行为，明确体外诊断试剂经营企业的验收标准和开办申请程序 |
2 | 《体外诊断试剂（医疗器械）经营企业验收标准》 （食药监〔2013〕18 号） | 食药监总局 | 2013.5 | 加强体外诊断试剂（医疗器械）经营企业的监督管理，规范相关产品的经营行为，明确体外诊断试剂经营企业的验收标准 |
3 | 《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号） | 国务院 | 2014.6 | 对医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督做出了相应规定 |
4 | 《体外诊断试剂注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 5 号） | 食药监总局 | 2014.10 | 对体外诊断试剂实行分类注册管理，并具体规定了体外诊断试剂研制、临床试验、注册检测、产品注册及监督管理 |
5 | 《体外诊断试剂注册管理办法修正案》（国家食品药品监督管理总局令第 30 号） | 食药监总局 | 2017.1 | 国家食品药品监督管理总局可以根据体外诊断试剂的风险变化，对分类规则进行调整 |
6 | 《总局关于过敏原类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂产品属性及类别调整的通告（2017 年第 226 号）》 | 食药监总局 | 2018.3 | 组织研究调整了过敏原类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂的属性界定和分类原则，制定了产品分类列表并明确了有关 实施要求。 |
7 | 《医疗器械注册管理办 法》（国家食品药品监督管理总局令第 4 号） | 食药监总局 | 2014.10 | 规范医疗器械的注册与备案，保证医疗器械的安全、有效 |
8 | 《医疗器械生产监督管 理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7 号） | 食药监总局 | 2014.10 | 加强医疗器械生产的监督管 理，规范医疗器械生产行为，保证医疗器械安全、有效 |
序号 | 法律法规名称 | 发文部门 | 生效日期 | 主要内容 |
9 | 《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品 监督管理总局令第 8 号） | 食药监总局 | 2014.10 | 加强对医疗器械经营的监督管理，规范医疗器械经营行为 |
10 | 《医疗器械经营质量管理规范的公告》（2014 年第 58 号） | 食药监总局 | 2014.12 | 加强医疗器械经营质量管理，规范医疗器械经营管理行为，保证公众用械安全 |
11 | 《医疗器械生产质量管理规范》（2014 年第 64 号） | 食药监总局 | 2015.3 | 加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产质量管理 |
12 | 《药品医疗器械飞行检 查办法》（国家食品药品监督管理总局令第14 号） | 食药监总局 | 2015.9 | 加强药品和医疗器械监督检查，强化安全风险防控 |
13 | 《医疗器械分类规则》 （国家食品药品监督管理总局令 第 15 号） | 食药监总局 | 2016.1 | 规范医疗器械分类，指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别 |
14 | 《医疗器械经营质量管理规范现场检查指导原则》 | 食药监总局 | 2015.10 | 强化医疗器械经营质量监督管理，规范和指导医疗器械经营质量管理，规范现场检查工作 |
15 | 《关于印发医疗器械生产质量管理规范现场检查指导原则等4 个指导原则的通知》 （食药监械监〔2015〕218 号） | 食药监总局 | 2015.9 | 加强医疗器械生产监督管理，指导监管部门对医疗器械生产企业实施《医疗器械生产质量管理规范》及其相关附录的现场检查和对检查结果的评估 |
16 | 关于发布体外诊断试剂临床试验技术指导原则 的通告（2014 年第 16 号） | 食药监总局 | 2014.10 | 指导体外诊断试剂的临床试验工作 |
17 | 关于推进分级诊疗试点工作的通知 | 卫计委 | 2016.8 | 探索设置医学影像诊断中心、医学检验实验室等独立医疗 机构，实现区域资源共享 |
18 | 医学检验实验室基本标 准（试行）、医学检验实验室管理规范（试行） | 卫计委 | 2016.8 | 鼓励医学检验实验室形成连 锁化、集团化，建立规范化、标准化的管理与服务模式 |
3、主要产业政策
序号 | 文件名称 | 发文部门 | 发文时间 | 主要内容 |
1 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》 | 国务院 | 2006.2 | 生物技术和生命科学将成为 21 世纪引发新科技革命的重要推动力量，基因组学和蛋白质组学研究正在引 领生物技术向系统化研究方向发展 |
序号 | 文件名称 | 发文部门 | 发文时间 | 主要内容 |
2 | 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 国务院 | 2010.10 | 大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大 品种，提升生物医药产业水平 |
3 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016.12 | 加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快 速准确诊断筛查 |
4 | 《“十三五”生物产业发展规划》 | 国家发改委 | 2016.12 | 针对急性细菌感染、病毒感染等重大传染性疾病，包括外来重大传染性疾病的检测需求，加速现场快速检测的体外诊断仪器、试剂和试纸 的研发和产业化 |
5 | 《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 第十二届全国人民代表大会第四次会 议批准 | 2016.3 | 大力推进精准医疗等新兴前沿领域创新和产业化，推动互联网医疗等新兴业态快速发展 |
6 | 《生物产业发展规划》 | 国务院 | 2012.12 | 大力推进生物技术研发和创新成果产业化，一批生物科技重大基础设施相继建成，治疗性疫苗与抗体、细胞治疗、转基因作物育种、生物能源作物培育等一批关键技术取得突破，人用高致病性流感疫苗、分子诊断试剂、超级水稻、聚乳酸等 一批创新产品得到推广应用 |
7 | 《国家高技术研究发展计划（863 计划）生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目申请指南》 | 中华人民共和国科学技术部 | 2010.10 | 设立了“体外诊断技术产品开发”重大项目，指出要突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品和具有国际竞争力的优质产品。提高体外诊断产品在高端 市场的国产化率等 |
8 | 《医疗器械科技产业 “十二五”专项规划》 | 中华人民 共和国科学技术部 | 2011.12 | 指出到 2015 年，初步建立医疗器械 研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升 |
9 | 《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》 | 国务院 | 2013.9 | 到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广 大人民群众的健康服务需求 |
（四）主要产品工艺流程图
（1）基因产品
测序错误
无库存
有
库存
测序正
确
收到订单
订单设计
测序
质粒提取
细菌培养
链接和转化
基因合成
基因拼接
亚克隆
基因修改
cDNA库克隆
质粒纯化
PCR
出货
（2）蛋白质产品（以原核细胞表达重组蛋白为例）
表达质粒构建转化
蛋白表达
菌体裂解
蛋白活性鉴定
蛋白纯化检测
蛋白纯化
入库
分装，冻干
（3）抗体产品（以单克隆抗体为例）
抗体市场需求
质粒构建
真核抗原WB鉴定
原核抗原蓝染鉴定
抗原大量表达纯化
生产抗原
放弃免疫
合格 合格
接收抗原免疫 | |
合格 | |
检测血清效价 | 不合格 |
融合-稀释筛选 | |
合格 | |
不合格
克隆丢弃
上清送检
合格
杂交瘤定株检测亚型
抗体生产
抗体分装送检 | 不合格 |
合格 |
抗体释放
抗体进入阴性库
（4）体外检测产品
中间品检验
不合格 不合格
合格
原料入库
原料检验
各组分试剂抗制备
合格
合格
半成品检验
不合格
合格
成品检验
成品入库
各组分试剂分装
各组份贴签
组装试剂盒
不合格
（五）主要经营模式
1、采购模式
xx东源采购的原材料主要是实验动物、实验试剂和包装辅材等，其中，实验动物包括小白鼠、羊、兔子等；实验试剂包括培养基、封闭用血清、抗体稀释液、消化酶等生物试剂及氯化钠、工业乙醇、硫酸等化学试剂。
对实验动物、重要的实验试剂等原材料，xx东源会签订年度采购协议，分月进行供货，对其他一般试剂及包装辅材等，xx东源按实际需求进行采购。各生产部门每月根据生产需求和库存情况提交原材料需求量，采购部门将需求量汇总，并对多家合格供应商进行综合比较最终确定供货方。采购部门与供应商签订采购订单，到货后，生产部负责清点核对，登记在册后，转发库房；库房验收后，根据产品性质，特殊订货入成品库，待检测产品入待检库，再进行相应的后续工作。
xx东源根据多项因素对供应商进行筛选，包括产品品质、定价、整体服务、公司品牌等。xx东源会对供应商提供的原材料样品进行试验，原材料符合xx东源品质标准的厂家方可入选合格供应商名单。针对主要原材料，xx东源会确定多家合格供应商，采购需求确定后，采购部门对多家合格供应商进行询价，综合比较后确定本次采购的供应商。
2、研发模式
自成立以来，xx东源一直坚持自主技术创新和积累，始终将技术研发作为公司的核心竞争优势，并建立了稳定的、结构完善的高素质研发团队。
xx东源的研发主要分为两个方向：
其一，xx东源会主动根据科研市场动态和下游行业研究方向和信息，自行对各类主流的、新发现的人类及动物的基因、蛋白质、抗体进行特异性设计、提取，以收集基因、表达蛋白质及制备抗体，用于未来满足或引导用户的需求。一旦产品研发成功，xx东源即具备了快速大规模生产该产品的核心能力。
其二，xx东源会根据下游客户提出的多样化的产品定制需求，借助领先的研发平台，进行针对性的产品设计研发，生产下游客户需要的产品。下游客户获得定制化的产品后，可以直接用于科学研究或产品生产，有助于下游客户缩短工作时间并提升工作效率。
3、生产模式
鉴于xx东源基因、蛋白质、抗体、体外检测产品等生物产品的特性，xx东源的产品生产模式显著区别于大型制造业大规模、集约化的工业生产模式，专注于提供专业性高、精准性强、定制功能突出的生产模式。
经过多年积累，xx东源积累了种类丰富的基因产品、蛋白质产品、抗体产品及体外诊断产品。在客户提出需求后，xx东源依托现有产品及原材料积累，进行快速的复制生产，快速响应客户需求，大幅提升客户的研发及生产效率。具体情况如下：
产品种类 | 核心原材料 | 生产过程 | 生产周期 |
基因 | 质粒 | 将含目的基因的质粒导入到细菌内，使质粒在细胞内大量复制，然后对复制的质粒进行分离纯 化，最终获取大量含目的基因的载体质粒。 | 小包装：现货；大包装：1-2 周 |
蛋白质 | 质粒 | 将目标蛋白质所对应的含目的基因重组质粒导入到宿主细胞/细菌内，目标蛋白质在宿主细胞/细菌内表达，然后对表达产物进行分离纯化，最 终获取目标蛋白质。 | 3-4 周 |
抗体 | 杂交瘤细胞 | 对杂交瘤细胞进行筛选、扩大培养，使其分泌抗 体并纯化最终得到目标抗体。 | 3-4 月 |
体外诊断 产品 | 抗体 | 领用抗体及体外诊断其他原料，进行配制，检测 合格分装后组装得到目标产品。 | 1-2 天 |
4、销售模式
xx东源的产品种类繁多，为方便客户选购， xx东源建立自有网站
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）进行产品的宣传和销售。通过网站，客户可以根据自身的产品需求查询xx东源的产品名目，在查询到合适的产品后，客户可以通过网站下单，也可以通过电话、电子邮件等方式和xx东源取得联系，下达采购订单。除网站外，xx东源也会通过参加行业内的学术研讨会及产品展会、拜访客户、向客户发送产品手册等方式进行产品推广，获取销售订单。
上海傲源的销售以直销为主，经销为辅。报告期内，上海傲源直销及经销的情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
直销 | 24,433.03 | 80.57% | 37,779.29 | 82.57% | 33,041.72 | 81.27% |
经销 | 5,893.09 | 19.43% | 7,973.79 | 17.43% | 7,612.92 | 18.73% |
合计 | 30,326.12 | 100.00% | 45,753.08 | 100.00% | 40,654.64 | 100.00% |
（六）主要产品的销售情况
1、产品销售情况
单位：万元
项目 | 2017 年 1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
生物科研产品 | 11,022.82 | 36.35% | 18,088.27 | 39.53% | 15,534.34 | 38.21% |
体外诊断产品 | 19,303.30 | 63.65% | 27,664.80 | 60.47% | 25,120.30 | 61.79% |
合计 | 30,326.12 | 100.00% | 45,753.08 | 100.00% | 40,654.64 | 100.00% |
2、主要客户情况
单位：万元
年度 | 客户名称 | 销售额 | 占当期营业收入比例 |
2017 年 1-8 月 | ABBOTT Ireland | 826.80 | 2.73% |
OCD | 643.99 | 2.12% | |
CELL SIGNALING TECHNOLOGIES | 477.20 | 1.57% | |
FUJIREBIO DIAGNOSTICS | 401.69 | 1.32% |
年度 | 客户名称 | 销售额 | 占当期营业收入比例 |
MERIDIAN LIFE SCIENCE | 369.25 | 1.22% | |
合计 | 2,718.93 | 8.97% | |
2016 年度 | OMEGA BIOLOGICALS | 1,071.45 | 2.34% |
CELL SIGNALING TECHNOLOGIES | 712.02 | 1.56% | |
FUJIREBIO DIAGNOSTICS | 687.37 | 1.50% | |
ABBOTT Ireland | 668.40 | 1.46% | |
Thermo Fisher Scientific | 622.34 | 1.36% | |
合计 | 3,761.59 | 8.22% | |
2015 年度 | ABBOTT Ireland | 1,036.87 | 2.55% |
OMEGA BIOLOGICALS | 914.09 | 2.25% | |
CELL SIGNALING TECHNOLOGIES | 799.78 | 1.97% | |
QUIDEL SAN DIEGO | 531.17 | 1.31% | |
Thermo Fisher Scientific | 478.63 | 1.18% | |
合计 | 3,760.54 | 9.25% |
报告期内，上海傲源不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。上海傲源董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有上海傲源 5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（七）主要原材料采购与供应商情况
1、主要原材料采购情况
单位：万元
项目 | 2017 年 1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | |
实验试剂 | 8,267.63 | 77.01% | 11,096.14 | 75.19% | 9,593.05 | 77.20% |
实验动物 | 219.96 | 2.05% | 479.95 | 3.25% | 331.14 | 2.66% |
包装辅材等 | 2,248.86 | 20.95% | 3,180.91 | 21.56% | 2,502.17 | 20.14% |
合计 | 10,736.44 | 100.00% | 14,757.00 | 100.00% | 12,426.36 | 100.00% |
2、主要供应商情况
单位：万元
年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总额比例 |
2017 年 1-8 月 | Blue Heron Biotechnology（BHB） | 830.58 | 7.74% |
Thermo Fisher Scientific | 379.64 | 3.54% |
年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总额比例 |
广州深达生物制品技术有限公司 | 305.09 | 2.84% | |
VWR International LLC | 286.01 | 2.66% | |
LEICA MICROSYSTEMS LTD. | 223.33 | 2.08% | |
合计 | 2,024.65 | 18.86% | |
2016 年度 | Thermo Fisher Scientific | 864.18 | 5.86% |
Epitomics Inc. | 344.08 | 2.33% | |
广州深达生物制品技术有限公司 | 286.42 | 1.94% | |
LEICA MICROSYSTEMS LTD. | 264.61 | 1.79% | |
北京拜尔迪生物技术有限公司 | 246.34 | 1.67% | |
合计 | 2,005.63 | 13.59% | |
2015 年度 | Thermo Fisher Scientific | 857.80 | 6.90% |
Epitomics Inc. | 315.96 | 2.54% | |
广州深达生物制品技术有限公司 | 264.60 | 2.13% | |
Advanced Biosystems | 256.88 | 2.07% | |
LEICA MICROSYSTEMS LTD. | 244.45 | 1.97% | |
合计 | 1,939.68 | 15.61% |
报告期内，上海傲源不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。
BHB 曾系xx东源全资子公司。2016 年 9 月，上海傲源对xx东源实施收购，xx东源申请了美国国安审查。经过美国外商投资委员会审核，在上海傲源收购实施前，xx东源需剥离 BHB。2016 年 10 月，xx东源将 BHB 股权出售。目前，BHB 系由 ETP 控制。xx东源董事长、CEO 何为无对 ETP 具有重大影响。 BHB 专注于复杂基因和长链基因合成技术，主要为xx东源提供基因检测及基因合成服务。
除上述情形外，上海傲源董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
xx东源及其子公司高度重视安全生产，已根据相关法律法规制定了较为完
善的安全管理制度，并明确各部门的安全生产职责。
xx东源及其子公司自成立以来一直保持良好的安全生产记录，未出现重大安全事故，亦未受到重大行政处罚。
2、环境保护
xx东源的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，生产过程中不存在对环境造成重大污染的情况。
xx东源生产过程中产生的主要污染物包括生产废水、固体废弃物、医疗废弃物和生活污水，基本无噪声产生。生产废水主要为生产、实验过程产生的废水和实验室器皿清洗产生的废水，生产废水由专人收集于专用容器中隔离存放，并按相关要求委托资质单位进行处理；固体废弃物主要为实验室使用的枪头、离心管、培养皿等实验废物及其他垃圾。其中，实验过程产生的固体废弃物委托资质单位处置，生活垃圾由环卫部门收集处置；医疗废弃物主要为实验动物实体和缓冲液等，均按要求交由第三方资质单位进行处理。
报告期内，xx东源及其子公司不存在因违反环保相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
xx东源高度重视产品质量控制，产品规格及质量严格遵守国家有关质量控制的法律法规、政策及相关产品质量标准和技术监督的要求。xx东源建立了完善的质量管理体系，对产品生产经营的全过程进行管控，并采取全面严格的质量控制措施确保其能够有效运行。
报告期内，xx东源产品质量稳定，未出现过产品因质量问题而受到质量技术监督部门重大处罚的情形，未发生过客户针对xx东源提供的产品或服务提出纠纷、索赔及诉讼等重大质量纠纷事项。
（十）技术情况
1、核心技术
（1）基因技术