北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所

关于山东xx电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（一）

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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:10003

北京德恒律师事务所

关于山东xx电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（一）

xx01F20200912-5号

致：山东xx电气股份有限公司

x所接受发行人的委托，根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《注册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》和深交所发布的

《创业板上市规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本所出具的法律意见和律师工作报告所发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上于2020年9月23日出具《北京德恒律师事务所关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

（以下简称“《律师工作报告》”）（《法律意见》《律师工作报告》统称“前期法律意见”）。

根据深圳证券交易所于2020年11月5日出具的《关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕 010732号）（以下简称“《问询函》”），本所及经办律师就《问询函》中的要求律师发表意见的相关事项进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对前期法律意见的补充和修改或进一步说明，并构成前期法律意见不可分割的一部分。对于本补充法律意见与前期法律意见的内容以及所说明的事项不一致的，以本补充法律意见为准。

除本补充法律意见上下文另有所指之外，本补充法律意见所使用简称的含义与前期法律意见中所使用简称的含义相同。

本所律师在前期法律意见的声明事项亦适用于本补充法律意见。

本补充法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对《问询函》要求律师发表法律意见的相关事项进行充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

一、问题 2.关于串标行为申报材料显示：

（1）目前，我国三大电信运营商对融合通信设备进行招标采购的业务模式主要分为四类：第一类为集团统一招标，统一采购；第二类为集团统一招标，各省根据招标配额结果进行采购；第三类为各省自主招标，各地市根据招标配额结果进行采购；第四类为地市直接进行招标。

（2）终端设备技术与电信运营商市场发展的需要直接相关，并且不同区域市场中需求的差异性比较大，因此，此类设备一般由各省自主招标，各地市采购或者由地市直接进行招标采购。公司向电信运营商销售的主要为终端设备。

（3）发行人与北京云海物语科技有限公司于 2019 年均参与“中国移动上海

公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”投标，因双方被认定存在串通投标行为，违反了《中国移动通信集团上海有限公司供应商负面行为管理实施细则（试行）》相关规定，进而受到相关处罚：……2019 年 12 月 20 日至 2022

年 12 月 20 日，“身份采集设备”类禁止与中国移动上海公司合作。请发行人：

（1）区分不同产品，结合具体案例，披露发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况，发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况；发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生重大变化；

（2）报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异；报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形；

（3）披露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施，发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件；披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对

发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【核查程序】

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1.获取公司的说明，了解公司报告期内相关项目取得形式、投标流程，合同签订情况以及项目运营情况；

2.获取发行人报告期内的业务合同和有关凭证，结合发行人的说明，了解公司与运营商合作的历史情况，了解是否存在发行人产品销售与运营商特定项目绑定、是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况；

3.获取报告期各期发行人参与的三大电信运营商招投标情况统计表，查阅发行人报告期内有关项目的合同、协议、投标邀请书、招标文件、投标文件、中标通知书或成交通知书；获取发行人报告期各期对三大电信运营商的销售出库汇总表，核查报告期内中标项目数量、金额和项目类型；

4.会同保荐机构对发行人主要项目的招标单位、采购单位进行发函，确认发行人收入情况；

5.查阅《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等有关招标投标法律法规；

6.获取中国移动通信集团上海有限公司采购物流部出具的《说明函》；

7.核查发行人的有关销售活动的内部控制制度，获取相关控制节点内部审批的文件，检查内部控制是否得到执行；

8.查阅公安部门出具的有关董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明；

9.获取威海火炬高技术产业开发区人民法院出具的有关发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员涉诉事项的证明文件；

10.核查发行人签署的《xx诚信协议》等相关协议；

11.登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开

网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，查询发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内是否存在涉及商业贿赂等负面信息。

【核查内容及结果】

（一）发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况，发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况；发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生重大变化

1.发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况

根据发行人提供的说明，发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况如下表所示：

系列	主要产品	与运营商的主要 合作模式	最终应用场景	终端客户（运营商自 用/对外销售）	典型案例（项目）
通信设备	无线终端	各省单独招标	企事业单位及家庭	运营商再对外销售	云南移动
	多功能车载终端	中国移动通信有限公司政企客户分公司、中移智行网络科技有限公司招标，中标后 采用 ODM 方式	个人及行业，如保险公司	运营商再对外销售	河南移动、山东移动、陕西移动、新疆移动
	多媒体智能终端	各省单独招标	行业用户或办公场所等	运营商再对外销售	河南移动
物联网终端及解决方案	射频卡读卡器	集团公司签订框架协议，各省根据需求落地；各省单独招标	运营商营业网点以及行销 人员使用	运营商自用：在各营业厅用于办理业务时针对个人的身份识别	山东联通、安徽联通、 北京联通、重庆移动
	台式居民身份证 阅读机具		运营商营业网点		江苏移动、安徽联通、 北京联通、河北电信
	平安校园多媒体 终端	各省单独招标	主要用于实施智慧校园项目的中小学校	对外销售：运营商作为智慧校园的系统集成商，打包提供给具 体实施项目的学校	四川电信、四川移动、 云南电信、河北电信
	智能电子学生证	中移（成都）信息通 信科技有限公司招标			陕西移动
	网络学习机	与运营商暂无合作	学生使用	-	深圳卓创智能科技有 限公司

注：云南移动、河南移动、山东联通等系指相关电信运营商在云南、河南、山东等地设立的分子公司。

2.发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况

（1）发行人部分产品销售存在与运营商特定项目绑定的情形

根据发行人的说明，并经本所律师核查有关合同，报告期内，发行人向运营商销售的产品的开发和生产主要基于运营商的市场布局或自身需求而开展。运营商采购公司产品部分销售给终端客户，部分用于自用。

运营商销售给终端客户相关产品主要系使得终端客户通过该等产品的使用而增加运营商的网络服务消费。公司在和运营商长期合作过程中，会充分发掘及紧跟运营商的业务需求，通过和运营商充分沟通产品方案、技术需求和应用场景特点等，研发生产出适合运营商拓展业务的产品，但此类产品一般不会与运营商特定项目绑定。如果相关产品仅能用于运营商特定项目的，该等产品销售则会与运营商特定项目绑定。公司目前与运营商绑定的产品为车载后视终端 KT6，该产品与中国移动“4G 智能后视镜”项目相绑定。

对于运营商自公司采购并用于自用的产品，其销售不与运营商特定项目绑定。

（2）发行人部分产品销售存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情

况

根据公司的说明，运营商自发行人处采购校园终端产品（指平安校园多媒体终端和智能电子学生证）大多系在运营商与学校或当地教育系统确定合作关系后进行；而运营商自发行人处采购其他产品，则由运营商根据市场预测或自身需求而进行，不存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况。

3.发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生变化

根据公司的说明，并经本所律师核查，自 1999 年始，公司控股股东xx集团的前身xx研究所开始生产公用电话计费器、校园卡电话等产品，并主要面向企事业单位及个人用户销售。自 2001 年起，xx研究所与三大电信运营商建立了合作关系。2009 年，xx研究所成为发行人的控股股东，并将业务转移至发行人，发行人亦承继了xx研究所与三大电信运营商的合作关系。

发行人自与三大电信运营商建立业务合作关系后，合作模式未发生过重大变化，均为通过参与电信运营商组织的招标或者通过与电信运营商进行磋商谈判等方式，达成交易并签署相关的交易合同。

（二）报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异；报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形

1.报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异

根据公司的说明，报告期各期，在与运营商的合作中，公司以不同招标方式和以非招标形式实现收入的金额、毛利率及占比情况如下：

单位：万元

项目		招标形式					非招标形式
		集团统招统采	集团统招各 省配额采购	省招标各地 市配额采购	各地市直 接招标	合计
2017 年	收入	-	-	6,892.45	3,105.88	9,998.33	1,475.19
	xxx	-	-	36.44%	52.02%	41.28%	16.45%
	占比	-	-	60.07%	27.07%	87.14%	12.86%
2018 年	收入	3,010.24	634.63	4,499.64	2,089.12	10,233.63	2,142.69
	毛利率	7.29%	6.93%	36.48%	49.48%	28.72%	26.15%
	占比	24.32%	5.13%	36.36%	16.88%	82.69%	17.31%
2019 年	收入	8,114.76	113.26	4,249.34	990.74	13,468.10	1,082.70
	毛利率	14.22%	79.60%	45.02%	52.32%	27.29%	58.49%
	占比	55.77%	0.78%	29.20%	6.81%	92.56%	7.44%
2020 年 1-6 月	收入	267.62	20.65	752.82	432.51	1,473.60	86.67
	xxx	14.83%	71.38%	48.36%	54.05%	44.26%	27.43%
	占比	17.15%	1.33%	48.25%	27.72%	94.45%	5.55%

根据发行人的说明，发行人与运营商达成交易的主要方式是招投标。因此，报告期各期，招标项目的收入金额和占比会比非招标项目的收入金额和占比高出较多。由于不同项目的内容、金额不同，无论是招标项目与非招标项目，还是招标的四种招标形式的项目，其毛利率都存在一定的差异。

2.报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形

（1）报告期内发行人参与运营商招标的投标数量、中标数量

根据公司提供的有关报告期各期公司参与的三大电信运营商招投标情况统计表和相关招标文件、应答文件、中标通知书、合同等，报告期各期，发行人参与运营商招标的投标数量和中标数量如下所示：

期间	投标项目（个）	中标项目（个）
2017 年	98	56
2018 年	137	79
2019 年	132	98
2020 年 1-6 月	30	22

（2）报告期内发行人与运营商的交易不存在应招标而未招标情形

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

经本所律师核查，报告期内，公司与运营商的交易不属于法律法规规定的必须招标的项目，运营商可自行决定是否采用招标方式选择产品的供应商，不存在应招标而未招标的情形。

（3）报告期内发行人不存在商业贿赂的情形

根据市场监督管理部门、税务主管部门、公安部门、法院等相关部门出具的证明，发行人报告期内销售费用明细，发行人签署的《xx诚信协议》及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信 用 中 国 （ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站检索，报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形。

（三）披露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施，发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自

我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件；披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示

1.披露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施

（1）串通投标事项具体经过

根据公司的说明，并核查公司提供的相关文件，发行人被中国移动通信集团上海有限公司认定存在串通投标的事项具体经过如下：

2019 年 10 月，中国移动通信集团上海有限公司（以下简称“中国移动上海

公司”）就“中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”进行

公开比选。该项目采购产品为身份采集设备，产品采购数量约为 20,000 台，项

目总预算 600 万元（不含税）。该项目不接受纸质应答文件的递交，电子应答文件通过中国移动电子采购与招标投标系统递交。

发行人和北京云海物语科技有限公司（以下简称“云海物语”）均参与了对该项目的投标。发行人参与前述项目投标的产品系射频卡读卡器（经 CQC 认证的产品型号为 KT8003（A）、KT8003（B）等）（系身份采集设备的前端设备）。云海物语参与前述项目投标的产品也为射频卡读卡器（经 CQC 认证的产品型号为 YH5001（A）、YH5001（B）等）。云海物语参与投标的该产品经 CQC 认证的制造商为云海物语，生产企业为发行人。鉴于该产品的生产企业为发行人，发行人更了解该产品的主要技术指标，经云海物语要求，发行人的工作人员为云海物语制作了相关的电子投标文件中的技术文件。其后，云海物语将该等电子文件通过中国移动电子采购与招标投标系统递交。因此，发行人参与该项目递交的相关电子投标文件和云海物语参与该项目递交的电子投标文件中的技术文件的属性中显示的作者相同。

根据中国移动上海公司采购物流部出具的《说明函》，鉴于发行人与云海物

语各自上传的有关该项目的电子投标文件中的技术文件的属性所显示的作者相同，中国移动上海公司据此认定发行人与云海物语在此次投标中存在串通投标行为。

（2）发行人不存在其他类似情形

x所律师通过三大运营商的有关招投标网站以及中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网络途径进行了核查，并经发行人确认，发行人报告期内不存在其他被认定为串通投标等类似情形。

（3）发行人采取的整改措施

根据发行人的说明，上述被认定串标事项发生后，发行人进行了如下内部整改：1）开展合规培训。组织相关业务人员学习，巩固投标方面的合规意识，向所有业务人员重申并强调了守法依规的投标原则；2）进一步完善投标流程和处罚规定。公司对《投标控制流程》进行了完善，明令禁止公司任何人员在投标过程中采取串标、围标或其他欺骗方式参与投标，禁止公司任何人员将相关招标信息向其他单位推送或参与其他单位投标事宜的讨论，禁止公司的员工接受第三方委托代第三方制作（或填写）投标文件、代为邮寄或者通过电子系统提交投标文件。明确审计部对投标活动进行监督的职责，当审计部发现员工存在违反公司投标管理的相关规定的，应向董事长汇报，经董事长批准后，启动调查机制。对查证属实的，公司除依据《投标违规处罚规定》进行处罚外，还应根据情况对责任人员给予警告、调离岗位、降低职级、解除劳动关系等处分，并可扣减责任人员一定数额的奖金；对于情节严重的，公司将移送有关司法机关处理。

2. 发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《注册办法》第十一条规定的发行条件

根据公司提供的说明和相关资料，就销售活动有关的内部控制，公司制定了《客户信用管理制度》、《客户档案维护操作规范》、《合同评审记录》、

《合同管理规范》、《销售收入确认管理规定》等制度。根据该等制度，公司通过岗位分离、业务流程控制、财务结算控制等设计，对公司销售活动进行了内部控制。前述发行人被认定存在串通投标行为的事项发生后，公司完善了《投标控制流程》的相关规定，并采取了适当的整改措施。公司亦根据销售情况不断完善与销售活动有关的内部控制制度，并严格实施。

经发行人确认，并根据会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《注册办法》第十一条规定的发行条件。

3. 披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示

（1）就被认定串通投标的事项，发行人可能承担的法律责任较小

根据《中华人民共和国招标投标法》第五十三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十七条的规定，投标人互相串标的，中标无效；有关招投标活动监督管理机关可以对相关投标人处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；投标人未中标的，对单位处以招标项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；情节严重的，取消其一年至二年内参加依法必须进行招标的项目的投标资格并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任；给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十七条第二款的规定，投标人具有下列情形之一的，属于前述“情节严重”的行为：（1）以行贿谋取中标；（2）3 年内 2 次以上串通投标；（3）串通投标行为损害招标人、其他投标人或者国家、集体、公民的合法利益，造成直接经济损失 30 万元以上；（4）其他串通投标情节严重的行为。

经发行人确认，在“中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”中，发行人并未中标，不存在通过行贿方式谋取中标，未造成中国移

动上海公司的直接经济损失，此次也系唯一一次被中国移动上海公司认定存在串通投标行为。因此，发行人本次被认定的串通投标行为不涉及前述情节严重的情形。

根据《刑法》第二百二十三条、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（公通字[2010] 23 号）第七十六条、

《最高人民法院关于在经济犯罪审判中参照适用<最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）>的通知》第一条等规定，发行人本次被认定的串通投标行为不涉及应予以立案追诉的情形。

综上，本所律师认为，就其本次被认定的存在“串通投标”的行为，发行人存在被有关招投标活动监督管理机关处以招标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款（即三万元以上六万元以下的罚款）的风险。

经本所律师通过上海市发展和改革委员会、上海市市场监督管理局等官方网站核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人未就前述被认定的串通投标行为受到相关部门的行政处罚。

本所律师认为，发行人上述可能受到的罚款的金额较小，对发行人经营业绩不会产生重大影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（2）前述可能受到的行政处罚对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，未造成重大不利影响

①对发行人与中国移动其他经营主体合作的影响

根据发行人的说明及其提供的相关资料，发行人与中国移动其他经营主体的合作没有受到因前述可能受到的行政处罚而造成的重大不利影响。自 2019 年 11

月至 2020 年 10 月，公司中国移动其他经营主体所组织的 37 个招标项目进行了

投标，其中 19 个项目中标。

②对发行人与中国移动外其他电信运营商合作的影响

根据发行人的说明及其提供的相关资料，发行人与中国移动外其他电信运营商的合作没有受到因前述可能受到的行政处罚而造成的重大不利影响。

根据发行人提供的招标文件和其与电信运营商签署的有关协议，自 2019 年

11 月至 2020 年 10 月，发行人与中国移动外其他电信运营商新达成合作的情况如下：

运营商	参与招标数	中标数
中国联通	19	15
中国电信	18	16

③对除身份采集外的其他项目与中国移动上海公司的合作的影响

根据中国移动上海公司采购物流部出具的《说明函》，发行人前述被认定存在串通投标行为的事项，不影响其与中国移动上海公司在“身份采集设备”类产品项目以外的合作机会。因此，发行人与中国移动上海公司就除身份采集外其他业务的合作，不因上述被认定存在串通投标行为的事项而受到影响。

综上，本所律师认为，前述可能受到的行政处罚不会对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响。

【核查意见】

经核查，本所律师认为：

1.发行人与运营商的相关交易不存在应招标而未招标的情形。

2.报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形。

3.报告期内，除被中国移动上海公司认定存在串通投标的情形外，发行人不存在其他串通投标等类似情形。

4.根据本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《注册办法》第十一条规定的发行条件。

5.就发行人被中国移动上海公司认定的存在的串通投标的行为，发行人存在被有权机关处以三万元以上、六万元以下的罚款的风险。该等可能受到的罚款的金额较小，对发行人的经营业绩不会构成重大影响，不构成本次发行上市

的实质性法律障碍。

6.发行人因被认定存在串通投标的事项而可能受到的行政处罚不会对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外的其他业务的合作，造成重大不利影响。

二、问题 6.关于贸易类销售、线上销售招股说明书披露：

（1）报告期内发行人对贸易商收入分别为 8,280.71 万元、13,379.33 万元、

15,700.56 万元、6,927.70 万元，占主营业务收入比例分别为 38.42%、48.87%、

48.28%、73.58%，2020 年 1-6 月占比上升主要因受疫情影响，电信运营商采购比例下降，同时以贸易商模式为主的境外收入占比下降幅度低于境内收入。

（2）报告期内发行人直销、经销模式下均存在线上销售，合计金额占主营业务收入比例分别为 3.45%、9.49%、5.77%、8.66%，客户类型包括淘宝、天猫、京东等。

请发行人：

（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行审核问答》问题 29的要求，比照披露报告期内发行人对贸易商销售的相关情况，主要贸易商情况及股权结构、是否与发行人存在实质或潜在关联关系、是否专门销售发行人产品，主要贸易商客户期末存货情况，各期新增与退出贸易商数量、金额，是否实现终端销售、真实销售，收入确认原则、费用承担原则，是否存在补贴或返利情形；

（2）披露发行人对“贸易商客户”的划分依据，并按区域说明报告期各期发行人贸易商数量分布及销售金额情况，发行人贸易商客户是否直接将产品销售给终端客户，说明主要贸易商的最终客户情况；

（3）分析并披露报告期内发行人各主要产品或业务下直销、贸易商销售毛利率差异及合理性，境内外贸易商销售毛利率是否存在较大差异及其原因，发

行人对贸易类客户应收账款政策、平均回款时长等与直销客户是否存在较大差异；

（4）说明报告期内发行人主要新增贸易商的名称、成立时间、合作时间、主营业务、报告期内销售金额、销售内容，发行人对其收入是否与相关客户业务规模匹配，是否与发行人及关联方存在关联关系；

（5）说明报告期各期境内、境外贸易商客户中毛利率最高的前五大客户名称、主营业务、业务规模，发行人对相关客户的销售内容、单价及其公允性，如相关客户销售金额较大且单价较高，进一步说明该客户的最终销售实现情况；

（6）报告期内主要贸易商客户是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人及关联方存在资金业务往来；

（7）披露不同平台线上销售的分布情况，线上销售的具体推广方式、获客成本、平台服务费、毛利率，报告期各期平均每笔消费金额，是否存在大额线上订单情形及其合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行审核问答》问题 29 的要求对贸易商收入进行核查，说明对发行人贸易商收入、线上销售收入真实性的具体核查方法，并发表明确结论。

【核查程序】

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1. 获取发行人出具的关于其与主要贸易商交易情况的说明；

2. 通过登录国家企业信用信息公示系统，核查发行人国内贸易商、部分贸易商的客户的股权结构；

3. 获取发行人海外贸易商的资信报告；

4. 获取公司与主要贸易商的协议/订单以及相关出库单、会计凭证、发票等，了解公司与贸易商的合作模式、具体结算方法等；

5. 对有关贸易商进行实地走访、视频访谈，了解贸易商背景及其主营业务、与发行人的业务合作过程、交易内容、定价情况、运费承担、财务结算、退换货、是否存在法律纠纷、是否与发行人存在关联关系、是否为发行人垫付费用、是否存在补贴或返利、是否存在明显与贸易商规模不匹配的销售，相关经办人员是否被发行人雇佣为职工等情况，以及确认是否存在存货大量积压等情况；

6. 获取贸易商与其客户签署的合同，实地走访部分贸易商的客户，查看相关生产车间，了解贸易商客户的基本情况、其与发行人贸易商交易内容、是否存在第三方委托该等客户向贸易商支付款项等；

7. 会同保荐机构向主要贸易商进行发函，确认发行人相关收入情况；

8. 查阅发行人提交的《招股说明书》（申报稿），结合公司出具的说明，了解公司的贸易商销售、线上销售业务模式及相关收入确认的方法；

9. 就贸易商模式下线上销售收入的核查，取得史泰博供应商管理系统、京东供应商协同平台有关数据（主要为开票结算信息、订单明细等）；就公司在电商平台自营店铺线上销售收入的核查，取得相关电商平台后台有关销售的信息

（含订单号、卖家、货运、是否交易成功等信息），登录有关电商平台核查发行人产品在有关电商平台的上架情况、发行人在有关电商平台所设立店铺的上架产品信息和所显示销量信息等；

10. 抽查销售订单、物流单、报关单、提单等支持性单据；

11. 核查发行人报告期内的银行流水；

12. 查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷。

【核查内容及结果】

（一）关于发行人贸易商收入真实性的核查

1.主要贸易商销售收入情况

根据公司提供的说明，报告期各期内，发行人向前五大贸易商销售收入情况

如下：

期间	序号	客户名称	销售收入（万元）	占贸易商收入比重
2017 年度	1	新疆物阜民安通信工程有限公司	1,011.33	12.21%
	2	新疆联捷通信有限公司	610.16	7.37%
	3	史泰博（上海）有限公司	534.81	6.46%
		史泰博电子商务（天津）有限公司	0.45	0.01%
		小计	535.26	6.47%
	4	山东达沃通信集团有限公司	510.78	6.17%
	5	石家庄金江文化传播有限公司	489.02	5.91%
合计			3,156.55	38.12%
2018 年度	1	史泰博（上海）有限公司	1,440.12	10.76%
		史泰博电子商务（天津）有限公司	20.06	0.15%
		小计	1,460.18	10.91%
	2	CPON Technologies HONGKONG Co., Limited	1,449.33	10.83%
	3	TNET-TECH HONGKONG CO. ,LIMITED	1,105.66	8.26%
	4	Santok Limited	950.86	7.11%
	5	KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA	583.85	4.36%
合计			5,549.88	41.47%
2019 年度	1	TECDESK (UK) LTD	2,779.32	17.70%
		SANTOK (UK) LTD	1,169.96	7.45%
		Santok Limited	66.22	0.42%
		小计	4,015.49	25.58%
	2	TNET-TECH HONGKONG CO. ,LIMITED	1,760.08	11.21%
	3	北京京东世纪贸易有限公司	780.72	4.97%
		北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司	196.25	1.25%
		小计	976.97	6.22%
	4	KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA	918.18	5.85%
	5	乌鲁木齐世纪翼兴商贸有限公司	806.27	5.14%
合计			8,476.99	54.00%
2020 年 1-6 月	1	TECDESK (UK) LTD	1,085.24	15.67%
		YOU TEC LTD	246.80	3.56%
		SANTOK (UK) LTD	71.35	1.03%
		小计	1,403.39	20.26%
	2	深圳卓创智能科技有限公司	1,012.10	14.61%
	3	KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA	656.37	9.47%
	4	HUATENG TECHNOLOGY（HK）LIMITED	455.27	6.57%

期间	序号	客户名称	销售收入（万元）	占贸易商收入比重
	5	北京京东世纪信息技术有限公司	194.20	2.80%
		北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司	141.05	2.04%
		北京京东世纪贸易有限公司	115.97	1.67%
		小计	451.23	6.51%
合计			3,978.36	57.42%

2.主要贸易商的基本情况

经本所律师通过公开网络查询发行人前述主要贸易商的基本信息，核查相关贸易商的资信报告，并访谈该等贸易商，该等贸易商的基本情况如下：

序号	贸易商名称	股权结构	业务规模
1	新疆物阜民安通信工程有限公司	修德诚 51.00%、李建红 49.00%	新疆当地通信设备贸易商，收 入几千万/年
2	新疆联捷通信有限公司	金玉明 51.00%、彭馨仪 49.00%	2017 年至 2019 年收入约为 800 万元、600 万元、500 万元
3	史泰博（上海）有限公司	杭州峰岸投资管理有限公司 100.00%	知名电商平台，史泰博（上海）有限公司 2017-2019 年收入分别约为 28 亿元、36 亿元、32 亿元
	史泰博电子商务（天津）有限公司	史泰博（上海）有限公司 100.00%
4	山东达沃通信集团有限公司（现更名为“达沃控股集团有限公司”）	米元良 73.75%、济南达道投资有限 公 司 25.6375% 、 x x x 0.0000%	中国知名的通信渠道批发商、众多国际知名手机品牌国包商、通信产品综合连锁零售商，一直致力于新潮 3C 产品、掌中智能产品在中国的代理分销、连锁零售，以及为企业 提供先进的整体解决方案
5	石家庄金江文化传播有限公司	xxx 80.00%、宋佐喜 20.00%	2017 年至 2019 年收入 1000 万 元左右
6	CPON Technologies HONGKONG Co.,Limited	Xxxx Xxxxxxx 50%、Xxxx Xxxxx 50%	2018 年收入 503 万美元，2019 年收入 1,069.7 万美元
7	TNET-TECH HONGKONG CO. ,LIMITED	xxx 16%、xxx 45%、xx x 23%、xxx 16%	2018 年收入三千多万元，2019 年收入一亿元左右
8	Santok Limited	Santok Group Limited 100%	SANTOK (UK) LTD 2019 年度 实现收入折合人民币约为 12,377 万元，其他公司财务数据未获取
	SANTOK (UK) LTD	Vimal Vrajlal Pau 50%、Jignesh Pau 50%
	YOU TEC LTD	SANTOK (UK) LTD 100%
	TECDESK (UK) LTD
9	KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA	XXXX XXXXXXXX NETO 40%、 XXXXXXX XXXXXXXX SANDESKI 20% 、 JOSE	每年销售收入 1,500-2,000 万美元

序号	贸易商名称	股权结构	业务规模
		GONZALES SANDESKI 20%、 XXXXXX XXXXXXXX SANDESKI 20%
10	北京京东世纪贸易有限公司	京东香港国际有限公司 100%	国内知名电商平台
	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限 公司	xxx 45.00%、xxx 30.00%、 xx 25.00%
	北京京东世纪信息技术有限公司	北京京东世纪贸易有限公司 100%
11	乌鲁木齐世纪翼兴商贸有限公司	xxx 100%	2019 年收入 1,400 多万元
12	深圳卓创智能科技有限公司	xxx 60%、xx 40%	2019 年营业收入为 11,885.25 万元，2020 年 1-6 月营业收入为 6,307.78 万元
13	HUATENG TECHNOLOGY（ HK ） LIMITED	Yu Hua 100%	该公司于 2020 年与发行人开 始业务合作，其员工人数为 5 人，未取得相关财务数据

根据发行人和有关主要贸易商确认，并经本所律师核查，发行人主要贸易商与发行人不存在关联关系。

经本所律师核查报告期内公司及主要关联方资金流水，除公司因正常交易向客户收取货款外，前述主要贸易商与公司及其主要关联方不存在异常的资金往来。根据相关贸易商的确认，不存在第三方为贸易商向发行人支付相关货款的情形。

经访谈相关贸易商，并根据发行人出具的有关贸易商销售的说明，本所律师认为公司对上述主要贸易商的收入与该等贸易商业务规模大体匹配，不存在重大异常情况。

3. 主要贸易商销售发行人产品的情况

经本所律师访谈公司报告期内的主要贸易商，实地走访部分贸易商的客户，核查相关合同，该等贸易商销售发行人产品情况如下所示：

期间	序号	客户名称	是否专门销售发行人产品	期末发行人产品库存情况	是否直接将产品销售给 终端客户	下游主要客户
2017	1	新疆物阜民安通信工程有限公司	否	已全部对外实现	是	电信运营商

期间	序号	客户名称	是否专门销售发行人产品	期末发行人产品库存情况	是否直接将产品销售给 终端客户	下游主要客户
年度				销售
	2	新疆联捷通信有限公司	否	已全部对外实现 销售	是	电信运营商、 企业客户
	3	史泰博（上海）有限公司	否	已全部对外实现 销售	是	电信运营商、 企业客户
	4	山东达沃通信集团有限公司	否	已全部对外实现 销售	是	电信运营商
	5	石家庄金江文化传播有限公司	否	已全部对外实现 销售	是	电信运营商
2018 年度	1	史泰博（上海）有限公司	否	已全部对外实现 销售	是	电信运营商、企业客户
		史泰博电子商务（天津）有限公 司	否	已全部对外实现 销售	是
	2	CPON Technologies HONGKONG Co.,Limited	否	已全部对外实现 销售	是	南非运营商 Telkom
	3	TNET-TECH HONGKONG CO. ,LIMITED	否	已全部对外实现 销售	是	南非运营商
	4	Santok Limited	否	期末无积压库存	是	海外运营商 沃达丰
	5	KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA	否	期末无积压库存	否	分销商或者终端消费者
2019 年度	1	TECDESK (UK) LTD	否	期末无积压库存	是	海外运营商沃达丰
		SANTOK (UK) LTD	否	期末无积压库存	是
		Santok Limited	否	期末无积压库存	是
	2	TNET-TECH HONGKONG CO.,LIMITED	否	已全部对外实现 销售	是	南非运营商
	3	北京京东世纪贸易有限公司	否	已全部对外实现 销售	是	政企客户、电信运营商
		北京京东叁佰陆拾度电子商务有 限公司	否	已全部对外实现 销售	是
	4	KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA	否	期末无积压库存	部分销售给终端消费 者，部分销 售给分销商	分销商或者终端消费者
	5	乌鲁木齐世纪翼兴商贸有限公司	否	已全部对外实现 销售	是	电信运营商
2020 年 1-6 月	1	TECDESK (UK) LTD	否	期末无积压库存	是	海外运营商沃达丰
		YOU TEC LTD	否	期末无积压库存	是
		SANTOK (UK) LTD	否	期末无积压库存	是

期间	序号	客户名称	是否专门销售发行人产品	期末发行人产品库存情况	是否直接将产品销售给 终端客户	下游主要客户
	2	深圳卓创智能科技有限公司	否	已全部对外实现销售	是	深圳市集力成科技有限公司、华蓥市普科达科技 有限公司等
	3	KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA	否	期末无积压库存	部分销售给终端消费 者，部分销 售给分销商	分销商或者终端消费者
	4	HUATENG TECHNOLOGY（HK） CO., LIMITED	否	已全部对外实现 销售	是	中东运营商
	5	北京京东世纪信息技术有限公司	否	已全部对外实现 销售	是	政企客户、电信运营商
		北京京东叁佰陆拾度电子商务公 司	否	已全部对外实现 销售	是
		北京京东世纪贸易有限公司	否	已全部对外实现 销售	是

4. 主要贸易商收入确认原则、费用承担原则及相关补贴、返利、退换货等情形

根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人与前述贸易商的相关合同和访谈该等贸易商，报告期内，发行人对该等贸易商的收入确认原则、费用承担原则情况如下：

项目	收入确认原则	费用承担原则
国内贸易商	公司在将产品交付客户，取得客户的货物签收单（若为线上销售，还需经线上系统确认 收货）时确认收入	公司承担发往客户的运费以及快递费用
国外贸易商	公司主要以 FOB 方式销售，在货物装船离 港并取得提单时确认收入	公司承担发往港口的运费

经本所律师核查发行人与前述贸易商的相关合同和发行人提供的发票等资料，并经访谈该等贸易商，报告期内，发行人与前述主要贸易商之间不存在返利、补贴情况。

根据公司说明，并经本所律师访谈前述主要贸易商，报告期内，公司产品一次交验合格率较高，发生退换货的情况较少。具体如下所示：

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一次交验合格率	99.92%	99.92%	99.91%	99.85%
退换货（万元）	4.37	3.62	5.12	3.77

经核查，本所律师认为，发行人和主要贸易商的收入确认原则、费用承担原则和有关的退换货安排符合商业常规，不存在异常情形。

综上，经本所律师核查，并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为，发行人主要贸易商收入具有真实性，不存在重大异常情形。

（二）关于发行人线上销售收入真实性的核查

根据公司的说明，报告期内，公司线上销售分为贸易商模式和直销模式，各模式项下实现的收入情况如下所示：

单位：万元

分类	名称	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
贸易商	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司	141.05	196.25	-	-
	北京京东世纪贸易有限公司	115.97	780.72	493.42	100.33
	北京京东世纪信息技术有限公司	194.20	-	-	-
	史泰博（上海）有限公司	0.92	245.87	1,440.12	534.83
	史泰博电子商务（天津）有限公司	-	4.17	20.06	0.45
	得力集团有限公司	28.83	24.46	15.48	11.84
小计		480.97	1,251.47	1,969.07	647.43
直销	xx巴巴店铺	204.83	365.95	479.22	49.60
	京东 POP	63.48	149.83	89.84	40.30
	淘宝店铺	5.76	-	-	-
	天猫店铺	59.74	107.15	60.43	7.58
小计		333.81	622.93	629.50	97.48
合计		814.78	1,874.40	2,598.57	744.91

根据公司的说明，贸易商模式下的线上销售系北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、史泰博（上海）有限公司等平台企业采购公司的产品，并通过电商平台对外销售。直销模式下的线上销售系公司通过xx巴巴、京东、淘宝、天猫电商平台直接向终端消费者或者采购方销售相关产品。

根据公司的说明，报告期内各期，线上销售中各平台平均单笔订单金额如下：

单位：元

分类	名称	平均单笔订单金额
		2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
贸易商	京东自营	4,209.80	7,113.49	3,728.86	639.86
	史泰博	5,216.86	18,503.39	12,860.09	11,520.54
	得力	41,766.98	87,780.00	8,896.42	6,690.42
直销	xx巴巴店铺	2,101.22	3,442.83	5,436.64	3,642.91
	京东 POP	317.99	293.19	343.53	456.28
	淘宝店铺	290.85	-	-	-
	天猫店铺	215.80	245.00	342.54	279.87

经本所律师核查，在线上销售中贸易商模式中，相关平台企业自公司购买产品并再通过电商平台销售给客户，该模式下的单笔订单金额高于公司在线上平台直销的单笔订单金额，每笔订单金额与该等销售模式相匹配，不存在大额异常订单。在线上销售的直销模式项下，公司在xx巴巴平台的销售主要为批发销售，单笔订单金额相对较高；而在京东、淘宝、天猫店铺的销售主要为公司直接面向终端消费者的销售，单笔金额较小，不存在大额异常订单。

根据公司确认并经本所律师核查，发行人和贸易商中的电商平台企业之间不存在关联关系。

经本所律师抽查相关订单、物流单等支持性单据，核查相关电商平台后台有关信息，并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为，报告期内，公司线上销售收入具有真实性，不存在重大异常情形。

【核查意见】

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人贸易商销售收入、线上销售收入真实。

三、问题 8.关于原材料与采购招股说明书披露：

（1）报告期内发行人原材料采购包括无线数据模块、芯片、电池电源类等，

2019 年采购均价同比分别下降 15.94%、37.37%、12.69%，报告期内发行人原材料价格波动较大受到型号结构性影响，例如无线数据模块中的 2G、3G、4G模块价格差异较大、芯片中居民身份证验证安全控制模块价格远高于其他芯片价格；报告期内发行人 PCBA 产品采购金额分别为 32.79 万元、2,368.84 万元、 2,680.20 万元、135.19 万元，报告期内单价变动较大。

（2）报告期各期，发行人对外产成品的金额分别为 1,056.76 万元、1,874.93万元、1,881.75 万元、952.01 万元，外购成品主要为向深圳市诚xx电子采购的成品话机，对外采购的与发行人产品配套销售的摄像机、考勤机等产品；深圳市诚xx电子与发行人于 2018 年开始合作，2018、2019 年向其采购金额分别为

889.70 万元、764.50 万元。

（3）2018 年原材料采购金额上升的原因包括因电子元器件普遍涨价而备货、与中国移动合作的新产品多功能车载终端 2018 年实现量产因此备货增加等。

（4）报告期各期，发行人电费发生额分别为 25.93 万元、29.04 万元、28.81万元和 10.60 万元。

（5）报告期内，公司身份识别智能终端销售收入主要来源于射频卡读卡器及台式居民身份证阅读机具（其中台式居民身份证阅读机具内含公安部认证的 XXX 模块），各期占比均超过 60%。

请发行人：

（1）……

（9）披露报告期内发行人台式居民身份证阅读机具是否对使用存在限制性约定，是否涉及使用不当风险；产品所含 XXX 模块的获取途径、金额占成本比例，是否由发行人采购、是否承担采购价格波动风险，相关会计处理方式、是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师就事项（9）发表明确意见。

【核查程序】

就上述事项（9），本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1.获取报告期内发行人销售台式居民身份证阅读机具的合同、《台式居民身份证阅读机具用户手册》，核查是否存在限制性的约定；

2.获取发行人台式居民身份证阅读机具产品说明书，了解台式居民身份证阅读机具如何使用；

3.查阅《居民身份证法》、《社会公共安全产品认证实施规则——居民身份证阅读机具产品》等文件；

4.获取公司对 XXX 模块获取途径的来源等相关事项的确认文件，查阅采购

XXX 模块的合同、订单等。

【核查内容及结果】

（一）报告期内发行人台式居民身份证阅读机具是否对使用存在限制性约定，是否涉及使用不当风险

经本所律师核查发行人销售台式居民身份证阅读机具的相关合同及其提供的《台式居民身份证阅读机具用户手册》，并经发行人确认，报告期内，发行人就其销售台式居民身份证阅读机具不存在对使用的限制性约定。

根据《社会公共安全产品认证实施规则——居民身份证阅读机具产品》、《台式居民身份证阅读器通用技术要求》和发行人的说明，台式居民身份证阅读机具的功能系读取居民身份证机读信息，并对居民身份证进行鉴伪，发行人生产销售的居民身份证阅读机具本身不具有信息储存的功能。

根据《居民身份证法》第三条的规定，居民身份证登记的项目包括：姓名、性别、民族、出生日期、常住户口所在地住址、公民身份号码、本人相片、指纹信息、证件的有效期和签发机关。根据发行人的说明，发行人生产销售的台式居民身份证阅读机具可识读前述除指纹信息以外的其余信息，该等信息均可在不使用台式居民身份证阅读机具情况下通过身份证表面获取。

根据公司提供的《台式居民身份证阅读机具用户手册》，公司生产的台式居民身份证阅读机具的有效读取身份证的距离应小于或等于 3 厘米。因此，台式居

民身份证阅读机具的使用人在使用台式居民身份证阅读机具读取相关个人的身份证信息前，需从居民身份证的持证人处获得身份证，并使身份证近距离接触该机具，或者由身份证持证人自行将身份证放置于居民身份证阅读机具之上以使该身份证被读取。因此，在未取得持证人同意的情况下，使用人一般不能使用台式身份证阅读机具读取他人的身份证信息。

综上，鉴于台式居民身份证阅读机具的功能限制和其具体使用时的条件限制，发行人台式居民身份证阅读机具被不当使用的风险较小。

此外，本所律师查阅了有关台式居民身份证阅读机具的法律法规。经查，无对台式居民身份证阅读机具使用限制的相关法律规定，亦无要求生产方或经销商在销售台式居民身份证阅读机具时对其使用进行限制的相关法律规定。因此，本所律师认为，发行人未对其销售台式居民身份证阅读机具的使用进行限制，不违反法律法规的规定。

（二）产品所含 XXX 模块的获取途径、金额占成本比例。产品所含 XXX

模块是否由发行人采购，是否承担采购价格波动风险

根据公司的说明，并经本所律师核查，兴唐通信科技有限公司现系国内唯一家居民身份证验证安全控制模块（下称“XXX 模块”）的生产商，公司产品所含 XXX 模块均系兴唐通信科技有限公司生产。

根据公司的说明，并经本所律师核查有关协议、订单，XXX 模块是台式居民身份证阅读机具的重要组成部分，该模块金额占台式居民身份证阅读机具成本的 80%左右。报告期内，公司生产的居民身份证阅读机具所含的 XXX 模块是由发行人采购，发行人承担采购价格波动的风险。

【核查意见】

经核查，本所律师认为：

1.报告期内发行人对台式居民身份证阅读机具使用不存在限制性约定，该等事项不违反法律法规的规定。发行人生产的台式居民身份证阅读机具涉及使用不当的风险较小。

2. 发行人台式居民身份证阅读机具所含 XXX 模块系源自兴唐通信科技有限公司，其金额占成本比例合理，产品所含的XXX 模块是由发行人采购，发行人承担采购价格波动风险。

四、问题 18.关于股东申报材料显示：

（1）公开资料显示，发行人控股股东xx集团曾为股份合作制企业，历史上多次更名，投资人多次发生变动。

（2）公司于 2020 年 2 月 1 日与xx集团及除实际控制人xxx之外的 21名自然人股东签署了《股份持有及转让协议》，协议中约定股东自公司离职的应将所持有的公司股份按 1 元/股的价格全部转让给xx集团，但协议自公司在交易所上市之日起失效。

请发行人：

（1）披露发行人控股股东xx集团历史上曾为股份合作制企业的相关背景，多次更名的原因，投资人多次变动是否影响发行人控制权稳定，是否符合

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件；

（2）披露上述强制转让约定是否是各签署方真实意思表示，相关约定是否符合法律法规的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【核查程序】

就前述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1.获取发行人及其控股股东的工商登记资料；

2.访谈发行人实际控制人xxx；

3.访谈发行人自然人股东；

4.核查发行人自然人股东的问卷调查；

5.核查《律师工作报告》正文之第五、第八、第十五、第十一、第二十、第二十部分所查验的相关文件。

【核查内容及结果】

（一）披露发行人控股股东xx集团历史上曾为股份合作制企业的相关背景，多次更名的原因，投资人多次变动是否影响发行人控制权稳定，是否符合

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件

1.发行人控股股东xx集团历史上曾为股份合作制企业的相关背景

经查阅xx集团的工商资料，并经访谈发行人的实际控制人xxx，xx集团系由xx研究所于 2016 年 2 月改制而来。xx研究所于 1996 年 4 月成立，成立时的股东为威海市高技术创业服务中心（下称“高创中心”）、xxx和其他 14 名自然人，全体股东对xx研究所的出资额总额为 16 万元。xx研究所作为股份合作制企业设立的背景如下：1996 年初，高创中心和xxx及相关自然人经协商，一致同意由高创中心和xxx及相关自然人共同出资创立基于电气工程技术研究和应用为主要业务的企业。依据当时有效的《公司法》第二十三条的规定，以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币 50 万元，该等注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。而当时在威海市注册设立以生产经营为主的股份合作制企业的实收注册资本要求相对较低。考虑到xx研究所设立时各股东的出资能力，全体股东无法筹集到注册公司所需的最低人民币 50 万元的实收资本，因此，xx研究所遂以股份合作制企业的组织形式设立。

2.发行人控股股东xx集团历史上多次更名的原因

经查，xx集团历史上曾发生两次名称变更情形。一次发生在 2016 年 2 月，

另一次发生在 2019 年 8 月。两次更名的具体情形如下：

① 2016 年 2 月，名称由“威海市xx电气研究所”变更为“山东xx投资有限公司”

根据公司说明，2016 年初，发行人拟申请在全国股转系统挂牌，为避免xx研究所与发行人存在同业竞争的可能性，经当时的中介机构建议，xx研究所决定对其经营范围作出调整，同时为进一步规范其组成形式，xx研究所亦决定改制为公司制的企业。因此，xx研究所于 2016 年 2 月改制成为有限责任公司。当时，xx研究已从以电气产品、无线通信终端设备的研究、开发、生产、销售等为主要业务的公司转变为控股型公司，其下属公司分别从事无线通信终端设备的研究、开发、生产和销售以及非银行金融服务等业务。考虑到公司当时的业务属性，其将公司名称中的“行业或经营特点”部分确定为“投资”，xx研究所的名称亦变更为“山东xx投资有限公司”，经营范围由“从事电气新产品、无线通信终端设备的研究、开发、生产、销售；备案范围内的货物及技术进出口；计算机软件开发、生产、销售；房屋租赁”变更为“以自有资金对工程项目、房地产业、制造业、服务业、非货币银行金融业投资；企业管理与咨询服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

②2019 年 8 月，名称由 “山东xx投资有限公司”变更为“山东xx集团有限公司”

由于近年来互联网金融和相关的投融资平台公司风险案件频发，自 2019 年始，xx投资所在地相关监管部门对名称中含有“投资”字样的企业予以重点关注，并加强监管。为避免相关各方对公司业务和属性的误解，减少公司和相关各方的管理成本，xx投资于 2019 年 8 月将名称由“山东xx投资有限公司”变更为“山东xx集团有限公司”，以弱化公司的投资属性，突出公司的集团管理职能和定位。

3.控股股东投资人多次变动不影响发行人控制权稳定

经查阅xx集团的工商资料、涉及xx集团股权转让相关协议和决议文件，并经访谈发行人实际控制人、xx集团控股股东xxx，xx集团历史上存在多次投资人变动。xx集团成立时，xxx便在自然人股东中持股比例最多，并担任总经理职务；xxx于 2003 年 2 月通过受让其他股东转让的股权的方式，成

为xx集团的第一大股东，并于 2007 年 12 月通过进一步受让其他股东股权的方式使其持有xx集团的股权比超过 50%；自此以后，xxx持有xx集团的股权

比例均超过 50%，并为xx集团的实际控制人。

经查阅发行人的工商登记资料和相关的股权变更文件，xxx于 2009 年 9

月通过股权受让的方式成为发行人的第一大股东；xx集团于 2009 年 10 月，通过认缴公司增资的方式成为发行人的第一大股东，获得发行人 56.67%的股权。其后，虽经多次股权变动，xxx和xx集团持有发行人股权的比例合计均超过 50%。因此，自 2009 年 9 月始，xxx一直为发行人的实际控制人。

综上，本所律师认为，报告期初至今，xxx一直为发行人的实际控制人，xx集团的投资人多次变动不影响发行人控制权的稳定。

4.发行人符合《注册办法》第十二条规定的发行条件

如前所述，发行人最近二年的实际控制人一直为xxx，没有发生变更。截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰。经查，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主营业务未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。因此，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定的发行条件。

如《律师工作报告》正文“五、发行人独立性”、“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定的发行条件。

截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定的发行条件。

综上，本所律师认为，发行人符合《注册办法》第十二条规定的发行条件。

（二）上述强制转让约定是否是各签署方真实意思表示，相关约定是否符合法律法规的规定

x所律师对签署《股份持有及转让协议》的发行人的现有自然人股东进行了访谈，根据该等股东的确认，并经发行人、xx集团确认，各方在签署《股份持有及转让协议》均不存在受到欺诈、胁迫的情形，其均理解其中关于股份强制转让的约定的内容和法律后果，该等约定系各签署方的真实意思表示。

经查，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让”。因此，股东有依法转让股份的权利，也有权对转让股份的相关事项（包括但不限于转让时间、转让价格等）与相关方达成协议。且该等《股份持有及转让协议》约定：“如依据相关法律、法规的规定，相关方被禁止一定期限内转让股份的，则其应在法律法规所规定的禁止转让的期限届满后的两日内，配合办理股份转让手续”，即上述强制转让会依据法律法规的规定进行。

因此，《股份持有及转让协议》的约定不存在违反法律法规的规定的情形。

【核查意见】

经本所律师核查，本所律师认为：

1.发行人控股股东的投资人多次变动不影响发行人控制权稳定，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件。

0.xx、xx集团及除xxx之外的 21 名公司自然人股东所签署的《股份持有及转让协议》中强制转让的约定是各签署方真实意思表示，该等约定不违反法律法规的强制性规定。

五、问题 20.关于劳务派遣招股说明书显示：

（1）报告期各期末，发行人劳务派遣用工人数分别为 15 人、27 人、25 人和 22 人，占用工总数比例分别为 6.10%、9.93%、10.00%和 8.70%。

（2）报告期内，公司劳务派遣用工人数不超过用工总数 10%，符合《劳务派遣暂行规定》有关要求。

请发行人：

（1）披露采购劳务派遣的背景，工作岗位和从事的具体工作，服务提供方的具体情况，与发行人是否存在关联关系，采购定价是否公允，是否存在为发行人带点成本、费用的情形；发行人是否存在劳务外包、非全日制劳动合同等用工情形；

（2）披露报告期各期发行人平均劳务派遣用工人数、平均用工总数；2018年、2019 年劳务派遣用工比例接近法定上限的原因，发行人相关人员划分是否准确，发行人认为“劳务派遣用工人数不超过用工总数 10%、符合《劳务派遣暂行规定》有关要求”的依据是否充分。

请保荐人、发行人律师就报告期内发行人劳务派遣用工是否符合《劳动法》

《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。

请保荐人、申报会计师就劳务派遣工资水平是否显著低于正式员工、对工资薪金的计提和财务报表列报的影响发表明确意见。

【核查程序】

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1. 抽查发行人与员工签订的劳动合同，获取发行人就报告期内月平均用工总人数、月平均劳务派遣人数等事项的说明；

2. 查阅发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议、劳务派遣用工名单及费用支付明细；

3. 查阅劳务派遣单位的经营资质，通过登录国家企业信用信息公示系统，核查劳务派遣单位的基本信息；

4. 获取威海火炬高技术产业开发区就业和社会保障处出具的有关《证明》。

【核查内容及结果】

（一）报告期内发行人劳务派遣用工是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定

根据《劳动法合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。其中，临时性工作岗位是指存续时间不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。

根据公司的说明及其提供的资料，公司劳务派遣人员主要从事装卸、包装及清洁等辅助工作，其岗位为普工辅助工。该等岗位均属于辅助性工作岗位，符合

《劳动法合同法》和《劳务派遣暂行规定》的要求。

根据《劳务派遣暂行规定》等相关规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。根据公司提供的报告期内月平均劳务派遣人员及月平均用工总人数的说明，并经本所律师核查，报告期内，公司月平均劳务派遣人员数量不超过月平均用工总量的 10%。

根据威海火炬高技术产业开发区就业和社会保障处于 2020 年 11 月 18 日出

具的《证明》，自 2017 年以来，公司能够遵守《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在违反劳动法律法规的情形，未因违反劳动法律法规受到行政处罚。

（二）关于劳务派遣单位及其资质

根据公司提供的合同、支付凭证，报告期内，发行人劳务派遣服务的提供方系威海策源人力资源有限公司。经本所律师核查，威海策源人力资源有限公司的基本情况如下：

企业名称	威海策源人力资源有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	913710025887869209
成立日期	2012.01.11
住所	威海市世昌大道 91 号 310 室
法定代表人	xxx

注册资本	200 万元人民币
经营范围	人才中介服务、劳务派遣（有效期限以许可证为准）、家政服务
股权结构	xxxx股 95%、xxx持股 5%

经 x 所 律 师 核 查 ， 威 海 策 源 人 力 资 源 有 限 公 司 已 取 得 编 号 为

37100020140001 的《劳务派遣经营许可证》（最初领证日期 2014 年 1 月 16 日，

有效期限自 2019 年 12 月 25 日至 2022 年 12 月 24 日），具有劳务派遣资质。

【核查意见】

经本所律师核查，本所律师认为，公司的劳务派遣用工情况符合《劳动法》

《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。

六、问题 22.关于诉讼公开资料显示：

（1）发行人原股东xxx与 2020 年 4 月因相关公司决议效力确认纠纷起诉发行人，并于当月撤诉。

（2）2020 年 7 月，上海融礼科技有限公司因相关侵害实用新型专利纠纷起诉发行人。

请发行人：

（1）披露与xxx相关纠纷、诉讼的具体情况；

（2）披露与上海融礼科技有限公司相关侵害实用新型专利纠纷的案由、进展，发行人相关信息披露是否充分、完整，是否存在重大遗漏。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【核查程序】

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

1.查阅发行人或发行人控股股东与xxx有关纠纷、诉讼文件，包括不限于起诉状、判决书、裁定书、支付凭证、证券过户登记确认书等；

2.查阅发行人与上海融礼科技有限公司相关侵害实用新型专利纠纷诉讼文件。

【核查内容和结果】

（一）与xxx相关纠纷、诉讼的具体情况

经本所律师核查发行人、发行人控股股东与xxx相关纠纷、诉讼文件，报告期内，xxx与发行人、xx集团之间的纠纷、诉讼的具体情况如下：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	纠纷和诉讼具体情况	判决/裁定/调解结果	进展情况
1	xxx	发行人	2019 年，xxxx与发行人解除劳动合同事项存在纠纷，向威海火炬高技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。	2019 年 10 月 28 日，威海火炬高技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会作出《调解书》（威高劳人仲案字（2019）第 329 号）。该《调解书》载明： （一）xxx与发行人自愿达成了调解协议，约定： 1.双方劳动关系终止时间为 2019 年 8 月 13 日。 2.发行人于 2019 年 10 月 31 日前向申请人工资卡内支 付带薪年休价工资、加班费等共计人民币 15 万元，逾 期支付的，xxx有权按照人民币 18 万元向人民法院申请执行。 （二）调解书内容履行完毕后，双方不再存在劳动争议。	发行人已履行完调解协议所约定的义务，双方不再存在劳 动 争议。
2	xx集团	xxx	鉴于xxx已自发行人处离职， 2019 年 11 月，xx集团依据《公司章程》和xx集团、发行人与xxx等签署的有关股份转让的协议，起诉至威海火炬高技术产业开发区人民法院，请求法院判令xxx将其持有发行人的 180 万股股 份以人民币 135 万元的价格转让给xx集团，并协助xx集团办理相关的股份转让变更和过户登记手续。	2020 年 3 月 24 日，威海火炬高技术产业开发区人民 法院作出《民事判决书》（（2019）鲁 1091 民初 2694 号），判决：xxx将其持有发行人的 180 万股股份 以人民币 135 万元的价格转让给xx集团，并协助xx集团办理相关的股份转让变更和过户登记手续。	2020 年 4 月，xx集团向xxx支付了相应的股份转让款。经xx集团申请强制执行，相应的股份转让过户登记手续于 2020 年 4 月完成。

3	xxx	xx集 团、发行人	鉴于xx集团起诉至法院要求xxx转让发行人的 180 万股股份， 2020 年 1 月，xxx以其与发行人、xx集团所签署的《股权转让合同书》系受胁迫，违背其真实意思为由，请求法院撤销《股权转让合同书》。	2020 年 4 月 9 日，威海火炬高技术产业开发区人民法 院作出《民事判决书》（（2020）鲁 1091 民初 163 号），认定纵观《股权转让合同书》签订、履行等情况，xxx主张被胁迫、违背自身意愿签订该合同，并无充分证据证实，故判决驳回xxx的诉讼请求。	判决已生效。
4	xxx	发行人	鉴于xx集团起诉至法院要求xxx向其转让发行人的 180 万股股份，2019 年 12 月，xxx向威海火炬高技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人 2017 年 3 月 18 日股东大会决议通过的《山东xx电气股份有限公司章程修正案》无效。	2020 年 4 月 10 日，xxx向威海火炬高技术产业开发区人民法院提出撤诉申请。同日，威海火炬高技术产业开发区人民法院作出《民事裁定书》（（2020）鲁 1091 民初 86 号），准许xxx撤诉。	裁定已生效。

根据发行人确认，并经本所律师核查，在发行人首次提交首次公开发行并上市的申请文件时，上述纠纷均已了结，其与黎呈祥之间亦不存在其他现实或潜在的争议或纠纷。

（二）发行人与上海融礼科技有限公司相关侵害实用新型专利纠纷的案由、进展，发行人相关信息披露是否充分、完整，是否存在重大遗漏。

经本所律师核查发行人与上海融礼科技有限公司（以下简称“上海融礼”）相关诉讼文件，发行人与上海融礼相关侵害实用新型专利纠纷情况如下：

上海融礼于 2020 年 2 月 21 日向国家专利局申请名称为“一种可图形码识别

的测温装置及其系统”的实用新型专利（专利号为 202020198128.4），并于 2020

年 5 月 12 日获得专利授权。

2020 年 4 月 22 日，上海融礼通过委托人与发行人订立涉及前述专利权的产

品的购货合同。2020 年 4 月 27 日，发行人将该等产品发送至指定地点（即北京市海城公证处），上海融礼在公证处取证。

2020 年 5 月，上海融礼以发行人生产测温装置侵犯其所有的前述实用新型专利权为由，向山东省青岛市中级人民法院起诉，并提出如下诉讼请求：（1）发行人立即停止侵犯上海融礼实用新型专用权（专利号：202020198128.4）；（2）

发行人停止制造、销售、许诺销售及使用上海融礼实用新型专利权的产品；（3）发行人在《青岛日报》登报道歉；（4）发行人赔偿上海融礼 100 万元；（5）上海融礼的合理维权费用由发行人承担；（6）诉讼费由发行人承担。

2020 年 7 月 20 日，山东省青岛市中级人民法院作出（2020）鲁 02 知民x

82 号《民事判决书》，认定发行人制造、使用、许诺销售、销售被诉侵权产品的时间早于涉诉实用新型专利的授权公告日，上海融礼对他人在涉案实用新型专利授权公告前实施该专利的行为并不享有请求他人停止实施的权利，发行人在涉案实用新型专利授权公告日前，制造、使用、许诺销售、销售被诉侵权产品的行为不构成侵权，故驳回上海融礼的诉讼请求。

上海融礼不服上述判决，于 2020 年 8 月提出上诉。其后，上海融礼于 2020

年 9 月初撤回上诉。在发行人首次提交首次公开发行并上市的申请文件时，上海融礼已撤回上诉。

鉴于上海融礼与发行人专利权纠纷案件已经审结，法院已经驳回上海融礼的全部诉讼请求，上海融礼已撤回其所提出的上诉，且发行人确认，其已不再生产涉案产品，发行人与上海融礼之间就涉案专利已不存在实质性争议，前述专利诉讼对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等不构成较大影响，因而，发行人未在招股说明书中披露其与上海融礼的专利诉讼。

2020 年 9 月 27 日，山东省青岛市中级人民法院出具了《裁判文书生效证明

书》，证明其就前述专利侵权纠纷案所作出的（2020）鲁 02 知民初 82 号民事判决书已经发生法律效力。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第九十四条的规定，发行人应当披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

综上，本所律师认为，发行人与上海融礼的上述专利诉讼不属于应予披露的诉讼或仲裁事项，发行人有关诉讼或仲裁事项的信息披露充分、完整，不存在重大遗漏。

【核查意见】

经本所律师核查，本所律师认为，发行人与上海融礼的专利诉讼已经审结，该等诉讼事项不属于应予披露的范围，发行人相关信息披露充分、完整，不存在重大遗漏。

本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

（以下为本补充法律意见的签署页，无正文）

北京德恒律师事务所 关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人签字：      

xx

x办律师签字：      

xxx

x办律师签字：      

xxx

x 月 日