根據該計劃，受限制股份將包括(i)本公司根據於其股東大會向本公司股東尋求的一般性授權而向受託人（代表獲選參與者持有的同一股份）將予配發及發行的新股份；或(ii )受託人將於市場購買的現有股份。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

採 納 受 限 制 股 份 獎 勵 計 劃

董事會已採納該計劃，以（其中包括）表彰獲選參與者所作的貢獻，並吸引、激勵及挽留獲選參與者。該計劃初步由採納日期起計十五(15)年期間有效及生效。

根據該計劃，受限制股份將包括(i)本公司根據於其股東大會向本公司股東尋求的一般性授權而向受託人（代表獲選參與者持有的同一股份）將予配發及發行的新股份；或(ii)受託人將於市場購買的現有股份。

根據該計劃可能授出的股份數目不得超過於採納日期已發行股份的2%，且可向任何一名獲選參與者授出的股份數目最多不得超過於採納日期已發行股份的1%。

該計劃並不構成上市規則第17章項下的購股權計劃。採納該計劃毋須股東批准。

採納受限制股份獎勵計劃

董事會已採納一項受限制股份獎勵計劃，以（其中包括）表彰獲選參與者所作的貢獻，並吸引、激勵及挽留獲選參與者。

根據該計劃，受限制股份將包括(i)本公司根據於其股東大會向本公司股東尋求的一般性授權而向受託人（代表獲選參與者持有的同一股份）將予配發及發行的新股份；或(ii)受託人將於市場購買的現有股份。

上市規則的涵義

該計劃並不構成上市規則第17 章項下的購股權計劃，而是一項本公司自行酌情決定的計劃。採納該計劃毋須股東批准。

向董事或本公司其他關連人士（定義見上市規則）授出受限制股份將須遵守上市規則第14A章。

該計劃概要

目的及目標

該計劃的目的及目標為(i)表彰獲選參與者所作的貢獻並給予獲選參與者獲得本公司權益之機會；(ii)鼓勵及挽留該等人士以達致本集團的持續運營及發展；(iii)向彼等提供額外激勵以達到業績目標；(iv)吸引合適員工以便本集團進一步發展；及(v)激勵獲選參與者為本公司爭取最大價值從而使獲選參與者及本公司兩者獲益，以達致提升本集團價值的目標，並通過擁有股份而使獲選參與者的權益直接與本公司股東的權益相一致。

管理

該計劃須由委員會及受託人按照規則及信託契據條款進行管理。除規則另有所指外，委員會及受託人就該計劃的管理及運作所作出的決定乃屬最終決定並對所有各方具有約束力。

最高限額

董事會不得進一步作出任何獎勵而導致董事會根據該計劃授出的股份數目超過於採納日期已發行股份的2%。

根據該計劃授予任何一名獲選參與者的股份數目最多不得超過於採納日期已發行股份的1%。

營運

根據規則，董事會將不時自行酌情挑選任何合資格人士（不包括任何除外人士）為獲選參與者並向該獲選參與者授出受限制股份。該計劃僅限於合資格人士參與。

董事會須於授出日期後盡快安排從本公司資源或任何附屬公司資源支付參考金額至賬戶為每位獲選參與者購買及╱ 或認購受限制股份。

限制

董事會不可在下列情況下向任何獲選參與者作出獎勵：(i)倘本公司須根據上市規則第13.09 條披露消息或倘本公司合理地認為存在必須根據證券及期貨條例第XIVA部予以披露的內幕消息，直至該等內幕消息於聯交所及本公司網站公佈；(ii)出現有關本公司證券的任何內幕消息或該等消息尚待被確定為內幕消息，直至該等內幕消息已予公佈；(iii)在下列較早出現的日期前的60 日（就年度業績而言）或30 日（就半年

度、季度或其他中期期間而言）內：(1)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期間的業績（不論是否上市規則的規定）的董事會會議日期（首次通知聯交所的日期）；及(2)本公司公佈其季度、中期或年度業績公告的截止限期及截至刊發該公告的日期；或(iv)就上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法律或規例禁止獲選參與者（包括董事）進行買賣或尚未獲任何適用監管機構授予所需批文等其他任何情況。

歸屬及失效

根據規則，受限制股份的歸屬條件為獲選參與者在授出日期後以及歸屬日期當日持續乃合資格人士。

根據規則，獲選參與者在下列情況下不再為合資格人士：(i)本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴基於任何原因終止獲選參與者與本集團的服務或僱傭關係；(ii)在獲選參與者為僱員的情況下，本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴已經循簡易程序將獲選參與者解僱；(iii)獲選參與者在涉及品格或誠信方面的刑事罪行被裁定罪名成立；(iv)獲選參與者根據香港相關證券法例或任何不時生效的其他適用法律被控任何罪名、被裁定罪名成立或須承擔任何法律責任；或(v)獲選參與者於歸屬日期前或當日與本集團其中一間成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴協定退任。

根據規則，倘於歸屬日期前或當日(i)相關獲選參與者不再為合資格人士或(ii)本公司被下令清盤或本公司通過一項決議案自動清盤，獎勵將隨即自動失效及受限制股份將不會於相關歸屬日期歸屬，而本公司就獎勵而已支付予受託人的供款金額將即時退還予本公司。

倘於歸屬日期前或當日發現獲選參與者為除外人士，向該名獲選參與者作出的相關部份獎勵則隨即自動失效及相關受限制股份不會於相關歸屬日期歸屬，而本公司就此已支付的相關參考金額將按照規則自賬戶中取出並即時退還予本公司。在此情況下，由於將參考金額退還予本公司，相關受限制股份將不會計入該計劃限額。

倘本公司之控制權因向所有股份持有人（或要約人、要約人控制的任何人士及與要約人有聯繫或一致行動的任何人士以外的所有持有人）提出收購、合併、協議安排或其他原因而出現變動，所有受限制股份將在獲選參與者的股份歸屬前，於控制權變動事件成為或宣佈成為無條件當日，即時歸屬。

待所有歸屬條件獲達成後，受託人將於歸屬日期後盡快及在任何情況下不遲於歸屬日期後的三十(30)個曆日向相關獲選參與者轉讓相關受限制股份。

投票權

受託人不得就其在信託項下或以代名人身份持有的任何股份行使投票權。

期限及終止

該計劃由採納日期起生效並持續有效，除非直至於以下較早出現的日期當日而終止：(i)採納日期的第十五(15)週年；及(ii)董事會決定的提早終止日期，惟有關終止不會影響任何獲選參與者的任何現行權利。

受託人於收到委員會的書面終止通知後，須根據規則將所有於該通知刊發日期尚未歸屬及先前尚未失效的受限制股份歸屬，並將該等已歸屬受限制股份轉讓予相關獲選參與者。

倘該計劃終止，除根據該計劃授出的所有受限制股份在先前已失效，或已歸屬及已轉讓予相關獲選參與者，其它並未用於收購或認購受限制股份的現金及仍保留於賬戶內的其他資金，在作出所有有關出售成本、負債及開支的適當扣減後，將隨即退回予本公司。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

詞彙 釋義

「賬戶」 以信託的名義開立的銀行賬戶，由受託人管理及僅為該計劃的營運所用，該計劃乃為獲選參與者的利益以信託形式持有，並由本公司或其任何附屬公司提供資金

「採納日期」 二零一九年十一月二十五日，即本公司採納該計劃的日期

「獎勵」 董事會根據該計劃向獲選參與者授出受限制股份的獎勵，並不包括任何購買股份的購股權

「董事會」 董事會

「商業夥伴」 本集團的任何商業夥伴，包括任何僱傭代理

「委員會」 本公司不時的薪酬委員會

「本公司」 騰訊控股有限公司，一間根據開曼群島法律組織及存續的有限責任公司，其股份於聯交所上市

「董事」 本公司董事

「合資格人士」 已經或將會對本集團或任何投資實體的增長及發展作

出貢獻的本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴的任何僱員（不論全職或兼職）、行政人員或高級職員、董事（包括執行、非執行及獨立非執行董事），以及本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴的任何專家、顧問或代理

「僱員」 本集團任何成員公司、任何投資實體或任何商業夥伴的僱員

「除外人士」 (i)於建議授出獎勵時，為本公司的任何關連人士（本集團任何成員公司的董事或主要股東除外），或(ii)根據合資格人士居住地的法例及規例，根據該計劃的條款授出受限制股份及╱ 或歸屬及轉讓受限制股份皆不獲准許，或董事會或委員會或受託人（視乎情況而定）認為，為遵守居住地的適用法例及規例，排除該合資格人士屬必須或權宜

「授出日期」 就任何受限制股份而言，為授出、已授出或將授出受限制股份的日期

「授出股份」 根據該計劃授出的受限制股份數目

「本集團」 本公司及其不時的附屬公司

「內幕消息」 證券及期貨條例第XIVA部所賦予的涵義

「投資實體」 本集團任何成員公司持有股權的任何實體

「上市規則」 聯交所證券上市規則

「參考金額」 以下各項的總和：(i)就獲選參與者而言，為聯交所於授出日期所報股份收市價乘以獎勵涉及的受限制股份數目的獎勵金額及(ii)完成購買所有授出股份的相關購買開支及其他所需必要開支

「受限制股份」 就獲選參與者而言，為董事會釐定的股份數目及(i)本

公司配發及發行予受託人（代表獲選參與者持有的同一股份），或(ii)受託人於市場購買的股份數目

「規則」 董事會於採納日期採納該計劃的規則

「該計劃」 按規則構成的計劃（經不時修訂）

「獲選參與者」 董事會按照該計劃的條款甄選的任何合資格人士

「證券及期貨條例」 證券及期貨條例（香港法例第571章），經不時修訂、

增補或以其他方式修改

「股份」 本公司股本中每股面值0.00002港元的普通股

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 為本公司附屬公司（按香港法例第622 章公司條例第 15條賦予的涵義）的公司，不論是否在香港或其他地方註冊成立，而該等附屬公司乃相應詮釋

「信託」 於信託契據下設立的騰訊控股有限公司受限制股份獎勵計劃信託或其他可使獲選參與者根據該計劃被授予受限制股份的信託

「信託契據」 本公司與受託人就委任受託人以管理該計劃而將予訂立的信託契據（經不時重列、增補及修訂）

「受託人」 本公司為管理該計劃而將委任的受託人公司（乃獨立於本公司及與本公司概無關連）或任何新增或替代的受託人

「歸屬日期」 根據規則條文，受託人代表獲選參與者持有的任何股份按授予函所載歸屬時間表（如有）歸屬予有關獲選參與者的日期

「%」 百分比

承董事會命xxx 主席

二零一九年十一月二十五日

於本公告刊發日期，本公司董事為：

執行董事：

xxx和xxx；

非執行董事：

Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxx) Xxxxxx 和Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx；及

獨立非執行董事：

xxx、Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx、Xxx Xxxxxxx Stone、xxxxxx。