一、 本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】412 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 85.38 亿元（含）的公司债券。本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行 ，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本...
碧桂园地产集团有限公司
（住所：佛山市xxxxxxxxxxx0xxxxxxxx000x）
2020年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxx00x0xx）
xxxxxx
（xx：xx（xx）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦
16/22/23楼）
签署日期： 年 月 日
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、 本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】412 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 85.38 亿元（含）的公司债券。本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二、 经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA。截至 2019 年年末，发行人净资产为 1,596.12 亿元，资产负债率 89.66%，发行人合并报表中最近三年实现的归属于母公司所有者的年均可分配利润为
249.75 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
三、 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
四、 本期债券的交易场所为上海证券交易所，仅对符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格 A 股账户的合格投资者公开发行。由于本期债券具体上市的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市事宜，但发行人无法保证本期债券上市的申请一定能够获得交易所的同意。
如果交易所不同意本期债券上市的申请，投资者将可能面临流动性风险。
五、 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
六、 截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 92.16%、91.67%和 89.66%，扣除预收账款后的资产负债率（（总负债-预收账款）/总资产））分别为 56.04%、50.10%和 48.28%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。随着公司未来业务的发展，公司的负债规模可能继续扩大，如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力和再融资成本的增加，从而使其业务经营活动受到不利影响。
七、 截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，
发行人的存货余额分别为 3,068.44 亿元、5,509.38 亿元和 7,876.74 亿元，占总资产比例分别为 36.59%、43.71%和 51.03%。发行人存货主要为房地产类存货，包括在建项目和拟建项目购买土地成本形成的开发成本及已完工项目未售部分形成的开发产品。随着发行人经营规模的扩大，发行人存货水平呈稳步上升趋势。发行人的存货受发行人经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌价风险。同时，经济政策、市场情况等因素不断变化，未来会否给房屋的销售带来影响，存在不确定性。发行人存货的变现能力直接影响其运营效率及偿债能力。发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目目前仍主要处于三、四线城市，如果未来因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货xx率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力，产生财务风险。
八、 发行人关联交易主要包括采购商品和接受劳务（包括建筑施工、设计、装饰、绿化等）、关联担保、关联资金拆借等。报告期内，发行人采购商
品和接受劳务的关联交易发生额分别为 182.94 亿元、286.62 亿元和 417.03 亿元。发行人关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。较大的关联交易规模可能会对公司造成一定的潜在经营风险。
九、 截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，
发行人其他应收款金额分别为 1,672.78 亿元、2,316.36 亿元和 2,411.30 亿元，占总资产的比例分别为 19.95%、18.38%和 15.62%。发行人其他应收款主要包括与联合营企业等关联方的往来款、土地竞买及其他保证金与第三方代垫款项及往来款。虽然关联方之间的资金往来均已按照《碧桂园地产集团有限公司关联交易管理办法》、《碧桂园集团货币资金管理制度》、《合资公司资金管理办法》等公司内部控制制度的规定履行了决策程序和审批流程，关联方往来款的对手方企业经营状况正常，过往无还款违约情况，但如果未来出现关联方往来款回收困难的情况，公司将面临一定资金压力，进而影响公司的经营活动。
十、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人合并口径营业收入分别为 1,246.14 亿元、2,584.99 亿元和 3,775.4 亿元；营业利润分别为 158.04 亿元、
453.55 亿元和 727.43 亿元；与之相对应的营业利润率分别为 12.68%、17.55% 和 19.27%。受 2017 年以来房地产市场景气度提升的影响，房地产行业的利润 率有所提升；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 201.17 亿元、249.35 亿元和 124.14 亿元，2017 年以来，房地产市场景气度提升，市场需求旺盛， 发行人合同销售金额持续增加，预收的楼盘销售款项相应增加，导致发行人经 营活动现金流持续呈现净流入状态。发行人目前的经营情况、财务情况和资产 质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融 资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
十一、 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在我国普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付
款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。报告期内，发行人房地产开发业务快速增长，同时亦扩大了房地产项目的储备。截至 2019 年 12 月 31
日，发行人在建、拟建项目的规划建筑面积为 20,440 万平方米，为公司提供较强的持续发展后劲，但也给公司带来较大的资金支付压力。发行人未来将在维持公司持续经营的基础上，促进公司业务进一步拓展，发行人持续稳定的销售回款、通畅的外部融资渠道将为发行人的资金需求提供保障；本期债券的发行将拓宽发行人外部融资渠道，为发行人的业务发展提供资金支持。但如果发行人未来经营不善或受行业不利因素影响，房地产项目销售回款滞后，较大的资本支出压力可能导致发行人现金流趋紧，较多的金融负债也将形成较大的本息偿还压力，进而对发行人偿债能力产生不利的影响，也会影响到本期债券的偿还。
十二、 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策 法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中 获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足 额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权 劣后于发行人的抵质押债权。
十三、 房地产行业景气度波动为公司带来一定去化压力。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化可能为发行人带来一定程度的库存去化压力。
十四、 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人为商品房承购人提供的阶段性
连带担保余额为 2,886.43 亿元，由于该担保为过渡性担保，故风险可控，但如购房人在担保期内无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
十五、 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人受限资产总计 882.11 亿元，占
2019 年 12 月 31 日总资产比例为 5.71%，占 2019 年 12 月 31 日净资产比例为
55.27%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
十六、 发行人属于房地产行业，而房地产行业景气程度和宏观经济周期密切相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。近年来，为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用土地政策、货币政策、财政政策和产业政策，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。未来，政府部门可能采取进一步的调控政策，对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面产生潜在影响，发行人还可能面临一定的政策风险。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
十七、 报告期各期末，发行人长期股权投资分别为 233.29 亿元、385.44亿元和 418.93 亿元，报告期内长期股权投资整体呈现增长趋势。报告期内，发行人投资收益分别为-3.09 亿元、11.06 亿元和 57.18 亿元。发行人投资收益主要来源于对联营公司及合营企业经营成果的分成。报告期内由于合作经营项目陆续开始实现盈利，发行人投资收益呈现增长趋势。
十八、 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额（合并口径）余
额为 1,788.27 亿元，近年来由于发行人业务规模的不断扩大，有息债务规模呈上升趋势。预计未来几年内，发行人有息债务仍将保持在较高的水平，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。
目录
重大事项提示 4
目录 9
释义 11
第一节发行概况 14
一、发行人简介 14
二、本期债券发行批准情况 14
三、本期债券主要条款 15
四、本期债券发行及上市安排 17
五、本期发行有关机构 18
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 21
七、认购人承诺 21
第二节风险因素 22
一、与本期债券有关的风险 22
二、与发行人相关的风险 23
第三节发行人的资信状况 38
一、本期债券的信用评级情况 38
二、信用评级报告的主要事项 38
三、发行人资信情况 40
四、偿债指标 43
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 45
一、增信机制 45
二、偿债计划 45
三、偿债保障措施 47
四、发行人违约责任及解决措施 51
第五节发行人基本情况 54
一、发行人概况 54
二、发行人设立情况及变更情况 54
三、发行人股东及实际控制人情况 56
四、发行人组织结构及权益投资情况 58
五、发行人董事会和高级管理人员情况 63
六、发行人公司治理及内部控制情况 65
七、发行人独立性情况 67
八、发行人主营业务及行业情况 68
九、发行人关联方关系及交易情况 93
十、发行人重大违法违规情况 99
十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 99
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 100
第六节财务会计信息 101
一、最近三年财务报告审计情况 101
二、最近三年财务会计资料 101
三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 109
四、最近三年的主要财务指标 113
五、管理层讨论与分析 115
六、发行人有息债务情况 138
七、本期公司债券发行后资产负债结构的变化 138
八、其他重要事项 139
第七节募集资金运用 144
一、本期发行公司债券募集资金数额 144
二、本期公司债券募集资金用途 144
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 145
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 145
五、前次发行债券募集资金使用情况 142
第八节 债券持有人会议 148
一、《债券持有人会议规则》的主要内容 148
二、债券持有人会议决议的适用性 159
第九节 债券受托管理人 160
一、债券受托管理人 160
二、《债券受托管理协议》主要内容 162
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 187
发行人声明 188
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 189
主承销商声明 193
主承销商声明 194
发行人律师声明 195
会计师事务所声明 196
债券受托管理人声明 197
资信评级机构声明 198
第十一节备查文件 199
一、备查文件内容 199
二、备查文件查阅地点 199
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 | 指 | 全称 |
发行人、公司、本公司、碧桂园地产集团有限公司 | 指 | 碧桂园地产集团有限公司 |
宙华投资 | 指 | 佛山市顺德xxx投资咨询有限公司 |
必胜有限公司 | 指 | 必胜有限公司，ConcreteWinLimited（BVI），一家依据英属维尔京群岛法律组建并合法存续的有限责任公司 |
碧桂园控股 | 指 | 碧桂园控股有限公司 |
碧桂园集团 | 指 | 碧桂园控股有限公司及附属子公司 |
董事会 | 指 | 碧桂园地产集团有限公司董事会 |
平安人寿 | 指 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
顺德碧桂园物业发展 | 指 | 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 |
江门东岸 | 指 | 江门市东岸房地产发展有限公司 |
韶关碧桂园 | 指 | 韶关市碧桂园房地产开发有限公司 |
xxxxx | x | xxxxxxxxxxxxxxx |
xxxxx物业发展 | 指 | 广州碧桂园物业发展有限公司 |
长沙威尼斯城 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxx |
xxxxx | x | xxxxxxxxx房地产开发有限公司 |
南海碧桂园 | 指 | 佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司 |
浑南碧桂园 | 指 | xx浑南新城碧桂园房地产开发有限公司 |
五邑碧桂园 | 指 | 江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司 |
xxxxxxxxx | x | xxxxxxxxxxxxxx |
xxxxx | 指 | 安徽和县碧桂园房地产开发有限公司 |
宁乡碧桂园 | 指 | 长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司 |
南沙碧桂园 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxxx | 指 | 增城市碧桂园物业发展有限公司 |
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、中信建投、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商、申港证券 | 指 | 申港证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
审计机构、会计师事务所、普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
债券持有人 | 指 | 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 |
会议召集人 | 指 | 债券持有人会议召集人 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
央行、人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
银监会 | 指 | 中国银行监督管理委员会 |
x期债券、本期公司债券 | 指 | x公司本次拟面向合格投资者公开发行规模不超过 13.60 亿元（含）人民币的公司债券 |
x期发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人为发行本期债券而制作的《碧桂园地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
公司章程 | 指 | 碧桂园地产集团有限公司公司章程 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
管理办法 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
债券受托管理协议、受托管理协议 | 指 | 《碧桂园地产集团有限公司 2020 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则、会议规则 | 指 | 《碧桂园地产集团有限公司 2020 年公开发行公司债券持有人会议规则》 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 证券交易所的正常交易日 |
最近三年报告期 | 指 | 2017 年、2018 年和 2019 年 |
报告期末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日 |
报告期内各期末、报告期各期末 | 指 | 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日 |
报告期内 | 指 | 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本募集说明书中的所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，并非计算错误。
第一节 发行概况
一、发行人简介
注册名称： | 碧桂园地产集团有限公司 |
英文名称： | Country Garden Real Estate Group Co.,Ltd. |
法定代表人： | xxx |
xx时间： | 2015 年 4 月 20 日 |
注册地址： | 佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心七楼 705 室 |
办公地址： | 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心 |
信息披露事务负责人： | xxx |
xx披露事务联系人： | xxx |
联系电话： | 0000-00000000 |
所属行业： | 房地产业 |
经营范围： | 房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管 理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本期债券审核及注册情况
（一） 发行人董事会决议
发行人董事会于 2020 年 1 月 9 日通过了关于公开发行 2020 年公司债券的
书面决议，同意发行人面向合格投资者公开发行不超过人民币 85.38 亿元（含
85.38 亿元）、期限不超过 10 年（含 10 年）的公司债券。本次公司债券将分期发行，具体发行规模及分期方式由公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（二） 发行人股东决定
发行人股东宙华投资于 2020 年 1 月 10 日出具了关于公开发行 2020 年公司
债券的书面决定，同意发行人面向合格投资者公开发行不超过 85.38 亿元（含
85.38 亿元）公司债券，拟分期发行，具体发行规模及分期方式由公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三） 证监会核准情况
经中国证监会于 2020 年 3 月 13 日印发的“证监许可[2020]412 号”文核准，
公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 85.38 亿元（含 85.38 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
三、本期债券主要条款
发行主体：碧桂园地产集团有限公司。
债券名称：碧桂园地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
发行规模：本期债券总规模不超过人民币 13.60 亿元（含）。
债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的第 3 年末调整本
期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第
15 个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发 行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度公告之日起 5 个交易日内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与
主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。 票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。
公司股东配售安排：本期债券不安排向公司原股东配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：2020 年 7 月 7 日。
利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 7 月 7 日，若投资者
第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年
的 7 月 7 日；如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；每次付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2025 年 7 月 7 日，若投资者第 3 年末行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 7 月 7 日（如遇非交易日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本息支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
担保方式：本期债券不设担保。
信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。联席主承销商：申港证券股份有限公司
承销方式：由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。拟上市交易场所：上交所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还发行人及控股股东碧桂园控股到期或回售公司债券。
募集资金专项账户：发行人在募集资金监管银行开设募集资金使用专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 6 月 30 日。
发行首日：2020 年 7 月 6 日。
发行期限：2020 年 7 月 6 日至 2020 年 7 月 7 日，共 2 个交易日。
2、本期债券上市安排
x期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本期发行有关机构
（一） 发行人：碧桂园地产集团有限公司
注册办事处：Country Garden Real Estate Group Co.,Ltd.
联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心法定代表人：xxx
联系人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0757-26392370
（二） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： | xxx |
住 所： | 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 |
办公地址： | 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层 |
联系电话： | 000-00000000 |
传 真： | 010-65608440 |
联系人： | xxx、xxx |
（三） 联席主承销商：申港证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
16/22/23 楼
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼
法定代表人：xxx 联系人：xx、xxx
联系电话：00000000000、19875526922座机：021-20639670
传真：021-20639696
（四） 律师事务所：北京德恒律师事务所负责人：xx
联系人：xxx
联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼电话：0000-00000000
传真：0755-88286499
（五） 会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
507 单元 01 室
执行事务合伙人：xx 联系人：xxx、xxx
联系地址：中国深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基 100-A 座 34 楼电话：0000-00000000
传真：0755-82618800
邮政编码：200021
（六） 资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
法定代表人：xx
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO6 号楼联系人：石炻
电话：000-00000000传真：021-60330991
（七） 募集偿债资金监管银行：兴业银行股份有限公司佛山分行住所：佛山市禅城xxx五路 20 号兴业大厦
法定代表人：xxx联系人：xxx
联系地址：佛山市禅城xxx五路 20 号兴业大厦联系电话：0000-00000000
（八） 申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：xx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（九） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券在存续期内可能跨越多个利率调整周期，其投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使得投资者在持有本期债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审核事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券不设担保。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期公司债券的信用等级为AAA，碧桂园地产集团有限公司主体长期信用评级为AAA，评级展望为“稳定”，本期债券本息偿付具备较强的保障。本公司目前经营和财务状况良好，公司设置了一系列的偿债措施来控制和降低本期债券的偿付风险。但在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业政策和资本市场状况等外部因素以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，这些因素的变化会影响到
公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期、足额偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，报告期内贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司也将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者也有可能受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期公司债券的信用等级为 AAA，碧桂园地产集团有限公司主体长期信用评级为 AAA，评级展望为“稳定”。资信评级机构对主体长期信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、有息债务规模较大的风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额（包括短期借款和长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券）分别为 941.01 亿元、1,517.99 亿元和 1,788.27 亿元。近年来由于发行人业务规模的不断扩大，有息债务规模呈上升趋势。预计未来几年内，发行人有息债务仍将保持在较高的水平，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。
投资建设项目的大幅增加，有益于发行人规模的扩大，发行人的负债规模可能继续扩大，并可能造成如下的不利影响：①更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；②资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。
2、短期偿债压力较大的风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，发行人流动比率分别为 1.04、1.08 和 1.10，速动比率分别 0.60、0.55 和 0.47，发行人短期债务（包括短期借款、一年内到期应付债券和一年内到期的非流动负债）分别为 320.84 亿元、539.72 亿元和 543.77 亿元，虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力较大的风险。
3、存货出售的不确定性风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，发行
人的存货余额分别为 3,068.44 亿元、5,509.38 亿元和 7,876.74 亿元，占总资产比 例分别为 36.59%、43.71%和 51.03%。随着发行人经营规模的扩大，发行人存货 规模呈稳步上升趋势。发行人的存货主要为房地产类存货，主要包括开发产品和 开发成本，受发行人经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在 一定的跌价风险。同时，经济政策、市场情况等因素不断变化，未来会否给房屋 的销售带来影响，存在不确定性。发行人存货的变现能力直接影响其运营效率及 偿债能力。发行人拟开发项目、在建项目和已完工项目目前仍主要处于三、四线 城市，如果未来因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货xx率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力，产生财务风险。
4、资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率分别为 92.16%、91.67%和 89.66%，处于较高水平。发行人扣除预收账款后合并口径的资产负债率[（总负债-预收账款）/总资产]分别为 56.04%、50.10%和 48.28%。随着业务的发展，为满足发行人的房地产开发项目的资金需求，未来发行人的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，从而可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本，使发行人面临一定的偿债压力。
5、期间费用增长的风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人期间费用总额分别为 88.51 亿元、
181.78 亿元和 235.69 亿元，同期三类期间费用收入占比分别为 7.10%、7.03%和 6.24%。期间费用的增长是发行人业务规模不断扩大的合理现象，但是如果发行人期间费用总额增长较快，可能会压缩发行人的利润空间，进而对发行人盈利能力产生一定的影响。
6、经营活动现金流波动的风险
房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金xx速度相对缓慢。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 201.17 亿元、249.35 亿元和 124.14 亿元。2017 年以来公司销售资金回笼规模有明显的提升，致使其经营性现金流呈现大幅净流入状态。截至 2019 年 12 月
末，公司不同阶段房地产开发项目已达 2,106 个，土地储备总面积 20,930.24 万平方米，预计未来短期内公司在建项目和新开工项目的资金支付压力较大，公司仍面临经营活动现金流大幅波动的风险。同时，受市场波动以及行业周期性的影响，未来如果公司经营性现金流为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。
7、对外担保的风险
截至 2019 年末，发行人对外担保余额分别为 3,824.83 亿元，其中为商品房
承购人提供的阶段性连带担保余额分别为 2,886.43 亿元；为联营公司及合营企业
关联方等提供的担保余额为 938.40 亿元。按照房地产行业的惯例，在购房者以
银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款。在未办妥产权证前，银行需要开发商为购房者提供按揭融资担保，上述担保于：1）物业买方获得物业之所有权证（买方通常可在取得物业后三个月之内获得所有权证）；或 2）物业买方付清按揭贷款时解除，以较早者为准。如果买方未能支付按揭款项，发行人需向银行偿还买方欠缴的本金金额连同应计利息及罚款。如果购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题，造成发行人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。此外，目前被担保联营公司及合营公司经营状况良好，但是仍不排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人所担保债务的情况，从而导致发行人出现代偿风险。
8、应交税费余额较大的风险
发行人应交税费主要为企业所得税、土地增值税、营业税和增值税等。截至
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，发行人应交税费
余额分别为 338.14 亿元、531.53 亿元和 648.26 亿元，占负债总额的比重分别为 4.38%、4.60%和 4.68%。其中应交企业所得税及土地增值税占比较大。政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响房地产企业的盈利和资金流情况。
9、合并范围变化频繁的风险
报告期内，发行人因日常经营需要合并财务报表范围发生了一定的变化。发行人于 2015 年 4 月设立，随着发行人业务规模的扩大，发行人纳入合并报表范
围的子公司数量大幅增加，截至 2019 年 12 月 31 日，纳入发行人合并报表范围
的子公司已达到 2,485 家。未来，若公司合并范围频繁变化，可能会对公司的经营状况及财务指标产生一定影响。
10、关联交易及关联方占款的风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要体现为对合营企业和联营公司的投入。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，发行人关联方占款较多则可能会存在利用关联交易影响发行人现金流状况及经营业绩的风险。发行人其他应收关联方往来款主要为按照
合作协议对联营、合营企业投入的除实收资本金外的项目发展金，该等开发资金在项目开发过程或者项目开发完毕时陆续收回，因此，发行人关联方应收款的回收受关联方经营情况影响，可能会存在影响发行人现金流状况，存在一定关联方占款的风险。
11、受限资产占比较大的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人受限资产总计 882.11 亿元，占 2019 年 12
月 31 日总资产比例为 5.71%，占 2019 年 12 月 31 日净资产比例为 55.27%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
12、项目公司少数股东股权退出的风险
公司在房地产项目开发过程中，会与其他房地产公司及投资机构合作组成项目公司，具体项目操盘由该项目公司进行，该现象为目前大部分大型房企的普遍管理模式。于 2016 年开始，公司项目合作方数量及合作方权益占比有所增加，因此归属于非控制性权益利润也逐渐升高，项目公司未来可能面临其他股东权益变动或退出的风险。未来公司将通过进一步加强对项目主导权，提高权益占比的方式防范相关风险。
（二）经营风险
1、宏观经济发展环境与周期影响的风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和
引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响房地产开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，同时房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本；而在政策、需求等影响下，房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期的盈利水平。
3、市场竞争风险
近年来，国内多家大型房地产企业快速发展，房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时，众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，房地产企业之间的竞争将会更加激烈，发行人未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。
4、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
5、合作开发经营的风险
发行人通过合作开发方式，为发行人获取了更多更优质的项目资源，拓宽了
融资渠道，合作开发成为发行人保持行业龙头地位的重要保障。发行人也积累丰富的境内外合作的经验。发行人在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，进而对发行人经营带来负面影响。
6、土地储备的相关风险
对于房地产开发企业而言，项目开发用地是发行人经营和发展的基础和保障。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及房地产行业的竞争日益激烈，政府对 土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高，可 能使发行人面临土地储备不足的风险，影响后续项目的持续开发，进而造成发行 人的经营业绩波动。
发行人将紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势，并结合发行人未来发展的需要，积极利用各种资源筹措资金，通过公开招拍挂、收购项目发行人股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，满足发行人可持续发展对土地资源合理保有量的需要。
7、跨区域经营过程中的风险
作为领先的房地产开发商，发行人在全国近 30 个省、自治区、直辖市拥有
逾 2,106 个不同阶段的房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面对独特的挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域。如果发行人未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的经营风险。
8、工程质量的风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如发行人具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对发行人的品牌、声誉、市场
形象及相关项目的投资回报造成不利影响。
房地产开发业务面临法定质量保证的索偿，根据国务院于 1998 年 7 月 20 日
颁布及于 2011 年 1 月 8 日修订的《城市房地产开发经营管理条例》以及 2001 年
6 月 1 日生效的《商品房销售管理办法》，国内的所有房地产开发商须提供所建设或出售房地产项目的若干质量保证。发行人须向客户提供该等保证。发行人一般自第三方承包商获得房地产项目的质量保证。如因发行人保证而面临多起索偿且无法及时或根本无法自第三方承包商就该等索偿获得补偿，或发行人保留的保证金不足以抵销质量保证的付款责任，发行人可能在解决该等索偿时产生开支或在补偿有关缺陷时出现延迟，从而对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩有不利影响。
9、销售周期偏长风险
房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，项目的开发周期长，投资金额大，涉及的合作单位较多，需要接受国土、住建、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，并受到市场环境等因素的影响。尽管发行人具备丰富的房地产项目开发经验和较强的项目开发能力，但若外部环境发生变化，将对项目开发周期和预期收益产生一定影响。近几年来，国家陆续出台了针对土地交易、户型规划，以及办理施工证、销售许可证等方面更为严格的审批要求，由此可能导致发行人房地产开发及销售周期延长，进而增加开发成本和开发风险，并对发行人经营业绩产生一定影响。
10、经营依赖下属子公司的风险
发行人目前的经营业绩主要依靠下属子公司，最近三年发行人合并口径的收入主要来自子公司。发行人下属子公司数目众多，截至 2019 年 12 月 31 日，纳
入发行人合并报表范围的子公司共计 2,485 家，组织结构和管理体系较为复杂。若发行人对子公司的控制受不良因素的影响，将可能影响发行人总体的经营业绩，从而对本期公司债券的本息偿付产生负面影响。
11、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、发行
人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
12、同业竞争风险
发行人间接控股股东碧桂园控股的下属其他公司业务与发行人业务存在相同或相似的情况，但房地产作为不动产的特殊产品属性，决定了其具有明显的地域性，碧桂园集团也会根据统一的战略部署协调各子公司的业务范围和内容。融资人与碧桂园控股下属其他公司的房地产开发项目以及土地储备基本按照区域进行划分，各区域在销售对象上不构成竞争关系。对于少数在同一区域存在不同项目公司开发的项目，也因物业类型、产品素质、设计理念的不同导致客户群体存在差异化，因此同一地域不同类型房地产业务，其相互之间实质上也不存在竞争关系。但如果未来碧桂园控股的下属其他公司在新增土地储备及开发项目上存在与发行人同一区域或同一板块，发行人或将面临同业竞争的风险。
13、发行人及其子公司经营资质风险
发行人开发房地产项目主要采取“分期开发”的模式，即在取得土地地块后，对开发项目进行分阶段开发，每阶段开发的部分取得所在地土地、立项、环保、规划等部门批复或备案。报告期内，发行人不存在金额较大的超越资质的行政处罚情况。
根据《房地产开发企业资质管理规定》，“第二十条企业超越资质等级从事 房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质 证书，并提请工商行政管理部门吊销营业执照。”
鉴于上述情况，若未来发行人及其子公司因超越资质被相关部门处罚，可能会本期债券还本付息造成一定不利影响。
（三）管理风险
1、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2 号）
要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，发行人目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中发生生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响发行人的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
2、内部控制管理风险
截至 2019 年 12 月 31 日，纳入发行人合并报表范围的子公司共计 2,485 家，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高，随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
3、突发事件引起的治理结构变动的风险
发行人已建立了董事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的发行人治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
4、人力资源风险
房地产投资开发属于资本密集型行业，随着发行人业务的迅猛发展，发行人 对更高层次人才的需求日益增大。因此发行人如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约发行人的未来发展，而如果发行人内部激励机制和约束机制 不健全，也将难以激发员工的积极性，这将会影响发行人的长期发展。
（四）政策风险
1、房地产政策风险
发行人所在的房地产行业须遵守多项政府法规，因此发行人的业务受房地产行业有关政策的变动影响较大。2004 年至今，为引导和规范房地产行业的健康发展，政府推出一系列旨在全面控制房地产市场增长的法规和政策，其中包括：
•严格执行闲置土地相关法律和法规；
•限制向拥有大量闲置土地和闲置商品房的房地产开发商授出新信贷融资；
•禁止商业银行向内部资本比率低于若干规定百分比率的房地产开发商放贷；
•禁止商业银行向房地产开发商发放用于支付土地出让金的贷款；
•对购买后的数年内转让若干房屋类型所得销售款项征收营业税；
•提高购买住宅物业所需最低首期付款额；
•限制向以按揭拥有多个住宅物业的家庭发放贷款；
•限制向拥有多个住宅物业的家庭发放用于购买住宅物业的个人住房公积金贷款；及自 2011 年初起于上海及重庆征收房产税。
2009 年下半年起，国内政府实施一系列法规和政策以遏抑房地产市场发展过快、房价上涨以及遏制房地产投机活动。该等政策对预售施加额外规定，限制预售物业所得资金仅用于开发指定项目。2013 年 2 月 20 日，国务院公布将实施一系列限制物业投机的政策，包括对新开发物业设置价格控制目标，要求省级政府实施限购及限贷、扩大征收房产税的试点范围、增加土地及住宅单位的供应以及加强市场监管。2013 年 3 月 1 日，国务院办公厅进一步发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》。该通知规定，省及市政府须加强管理物业市场，包括在房价快速上涨的城市增加物业供应及设置价格控制目标。通知要求地方政府严格执行现有限购政策。倘任何城市的物业价格上涨过快，或未执行限购政策，则相关省政府须要求有关城市及时采取限购措施。金融机构须严格执行按揭首付款比例及利率方面的信贷政策，并从严审查按揭申请人的背景。对房价上涨过快的城市，中国人民银行当地分支机构可进一步提高第二套住房按揭的贷款利率和首付款比例。税务、住房和建设部门须密切配合，确保对出售二手物业所得收入按 20%征收个人所得税。除以上限制措施外，通知同时鼓励政府增加住宅单位及经济适用房的建设用地供应。相关部门须加快中小型单位的物业开发项目审批程序。对中小型住房套数达致总套数 70%以上的项目，金融机构须优先处理其开发贷款申请。2013 年起，国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地产行业，包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购买当地物业的资
格、调高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。
2014 年以来，随着市场形势的变化以及房价结束上涨，房地产行业的调控政策开始向“分类调控”的方向转变。部分住房供应充足、库存量较大的城市，结合当地市场情况，逐步放松了前期的一些行政性限制手段。此外，央行也要求加大对首次置业家庭的贷款需求。预计未来一段时期的政策环境将趋于缓和。尽管如此，房地产行业调控依然在延续，长期来看，不合理的需求依然受到抑制。此外，如果未来住房市场状况发生转变，亦不排除政策有进一步调整的可能。
如发行人的营运不能适应不断变动的国内房地产行业新政策、法规或措施，或发行人的营销及定价策略无效，发行人的营运现金流量、毛利率、业务前景、经营业绩及财务状况或会受到重大不利影响。发行人的业务及前景在很大程度上 依赖中国房地产市场的表现，国内整体物业销售额或价格或需求的任何潜在下降，可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩有重大不利影响。
2、房地产金融信贷政策变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。2017 年以来，我国多个城市出台房地产限购限贷政策，同时北上广深等核心城市均取消了按揭贷款优惠利率。如果未来各地方政府进一步加强居民限购政策，提高居民购房门槛，这将进一步影响发行人产品销售。如果未来银行按揭贷款利率进一步上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行进一步调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对发行人产品销售产生不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
2006 年 5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。2008 年 1 月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年
8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007 年 1 月 1
日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。
此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年 3 月 10 日，
国土资源部出台了 19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的 20%、1 个月内必须缴纳出让价款的 50%、囤地开发商将被“冻结”等 19 条内容。
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。 2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011 年 5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，发行人的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。2016 年政府工作报告明确指出要全面落实营改增，从 2016 年 5 月 1 日起，将试点范围扩大到建筑业、房地产业等行业。由于拟定的房地产业适用的增值税税率高于现有的营业税税率，营改增之后，如果房地产企业无法取得合格的进项抵扣票据，将可能增加企业运营成本，从而降低企业盈利水平。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营业税免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消，2011 年上海及重庆出台房产税试点，2012 年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。
2015 年 3 月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营
业税政策的通知》，规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业
税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入
减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
5、房地产企业融资政策变化的风险
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。随着发行人业务的快速发展，经营规模的快速扩张，对发行人的融资能力提出了更高的要求。如果融资政策未来产生不利因素，发行人融资渠道可能受到限制，发行人融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。
6、严格执行节能环保政策的风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响xx环境，产生粉尘、噪音、废料
等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用评级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用评级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信国际肯定了碧桂园地产雄厚的股东背景及重要的战略定位、持续增长 的销售业绩及丰富的待结算资源、充足且布局分散的土地储备、稳健的财务结构 等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持。同时，中诚信国际关注到房 地产行业政策、公司对外担保金额较大等因素对公司经营及信用状况造成的影响。
正面：
雄厚的股东背景及重要的战略定位。公司控股股东碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园控股”）是国内领先的城镇化住宅开发商，综合实力雄厚；公司作为碧桂园控股境内房地产业务最主要的运营平台，在品牌、经营管理体系和项目、资金来源等方面获得了碧桂园控股的大力支持。
持续增长的销售业绩及丰富的待结算资源。2017~2019 年公司权益签约销售金额年均复合增长率达 31.97%；截至 2019 年末，公司预收售楼款余额为 6,364.63亿元，为 2019 年物业结算金额的 171.50%，为其未来经营业绩提供了强有力的保障。
充足且布局分散的土地储备。截至 2019 年末，公司在中国大陆的项目储备
权益可建建筑总面积达 20,930.24 万平方米，项目储备充足，且区域布局分散、
均衡，为公司未来持续经营奠定了基础。
稳健的财务结构。公司存货xx率保持在较高水平，同时回款情况持续较好，货币资金保持充足，能够对短期债务形成良好覆盖，同时，公司净负债率维持在较低水平，经营所得仍可对债务本息的偿还提供有力支持。
关注：
房地产行业政策。在宏观经济增速放缓叠加新冠肺炎疫情影响的背景下，因城施策等房地产行业调控政策仍在持续，行业竞争加剧，利润空间不断收窄，环境及政策的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。
对外担保金额较大。截至 2019 年末，公司为关联企业等的借款提供的担保余额为 938.40 亿元，占公司净资产比重为 58.79%，需关注公司所面临的或有负债风险。
评级展望：
中诚信国际认为，碧桂园地产集团有限公司信用水平在未来 12~18 个月内将保持稳定。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）获得银行授信情况
公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。在实际业务往来中，各家商业银行一般与碧桂园控股签订整个集团的授信协议，而碧桂园集团的下属各子公司可在该授信额度内提取贷款。截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股取得银行
综合授信中未使用的授信额度为 3,167.90 亿元。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。
截至 2019 年 12 月 31 日主要银行授信情况
单位：亿元
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
工商银行 | 480.00 | 454.00 | 26.00 |
招商银行 | 480.00 | 335.00 | 145.00 |
民生银行 | 400.00 | 338.00 | 62.00 |
中国银行 | 350.00 | 333.00 | 17.00 |
中国农业银行 | 380.00 | 373.00 | 7.00 |
小计 | 2,090.00 | 1,833.00 | 257.00 |
上述授信并非是银行为本期债券提供的强制性流动性支持，即在发行人由于资金短缺而无法如期兑付本期债券本息的情况下，授信银行无提供流动性支持的强制性义务。
（二）与客户业务往来违约情况
公司与主要客户及供应商于报告期内未发生过严重违约情况。
（三）发债及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人存续公司债券如下：
债券全称 | 起息日期 | 发行规模(亿) | 期限（年） |
碧桂园地产集团有限公司 2018 年非公开 发行住房租赁专项公司债券(第一期) | 2018-11-16 | 3.28 | 1+1+1 |
碧桂园地产集团有限公司 2019 年非公开 发行住房租赁专项公司债券(第一期) | 2019-04-01 | 5.67 | 2+2 |
碧桂园地产集团有限公司 2019 年公开发 行公司债券(第一期) | 2019-04-02 | 5.90 | 3+2 |
碧桂园地产集团有限公司 2019 年公开发 行公司债券(第二期) | 2019-08-01 | 22.10 | 2+2 |
碧桂园地产集团有限公司 2019 年非公开 发行公司债券(第一期) | 2019-09-26 | 18.50 | 2+2 |
碧桂园地产集团有限公司 2019 年公开发 行公司债券(第三期) | 2019-11-20 | 30.00 | 2+2 |
碧桂园地产集团有限公司 2020 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第一期) | 2020-04-01 | 34.00 | 3+2 |
除上述公司债券，发行人存续资产证券化产品及债权融资计划具体发行情况如下：
（1）2017 年 10 月和 11 月，发行人分别在北京金融资产交易所发行了 20 亿
元和 7 亿元的债权融资计划，截至募集说明书签署日，该债务的余额分别为 20
亿元和 7 亿元。
（2）2018 年 6 月，发行人子公司发行华西证券-福建碧桂园购房尾款资产支持专项计划，发行金额为 24.53 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专项
计划的余额 24.53 亿元。
（3）2019 年 3 月，发行人已发行碧桂园地产集团有限公司 2019 年第一期
购房尾款资产支持票据，发行金额为 10 亿元，截至募集说明书签署日，该资产
支持专项计划的余额为 10 亿元。
（4）2019 年 4 月，发行人已发行碧桂园财通 2018 年第一期资产支持专项
计划资产支持证券，发行金额为 11.6 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持
专项计划的余额为 11.6 亿元。
（5）2019 年 10 月，发行人已发行天风-碧强应收账款第一期资产支持专项计划，发行金额为 10.11 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专项计划的
余额为 10.11 亿元。
（6）2019 年 11 月，发行人已发行华西-碧桂园购房尾款 2019 年第一期资产
支持专项计划，发行金额为 18.31 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专
项计划的余额为 18.31 亿元。
（7）2019 年 12 月，发行人已发行招商资管-碧桂园资产支持专项计划，发行金额为 12.50 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专项计划的余额为
12.50 亿元。
（8）2019 年 12 月，发行人已发行天风-碧强应收账款第二期资产支持专项计划，发行金额为 9.83 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专项计划的余
额为 9.83 亿元。
（9）2019 年 12 月，发行人已发行工银瑞信投资-碧桂园 2019 年第一期资产
支持证券专项计划，发行金额为 10.00 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支
持专项计划的余额为 10.00 亿元。
（10）2020 年 4 月，发行人已发行华西-碧桂园 2020 年应收款资产支持专项
计划，发行金额为 25.68 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专项计划的
余额为 25.68 亿元。
（11）2020 年 4 月，发行人已发行中山证券-碧桂园第一期资产支持专项计划，发行金额为 12.53 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专项计划的余
额为 12.53 亿元。
（12）2020 年 6 月，发行人已发行天风-碧胜应收账款第一期资产支持专项计划，发行金额为 8.30 亿元，截至募集说明书签署日，该资产支持专项计划的余
额为 8.30 亿元。
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已取得有关部门核准尚未发行的债券/债务融资工具如下所示：
单位：亿元
债券/债务融资工具 | 发行主体 | 核准日期 | 已核准金 额 | 剩余未发行金 额 | 发行计划 |
碧桂园地产集团有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 | 碧桂园 地产 | 2018/8/24 | 30.00 | 20.00 | 择机发行 |
碧桂园地产集团有限公司 2018 年度第二期资产支持票据 | 碧桂园 地产 | 2018/8/31 | 4.80 | 4.80 | 择机发行 |
中联前海开源-碧桂园租赁住 房一号第一期资产支持计划 | 碧桂园 地产 | 2018/12/12 | 100.00 | 82.83 | 择机发行 |
碧桂园地产集团有限公司 2019 年非公开发行公司债券 | 碧桂园 地产 | 2019/7/30 | 23.00 | 4.50 | 择机发行 |
中联前海开源-碧桂园安和泰 医院资产支持专项计划 | 碧桂园 地产 | 2019/12/10 | 3.72 | 3.72 | 择机发行 |
中山证券-碧桂园资产支持专 项计划 | 碧桂园 地产 | 2020/1/22 | 20.00 | 7.47 | 择机发行 |
碧桂园地产集团有限公司 2020 年公开发行公司债券 | 碧桂园 地产 | 2020/3/13 | 85.38 | 51.38 | 择机发行 |
天风-碧胜应收账款资产支持 专项计划 | 碧桂园 地产 | 2020/4/14 | 20.00 | 11.70 | 择机发行 |
除上述已申报公司债及资产证券化项目外，发行人将根据自身实际资金需求适当注册其他额度。
（四）境内发行公司债券累计余额情况
截至本募集说明书签署日，发行人在境内公开发行公司债券余额为 92 亿元；本期债券为公开发行，全额发行完毕后，发行人的累计境内公开发行债券余额不超过 105.60 亿元人民币。截至 2019 年末，发行人净资产为 1,596.12 亿元，累计公开发行债券规模占净资产比例为 6.62%，未超过净资产 40%。
四、偿债指标
报告期内，发行人的偿债指标情况如下：
指标 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.10 | 1.08 | 1.04 |
速动比率（倍） | 0.47 | 0.55 | 0.60 |
资产负债率 | 89.66% | 91.67% | 92.16% |
资产负债率（扣除预收账款） | 48.28% | 50.10% | 56.04% |
指标 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
EBITDA 利息保障倍数 （倍） | 5.17 | 4.79 | 3.43 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：未经特别说明，上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）速动资产=流动资产-存货
（4）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（5）EBITDA=税前利润+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（6）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA（/ 计入财务费用的利息支出+当期的资本化利息）
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理和流动性管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
x期债券无增信机制。二、偿债计划
（一）本息的兑付
1、本期债券的起息日为 2020 年 7 月 7 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2021 年至 2025 年每年的 7 月 7 日为本期债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，下同）。本
期债券到期日为 2025 年 7 月 7 日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者第
3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 7 月 7 日。
2、本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
1、公司较为稳定的经营状况
发行人经营状况良好，偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人合并报表的营业收入分别为 1,246.14 亿元、2,584.99 亿元和 3,775.40 亿元，净利润分别为 134.04 亿元、331.19 亿元和
535.45 亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为 2,670.36 亿元、4,335.65 亿元和 4,937.39 亿元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比率较高；
同时，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人经营活动现金流量净额分别为
201.17 亿元、249.35 亿元和 124.14 亿元，发行人营业收入回款情况良好，最近三年经营活动产生的现金流量净额金额较充足，为发行人本期公司债券本息的偿还提供了良好的保障。
2、较高的流动资产质量
报告期内各期末，发行人流动资产分别为 7,318.39 亿元、11,291.65 亿元和 13,685.18 亿元，分别占发行人当期总资产 87.27%、89.59%和 88.66%，占比较高。其中，发行人的货币资金分别为 1,086.30 亿元、1,887.74 亿元和 2,162.33 亿元，发行人高质量的流动资产为本期债券的偿付提供了有力的保障。
3、公司多渠道融资能力
发行人财务状况优良，信用记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的多渠道融资能力。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资和直接融资筹措本期债券还本付息所需资金。如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金进行偿还。
但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本期债券仍然面临偿债风险。
（三）偿债应急保障预案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可变现流动资产来补充偿债资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报
表的流动资产余额为 13,685.18 亿元，其中货币资金为 2,162.33 亿元（其中受限
制部分为 173.84 亿元），应收票据及应收账款为 203.51 亿元，存货 7,876.74 亿
元（其中受限制部分为 683.60 亿元），上述资产非受限部分合计 9,181.63 亿元。
另外，当公司资金不足以偿付本期债券本息时，可以通过加快销售或者整体转让等方式将存货中已经取得销售许可证且尚未销售的商品房变现，也可以通过整体转让的方式将存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土地资产变现。
2、偿债应急响应机制
x期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制。第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力。第二，可以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓房地产新项目的建设以及土地的竞拍。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（二）指定专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前 15 个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）设立募集资金专户专款专用
1、专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储、划转及本息偿付，将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保专款专用。
2、提取时间、频率及金额
发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个交易日内，募集资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的当期应付利息金额。发行人应确保在不迟于本期债券本金兑付日前三个交易日内，募集资金专户的资金余额不少于本期债券当期应付本金与利息之和。
3、管理方式
发行人指定专人负责募集资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本 期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所 在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、监督安排
募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息兑付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金的归集情况进行检查。
5、信息披露
发行人根据《公司章程》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、中国证 监会及上海证券交易所规定的其他相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。发行人将定期及不定期披露募集资金使用情况，具体约定请详见本募集说明书之
“第七节募集资金运用”之“四、募集资金使用计划及管理制度”之“（三）募集资金信息披露安排”。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（四）制定严格的资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人根据《公司章程》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、中国证 监会及上海证券交易所规定的其他相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况 受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人股权结构、经营方针、经营范围、经营状况或者生产经营外部条
件等发生重大变化；
2、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
3、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组或发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
7、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
8、发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或依法进入破产程序、被责令关闭；
9、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
10、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
11、发行人发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件；
12、发行人主体或债券信用评级发生变化；
13、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
15、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项；
16、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
17、发行人拟变更募集说明书的约定；
18、发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
19、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
20、发行人提出债务重组方案；
21、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务。
（七）公司其他偿债保障措施
根据发行人董事会通过关于本期债券发行的有关决议，发行人在预计不能按 期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、限制公司债务及对外担保规模；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。四、发行人违约责任及解决措施
（一）违约事件
x期债券项下的违约事件如下：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
如果上述违约事件发生且一直持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；
2、相关的违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
3、债券持有人会议同意的其他措施。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、挂牌上市的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行、挂牌上市相关的任何法律规定或规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿
方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（三）争议解决机制
如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：碧桂园地产集团有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2015 年 4 月 20 日
注册资本：1,394,084.0339 万元人民币
注册地址：佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心七楼 705 室
办公地址：中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心信息披露事务负责人：xxx
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91440606338202486K二、发行人设立情况及变更情况
（一）发行人设立情况
1、公司设立
2015 年 4 月 20 日，公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《核准设立登记通知书》，发行人设立时股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宙华投资 | 50,000 | 100 |
合计 | 50,000 | 100 |
2、2015 年 6 月，公司第一次增资
2015 年 5 月 27 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将发行人注册资本
由 50,000 万元变更为 718,002.0339 万元。公司就此次增资作了相应的《章程》
修改并办理了工商变更登记手续，并于 2015 年 6 月 23 日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后的公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宙华投资 | 718,002.0339 | 100 |
合计 | 718,002.0339 | 100 |
3、2015 年 9 月，公司第二次增资
2015 年 9 月 20 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将公司注册资本变
更为 1,377,534.0339 万元。公司就此次增资作了相应的《章程》修改并办理了工
商变更登记手续，并于 2015 年 9 月 30 日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宙华投资 | 1,377,534.0339 | 100 |
合计 | 1,377,534.0339 | 100 |
根据发行人的验资报告，截至 2015 年 12 月 2 日，宙华投资已经将用于增资的 75 家公司股权过户至发行人名下， 发行人实收资本变更为人民币 1,315,298.6520 万元。
4、2016 年 2 月，公司第三次增资
2016 年 2 月 1 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将公司注册资本变
更为 1,394,084.0339 万元。公司就此次增资作了相应的《章程》修改并办理了工
商变更登记手续，并于 2016 年 2 月 3 日领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宙华投资 | 1,394,084.0339 | 100 |
合计 | 1,394,084.0339 | 100 |
本次新增注册资本 16,550 万元由股东宙华投资以股权出资方式认缴，于
2020 年 12 月 31 日缴足，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人实收资本为 1,329,298.7
万元。
5、2017 年 5 月，公司变更名称
2017 年 5 月 27 日，公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《核准变
更登记通知书》（顺监核变通内字【2017】第 1781090018 号），公司名称变更为碧桂园地产集团有限公司。
（二）报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人无重大资产重组。2015 年，发行人存在两次重大资产重组，发行人的重大资产重组主要为宙华投资的第一、第二次股权增资。公司的成立及同一控制下合并国内各家项目公司，是在碧桂园集团的统一发展战略部署下进行的有计划、有步骤的股权整合和优化，目的在于改变过去国内各项目公司无统一发展平台的现状，为更好地谋求在国内资本市场发展打下基础。
重大资产重组具体情况如下：
1、2015 年 6 月，第一次股权增资
2015 年 5 月 27 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将发行人注册资本
由 50,000 万元变更为 718,002 万元，新增注册资本 668,002 万元由宙华投资以其持有的兰州碧桂园房地产开发有限公司等子公司股权出资。发行人相应修改了公司章程，并于 2015 年 6 月 23 日取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书。
2、2015 年 9 月，第二次股权增资
2015 年 9 月 23 日，发行人股东宙华投资做出股东决定，将发行人注册资本
由 718,002 万元变更为 1,377,534 万元，新增注册资本 659,532 万元由宙华投资以其持有的重庆市黔江碧桂园房地产开发有限公司等子公司和联营公司股权出资。发行人相应修改了公司章程，并于 2015 年 9 月 30 日取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书。
三、发行人股东及实际控制人情况
（一）公司股东情况
截至本募集说明书签署日，宙华投资持有公司 100%的股权，具体如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
宙华投资 | 1,394,084.0339 | 100% |
合计 | 1,394,084.0339 | 100% |
截至 2019 年 12 月 31 日，公司股权结构图情况如下：
xxx
xx股东
100.00%
必胜有限公司
42.32%
57.68%
碧桂园控股有限公司
豪华发展控股有限公司
富高投资发展有限公司
恒宙国际有限公司
顺德碧桂园物业发
江门东岸
韶关碧桂园
台山碧桂园
广州碧桂园物业发
长沙威尼斯城
xx碧桂园
南海碧桂园
浑南碧桂园
五邑碧桂园
鹤山碧桂园物业发
和县碧桂园
宁 南
乡 x
x x
桂 桂
园 园
佛山市顺德xxx投资咨询有限公司
碧桂园地产集团有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日，xxx女士间接持有碧桂园控股有限公司 57.68%股权。碧桂园控股有限公司通过豪华发展控股有限公司、富高投资发展有限公司、恒宙国际有限公司等主体间接持有碧桂园地产集团有限公司 100%股权。因此，公司的实际控制人是xxxxx。
（二）公司控股股东情况介绍
宙华投资是于 2012 年 11 月 12 日在佛山市顺德区出资设立，注册资本
1,388,982.0339 万元，主要从事投资控股及房地产相关业务。
碧桂园控股集团于 2006 年 11 月成立，注册地为开曼群岛，截至 2019 年 12
月 31 日，碧桂园控股集团总资产 19,071.52 亿元、净资产 2,186.08 亿元、营业收
入为 4,859.08 亿元、净利润为 612.02 亿元。
（三）公司实际控制人情况介绍
公司实际控制人xxxxx，于 2006 年 12 月获委任为碧桂园控股执行董
事，并于 2018 年 12 月获委任为联席主席。为碧桂园控股企业管治委员会、执行委员会及财务委员会成员，并兼任碧桂园集团若干成员公司之董事。杨女士毕业于美国俄亥俄州立大学，获颁市场营销及物流专业学士学位，并于 2019 年获清
华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。x女士于 2005 年加入碧桂园集团担任采购部经理，现主要负责协助主席xxx先生处理本集团日常工作，并负责碧桂园集团的战略投资及基于现有业务的新业务探索（例如新零售业务），为碧桂园控股的可持续发展作出贡献。杨女士目前为本公司董事长。
截至 2019 年 12 月 31 日，实际控制人xxx女士不存在对发行人股权质押的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，实际控制人xxx女士控制的除碧桂园控股及其控制企业之外的主要投资企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 佛山市顺德区悠韵绿化有限公司 | 园林绿化服务 | 100% |
2 | 必胜有限公司 | 投资控股 | 100% |
（四）实际控制人变动情况
报告期内，发行人实际控制人未发生变动。四、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如图所示：
碧桂园地产集团有限公司
总经理
监事
董事会
项 | 客 | |||||||||
目 | 投 | 工 | 成 | 设 | 户 | |||||
工 | 资 | 程 | 本 | 计 | 关 | |||||
x | x | 技 | 管 | 管 | 系 | |||||
监 | 展 | 术 | 理 | 理 | 管 | |||||
理 | 部 | 部 | 部 | 部 | 理 | |||||
部 | 部 |
项目开发部
人力资源部
财务资金部
营销中心
各部门工作职能及职责如下：
1、项目工程监理部
项目工程监理部是根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、造价、进度进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职责确保项目工程质量。
2、投资拓展部
投资拓展部是负责组织土地市场研究、项目评审、土地资源获取等相关工作的职能部门，为公司发展提供项目资源支持。
3、工程技术部
工程技术部是负责工程技术标准化建设、工程技术管理、工程质量控制、工程巡检专业子公司参建协管以及创优评估等相关工作的职能部门，为公司把控施工过程、有效控制产品品质。
4、成本管理部
成本管理部是负责建造板块成本管控、工程招投标管理、造价管理、全成本
管理，对市政配套、前期土、石方、外墙挂石进行全过程专业管控等相关工作的职能部门，为公司降低建造类成本与财务风险。
5、设计管理部
设计管理部是负责产品线规划、标准化建设、概规设计、方案设计、项目设计管理协调、区域设计考核等相关工作的职能部门，主要为公司把控设计质量。
6、客户关系管理部
客户关系管理部是负责客服标准化建设、房屋交付、工程保修、客户投诉、客户满意度调查及业主装修监控等工作的职能部门，为公司持续提升客户满意度和品牌知名度。
7、营销中心
营销中心是负责产品和市场研究、产品定位、营销策划、销售管理及监控等相关工作的职能部门，以实现公司战略经营目标。
8、财务资金部
财务资金部是负责财务标准建设、财务统筹管理、融资与资金调拨、法务等相关工作的职能部门，为公司有质量扩张提供资金和法律保障。
9、人力资源部
人力资源部是负责人力资源规划、组织能力建设、核心人力资源供给与培养等相关工作的职能部门，为公司规模化扩张提供人力资源支撑。
10、项目开发部
项目开发部负责制定公司发展战略，实施项目拓展管理；参与编制和落实公司开发计划，负责在建项目征地及拆迁工作；负责国土、规划、建设、房产及配套业务的报建报批，负责收集相关行业政策，为公司决策提供依据，对各种报建规范进行了解和技术配合，负责管理与各相关政府部门的公关工作，负责处理项目其他工作配合，负责归档整理公司开发建设过程中相关文字及图文资料。
（二）发行人重要权益投资情况
1、公司主要子公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司为 2,485
家，重要的主要子公司的基本情况如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比 例 | 主要经营 |
1 | 东莞市碧桂园房地产开发有限公司 | 68,966 | 87% | 房地产开发 |
2 | 贵阳花溪碧桂园物业发展有限公司 | 5,000 | 100% | 房地产开发 |
3 | 兰州碧桂园房地产开发有限公司 | 92,000 | 100% | 房地产开发 |
4 | 惠州市太东地产有限公司 | 32,000 | 51% | 房地产开发 |
5 | 芜湖晋智房地产开发有限公司 | 300,000 | 100% | 房地产开发 |
6 | 中山市圣都房地产开发有限公司 | 3,100 | 72% | 房地产开发 |
7 | 云南碧城房地产开发有限公司 | 246,286 | 95% | 房地产开发 |
8 | 安庆碧桂园房地产开发有限公司 | 74,000 | 100% | 房地产开发 |
9 | 韶关市顺宏房地产开发有限公司 | 74,780 | 100% | 房地产开发 |
10 | 江阴景裕房地产开发有限公司 | 230,000 | 100% | 房地产开发 |
11 | 泰州市碧桂园房地产开发有限公司 | 54,830 | 100% | 房地产开发 |
12 | 佛山源康房地产发展有限公司 | 131,000 | 94% | 房地产开发 |
13 | 东莞庄士房地产开发有限公司 | 30,000 | 42% | 房地产开发 |
14 | 江苏宝华碧桂园置业有限公司 | 2,000 | 77% | 房地产开发 |
15 | 成都海昌置业有限公司 | 2,000 | 100% | 房地产开发 |
16 | 重庆红鼎实业发展有限责任公司 | 17,840 | 95% | 房地产开发 |
17 | 东莞市合和实业投资有限公司 | 5,000 | 48% | 房地产开发 |
18 | 佛山市南海区桂石房地产开发经营有限 公司 | 323 | 93% | 房地产开发 |
19 | 佛山市顺德区伦教碧桂园房地产开发有 限公司 | 100 | 95% | 房地产开发 |
20 | 云南碧清房地产开发有限公司 | 1,070 | 94% | 房地产开发 |
21 | 句xxx房地产开发有限公司 | 2,500 | 76% | 房地产开发 |
22 | 佛山市绿湖实业发展有限公司 | 8,500 | 85% | 房地产开发 |
23 | 昆山市碧桂园房地产开发有限公司 | 2,000 | 85% | 房地产开发 |
24 | 东莞市创盈房地产开发有限公司 | 1,000 | 87% | 房地产开发 |
25 | 巢湖市碧桂园房地产开发有限公司 | 111,520 | 100% | 房地产开发 |
26 | 江门市新会区文清碧桂园房地产开发有 限公司 | 1,000 | 91% | 房地产开发 |
27 | 杭州碧桂园久泰置业有限公司 | 30,000 | 94% | 房地产开发 |
28 | 泰州新碧房地产开发有限公司 | 20,000 | 89% | 房地产开发 |
29 | 茂名市碧桂园振南房地产开发有限公司 | 1,000 | 92% | 房地产开发 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比 例 | 主要经营 |
30 | 佛山市南海区溶声房地产开发经营有限 公司 | 325 | 93% | 房地产开发 |
注：上述表格主要按运营规模较大的原则披露了发行人主要子公司。鉴于本公司有参与这些公司经营活动并从中获取收益，且有权通过其在这些公司董事会占多数表决权以影响这些公司的收益、成本、定价及推广战略，本公司对这些公司有控制权，故而这些公司可列入本公司的子公司范畴。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要子公司的财务情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 东莞市碧桂园房地产开发有限公司 | 3,063,753 | 2,897,183 | 166,570 | 8,637 | 50,394 |
2 | 贵阳花溪碧桂园物业发展有限公司 | 2,368,694 | 2,331,306 | 37,388 | 22,584 | -29,760 |
3 | 兰州碧桂园房地产开发有限公司 | 1,661,533 | 1,352,271 | 309,262 | 300,070 | 46,741 |
4 | 惠州市太东地产有限公司 | 1,573,684 | 1,371,640 | 202,044 | 149,218 | 33,709 |
5 | 芜湖晋智房地产开发有限公司 | 926,234 | 835,812 | 90,422 | 118,564 | 24,157 |
6 | 中山市圣都房地产开发有限公司 | 877,570 | 849,943 | 27,627 | 57,323 | 6,075 |
7 | 云南碧城房地产开发有限公司 | 804,024 | 730,451 | 73,573 | 146,517 | 32,017 |
8 | 安庆碧桂园房地产开发有限公司 | 794,646 | 607,490 | 187,156 | 67,702 | 2,542 |
9 | 韶关市顺宏房地产开发有限公司 | 688,948 | 490,094 | 198,854 | 90,324 | 6,658 |
10 | 江阴景裕房地产开发有限公司 | 646,945 | 341,028 | 305,917 | 241,988 | 58,013 |
11 | 泰州市碧桂园房地产开发有限公司 | 610,375 | 484,231 | 126,144 | 46,316 | 16,395 |
12 | 佛山源康房地产发展有限公司 | 564,541 | 394,850 | 169,691 | 229,432 | 44,050 |
13 | 东莞庄士房地产开发有限公司 | 534,341 | 370,015 | 164,326 | 220,644 | 59,353 |
14 | 江苏宝华碧桂园置业有限公司 | 497,751 | 434,363 | 63,388 | 171,170 | 12,342 |
15 | 成都海昌置业有限公司 | 496,261 | 477,650 | 18,611 | 99,481 | 16,631 |
16 | 重庆红鼎实业发展有限责任公司 | 427,434 | 432,855 | -5,421 | 45,826 | -2,501 |
17 | 东莞市合和实业投资有限公司 | 424,363 | 220,546 | 203,817 | 14,975 | -643 |
18 | 佛山市南海区桂石房地产开发经营有限公 司 | 401,100 | 403,071 | -1,971 | 0 | -2,229 |
19 | 佛山市顺德区伦教碧桂园房地产开发有限 公司 | 346,408 | 187,589 | 158,819 | 33,436 | 947 |
20 | 云南碧清房地产开发有限公司 | 345,380 | 345,960 | -580 | 0 | -1,496 |
21 | 句xxx房地产开发有限公司 | 307,796 | 191,943 | 115,853 | 135,466 | 29,218 |
22 | 佛山市绿湖实业发展有限公司 | 283,767 | 254,353 | 29,414 | 64,909 | 16,193 |
23 | 昆山市碧桂园房地产开发有限公司 | 262,197 | 144,919 | 117,278 | 180,812 | 47,861 |
24 | 东莞市创盈房地产开发有限公司 | 253,599 | 253,516 | 83 | 0 | -535 |
25 | 巢湖市碧桂园房地产开发有限公司 | 225,927 | 96,231 | 129,696 | 0 | -564 |
26 | 江门市新会区文清碧桂园房地产开发有限 公司 | 219,388 | 220,245 | -857 | 0 | -1,272 |
27 | 杭州碧桂园久泰置业有限公司 | 218,690 | 110,020 | 108,670 | 6,609 | -13,393 |
28 | 泰州新碧房地产开发有限公司 | 194,240 | 150,834 | 43,406 | 69,083 | 8,120 |
29 | 茂名市碧桂园振南房地产开发有限公司 | 187,234 | 187,729 | -495 | 0 | -1,062 |
30 | 佛山市南海区溶声房地产开发经营有限公 司 | 171,976 | 173,314 | -1,338 | 0 | -1,327 |
2、公司主要合营企业和联营公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的合营企业及联营公司共有 816 家。
发行人主要合营企业截至 2019 年 12 月 31 日的财务情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 广东惠州群峰温泉投资有限公司 | 1,084,037 | 1,021,841 | 62,196 | 367,731 | 33,497 |
2 | 佛山保利源泰房地产有限公司 | 798,904 | 699,047 | 99,857 | 192,901 | 65,144 |
3 | 绍兴汀光房地产开发有限公司 | 614,529 | 565,378 | 49,151 | - | (349) |
4 | 张家港市祥盛房地产开发有限公司 | 490,828 | 489,832 | 996 | 216,165 | 12,459 |
5 | 福州裕百川房地产开发有限公司 | 104,323 | 58,682 | 45,641 | 146,021 | 43,014 |
注：上述表格财务数据未经审计。
发行人主要联营公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 广州利合房地产开发有限公司 | 2,865,365 | 2,537,881 | 327,484 | 614,103 | 123,329 |
2 | 深圳市中集产城发展集团有限公司 | 2,805,277 | 2,023,804 | 781,473 | 143,600 | 70,249 |
3 | 东莞市大岭山碧桂园房地产开发有限公司 | 366,863 | 340,953 | 25,910 | 97,249 | 19,533 |
4 | 秦皇岛市江盟房地产开发有限公司 | 165,312 | 142,766 | 22,546 | 133,970 | 19,741 |
5 | 上海励治房地产开发有限公司 | 123,862 | 55,700 | 68,162 | 493,479 | 75,122 |
注：上述表格财务数据未经审计。
五、发行人董事会和高级管理人员情况
（一）发行人董事会和高管人员名单
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始时间 | 直接持股比例 | 持有公司债券情况 |
xxx | xx长 | 女 | 2015 年 4 月 | 无 | 无 |
xx | 董事 | 男 | 2015 年 4 月 | 无 | 无 |
xxx | 董事 | 女 | 2015 年 4 月 | 无 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 2015 年 4 月 | 无 | 无 |
xxx | 总经理 | 男 | 2015 年 4 月 | 无 | 无 |
截至本募集说明书签署日，发行人股东为宙华投资，发行人董事、监事和高级管理人员未直接持有发行人股权。
报告期内，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
xxxxx简介请详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股东及实际控制人情况”之“（三）公司实际控制人情况介绍”。
xx先生，1967 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，毕业于中南财经政法大学。1989 年起，任职中国建筑工程总公司，离职前为中建五局董事及总经理。2010 年 7 月至今，担任碧桂园控股的总裁及执行董事。2015 年 4 月至今，兼任公司董事。
xxx女士，1987 年出生，本科学历，毕业于美国俄亥俄州立大学。2008 年起加入碧桂园集团担任主席助理，2011 年 5 月至今担任碧桂园控股执行董事， 2015 年 4 月至今，兼任公司董事。
2、监事成员
xxxxx，1980 年出生，硕士研究生学历，律师，毕业于西南政法大学。 2007 年入职碧桂园集团，先后担任投资专员、法务主管、法务经理、法务部副总经理和法务部总经理，兼任广东省国强公益基金会监事。2015 年 4 月至今，兼任公司监事。
3、非董事高级管理人员
xxxxx，1954 年出生，1972 年至 1984 年担任顺德北滘镇广教乡会计站站长；1984 年至 1996 年担任顺德北滘建筑工程公司预算主管；1996 年至 2006年担任碧桂园控股有限公司财务总监；2007 年至今兼任碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人。2015 年 4 月至今，担任公司总经理及法定代表人。
（三）董事和高级管理人员的兼职情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员均在碧桂园控股担任职务。其中，xxxx碧桂园控股执行董事、联席主席，xx任碧桂园控股执行董事、总裁，xxx任碧桂园控股执行董事，xxx任碧桂园控股法务部总经理，xxxx碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人；除上述职务外，部分董事、监事和高级管理人员在碧桂园控股及其下属子公司以外的其他单位兼职情况具体如下：
姓名 | 兼职单位名称 | 职务 | 与发行人关系 |
xxx | x实乐教育控股有限公司 | 董事及主席 | 关联企业 |
xxx | xxx服务控股有限公司 | 主席及非执行董事 | 关联企业 |
xxx | 必胜有限公司 | 董事 | 关联企业 |
xx | 易居（中国）企业控股有限公司 | 非执行董事 | 碧桂园集团 2019 年 12 月 31 日持有 12.352% |
xxx | 广东省国强公益基金会 | 监事 | 非法人社会团体 |
六、发行人公司治理及内部控制情况
（一）法人治理结构
发行人严格按照《公司法》的要求，不断建立和完善公司法人治理结构，董事会、监事和管理层均独立运行，并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构。公司通过制定一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。
1、股东
公司只有一名股东，即宙华投资，不设股东会，股东行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 任命和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3） 审定董事会的报告；
（4） 审定监事的报告；
（5） 审定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（8） 对发行公司债券作出决定；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（10） 修改公司章程。
股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
2、董事会
公司建立健全了董事会，董事会由 3 名董事组成，其中设董事长 1 名。董事
长及董事由股东任命产生。董事长及董事每届任期 3 年，经股东任命可以连任。报告期内公司董事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
《公司章程》对董事会的职权、议事方式和表决程序等做了明确规定，公司董事会严格按照公司章程规定召开。报告期内董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
3、监事
根据《公司章程》，公司设监事 1 名，由股东任命。监事任期为 3 年，任期届满，经股东任命可以连任。报告期内监事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
《公司章程》对监事的职权做了明确规定，报告期内监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
4、总经理
根据《公司章程》，公司设总经理 1 名。总经理每届任期 3 年，总经理由股东聘任或解聘。报告期内公司总经理的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
《公司章程》对总经理的职权做了明确规定。报告期内公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。
（二）内部控制情况
公司遵循碧桂园控股《综合管理类制度手册》、《项目开发类制度手册》、
《财务资金中心管理手册》等各项内部控制制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。随着公司的业务职能的调整、外部环境变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断修订和进一步完善。
七、发行人独立性情况
发行人自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的企业法人资格，在资产、人员、机构、财务、业务方面具备独立性。
（一）资产方面
目前，公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。
（二）人员方面
公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。
（三）机构方面
发行人设立了健全的组织机构体系，董事会、监事和管理层均独立运行，经 营和管理独立于碧桂园集团内其他公司，发行人拥有独立的办公机构和办公场所，
不存在与股东及其他关联方混合运作的情况，具备独立性、完整性。
（四）财务方面
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人或主要关联方混合纳税的情形。
（五）业务方面
公司及下属子公司的主要业务为房地产的开发与经营，主要产品包括商业住宅等，收入主要来自于房地产销售收入。公司及下属子公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
八、发行人主营业务及行业情况
（一）公司的主营业务简要情况
1、公司业务构成情况
公司的主营业务为房地产的开发与经营，经营范围是：房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业
划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司属于“K70 房地产业”。
报告期内，公司的主营业务收入的构成及占比情况如下：
单位：亿元，%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
销售物业 | 3,711.11 | 99.82 | 2,543.23 | 99.76 | 1,225.04 | 99.75 |
租金收入 | 1.80 | 0.05 | 1.66 | 0.07 | 0.43 | 0.04 |
提供酒店服务 | 4.87 | 0.13 | 4.34 | 0.17 | 2.67 | 0.22 |
合计 | 3,717.77 | 100.00% | 2,549.23 | 100.00 | 1,228.14 | 100.00 |
报告期内，公司的主营业务成本的构成及占比情况如下：
单位：亿元，%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
销售物业 | 2,640.82 | 99.85 | 1,822.09 | 99.83 | 915.23 | 99.83 |
租金收入 | 0.78 | 0.03 | 0.70 | 0.04 | 0.19 | 0.02 |
提供酒店服务 | 3.12 | 0.12 | 2.37 | 0.13 | 1.39 | 0.15 |
合计 | 2,644.72 | 100.00 | 1,825.16 | 100.00 | 916.81 | 100.00 |
报告期内，公司的主营业务毛利润的构成及占比情况如下：
单位：亿元，%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
销售物业 | 1,070.28 | 99.74 | 721.13 | 99.60 | 309.81 | 99.51 |
租金收入 | 1.02 | 0.09 | 0.96 | 0.13 | 0.25 | 0.08 |
提供酒店服务 | 1.76 | 0.16 | 1.97 | 0.27 | 1.28 | 0.41 |
合计 | 1,073.05 | 100.00 | 724.07 | 100.00 | 311.33 | 100.00 |
报告期内，公司的主营业务毛利率的构成情况如下：
单位：%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 |
销售物业 | 28.84 | 28.36 | 25.29 |
租金收入 | 56.53 | 57.97 | 56.93 |
提供酒店服务 | 36.03 | 45.38 | 47.86 |
合计 | 28.86 | 28.40 | 25.35 |
报告期内，公司销售物业收入分别为 1,225.04 亿元、2,543.23 亿元和 3,711.11亿元，占主营业务收入的比例分别为 99.75%、99.76%和 99.82%；销售物业毛利润分别为 309.81 亿元、721.13 亿元和 1,070.28 亿元，占主营业务毛利润的比例分别为 99.51%、99.60%和 99.74%，销售物业是公司最主要业务板块。
2、房地产开发业务经营情况
（1）公司房地产业务运营情况
最近三年，发行人相关运营数据如下：
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
净新增土地储备（万平方 | 1,932.12 | 6,383.87 | 4,959.25 |
土地储备总面积（万平方 | 20,930.24 | 18,998.11 | 12,614.25 |
其中：一、二线城市（注） | 7,416.34 | 6,307.95 | 5,110.77 |
三、四线城市 | 13,513.90 | 12,690.16 | 7,503.48 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
竣工面积（万平方米） | 3,871.70 | 2,400.46 | 1,199.27 |
合同销售面积（万平方米） | 5,414.75 | 4,504.47 | 3,184.66 |
合同销售金额（亿元） | 4,705.02 | 4,117.82 | 2,701.41 |
合同销售均价（元每平方 | 8,689.26 | 9,141.64 | 8,482.58 |
结算面积（万平方米） | 4,547.88 | 3,008.89 | 1,578.32 |
结算金额（亿元） | 3,711.11 | 2,543.23 | 1,215.90 |
结算销售均价（元每平方 | 8,160.09 | 8,452.40 | 7,703.76 |
注：上述土地储备为按目标城市区分，运营数据除结算面积、结算金额，均为权益口径。
（2）公司房地产开发项目区域分布情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 2,106 个处于不同发展阶段的房地产开
发项目，分布在全国 30 个省、直辖市、自治区。公司主要的房地产开发项目分布情况如下表所示：
单位：个、万平方米
序号 | 省份 | 项目数量 | 已摘牌的土地储备（权益）可 建建筑面积 |
1 | 广东省 | 382 | 4,186.05 |
2 | 河南省 | 136 | 1,657.24 |
3 | 湖南省 | 118 | 1,619.86 |
4 | 江苏省 | 239 | 1,500.94 |
5 | 广西省 | 91 | 1,231.43 |
6 | 山东省 | 105 | 1,162.53 |
7 | 安徽省 | 141 | 1,095.65 |
8 | 浙江省 | 164 | 956.79 |
9 | 贵州省 | 59 | 949.98 |
10 | 四川省 | 73 | 833.46 |
11 | 其他 | 598 | 5,736.32 |
总计 | 2,106 | 20,930.24 | |
截至 2019 年 12 月 31 日，公司约 35.43%的项目是瞄准一、二线城市市场
（位于一、二线城市郊区或xx的小城市），约 64.57%的项目是瞄准三、四线城市市场。
自 2015 年以来，三、四线城市房产价格呈回升趋势，环比增幅开始稳步上
升，在 2016 年上半年达到高点，随后环比增速有所回落，但仍处于价格环比上涨阶段。总体来看，最近两年，三、四线城市楼价在持续、稳定地上升，目前处于稳定窄幅波动区间。
（3）公司主要产品介绍
①公司主要产品情况
公司专注于房地产开发，根据市场的发展变化不断升级新品，主要产品包括单体住宅、联体住宅、多层洋房、别墅、配套商铺等。公司打造出拥有高品质产品、优质园林环境、完善配套、一级资质物业服务的碧桂园家园模式住宅项目，满足刚需、刚改、舒适改善、高端客群等需求。公司的住宅产品线情况具体如下：
产品系统 | 住宅物业类型 | 住宅物业特点 |
别墅 | 钻石墅 | 全石材干挂外立面、客厅两层通高、融合休闲会所的功 能、注重细部装饰、独立别墅的私密性。 |
西班牙风格玲珑美墅 | 用色彩塑造形体、大量采用建筑圆角，立面亲切活泼、 屋面组合高低错落、注重入户庭院的设计。 | |
东南亚风格度假别墅 | 平面布局自由灵活，随地形高低起伏、低技术的建筑观 感，和环境相融合、屋面平缓舒展。 | |
新古典风格 | 屋顶平缓舒展，xx凝重又轻盈灵动、阳台宽大，露台 深远、融入了古典建筑元素。 | |
现代全石材风格 | 造型理性，内部功能决定立面形式、没有纯粹的装饰性 构件、注重对线条和形体比例的把握。 | |
洋房 | 古典风格 | 屋檐悬较远，常常有双柱或单柱承托作为装饰、墙身有 装饰性的分隔缝环绕、三段式的纵向布局。 |
现代风格 | 平面布局紧凑，采用 N+1 户型、其中 45°创新户型满足 特殊需求地段、立面xx理性。 | |
法式风格 | 轴线明确，左右对称，三段式布局、下部和商铺多用石 材和雕花做装饰、法式xx顶。 |
②公司典型案例介绍
碧桂园·生态城 | 兰州碧桂园 |
长寿碧桂园 | 大朗碧桂园 |
A、碧桂园·生态城 主要目标市场：武汉
碧桂园生态城别墅位于花山生态新城核心区域。地处“一江三湖”（长江、北湖、严西湖、严东湖）交汇处的花山生态新城，南接九峰森林公园，西临东湖生态旅游风景区和武汉东湖xx技术开发区（中国光谷）。碧桂园生态城别墅项目毗邻 2 万亩天然严西湖，白羊山、常家山，依山伴水，生态资源高度集中。
建设花山生态新城是湖北省委、省政府的重大决策，是推进武汉城市圈“两型”社会改革试验的重大举措。碧桂园生态城作为新城高端生态地产项目，深谙其发展潜力，着力打造新城首个高端生态地产项目，利用丰富的自然资源，实现住区与环境的和谐共融。
B、兰州碧桂园
主要目标市场：兰州市
兰州碧桂园位于城关区，享有兰州市政府政策支持。临近雁滩经济圈，美伦
购物中心、大润发举步即达。
项目总占地 533,435 平方米，预期总建筑面积 717,516 平方米。项目提供各类产品，包括双拼住宅、高层洋房和商铺。项目内将拥有大城生活配套：大型小区交通中心、五星级会所、商业街、幼儿园、碧桂园国际学校。
项目自落地兰州以来多到个主流媒体颁发荣誉奖项：兰州晨报颁发最具影响力楼盘、兰州晚报颁发甘肃人居典范小区、搜房网颁发兰州最具人气楼盘。
C、长寿碧桂园
主要目标市场：重庆
长寿碧桂园地处重庆心腹地带的长寿区，其襟长江而临重庆主城，居渝东而 挟三峡库区，史称“膏腴之地，鱼米之乡”，因其“东北有长寿山，居其下者，人多 寿考”而得名。长寿区是重庆市重要的区域性中心城市之一，是三峡库区生态经 济区和渝西经济走廊的重要纽带，拥有直辖市所带来的得天独厚的经济发展机遇。
坐落于全区新政治、经济、文化中心桃花新城的长寿碧桂园依桃花溪而筑，项目包括了五星级标准酒店，清明上河坊大型仿古商业街，幼儿园，儿童娱乐广场，超市，医疗中心等生活配套设施，全力打造配套齐全的高品质社区。区内充分利用桃花溪、街心花园等创造出多层次的生态型园林绿化体系，环境优雅、静谧。
D、大朗碧桂园
主要目标市场：东莞
大朗碧桂园位于大朗镇大井头，用地面积为 236,660 平方米，容积率为 1.5。整个项目包括别墅、多层洋房、高层洋房等多种类型，将建成大朗罕有的大
型高档居住社区。在园林设计上，大朗碧桂园和国际顶级景观设计公司合作，运用坡地落差通过水系、山石景观、建筑等元素整合归一，将珍稀植物引入到园林中与园林景观融为一体，使其成为东莞市绿色生态居住示范人居代表作。
（4）公司土地储备情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的土地储备合计 20,930.24 万平方米，其中已
竣工项目的面积为 490.21 万平方米，处于在建状态项目的面积为 13,063.82 万平
方米，处于拟建状态的土地储备面积为 7,376.22 万平方米，具体如下表所示：
单位：万平方米
竣工/在建/待开发 | 开发阶段 | 土储面积 | 占比 |
竣工 | 已预售未交付 | 291.41 | 1.39% |
待售 | 198.80 | 0.95% | |
在建 | 已获预售证（已预售） | 7,249.77 | 34.64% |
已获预售证（未预售） | 1,833.19 | 8.76% | |
未获预售证 | 3,980.86 | 19.02% | |
待开发 | 预期建筑面积 | 7,376.22 | 35.24% |
合计 | 20,930.24 | 100.00% | |
注：上述数据为权益口径。
（5）公司在建、拟建项目情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要的在建项目基本情况如下：
序号 | 项目名称 | 城市（地区） |
1 | 兰州碧桂园 | 兰州（城关） |
2 | 碧桂园·翡翠山 | 佛山（三水） |
3 | 碧桂园·凤凰城 | 中山（南区） |
4 | 沙田碧桂园 | 东莞（沙田） |
5 | 碧桂园·公园上城 | 惠州（大亚湾） |
6 | 碧桂园·大学印象 | 镇江（句容） |
7 | 碧桂园·东园 | 昆明（官渡） |
8 | 碧桂园岭南盛世 | 佛山（禅城） |
9 | 韶关碧桂园 | 韶关（浈江） |
10 | 碧桂园·暨阳府 | 无锡（江阴） |
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要的拟建项目基本情况如下：
序号 | 项目名称 | 城市（地区） |
1 | 乌鲁木齐碧桂园xxx | 乌鲁木齐(高新区) |
2 | 大同碧桂园凤栖台 | 大同(平城) |
3 | 新安碧桂园 | 洛阳(伊滨) |
4 | 丰顺碧桂园滨江时代 | 梅州(丰顺) |
5 | 碧桂园·翡丽庄园 | 滁州(南谯) |
6 | 碧桂园·燕云台 | 廊坊(燕郊) |
7 | 碧桂园·国宾府 | 株洲(攸县) |
8 | 碧桂园智慧城市 | 长沙(湘江) |
9 | 碧桂园·星钻 | 河源(和平) |
10 | 清远碧桂园未来城燕湖里 | 清远(清城) |
（6）公司合作开发项目情况
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，在我国普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业获取土地的门槛不断提高。房地产行业已经进入土地资源、品牌、渠道、资金和运营能力的全方位竞争。在这个背景下，公司开始与其他公司合作开发房地产项目。合作方通常拥有土地资源或可以与公司分担资金压力。公司可与合作方在土地、品牌、资金、渠道和运营能力等方面进行综合优势互补，提升项目整体竞争力。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要的合作开发项目基本情况如下：
序号 | 项目名称 | 城市（地区） | 在建部分预计完工时间 |
1 | 碧桂园·翡翠山 | 佛山（三水） | 21 年第二季度 |
2 | 碧桂园·凤凰城 | 中山（南区） | 21 年第四季度 |
3 | 沙田碧桂园 | 东莞（沙田） | 21 年第一季度 |
4 | 碧桂园·公园上城 | 惠州（大亚湾） | 22 年第四季度 |
5 | 碧桂园·北城映象 | 昆明（盘龙） | 22 年第一季度 |
6 | 碧桂园·云南映象 | 昆明（盘龙） | 22 年第二季度 |
7 | 碧桂园·御川府 | 西宁（城北） | 22 年第四季度 |
8 | 碧桂园·大学印象 | 镇江（句容） | 21 年第四季度 |
9 | 碧桂园·东园 | 昆明（官渡） | 22 年第二季度 |
10 | 碧桂园岭南盛世 | 佛山（禅城） | 22 年第二季度 |
3、主要供应商及客户情况
（1）公司房地产业务板块前五大供应商情况
房地产行业的产业链较长，其上游原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等，劳务供应商主要是建筑施工和工程设计等。公司的前五大供应商如下：
① 2019 年度
单位：亿元
序号 | 供应商 | 采购金额 | 占同类业务比例 |
1 | 广东腾越建筑工程有限公司 | 141.28 | 3.41% |
2 | 中天建设集团有限公司 | 93.29 | 2.25% |
3 | 广东龙越建筑工程有限公司 | 71.96 | 1.74% |
4 | 沈阳腾越建筑工程有限公司 | 39.91 | 0.96% |
5 | 广东博意建筑设计院有限公司 | 25.09 | 0.61% |
合计 | 371.54 | 8.96% | |
②2018 年度
单位：亿元
序号 | 供应商 | 采购金额 | 占同类业务比例 |
1 | 广东腾越建筑工程有限公司 | 86.37 | 2.63% |
2 | 中天建设集团有限公司 | 79.51 | 2.42% |
3 | 广东博意建筑设计院有限公司 | 38.72 | 1.18% |
4 | 广东龙越建筑工程有限公司 | 35.59 | 1.08% |
5 | 肇庆市现代筑美家居有限公司 | 28.28 | 0.86% |
合计 | 268.47 | 8.17% | |
③2017 年度
单位：亿元
序号 | 供应商 | 采购金额 | 占同类业务比例 |
1 | 广东腾越建筑工程有限公司 | 85.99 | 4.28% |
2 | 肇庆市现代筑美家居有限公司 | 24.09 | 1.20% |
3 | 广东博意建筑设计院有限公司 | 17.07 | 0.85% |
4 | 沈阳腾越建筑工程有限公司 | 15.34 | 0.76% |
5 | 广东龙越建筑工程有限公司 | 11.99 | 0.60% |
合计 | 154.48 | 7.68% | |
公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（2）公司客户情况
公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，而且公司目前的项目都成立专门的自销团队负责项目销售，由于自身的销售团队相对稳定，自销团队销售方式更着眼于长期目标的达成，并非常注重维护稳定持久的客户关系，形成坚实的客户基础。基于上述模式，公司房地产业务主要客户为终端个人为主，而个人房产购买金额普遍较小。
4、公司经营资质情况
公司为住建部批准的房地产开发一级资质企业，承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围内从事房地产开发项目。
5、公司竞争优势
公司持续在土地获取能力、住宅开发销售能力、规划设计能力、工程管理能力、全生命周期管控能力及产品复制能力等方面具有一定优势。
（1）极具发展潜力区域的准确定位
一直以来，公司积极响应国家鼓励二、三线城市经济发展的政策环境，以前瞻性全国布局与成熟的运营先见布局极具发展潜力的二、三线城市。公司聚焦大城市住房需求外溢带来的一、二线城市xx城镇化及三、四线城市自住需求的稳定增长，土地主要分布在三、四线城市及一、二线城市xx，重点挖掘当地居住水平未得到改善的市场。截至 2019 年 12 月 31 日，从目标市场角度出发，公司约 35.43%的项目是瞄准一、二线城市市场（位于一、二线城市郊区或xx的小城市），约 64.57%的项目是瞄准三、四线城市市场，投资结构xx健康，充分挖掘我国城市化红利。同时，公司的拿地成本相对较低，使得公司具有较大的应对市场价格波动的定价余地。
（2）较快的项目xx速度
公司采取快速xx的策略，项目综合去化率相对较高，2019 年度，碧桂园集团权益去化率为 72%。公司采用标准化和纵向一体化的商业模式，使公司在项目开始前能够完成设计报建工作，灵活调配各方面资源，以实现快速开发。项目定位上，公司依托专业的战略投资及营销团队，在土地摘牌前的项目立项开始即加强对产品定位的研究，以及在购买地块前充分分析和关注项目的销售净利润率等核心指标，实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。项目开发上，公司依托成熟可供复制的产品体系，实现快速开发，并通过建立行之有效的生产管理系统，严控关键节点，有效缩短项目开发周期。项目销售上，公司辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，借助公司自有营销资源，实现项目的快速去化，促进公司销售的稳健发展，深入了解客户生活细节，不断完善产品及服务，实现品牌价值。
（3）较高的成本控制水平
公司采用动态成本控制措施，引进业内相关领域的高端人才，将行业内成本控制的典范作为对标，针对项目开发中各项重点业务制度及开发时序，编制了包括工程类供方招标管理、合约管理、预算管理、付款管理、工程结算管理等多项成本管理节点。同时，公司结合全产业链整合的优势，注重工程前期到社区配套的全部成本及造价，在设置的成本“天花板”基础上，采用成本“探底法”与项目要求结合，寻找成本控制的最优方案。公司 2015 年开始推行总价包干的成本控制方式，以进一步提升成本控制水平。
（4）以社区为中心的全生命产业链
公司依托于庞大业主群体的强大客户基础，在已有的纵向产业链和配套产业积累了宝贵经验且极具延展性，以社区为中心，以社区需求为出发点，在住宅开发、社区服务、教育、物业开发及运营、投资理财/保险、健康养老等方面打造全生命周期的产业链。在已有基础上，依靠五星级酒店及国际学校为依托，发展住宅市场，公司在酒店及学校等社区商业上已积累了一定的经验，未来的社区商业配套将是发行人做商业地产的突破口。另外，公司极具竞争力的物业开发能力可进行管理输出，广泛的销售渠道可进行交叉营销，通过强大的品牌影响力提高产品溢价。
（5）合伙人制度有效地提升了公司项目管理效率
2014 年 10 月，公司推出了“项目合伙人制度”，使公司项目开发具有利益共享、风险共担的特点。该制度要求公司与子公司高管必须以少数股东权益的形式参股项目，其他员工自愿参与，管理层持股最多不超过项目股权的 15%，最低根据不同职位要求各不相同。当项目取得收益、资金回笼后，可以再用于投资下一个项目，项目实现盈利时进行分红。该制度的实施强化了从设计、拿地、成本控制到销售、物业管理全流程的管控力度，利益联动也使项目核心管理团队更加稳定，效率更高。
6、发行人经营战略与方针
公司成立以来，以“希望社会因我们的存在而变得更加美好”为企业使命，矢志耕耘于房地产业，利用公司自身优势开创出独具特色与核心竞争力的碧桂园开发模式。公司项目选址多位于城市发展潜力区，力求降低成本、高品质产品、优
质园林环境、完善配套、国家一级资质物业服务等因素构成的碧桂园家园模式为各区域市场提供了大量物超所值的高品质人居产品。
展望未来，公司将继续专注于国内一、二线城市的近郊及经济发展潜力高的三、四线城市发展配套完善的高质素物业项目。以“高速度、精品质、低成本”的核心理念，凭借独特的竞争优势，配合国家发展政策，策略性挑选房地产项目位置，以快速开发和卓越的项目执行力，以及贴近市场需求的新颖产品，加快资产xx率，将公司成功的商业模式复制至新的经济高增长地区，成为具有领先地位及品牌知名度高的大型房地产开发商。
在经营上，面对新形势下行业的分化与整合，公司将继续矢志强化销售及回款，严控各项成本及费用支出，努力提升现金总额和利润率，竭力控制负债率。同时亦以更审慎、务实策略补充优质土地储备、优化项目区位布局，在稳健基础上关注盈利能力的持续提升，实现高质量的协调发展。
（二）房地产行业简要情况
1、房地产行业政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。针对房地产开发的各个阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，涵盖了开发建设、监理、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等方面，主要相关法规政策包括《土地法实施条例》、《经济适用房管理方法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、
《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
纵观房地产行业的发展历史，房地产行业周期与国家对房地产行业的产业政策紧密相关，房地产宏观调控政策基调都根据房地产行业发展情况适时调整。20世纪 90 年代末，我国房地产行业处于发展的低谷期时，国家从住房制度改革和金融支持等方面扶持房地产行业的发展。但随着我国经济回暖，2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，市场供求失衡问题充分暴露，国务院以及相关部门连续出台一系列的房地产调控政策，房地产行业进入政策紧缩期。
随着我国房价上升势头得到控制，房地产行业调控政策得到放松。2015 年 3 月，央行、住建部、银监会联合下发通知，降低居民二套房首付比例，预示我国楼市宽松政策已经开启。2016 年 6 月，国务院发布加快培育和发展住房租赁市场的意见。2016 年 10 月以来，我国房地产行业进入新的一轮宏观政策调控周期，多地出台区域性限购、限贷、限价及限售政策。
近年来国务院颁布的全国房地产调控政策摘要见下表：
时间 | 名称 | 主要内容 |
2010/01/10 | 国十一条 | 严格二套房贷款管理，首付不得低于40%，加大房地产贷款窗口指导。 |
2010/04/17 | 国十条 | 对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不是当地户籍和不能提供当地1年以上纳税证明的，商业银行对其停发贷款；明确10年底完成建设300万套保障性住 房的目标。 |
2010/09/29 | “9.29”新政 | 房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数；要完善差别化的住房信贷政策，对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及 以上住房贷款，要加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房。 |
2011/01/26 | 新国八条 | 落实地方政府责任，各地要确定价格控制目标并向社会公布；加大保障性安居工程建设力度；对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按销售收入全额征税；贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%；贷款利率不低于基准利率的1.1倍；对已有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限有效证明的非当地户籍居民家庭，限购 1套住房；对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限有效证明的非当地户 籍居民家庭，暂停在本行政区域内向其售房。 |
2013/02/20 | 国五条 | 完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性购房，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，应依法严格按转让所得的20%计征；增加普通商品住房及用地供应，原则上2013年住房用地供应总量应不低于过去5年平均实际供应量；加快保障性安居工程规划建设，全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套，新开工630万套的任务；加强市场监管和预期管理；加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效 机制。 |
2017/2/21 | 《关于促进建筑业持续健康发展的 意见》 | 明确了二十个改革发展的重点：优化资质资格管理；完善招标投标制度；加快推行工程总承包；培育全过程工程咨询；严格落实工程质量责任；加强安全生产管理；全面提高监管水平；建立统一开放市场；加强 承包履约管理；规范工程价款结算；加快培养建筑人才；改革建筑用工 |
制度；保护工人合法权益；推广智能和装配式建筑；提升建筑设计水 平；加强技术研发应用；完善工程建设标准；加强中外标准衔接；提高对外承包能力；加大政策扶持力度。 | ||
2017/3 | 《2017 年两会政府工作报告》 | 因城施策去库存，坚持住房的居住属性， 落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长 效机制；加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅 用地，规范开 发、销售、中介等行为。 |
2017/5 | 《关于进一步做好棚户区改造公做有关问题的 通知》 | 国务院常务会议确立三年棚改任务目标，从 2018 年 到 2020 年再改造各类棚户区 1500 万套，在商品住房 库存量大、市场房源充足的市县，进一步提高货币化 安置比例，同时明确加大中央财政补助和金 融、用地 等支持。 |
2018/3/10 | 《城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂 管理办法》 | 要求节余指标跨省域调剂涉及调整规划耕地保有量、建设用地规模的，要及时做好台账管理，并在新一轮土地利用总体规划编制时统筹解决。要建立节余指标调剂监管平台，拆旧复垦安置方案和建新方案应实时备案，做到上图入库、数量真实、质量可靠，确保拆旧复垦安置和建新精 准落地。 |
2019/12/25 | 《关于促进劳动力和人才社会性流动体制机制改革的意 见》 | 全面放宽常住人口300万-500万大城市落户条件，推劢区域协调发展促迚流劢均衡，以户籍制度和公共服务牵引区域流劢。 |
近年来其他全国房地产调控政策摘要见下表：
时间 | 发布机构 | 主要内容 |
2011/05/01 | 国家发改委 | 《商品房销售明码标价规定》：商品房销售要实行一套一标价，并明确公示代收代办收费和物业服务收费，商品房经营者不得在标价之外加收 任何未标明的费用。 |
2011/09/13 | 财政部 国家发改委 | 《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确：中央财政资金可通过直接投资创业企业、参股创业投资基金等方式，培育和促进新兴产业发展。办法同时要求资金不得投资于已上市企业；不得从事房 地产；不得投资于股票、期货。 |
2011/09/19 | 国务院会议 | 继续大力推进保障性安居工程特别是公租房建设，加快实现住有所居的目标。政府明确提出公租房面向城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员，以小户型为主，单套建筑面积以40平方米为主；继续安排廉租房、经济适用房和限价商品房建设，加快实施棚户区改造，加大农村危房改造力度。逐步实现廉租房与 公租房统筹建设、并轨运行。 |
2012/01/10 | 住房信息系统联网 | 住建部启动的全国40个城市的个人住房信息系统的建设工作将在年底前 完成。该40个城市包括省会城市，计划单列城市，及一批大型的地级市。 |
2012/07/19 | 国土部、住建部 | 《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通 知》：坚持房地产市场调控不放松，不断巩固调控成果，坚决防止房价反弹。各地要严格执行房地产市场调控政策，不得擅自调整放松要求。 已放松的，要立即纠正。 |
2014/09/30 | 人民银行、 银监会 | 《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》：对拥有1套住房并已结 清相应购房贷款的家庭，银行业金融机构执行首套房贷款政策。 |
2015/3/30 | 人民银行、住建部、银监会 | 《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》：对拥有一套房且房贷未结清的家庭购二套房、拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金、使用住房公积金贷款购买首套房三者情况的首付比例进行了下 调。 |
2015/3/30 | 财政部 | 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》：个人住房转让营业税免 征年限由5年恢复至2年。 |
2015/9/1 | 住建部、财政部、人民 银行 | 二套房公积金贷款首付比例降低至20%。 |
2016/2/2 | 人民银行、银监会 | 《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》：在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。对于实施 “限购”措施的城市，个人住房贷款政策按原规定执行。 |
2016/2/17 | 人民银行、住建部、财 政部 | 《关于完善职工住房公积金账户存款利率形成机制的通知》：职工住房公积金账户存款利率将统一按一年期定期存款基准利率执行，目前为 1.50%。 |
2016/2/19 | 财政部 | 《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》：非普通住宅购买首套房契税比例为1.5%，二套房为2%；2年以上非普通住房营业税统一减免；北上广深对于首套房购买非普通住宅契税由3%调降至 1.5%。 |
2017/4/6 | 住建部、国土资源部 | 《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》：对消化周期在36个月以上的，应停止供地;36-18个月的，要减少供地;12-6个月的，要增加供地;6个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节 奏。 |
2017/7/10 | 财政部、国 家税务总局 | 《关于支持农村集体产权制度改革有关税收政策的通知》：对农村集体 产权制度改革涉及的契税、印花税政策进行免征、不征等优惠政策。 |
2017/7/18 | 住建部、发改委、公安部、财政 部、国土资源部、人民银行、税务 总局、工商 | 《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》：要继续深化城镇住房制度改革，建立租购并举的住房制度，并将广州、深 圳、南京、杭州、厦门、武汉、成都、沈阳、合肥、郑州、佛山、肇庆 12个城市作为首批开展住房租赁改革的试点。 |
总局、证监 会 | ||
2017/8 | 国土资源部、住建部 《利用集体建设用 地建设租赁住房试 点方案》 | 将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住 房租赁市场试点城市中，确定租赁住房需求较大，村 镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，政府监管 和服务能力较强的城市（第一批包括北京市，上海市， 辽宁沈阳市，江苏南京市，浙江杭州市，安徽合肥市， 福建厦门市，河南郑州市，湖北武汉市，广东广州市、 佛山市、肇庆市，四川成都市），开展利用集体建设 用地建设租赁住房试点。村镇集体经济组织可以自行 开发运营，也可以通过联营、入股等方式建设运营集 体租赁住房。 |
2017/8 | 全国土地利用管理工作 会议 | 大力实施节约集约用地，以盘活利用“批而未供土地、闲置土地、城镇低效 用地”为主攻方向，推动节约集约用地向纵深发展。 |
2017/10 | 中央办公厅 “十九大 报告” | 中共十九大报告提出“加快建立多主体供给、多渠道 保障、租购并举的住房制度”让全体人民住有所居， 培养和发展住房租赁市场。 |
2017/12 | 中央经济工作会议 | 要发展住房租赁市场特别是长期租赁，保护租赁利益 相关方合法权 益，支持专业化、机构化住房租赁企业 发展；完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机 制，保持房地产市场调控政策连续性和稳定性， 分清中央和地方事权，实行差别化调控。 |
2018/4 | 证监会、住建部 | 证监会、住建部联合印发《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》。 《通知》明确提出，将重点支持住房租赁企业发行以其持有不动产物业作为 底层资产的权益类资产证券化产品，推动多类型具有债权性质的资产证券化 产品，试点发行房地产投资信托基金（REITs）。该《通知》有助于盘活住 房租赁存量资产、加快资金回收、提高资金使用效率，引导社会资金参与住 房租赁市场建设；有利于降低住房租赁企业的杠杆率，服务行业供给侧结构 性改革，促进形成金融和房地产的良性循环；丰富资本市场产品供给，提供 中等风险、中等收益的 投资品种，满足投资者多元化投资需求。 |
2018/5 | 住建部 | 坚持房地产市场调控目标不动摇、力度不放松；住建部约谈12个城市； 辽宁丹东、贵阳限售政策。 |
2019/1 | 自然资源部、住建部 | 自然资源部、住建部联合发布《自然资源部办公厅 住房和城乡建设部办公厅关于福州等5个城市利用集体建设用地建设租赁住房试点实施方案意见的函》。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，按照区域协调发展和乡村振兴的要求，促进建立多主体供给，多渠道保障、租购并 举的住房制度。 |
2019/3 | 中国高层发 展论坛2019经济峰会 | 住建部副部长xx称“坚持房地产调控不动摇” |
2019/4 | 中央国家机 关住房资金 | 《关亍调整住房公积金个人住房贷款政策迚一步优化服务有关问题的通 知》：放松购买政策性住房的贷款要求；《2019年新型城镇化建设重点 |
管理中心、 发改委 | 仸务》：城区常住人口100万-300万的II型大城市要全面取消落户限制， 城区常住人口300万-500万的I型大城市要全面放开放宽落户条件。 | |
2019/5 | 银保监会23号文 | 限制表内外资金直接戒变相用于土地出让金融资；整治通过影子银行渠 道违规流入房地产市场；禁止通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资 |
2019/7 | 中共中央政治局会议 | 三季末地产信托业务规模丌得超过二季末；丌将房地产作为短期刺激经济的手段；要求房企发行外债只能置换未杢一年内到期的中长期境外债 务 |
2019/8 | 银保监会 | 下半年信托监管的主要内容包括坚决遏制信托规模无序扩张、严厉打击 信托市场违法违规行为及有力有效处置信托机构风险等等 |
2019/10 | 中国人民银 行 | 自10月8日起，新发放商业性个人住房贷款利率以最近一个月相应期限 的贷款市场报价利率(LPR)为定价基准加点形成 |
2019/11 | 经济形势与 家和企业家座谈会 | xxx：大力发展养老、托幼等服务，推进老旧小区改造 |
2019/12 | 中央经济工作会议、中国人民银 行、住建部 | 中央经济工作会议：坚持房住不炒，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促迚房地产市场平稳健康发展。加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造，大力发展租赁住房；中国人民银行行长：坚持“房住丌炒”定位，按照因城施策原则，加强对房地产金融市场的宏观审慎管理，强化对房地产整体融资状况的监测，综合运用多种工具对房地产融资迚行逆周期调节；长期坚持房住丌炒，维持“三稳”基调，稳妥实 施长效机制；“棚改、旧改、政策性租赁房”为重要议题。 |
2、房地产行业的发展现状
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。近年来，我国房地产业对经济增长的贡献率保持在 2 个百分点以上，成为了我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。
（1）房地产开发投资增速回升
房地产行业的发展与宏观经济的增长紧密相关，经济的发展、人均可分配收入的快速提高，带动了房地产行业的高速发展。2007-2019 年，全国房地产开发投资完成额从 25,289 亿元提高到 132,194 亿元，复合年均增长率为 14.78%。2010
年至 2014 年下半年，房地产行业处于国家政策调控期，房地产开发投资额增速
成不断下滑趋势，尽管房地产行业宽松政策在 2014 年下半年开始不断颁布，2015
年房地产开发总投资仅比同期增长1.0%，较2014 年度增长率下降9.5 个百分点；
住宅投资总额同比增长 0.37%，较 2014 年度增长率下降 8.78 个百分点。
2016 年房地产开发投资迎来新的拐点，总投资额同比增长 6.88%，较 2015
年度增长率上升 5.89 个百分点；住宅投资总额同比增长 6.36%，较 2015 年增长率上升 5.98 个百分点，房地产开发投资有所回暖。2017 年房地产开发投资继续保持稳定增长，总投资额同比增长 7.04%，较 2016 年增长率上升 0.16 个百分点，
住宅投资总额同比增长 9.38%，较 2016 年度增长率上升 3.02 个百分点。
2018 年度房地产开发总投资增长速度持续上升，同比增长 9.53%，其中，住宅投资同比增长 13.37%。2019 年，全国房地产开发总投资 132,194 亿元，比上年增长 9.9%，住宅投资同比增长 13.94%。
我国 2014-2019 年房地产开发投资情况如下表所示：
单位：亿元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||||
投资额 | 同比增长 | 投资额 | 同比增长 | 投资额 | 同比增长 | 投资额 | 同比增长 | 投资额 | 同比增长 | 投资额 | 同比增长 | |
房地产开发总投资 | 132,194 | 9.92% | 120,264 | 9.53% | 109,799 | 7.04% | 102,581 | 6.88% | 95,979 | 0.99% | 95,036 | 10.49% |
住宅投资 | 97,071 | 13.94% | 85,192 | 13.37% | 75,148 | 9.38% | 68,704 | 6.36% | 64,595 | 0.38% | 64,352 | 9.16% |
办公楼投资 | 6,163 | 2.78% | 5,996 | -11.31% | 6,761 | 3.49% | 6,533 | 5.20% | 6,210 | 10.09% | 5,641 | 21.26% |
商业营业用房投资 | 13,226 | -6.71% | 14,177 | -9.35% | 15,640 | -1.25% | 15,838 | 8.43% | 14,607 | 1.82% | 14,346 | 20.10% |
数据来源：国家统计局
（2）施工面积增速迎来拐点，销售面积大幅增长
2014-2019 年，我国房屋施工面积从 72.65 亿平方米增长至 89.38 亿平方米，
总体增长 23.02%，其中住宅施工面积从 51.51 亿平方米增长至 62.77 亿平方米，
增长 21.86%。同期，我国商品房销售面积从 12.06 亿平方米增长至 17.16 亿平方
x，总体增长 42.29%，其中住宅销售面积从 10.52 亿平方米增长 15.01 亿平方米，增长 42.68%。
受到国家调控政策的影响，房地产企业房屋和住宅施工面积增速总体呈下降趋势，2015 年房屋施工面积同比增长 1.27%，住宅施工面积同比下降 0.68%，均为近五年最低增速。随着 2015 年房地产行业紧缩政策有所放松，市场信心得到一定提振，2016 年施工面积增速迎来拐点，房屋施工面积同比增长 3.16%，住宅
施工面积同比增长 1.90%。而商品房以及住宅销售面积大幅增长，商品房销售面积同比增长 22.46%，住宅销售面积同比增长 22.35%，房地产市场热度上升。2017年，由于国家加强行业调控政策，施工面积增速有所放缓，房屋施工面积同比增长 2.97%，住宅施工面积同比增长 2.90%，商品房、住宅销售面积分别同比增长 7.66%和 5.27%。
2018 年房屋施工面积同比增长 5.22%，住宅施工面积同比增长 6.25%，商品房、住宅销售面积分别同比增长 1.33%和 2.17%。
2019 年，房屋施工面积 893,821 万平方米，比上年增长 8.70%，住宅施工面积增长 10.12%；商品房销售面积 171,558 万平方米，比上年回落 0.06%，住宅销售面积增长 1.5%.
我国 2014-2019 年房地产施工及销售面积情况如下表所示：
单位：万平方米
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||||
面积 | 同比增长 | 面积 | 同比增长 | 面积 | 同比增长 | 面积 | 同比增长 | 面积 | 同比增长 | 面积 | 同比增长 | |
房屋施工面积 | 893,821 | 8.70% | 822,300 | 5.22% | 781,484 | 2.97% | 758,975 | 3.16% | 735,693 | 1.27% | 726,482 | 9.20% |
住宅施工面积 | 627,673 | 10.12% | 569,987 | 6.25% | 536,444 | 2.90% | 521,310 | 1.90% | 511,570 | -0.68% | 515,096 | 5.90% |
商品房销售面积 | 171,558 | -0.06% | 171,654 | 1.33% | 169,408 | 7.66% | 157,349 | 22.46% | 128,495 | 6.50% | 120,649 | -7.60% |
住宅销售面积 | 150,144 | 1.50% | 147,929 | 2.17% | 144,789 | 5.27% | 137,540 | 22.35% | 112,412 | 6.87% | 105,188 | -9.10% |
数据来源：国家统计局
（3）房价呈现阶段性上涨态势
受房地产调控政策的影响，2015 年初，国内大部分城市新建商品房住宅销售价格普遍出现下跌的情况，2015 年 1 月，我国 70 个大中城市中新建商品住宅
售价上涨的仅有 1 个城市，其余 69 个城市房价下跌。随着 2015-2017 年房地产
市场热度不断提升，我国大中城市房价也逐步上涨，到 2017 年 6 月及 2017 年 7
月，我国 70 个大中城市新建商品住宅售价上涨城市数量均达 70 个。2017 年下半年，受国家稳定房地产价格政策的影响，我国大中城市房价上涨态势有所缓解。到 2017 年 12 月，70 个大中城市新建商品住宅上涨的城市数量为 61 个，下跌的
城市数量为 9 个，截至 2019 年 12 月末，上涨城市数量达到 68 个。
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
上涨城市数 下跌城市数 持平城市数
下图显示 2015 年 1 月至 2019 年 12 月我国 70 个大中城市新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况：
2015-01
2015-04
2015-07
2015-10
2016-01
2016-04
2016-07
2016-10
2017-01
2017-04
2017-07
2017-10
2018-01
2018-04
2018-07
2018-10
2019-01
2019-04
2019-07
2019-10
数据来源：wind
我国70个大中城市新建商品住宅价格情况
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
-1.00
-2.00
一线城市:环比
二线城市:环比
三线城市:环比
按城市分类的不同，从 2015 年至 2016 年，我国一、二、三线城市均进入房价较快上涨阶段，其中一线城市房价环比首先快速上升，随之二、三线城市房价环比也不断上涨，后经国家调控政策的影响上涨速率有所回落，但仍维持环比上涨态势。2017 年以来，国家对房价快速上涨态势愈加关注，并进行一系列的调控政策，一、二、三线城市房价环比快速上涨态势得到较大缓解，目前价格处于小幅震荡情况。
2011-01
2011-05
2011-09
2012-01
2012-05
2012-09
2013-01
2013-05
2013-09
2014-01
2014-05
2014-09
2015-01
2015-05
2015-09
2016-01
2016-05
2016-09
2017-01
2017-05
2017-09
2018-01
2018-05
2018-09
2019-01
2019-05
2019-09
数据来源：Wind资讯
（4）狭义库存迎来拐点，广义库存持续增长
房地产行业库存可分为狭义库存和广义库存。狭义库存指待售面积，广义库存主要包括待售面积和施工面积。2011-2015 年，狭义库存量和广义库存均持续增长，年复合增长率分为 27.49%和 10.90%。从 2016 年至 2019 年，由于国家推行“去库存”政策，狭义库存连续四年下降，但同期广义库存仍保持增长。2019 年全国待售面积和施工面积之和为 94.36 亿平米，按照 2019 年的销售速度 17.16 亿
平米，去化时间为 5.50 年。
房地产行业库存情况
100.00
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
-10.00%
-20.00%
1905-07 1905-07 1905-07 1905-07 1905-07 1905-07 1905-07 1905-07
房屋施工面积:累计值
狭义库存增速（右轴）
商品房待售面积:累计值
广义库存增速（右轴）
数据来源：Wind 资讯
（5）房地产企业竞争情况分析
①资产规模持续上升，房企资源优势凸显
根据中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2020 中国房地产开发企业 500 强测评研究报告》中的数据显示，2019 年， 500 强房地产开发企业总资产均值为 711.50 亿，同比增长 17.90%，增速较上年
回落 8.33 个百分点；净资产均值为 151.67 亿元，同比增长 16.13%，增速较上年下降 5.07 个百分点。整体来看，500 强房企资产规模依然呈现增长态势，但增速下滑明显。
2019 年，房地产行业集中趋势依然得到延续。前四大房地产开发企业销售
金额占比从 2013 年的 6.93%上升至 2019 年的 13.25%。销售金额排名前 10、前 20、前 50、前 100 的房地产企业全行业销售份额占比分别为 25.22%、37.07%、
53.62%、64.14%，各梯队市场份额均有不同比例上升。从百强企业销售金额的分段分布来看，2019 年 1-10 强、11-20 强、21-50 强和 51-100 强房企销售金额的中位数分别为 3972 亿元、2056 亿元、894 亿元、283 亿元，其中 21-50 强企业规模加速扩张。随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业的进入门槛大幅提高；土地出让日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。
从 2003 年至今，房地产行业不断成熟，整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。
2020年发布中国房地产企业500强前十名
排名 | 企业名称 | 排名 | 企业名称 |
1 | 恒大地产集团 | 6 | 保利房地产（集团）股份有限公司 |
2 | 碧桂园控股有限公司 | 7 | 龙湖地产有限公司 |
3 | 万科企业股份有限公司 | 8 | 新城控股集团股份有限公司 |
4 | 融创中国控股有限公司（融创房地产集团有 限公司） | 9 | 华润置地有限公司 |
5 | 中国海外发展有限公司 | 10 | 广州富力地产股份有限公司 |
资料来源：中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心
房地产行业龙头企业在竞争中具有明显的优势：（1）研究和管理能力强，能够对市场机遇和风险进行判断，制定合理的发展战略并有效执行；（2）资本实力雄厚，抗周期性风险能力强；（3）融资渠道和成本占优，对优质地块的竞争力突出；（4）土地储备丰富，保证了业务的可持续发展；（5）品牌知名度高，在产品定价和销售方面优势明显；（6）业务跨地区分布，可以xx和对冲区域性政策和市场风险。
凭借各方面的竞争优势，大型房地产企业以超越行业平均增速的水平增长；而中小公司则由于综合竞争实力较弱，所面临的生存和发展压力增大，生存空间被日益压缩。中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，出现了明显的强者恒强
的局面，行业洗牌加速。
② 房企盈利继续向好，行业成长空间承压
2019 年 500 强房地产开发企业净利润均值达 12.38 亿元，同比增长 28.01%，
净利润仍保持高速增长，净利增速同比上升 0.29% ，与上年基本一致。
同时，500 强房地产开发企业三费均值达 11.14 亿元，三费占营收的比重为 11.92%，同比下降 0.46%。这表明市场降温后，房企业务不再盲目扩张，由此削减了一部分经营成本。
从整个行业来看，2019 年，受政策调控影响，房地产市场继续承压，行业增速进一步放缓，步入平稳增长阶段。2019 年 500 强房地产企业销售面积同比增长 4.67%，增速较 2018 年下降 7.91 个百分点；销售金额同比增长 7.14%，增速较 2018 年下降 9.96 个百分点；营业利润同比增长 18.46%，增速较 2018 年下降
10.11 个百分点；净资产同比增长 16.13%，增速较 2018 年下降 5.07 个百分点。 2019 年行业销售规模依然处于高位，但增长速度明显下降；另一方面，房企盈利能力依然保持良好，但增长速度略有下滑。
③房地产企业转型增快，兼并收购加速
受土地价格上升、开发业务成本增加的影响，房地产企业传统房产开发业务利润率不断下降，房地产企业竞争进一步加剧，房地产转型养老房地产、商业房地产或布局其他产业领域的诉求不断增加，纷纷通过多元化业务规避未来住宅市场利润摊薄的风险，如世茂房地产将旅居地产提升到了战略高度，采用“自然资源+城市景观+生活住宅+核心配套+目的地式主题体验”的差异化模式，并计划将旅居地产销售在公司未来占比提升至 20%；保利地产高调宣布其养老战略，将养老产业置于企业战略转型、提供未来新利润增长点的重要环节，作为企业创新升级的重要领域进行培育。
随着来自政策层面的调控措施和监管措施不断加码，2017 年全国多地楼市成交受挫，年内房企之间收并购现象激增。根据《2018 中国房地产开发企业 500
强测评研究报告》，2017 年房地产行业并购案宗数为 315 起，涉及金额为 3291.28
亿元，同比下降 18%；2016 年并购案例为 198 宗，涉及并购标的物价值为 4014.83
亿元，同比增长 43%。尽管 2017 年房地产行业并购涉及的总金额同比下降，但并购案件总数大幅提升 59%，全年并购频发，交易活跃。其中，央企兼并重组和资源整合步伐明显加快。国有企业的重组整合一方面能够使部分业务杂泛的国企理清主营业务，更好地做强主业；另一方面能够减少集团内多家房企的同业竞争。此外，标杆房企收购中小房企项目扩大业务体量也是一大趋势。对于大型房企而言，通过兼并重组有利于企业获取行业资源从而化解土地市场价格高企的风险，同时通过持有其他上市房企股权还有利于间接扩大土地储备和提升话语权。
3、房地产行业发展趋势
（1）对房地产未来发展有利的影响因素
①城镇化水平不断提高
城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自 1982 年至 2019 年，中国城市化率由 20%迅速跃升至 60.60%；而与发达国家 80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。平均每年新增城镇人口带来的刚性购房需求将超过 4 亿
平。到 2030 年，2.5 亿新增城市人口将带来 77.65 亿平的城镇新增住房需求。
另一方面，随着城镇化的推进，带来城市人口的快速增长，同时交通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，进一步激发房地产消费需求，这将对房地产业发展产生积极的推动作用。
②宏观经济继续发展，居民改善需求增加
一般而言，城镇化率与人均住房建面呈正比，与户均人数呈反比。人均住房建面的改善和户均人数的下降，将为房地产市场提供改善性需求空间。随着城镇化水平的提升，城市居民的住房条件逐渐改善，人均住房建面提升而户均人数下降。对于一线城市如北京、上海，其城镇化率和户均人数均已接近完成城镇化过程的发达国家，但相比之下，其人均住房建面仍有提升空间；对于二三线城市，其城市化率、人均住房建面、家庭规模仍未达到完成城镇化过程的发达国家的水平。在未来的城镇化进程中，此部分将逐渐释放出改善性需求。
另一方面，我国国民经济仍旧保持发展势头，居民收入和消费水平也不断增加。2019 年全国居民人均可支配收入 30733 元，比上年增长 8.9%，扣除价格因素，实际增长 5.8%。全国居民人均可支配收入中位数[1]26523 元，增长 9.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 42359 元，比上年增长 7.9%，扣除价格因素，实际增长 5.0%。城镇居民人均可支配收入中位数 39244 元，增长 7.8%。农村居民人均可支配收入 16021 元，比上年增长 9.6%，扣除价格因素，实际增长 6.2%。农村居民人均可支配收入中位数 14389 元，增长 10.1%。消费方面， 2019 年，全国居民人均消费支出 21559 元，比上年名义增长 8.6%，扣除价格因素，实际增长 5.5%。其中，城镇居民人均消费支出 28063 元，增长 7.5%，扣除价格因素，实际增长 4.6%；农村居民人均消费支出 13328 元，增长 9.9%，扣除价格因素，实际增长 6.5%。我国居民人均可分配收入和人均消费支出保持了较高的增速，从而将居民对房地产的潜在需求更多的转化为了有效需求，为改善需求性购房提供坚实的条件。
（2）对房地产未来发展不利的影响因素
①房地产库存较高
2019 年全国待售面积达 4.98 亿平方米，连续三年待售面积下降，显示国家
“去库存”政策取得初步成效。但 2019 年全国待售面积和施工面积之和为 94.36
亿平米，较上年 87.47 亿平方米仍继续增长，按照 2019 年的销售速度 17.16 亿平
米，去化时间为 5.50 年。高库存增加市场上商品房的供给，给房地产企业销售造成压力，增大商品房销售价格下行风险，是房地产行业发展的不利因素。
②行业经营利润率下降
一方面，在国家调控政策下，大部分城市房产销售价格上涨势头都有所放缓，同时三、四线城市普遍出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，房地产基本生产资料的土地价格持续上升，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业利润率将呈现下降趋势。
九、发行人关联方关系及交易情况
（一）关联方关系
（1）母公司情况
发行人母公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）公司控股股东情况介绍”。
（2）子公司情况
发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”。
（3）以下为发行人主要的其他关联方
公司名称 | 与发行人关系 |
广东腾越建筑工程有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
广东博意建筑设计院有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
广东龙越建筑工程有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
肇庆市现代筑美家居有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
沈阳腾越建筑工程有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
广东腾安机电安装工程有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
深圳市佳园物业管理咨询有限公司 | 最终控股公司的合营企业 |
苏州迅和置业有限公司 | 最终控股公司的合营企业 |
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北京永安佑泰房地产开发有限公司 | 最终控股公司的合营企业 |
广州利合房地产开发有限公司 | 最终控股公司的联营公司 |
句容碧桂园房地产开发有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
佛山市顺德区东逸湾房产开发策划有限公司 | 最终控股公司的联营公司 |
佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
北京九华山庄集团股份有限公司 | 最终控股公司的合营企业 |
沈阳穗港白云房地产投资开发有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
增城市碧桂园物业发展有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
南通市碧桂园城西置业有限公司 | 最终控股公司的合营企业 |
上海碧行房地产开发有限公司 | 最终控股公司的合营企业 |
沈阳xx置业有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
广州碧桂园物业发展有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
碧桂园生活服务集团股份有限公司 | 受同一最终股东、若干董事及/或其关系 亲密之家属成员控制的公司 |
（二）关联交易情况
1、关联交易
报告期内，发行人发生的关联交易主要情况如下：
单位：万元
关联交易 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
（1）受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 | |||
购买建筑装修服务 | 2,779,487 | 1,658,767 | 1,190,188 |
采购商品 | 615,771 | 299,519 | 343,268 |
购买设计服务 | 354,691 | 436,545 | 185,502 |
出售物业 | - | 111,186 | 57,286 |
购买物业管理及协销服务 | 80,237 | 33,907 | 27,030 |
购买其他服务 | 269,062 | 434,479 | 83,442 |
销售建材物资 | 330,814 | 183,401 | 124,565 |
提供其他服务 | 13,805 | 144 | 152 |
合计 | 4,443,867 | 3,157,948 | 2,011,433 |
（2）最终控股公司的合营企业 | |||
出售物业 | - | - | 86,567 |
销售建材物资 | 72,772 | 16,625 | 2,196 |
提供其他服务 | 106 | 60 | 13 |
合计 | 72,878 | 16,685 | 88,776 |
（3）最终控股公司的联营公司 | |||
购买其他服务 | 71,066 | 3,015 | - |
销售建材物资 | 31,083 | 6,485 | 738 |
提供其他服务 | 158 | 27 | 1 |
合计 | 102,306 | 9,527 | 739 |
2、关联方资金往来
报告期内各期末，发行人关联方往来款余额分别如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
（1）受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 | |||
应收账款 | 126,259 | 154,316 | 27,744 |
其他应收款 | 1,640,349 | 1,551,759 | 3,589,457 |
预付账款 | 37,942 | 138,153 | 124,153 |
应付账款 | 5,703,728 | 2,928,144 | 2,189,621 |
其他应付款 | 3,802,591 | 5,076,158 | 12,275,853 |
预收账款 | 821 | - | - |
（2）最终控股公司的合营企业 | |||
应收账款 | 101,452 | 26,091 | 67,335 |
其他应收款 | 5,640,006 | 4,654,627 | 3,137,601 |
预付账款 | 10 | 133 | 519 |
应付账款 | 245 | 20,935 | 951 |
其他应付款 | 2,948,250 | 3,558,085 | 2,583,162 |
预收账款 | 4,219 | - | - |
委托贷款 | - | - | 5,378 |
（3）最终控股公司的联营公司 | |||
应收账款 | 38,308 | 9,925 | 3,026 |
其他应收款 | 2,115,602 | 2,984,798 | 2,543,251 |
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
预付账款 | 1 | - | - |
应付账款 | - | 6,634 | 193 |
其他应付款 | 1,280,756 | 3,134,707 | 1,493,543 |
预收账款 | 704 | - | - |
3、关联方担保
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人关联方担保主要情况如下：
单位：万元
项目 | 余额 |
（1）公司作为担保方 | |
受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 | 2,329,754 |
最终控股公司的合营企业 | 4,659,734 |
最终控股公司的联营公司 | 2,302,037 |
合计 | 9,291,525 |
（2）公司作为被担保方 | |
受同一最终股东、若干董事及/或其关系亲密之家属成员控制的公司 | 641,448 |
合计 | 641,448 |
4、向关键管理人员支付的薪酬
2017-2019 年，发行人向关键管理人员支付的薪酬如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
关键管理人员薪酬 | 9,158 | 4,463 | 3,534 |
（三）关联交易决策程序及定价机制
1、关联交易决策程序
公司在审议关联交易事项时，确保做到：符合公司章程及内部管理制度等规定；详细了解交易标的的真实情况；根据充分的定价依据确定价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。
报告期内，对于关联方由于日常生产经营所产生的建筑安装工程、建筑设计、绿化工程、购买装饰材料、物业管理服务等与房地产配套的关联交易，发行人主
要通过公开投标、竞标、公开定价等市场化方式进行，并严格履行了双方各自内部的预算、审批流程，采用市场定价方法，并签订书面合同。
对于关联资金拆借、关联担保等关联交易，发行人通过严格履行内部审批流程及内部资金往来业务管理规定进行管理。为进一步明确和强化关联交易的决策权限和管理制度，保障公司自身和投资者的利益，公司制定了《碧桂园地产集团有限公司关联交易管理办法》，并报公司股东批准。管理办法对关联交易的审批程序、定价原则、信息披露程序及监督追责机制等进行了约定，为规范关联交易提供了依据和保障。
2、关联交易定价机制
公司关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按照市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本价合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
发行人作为碧桂园集团旗下从事房地产开发业务在国内最大的业务平台，专注于房地产的开发与销售。从专业化分工、提高效率和效益的角度，碧桂园集团旗下的建筑安装、建筑设计、绿化、物业管理等房地产配套业务通过成立专业公司来进行，并经过多年的发展已形成较大规模。这些专业公司独立开展经营活动，拥有独立完整的业务及独立自主经营能力，财务核算、业绩考核均独立分开，自主经营、自负盈亏；不论承接碧桂园集团内部或外部第三方业务，均通过公开投标、竞标、公开定价等市场化方式进行，不存在通过内部价、协议价等输送利益或损害发行人利益的情形，与独立第三方的交易价格不存在明显差异。
3、关联交易决策权限
报告期内，对于日常生产经营所产生的建筑安装工程、建筑设计、绿化工程、购买装饰材料、物业管理服务等与房地产相关配套业务产生的关联交易，执行碧
桂园集团统一的管理制度，严格履行审批流程。公司制定了详细的工程招标流程、合约管理流程、预算管理、采购管理、营销管理等项目开发类管理手册，详细规 定了不同业务类型应履行的管理和审批流程。以和腾越的建筑安装业务为例，一 般需要经过“项目公司工程招标部门发起流程→造价管理部门审批→成本管理部 门领导审批→项目管理部总经理审批→总经理签字”整个流程才能最终签订合同。
为进一步明确和强化关联交易的决策权限和管理制度，保障公司自身和投资者的利益，公司制定了《碧桂园地产集团有限公司关联交易管理办法》，将各下属项目公司的关联交易纳入统一管控，进一步控制关联交易风险。管理办法规定的决策权限如下：
公司对于常规交易或金额低于净资产 5%的关联交易，年初经董事会定额度，授权总经理进行审批；对于非常规关联交易或金额超过净资产 5%的关联交易，由董事会审议决策。
4、募集资金使用的监管隔离机制
为确保发行人募集资金的合法合规使用，保障债券持有人的合法权利，发行人建立了募集资金使用的监管隔离机制，除募集说明书“第四节三、偿债保障措施”中涉及的“（一）制定债券持有人会议规则”、“（二）指定专门部门负责偿付工作”、“（三）设立募集资金专户专款专用”、“（四）制定严格的资金管理计划”、 “（五）充分发挥债券受托管理人的作用”与“（六）严格履行信息披露义务”等措施外，发行人还采取如下措施保证募集资金的使用的合法合规：
（1）发行人出具承诺保证债券募集资金严格按照募集说明书约定的和注册的用途使用
发行人承诺严格按照审核和注册的用途使用募集资金，确保专户专款专用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，保证募集资金的运用、稽核等方面的顺畅运作。发行人将设立专项监管账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（2）控股股东碧桂园控股承诺不占用募集资金
在发行人公开发行公司债券存续期间，公司控股股东碧桂园控股有限公司将严格督促发行人按照募集说明书约定的用途使用，不得以任何直接或间接形式将募集资金用于其他用途。碧桂园控股有限公司及下属公司不以任何直接或间接形式占用发行人公开发行公司债券的募集资金。
（四）关联方资金占用
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
十、发行人重大违法违规情况
最近三年，发行人不存在对自身偿债能力构成重大不利影响的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规 定。
十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
（一）关于是否涉及闲置土地
截至报告期末，发行人及其主要子公司开发经营的 144 个已完工、拟建和在建项目，在发行人及下属公司开发经营期间，不存在因闲置土地被政府主管部门要求收取土地闲置费，或被无偿收回土地使用权，或因认定为土地闲置而被政府主管部门处罚的情形。
（二）关于是否涉及炒地行为
截至报告期末，发行人及其主要子公司 144 个拟建、在建项目不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
截至报告期末，发行人及其主要子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日的核查期内取得预售许可证具备销售条件的相关商品住房项目，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受行政处罚或正在被（立案）调查的情形。