本次要约收购系甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
证券简称：佛慈制药 证券代码：002644
兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书
上市公司名称： | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 佛慈制药 |
股票代码： | 002644 |
收购人： | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
收购方财务顾问：
签署日期：2023 年 9 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次要约收购系甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，佛慈制药的每日加
权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 6 个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确
定要约价格为 9.60 元/股。经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022
年度的利润分配方案为以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每
10 股派送现金 0.5 元（含税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格
相应调整为 9.55 元/股。基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为
195,943,324 股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为 人 民 币
1,871,258,744.20 元。
本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的佛慈制药比例低于佛慈制药股份总数的 10%，佛慈制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日起 6 个月内仍未解决股权分布
问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的
5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若佛慈制药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致佛慈制药的股权分布不具备上市条件，收购人作为佛慈制药的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈制药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使佛慈制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证佛慈制药的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 佛慈制药 |
股票代码 | 002644 |
截至本报告书签署之日，佛慈制药股本结构如下：
股份种类 | 股份数量（股） | 占比（%） |
有限售条件流通股 | 0 | 0 |
无限售条件流通股 | 510,657,000.00 | 100.00 |
合计 | 510,657,000.00 | 100.00 |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
三、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
2022 年 10 月 27 日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 46 次会议，原则同意甘肃国投收购佛慈集团 100%股权；
2022 年 10 月 27 日，甘肃国投召开董事会 2022 年第十八次会议，审议通过了收购佛慈集团 100%股权相关的议案；
2023 年 2 月 20 日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 10 次会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作。
2023 年 2 月 26 日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185 号），根据 2023 年 7 月
29 日兰州市人民政府第 49 次常务会议精神，将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国资投资
（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。
2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府发文同意兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由兰州市国资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与兰州市国资委签署附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与佛慈集团其他四名股东签署附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023 年 9 月 10 日，本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
2023 年 9 月 14 日，本次交易获得甘肃省国资委批准。
四、要约收购的目的
收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈
制药的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份说明
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来 12个月内继续增持佛慈制药股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
收购人承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况
股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量（ 股） | 占佛慈制药已发行股份的比例 |
无限售条件流通股 | 9.55 | 195,943,324 | 38.37% |
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的佛慈制药全部已上市流通普通股具体情况如下：
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2023 年 2 月 28 日）
前 30 个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股（保留
两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为
9.60 元/股。收购人间接收购取得的佛慈集团所持有的佛慈制药股票的对应价格为 9.60 元/股。
经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案为
以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5 元（含
税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55 元/股。
除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将再次进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。
2023 年 3 月 1 日，收购人将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限不少于 30 个自然日。要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日
起至 2023 年 10 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x
联系人：xxx、xx、xxx、党芃电话：000-00000000
传真：010-88087880
（二）收购人法律顾问
名称：xxxx（兰州）律师事务所
地址：xxxxxxxxxxxx 000 x联系人：xx、xx泽、卢高兴
电话：0000-0000000传真：0931-8456612
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2023 年 9 月 20 日签署。
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《17 号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在佛慈制药拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在佛慈制药拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股发出的全面收购要约。目的是通过甘肃国投购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。通过上述交易行为，佛慈制药的实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。虽然收购人发出本要约不以终止佛慈制药的上市地位为目的，但如本次要约收购导致佛慈制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈制药公司章程规定的方式提出相关建议，促使佛慈制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有佛慈制药股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性x
x或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/佛慈制药 | 指 | 兰州佛慈制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002644 |
收购人/甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
佛慈集团 | 指 | 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 |
甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
兰州市国资委 | 指 | 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次交易 | 指 | 甘肃国投收购佛慈集团 100%股权 |
本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份的股东进行的全面要约收购 |
指 | 就本次要约收购而出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》 | |
要约收购报告书摘要 | 指 | 《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
甘咨询 | 指 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 |
陇神戎发 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
长城电工 | 指 | 兰州长城电工股份有限公司 |
甘肃能源 | 指 | 甘肃电投能源发展股份有限公司 |
莫高股份 | 指 | 甘肃莫高实业发展股份有限公司 |
亚盛集团 | 指 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 |
庄园牧场 | 指 | 兰州庄园牧场股份有限公司 |
甘肃银行 | 指 | 甘肃银行股份有限公司 |
金川国际 | 指 | 金川集团国际资源有限公司 |
甘肃电投 | 指 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 |
西北永新 | 指 | 西北永新集团有限公司 |
金川集团 | 指 | 金川集团股份有限公司 |
三毛集团 | 指 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 |
要约价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
财务顾问/华龙证券 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
律师/xx律师 | 指 | 北京德恒（兰州）律师事务所 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《佛慈制药股份有限公司章程》 |
《17 号准则》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 17 号——要约收购报告书（2022 年修订） |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
企业名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx0000x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12,313,099,881元 |
统一社会信用代码 | 916200006654372581 |
经营范围 | 开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易 ，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） *** |
主要股东情况 | 甘肃省国资委出资84%、酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资16% |
成立日期 | 2007年11月23日 |
经营期限 | 长期 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx0000x |
联系电话 | 0000-0000000 |
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，甘肃国投的控股股东为甘肃省国资委。截至本报告书签署之日，甘肃国投的股权控制结构如下：
68.42%
84.00%
16.00%
31.58%
甘肃国投
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
甘肃省国资委
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
甘肃省国资委直接持有甘肃国投 84.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况
序 号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
收购人甘肃国投所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的主要情况如下：
一、控股子公司
1 | 金川集团股份有限公司 | 采矿业 | 2,294,654.47 | 47.97% | 有色金属冶炼 |
2 | 金川控股有限公司 | 投资类 | 167,310.00 | 100.00% | 投资咨询 |
3 | 甘肃省电力投资集团有 限责任公司 | 投资类 | 360,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
4 | 甘肃省农垦集团有限责 任公司 | 农业类 | 60,000.00 | 100.00% | 农产品种植和 加工 |
5 | 甘肃电气装备集团有限公司 | 制造类 | 300,000.00 | 92.81% | 相关装备的制 造、研发及生产 |
6 | 甘肃药业投资集团有限 公司 | 医药类 | 200,000.00 | 82.27% | 医药相关的研 制、销售、生 |
序 号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
产 | |||||
7 | 甘肃科技投资集团有限 公司 | 投资类 | 300,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
8 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 | 专业技术服务业 | 38,009.51 | 58.90% | 规划咨询、咨询评估、工程 设计 |
9 | 甘肃资产管理有限公司 | 投资类 | 468,903.95 | 56.13% | 投资管理 |
10 | 甘肃兴陇资本管理有限 公司 | 投资类 | 41,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
11 | 甘肃兴陇基金管理有限 公司 | 投资类 | 30,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
12 | 兰州三毛实业有限公司 | 制造类 | 35,000.00 | 100.00% | 毛精纺呢绒的 生产与销售 |
13 | 甘肃省工业交通投资有 限公司 | 投资类 | 48,689.34 | 100.00% | 投资管理 |
14 | 天水长城果汁集团股份 有限公司 | 食品销售 类 | 11,133.90 | 37.21% | 农产品加工销 售 |
15 | 上海陇菀实业发展有限 公司 | 贸易类 | 30,000.00 | 80.00% | 贸易 |
16 | 甘肃陇苑物产有限公司 | 批发业 | 1,000.00 | 100.00% | 建筑材料；房 屋场地租赁等 |
17 | 甘肃国投新区开发建设有限公司 | 基建类 | 30,000.00 | 60.00% | 土地、房产、 城市基础设施开发 |
18 | 甘肃兴陇有色金属新材 料创业投资基金有限公司 | 投资类 | 25,000.00 | 58.00% | 投资管理 |
19 | 甘肃生物产业创业投资 基金有限公司 | 投资类 | 30,000.00 | 45.00% | 投资管理 |
20 | 甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 投资类 | 90,000.00 | 65.56% | 投资管理 |
21 | 甘肃国投国企混改基金 （有限合伙） | 商务服务业 | 95,000.00 | 46.32% | 股权投资；项目投资；投资 咨询 |
22 | 兰州佛慈医药产业发展 集团有限公司 | 医药类 | 14,814.34 | 100.00% | 中药批发 |
二、具有重大影响的参股子公司（企业）
23 | 光大兴陇信托有限责任 公司 | 金融类 | 841,819.05 | 23.42% | 信托服务 |
序 号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
24 | 甘肃银行股份有限公司 | 金融业 | 1,506,979.13 | 19.20% | 金融业 |
25 | 兰州银行股份有限公司 | 金融业 | 512,612.75 | 3.07% | 金融业 |
26 | 兰州农村商业银行股份 有限公司 | 金融业 | 550,000.00 | 1.82% | 金融业 |
27 | 华龙证券股份有限公司 | 金融类 | 633,519.45 | 9.14% | 证券业务 |
28 | 酒泉钢铁（集团）有限责 任公司 | 制造类 | 1,454,410.95 | 31.58% | 铁矿石开采加 工及冶炼等 |
29 | 丝绸之路信息港股份有 限公司 | 信息服务 类 | 100,000.00 | 12.00% | 软件和信息技 术服务业 |
30 | 甘肃兴陇先进装备制造 创业投资基金有限公司 | 投资类 | 30,000.00 | 25.00% | 投资管理 |
31 | 甘肃省煤炭资源开发投 资有限责任公司 | 制造类 | 236,600.00 | 5.33% | 煤炭开采 |
32 | 敦煌文博投资有限公司 | 服务类 | 207,147.18 | 3.95% | 会展会议、广 告策划营销 |
33 | 甘肃瑞达信息安全产业 有限公司 | 信息服务 类 | 3,000.00 | 10.00% | 软件和信息技 术服务业 |
34 | 甘肃陇神戎发药业股份 有限公司 | 医药制造 业 | 30,334.50 | 38.49% | 医药产品 |
35 | 兰州交通大学工程检测 有限公司 | 技术服务 类 | 1,200.00 | 11.00% | 检测鉴定与加 固维修 |
36 | 兰州交大工程咨询有限 责任公司 | 土木工程 建筑业 | 1,500.00 | 17.00% | 铁路工程、房 屋建筑工程等 |
37 | 兰州交大设计研究院有 限公司 | 专业技术 服务业 | 300.00 | 17.00% | 工程设计、城 市规划编制 |
38 | 兰州资环资产经营有限公司 | 服务类 | 50.00 | 34.00% | 校内资产管 理、会务会展 服务 |
39 | 甘肃开放大学资产经营 有限责任公司 | 服务类 | 20.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
40 | 甘肃农职院资产经营有 限公司 | 服务类 | 10.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
41 | 甘肃省国企信用保障基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 1,050,020 | 14.28% | 股权投资、投 资管理、资产管理 |
42 | 甘肃长城兴陇丝路基金 （有限合伙） | 投资类 | 70,721.10 | 50.50% | 投资管理 |
43 | 甘肃省并购（纾困）基金 （有限合伙） | 投资类 | 101,325.55 | 13.33% | 股权投资、债权投资、并购重组、咨询服 务 |
序 号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
44 | 国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业 （有限合伙） | 技术服务类 | 797,587.94 | 0.63% | 股权投资、投 资管理、投资咨询 |
45 | 甘肃公交建公路投资基 金（有限合伙） | 投资类 | 635,000.00 | 23.62% | 股权投资、项 目投资及咨询 |
46 | 瑞源（上海）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 资本市场 服务 | 282,000.00 | 2.84% | 股权投资 |
47 | 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 投资类 | 21,500.00 | 46.51% | 投资管理 |
48 | 兰州新区赟汇生物科技投资基金（有限合伙） | 投资类 | 10,000.00 | 14.00% | 股权投资、投 资管理、资产管理 |
49 | 甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 投资类 | 27,020.00 | 18.50% | 投资管理 |
50 | 甘肃拓阵股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 41,500.00 | 45.78% | 投资管理 |
51 | 甘肃金城新三板股权投 资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 15,100.00 | 5.88% | 投资管理 |
52 | 甘肃建院资产经营管理 有限公司 | 服务类 | 50.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
53 | 甘肃林职院资产经营有 限公司 | 服务类 | 659.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
54 | 甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公 司 | 投资类 | 25,000.00 | 7.80% | 投资管理 |
55 | 敦煌国际酒店有限责任 公司 | 服务类 | 144,863.68 | 16.71% | 酒店管理 |
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具日，收购人未直接持有上市公司股份，通过佛慈集团持有
上市公司 314,713,676 股股份，占上市公司总股本的 61.63%，均为无限售条件流通股。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有控股企业，2019 年 9 月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本报告书签署之日，甘肃国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
甘肃国投最近三年及一期财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2023.6.30/2023 年 1-6 月 | 2022.12.31/2022 年 度 | 2021.12.31/2021 年 度 | 2020.12.31/2020 年 度 |
资产总额 | 33,020,770.34 | 32,369,196.48 | 28,833,615.04 | 27,945,383.93 |
负债总额 | 19,449,219.63 | 19,702,820.48 | 17,230,343.44 | 17,034,722.83 |
所有者权益合计 | 13,571,550.71 | 12,666,376.00 | 11,603,271.60 | 10,910,661.10 |
归属于母公司所有者权益合计 | 7,728,419.32 | 7,430,269.78 | 6,978,453.16 | 6,639,973.34 |
营业收入 | 20,571,223.05 | 37,584,348.75 | 30,236,419.53 | 28,111,085.39 |
营业利润 | 624,571.92 | 1,151,992.51 | 784,510.50 | 400,196.26 |
净利润 | 495,806.06 | 798,485.39 | 594,311.95 | 228,390.52 |
归属于母公司所有者净利润 | 223,069.88 | 364,474.53 | 243,124.29 | 148,440.44 |
资产负债率 | 58.90% | 60.87% | 59.76% | 60.96% |
净资产收益率 | 3.65% | 5.06% | 3.57% | 2.25% |
注 1：上述数据为合并报表数据，2020-2022 年度数据已经审计。2023 年 1-6 月数据未经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注 3：净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/【（期末归属于母公司所有者权
益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
成广平 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
吴国振 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
张虹 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
盛朝晖 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
高峰 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
王文秀 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
马海福 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
张铁强 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
马万荣 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
单小东 | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
刘建 | 无 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
杨林军 | 无 | 总法律顾问 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，甘肃国投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
序号 | 上市公司简称 | 持股比例 | 备注 |
1 | 甘咨询 | 58.90% | 直接及间接持有 |
2 | 陇神戎发 | 38.49% | 直接及间接持有 |
3 | 长城电工 | 38.77% | 间接持有 |
4 | 甘肃能源 | 62.24% | 间接持有 |
5 | 莫高股份 | 34.73% | 间接持有 |
6 | 亚盛集团 | 24.58% | 间接持有 |
7 | 庄园牧场 | 35.20% | 间接持有 |
8 | 甘肃银行 | 19.20% | 直接及间接持有 |
9 | 金川国际 | 60.74% | 间接持有 |
截至本报告书签署之日，甘肃国投持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 备注 |
1 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 23.42% | 直接持股 |
2 | 华龙证券股份有限公司 | 9.14% | 含甘肃电投、西北永 新、陇神戎发持股 |
3 | 甘肃银行股份有限公司 | 19.20% | 含金川集团持股 |
4 | 甘肃资产管理有限公司 | 58.13% | 含三毛集团持股 |
截至本报告书签署之日，甘肃国投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
除上述情况外，甘肃国投不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
收购人甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
2022 年 10 月 27 日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 46 次会议，原则同意甘肃国投收购佛慈集团 100%股权；
2022 年 10 月 27 日，甘肃国投召开董事会 2022 年第十八次会议，审议通过了收购佛慈集团 100%股权相关的议案；
2023 年 2 月 20 日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第 10 次会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作。
2023 年 2 月 26 日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185 号），根据 2023 年 7 月
29 日兰州市人民政府第 49 次常务会议精神，将兰州国资投资（控股）建设集团
有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国资投资
（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。
2023 年 7 月 30 日，兰州市人民政府发文同意兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由兰州市国资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与兰州市国资委签署附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与佛慈集团其他四名股东签署附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
2023 年 9 月 10 日，本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
2023 年 9 月 14 日，本次交易获得甘肃省国资委批准。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈集团股权而控制相应的上市公司股份外，在未来 12 个月内没有继续增持佛慈制药股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司
2、被收购公司股票名称：佛慈制药
3、被收购公司股票代码：002644
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金
股份种类 | 要约价格（ 元/股） | 要约收购数量（ 股） | 占佛慈制药已发行股份的比例 |
无限售条件流通股 | 9.55 | 195,943,324 | 38.37% |
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股，具体情况如下：
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 9.55 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2023 年 2 月 28 日）
前 30 个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股（保留
两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为
9.60 元/股。收购人间接收购取得的佛慈集团所持有的佛慈制药股票的对应价格为 9.60 元/股。
经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案为
以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5 元（含
税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55 元/股。
除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将再次进行相应调整。
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。支付方式为现金支付。
2023 年 3 月 1 日，收购人将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限不少于 30 个自然日，要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日
起至 2023 年 10 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码为：990081
2、申报价格为：9.55 元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时 间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申 报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收 购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时 保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要 约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托华龙证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。华龙证券通讯方式见本报告书“第十节一、（一）收购人财务顾问”之内容。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的佛慈制药股份比例低于佛慈制药股本总额的 10%，佛慈制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日起 6 个月内仍未解决股权
分布问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日
后的 5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若佛慈制药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致佛慈制药的股权分布不具备上市条件，收购人作为佛慈制药的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈制药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使佛慈制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制
药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证佛慈制药的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。
2023 年 3 月 1 日，收购人将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
甘肃国投就本次要约收购资金来源及保证其具备履约能力做出如下声明：本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本公司已将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。本公司已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来 12 个月内改变佛慈制药主营业务的计划，也没有对佛慈制药主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来 12 个月内对佛慈制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或佛慈制药拟购买或置换资产的重组计划。若甘肃国投未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好审批及信息披露工作。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次要约收购完成后，甘肃国投将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药现有员工聘用作重大变动的
计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
根据上市公司《2022 年年度报告》，上市公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，防护口罩等医疗器械的生产和销售，以及分析检测服务等。上市公司拥有药品批准文号 467 个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等 11
种剂型的 110 多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等 10 个独家产品。目前，上市公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃
丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。在证监会行业分类中属于医药制造业。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加。
截至本报告书签署之日，收购人甘肃国投控制的医药生产企业为陇神戎发
（股票代码：300534）及其控制的企业。陇神戎发及其控制的企业主要经营中成药、保健食品、原料药、少量医药中间体、化学药品的生产和销售。主要产品为元胡止痛滴丸、宣肺止嗽合剂、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊。
陇神戎发及其控制的企业的主要产品在产品类型、产品成分、适应症等方面与佛慈制药及其控制的企业主要产品存在显著差异；陇神戎发及其控制的企业存在部分产品与佛慈制药及其控制的企业部分产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争的情况，具体如下：
序号 | 陇神戎发及其控制的企业 | 佛慈制药及其控制的企业 | ||||
药品 名称 | 产品成分 | 功能主治（适应症） | 药品 名称 | 产品成分 | 功能主治（适应症） | |
1 | 麻 杏 止 咳胶囊 | 麻黄、苦杏仁、石膏、炙甘草。辅料：玉米淀粉、明胶空 心胶囊。 | 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性支气管炎及喘息等。 | 麻 杏 止 咳 片 | 胡颓子叶、百部、太子参、穿心莲、麻黄、罂粟壳、南沙 参、黄荆子、桔梗。 | 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性支气管炎及喘息等。 |
2 | 小 儿 复 方 磺 胺 甲 噁唑片 | 本品为复方制剂，每片含活性成分磺胺甲恶唑 0.4g 和甲氧苄啶 0.08g。 | 近年来由于许多临床常见病原菌对本品常呈现耐药，故治疗细菌感染需参考药敏结果，本品的主要适应症为敏感菌株所致的下列感染。（1）大肠埃希杆菌、克雷伯菌属、肠杆菌属、奇异变形杆菌、普通变形杆菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。 （2）肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致 2 岁以上小儿急性中耳炎。（3）肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致的成人慢性支气管炎急性发作。（4）由福氏或宋氏志贺菌敏感菌株所致的肠道感染、志贺菌感染。（5）治疗卡氏肺孢子虫肺炎，本品系首选。 （6）卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏肺孢子虫病至少一次发作史的患者，或 HIV 成人感染者，其 CD4 淋巴细胞计数 ≤200/mm3 或少于总淋巴细胞数的 20％。 （7）由产肠毒素大肠埃希杆菌（ETEC）所致旅游者腹泻。 | 复 方 磺 胺 甲 噁 唑片 | 本品为复方制剂，每片含活性成分磺胺甲恶唑 0.4g 和甲氧苄啶 0.08g。 | 尿路感染、肺炎、中耳炎、慢性支气管炎、支气管炎、气管炎、卡氏肺孢子虫肺炎、细菌感染。 |
3 | 消 炎 利 胆片 | 穿心莲、溪黄草、苦木。 | 清热，祛湿，利胆。用于肝胆湿热所致的胁痛、口苦；急性胆囊炎、胆管炎见上述证候者。 | 利 胆 排 石 片 | 金钱草、茵陈、黄芩、木香、郁金、大黄、槟榔、麸炒枳 实、芒硝、姜厚朴。 | 清热利湿，利胆排石，用于湿热蕴毒，腑气不通所致的胁痛，胆胀，症见胁肋胀痛，发热，尿黄，大便不通，胆囊炎，胆石症见上 述症候者。 |
4 | 复 方 川 贝母片 | 川贝母、麻黄、远志 （制）、桔梗、甘草、五味子、法半夏、陈皮、紫菀、浮海石、 罂粟壳。 | 止咳化痰，宣肺平喘。用于风寒咳嗽，痰多喘急。 | 川 贝 枇 杷 糖浆 | 川贝母流浸膏、桔梗、枇杷叶、薄荷脑。辅料为蔗糖、杏仁香精。 | 清热宣肺，化痰止咳。用于风热犯肺、痰热内阻所致的咳嗽痰黄或咯痰不爽、咽喉肿痛、胸闷胀痛；感冒、支气管炎见上述证候者 |
5 | 消 栓 通 络片 | 川芎、丹参、黄芪、泽泻、三七、槐花、桂枝、郁金、木香、冰片、山楂。辅料：淀粉、硬脂酸镁、包 衣剂。 | 活血化瘀，温经通络。用于瘀血阻络所致的中风，症见神情呆滞、言语謇涩、手足发凉、肢体疼痛；缺血性中风及高脂血症见上述证候者。 | 通 脉 降 脂 丸 | 笔管草、川芎、荷叶、三七、花椒。 | 降脂化浊，活血通脉。用于治疗高脂血症，防治动脉粥样硬化。 |
6 | 小 儿 清 肺 止 咳片 | 紫苏叶、菊花、葛根、川贝母、炒苦杏仁、枇杷叶、炒紫苏子、蜜桑白皮、前胡、射干、栀子（姜炙）、黄芩、知母、板蓝根、人工牛黄、冰片。 | 清热，祛湿，利胆。用于肝胆湿热所致的胁痛、口苦；急性胆囊炎、胆管炎见上述证候者。 | 小 儿 清 肺 止 咳 片 | 紫苏叶、葛根、枇杷叶、川贝母、苦杏仁 （去皮炒）、人工牛黄、栀子（姜炙）、黄芩、桑白皮（蜜炙）、菊花、紫苏子 （炒）、前胡、射干、 知母、板蓝根、冰片。 | 用于内热肺火，外感风热引起的身热咳嗽，气促痰多，烦燥口渴，大便干燥。 |
7 | 元 胡 止 痛滴丸 | 延胡索（醋制）、白 芷、辅料：聚乙二醇。 | 理气，活血，止痛。用于行经腹痛，胃痛，胁痛，头痛。 | 元 胡 止 痛 片 | 延胡索（醋制）、白芷。 | 为理气剂，具有理气，活血，止痛之功效。 主气滞血瘀所致的胃痛，胁痛，头痛及痛经。 |
8 | 复 方 丹 参片 | 丹参、三七、冰片。 | 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛;冠心病心绞 痛见上述证候者。 | 复 方 丹 参 片 | 丹参、三七、冰片。 | 用于活血化瘀，理气止痛。主治气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病 心绞痛见上述证候者。 |
9 | 三 七 伤 药片 | 三七、草乌（蒸）、雪上一枝蒿、骨碎补、红花、接骨木、 赤芍、冰片。 | 舒筋活血，散瘀止痛。用于跌打损伤，风湿瘀阻，关节痹痛;急慢性扭挫伤、神经痛见.上述证候者。 | 三 七 片 | 三七 | 本品具有止血抗炎的作用，散瘀止血，消肿止痛。用于咯血，吐血，衄血，便血，崩漏，外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛。出血量大 者，应立即采取综合急救措施 |
10 | 消 渴 降 糖片 | 蔗鸡、黄精（制）、山药、天花粉、桑葚、红参、甜叶菊。 | 清热生津、益气养阴；用于糖尿病。 | 降 糖 宁 胶 囊 | 人参、山药、生石膏、知母、黄芪、天花粉、茯苓、麦冬、生地黄、地骨皮、玉米须、山茱萸、甘 草。 | 益气，养阴，生津。用于糖尿病属气阴两虚者。 |
11 | 鞣 酸 小 檗碱膜 | 鞣酸小檗碱 | 用于治疗敏感细菌引起的宫颈糜烂。 | 鞣 酸 小 檗 碱片 | 鞣酸小檗碱 | 对痢疾杆菌、葡萄糖球菌等均有抑制作用。用于肠道感染。 |
12 | 对 乙 酰 氨 基 酚 口 服溶液 | 对乙酰氨基酚 | 对乙酰氨基酚口服溶液用于普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛。如头痛、牙痛、神经痛、肌肉痛、痛经及关节痛等。 | 对 乙 酰 氨 基 酚 片 | 本品每片含主要成份对乙酰氨基酚 0.3 克。辅料为淀粉、胶化淀粉、聚乙烯吡络烷酮、硬脂酸、滑石粉、山梨酸 钾、羟丙基甲基纤 | 适应症为用于普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。 |
维素、三乙酸甘油 酯。 | ||||||
13 | 复 方 对 乙 酰 氨 基 酚 片 | 本品为复方制剂，每片含主要成份为对乙酰氨基酚 126 毫克，阿司匹林 230 毫克，咖啡因 30 毫克。 | 为解热镇痛及非甾体抗炎镇痛药，适用于头痛、牙痛、月经痛、神经痛、肌肉痛、风湿痛及发热。 | |||
14 | 健 胃 消 食片 | 太子参、陈皮、山药、炒麦芽、山楂 | 健胃消食。用于脾胃虚弱，消化不良。 | 陇 马 陆 胃 药 胶 囊 | 陇马陆、颠茄浸膏 | 健胃消食，制酸止痛。主要用于治疗胃炎。 |
陇 马 陆 胃 药片 | 陇马陆全粉颠茄浸膏 | 健胃消食，制酸止痛。主要用于治疗胃炎、胃及十二指肠溃疡见胃脘疼痛，嘈杂泛酸， 食欲不振，消化不良。 | ||||
15 | 诺 氟 沙 星药膜 | 本品主要成份为诺氟沙星。 | 用于细菌性阴道病。 | 诺 氟 沙 星 胶囊 | 诺氟沙星 | 诺氟沙星胶囊属于氟峰诺酮类抗菌药，主要适用于治疗敏感菌所致的尿路感染、淋病、前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门 菌感染。 |
花 百 胶囊 | 金银花、百部、黄柏、马勃、僵蚕、乌梅、蒲黄、硼砂、冰 片。 | 清热解毒，燥湿止带，杀虫止痒。用于细菌性阴道病、滴虫性阴道炎、霉菌性阴道炎属湿热下注证，症见带下量多，阴部瘙痒等。 | ||||
16 | 通 脉 口 服液 | 丹参、川芎、葛根 | 活血通脉。用于缺血性心脑血管疾病，动脉硬化，脑血栓，脑缺血，冠心病，心绞痛。 | 通 脉 颗粒 | 丹参、川芎、葛根 | 本品具有活血通脉的作用。用于瘀血阻络所致的中风，症见半身不遂、肢体麻木及胸 |
痹心痛、胸闷气憋，脑动脉硬化、缺血性中 风及冠心病心绞痛。 | ||||||
17 | 宣 肺 止 嗽合剂 | 荆芥、前胡、桔梗、百部（蜜炙）、紫菀 （蜜炙）、陈皮、鱼腥草、罂粟壳（蜜炙）、甘草（蜜炙）。 | 疏风宣肺，止咳化痰。用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等。 | 半 夏 露 颗 粒 | 生半夏、枇杷叶、远志（泡）、款冬花、桔梗、麻黄、甘草、 陈皮、薄荷油。 | 止咳化痰，用于咳嗽多痰，支气管炎 |
感 冒 止 咳 颗粒 | 柴胡、金银花、黄芩、连翘、葛根、青蒿、苦杏仁、桔梗、薄荷脑。辅料：蔗 糖、糊精。 | 具有清热解表，止咳化痰的功效。用于外感风热所致的感冒，症见发热恶风、头痛鼻塞、咽喉肿痛、咳嗽、周身不适。 | ||||
参 苏 感 冒 片 | 党参、紫苏叶、桔梗、姜半夏、葛根、茯苓、陈皮、前胡、枳壳、甘草、麦冬、 桑白皮 | 具有祛风解表，止咳化痰的作用。用于伤风感冒，寒热往来，鼻塞声重，咳嗽。 | ||||
半 夏 糖浆 | 生半夏、麻黄、紫菀、桔梗、枇杷叶、远志、陈皮、甘草、 薄荷油 | 止咳化痰。用于咳嗽痰多，支气管炎。 | ||||
半 夏 露 颗 粒 +C+ C148 | 生半夏、枇杷叶、远志（泡）、款冬花、桔梗、麻黄、甘草、陈皮、薄荷油。 | 清热宣肺，化痰止咳。用于风热犯肺、痰热内阻所致的咳嗽痰黄或咯痰不爽、咽喉肿痛、胸闷胀痛；感冒、支气管炎见上述证候者 |
为保障佛慈制药及其股东的合法权益，甘肃国投就避免与佛慈制药及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业甘肃陇神戎发药业股份有限公司及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业生产的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述陇神戎发及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、在解决前述同业竞争情形之前，甘肃国投将通过内部协调和控制管理，确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响。具体措施如下：
（1）对于陇神戎发目前未实际生产和销售的与佛慈制药具有相同或类似功效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与佛慈制药具有相同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关药品的生产和销售规模。
（2）不与佛慈制药在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。
3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制佛慈制药期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与佛慈制药构成同业竞争的业务或活动。
4、若本公司及本公司控制的其他企业新增与佛慈制药主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与佛慈制药构成实质性同业竞争。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与佛慈制药及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
5、上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（二）关联交易
2021 年以来，收购人与佛慈制药及其子公司之间的交易情况详见本报告书 “第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与佛慈制药产生的关联交易，甘肃国投承诺如下：
1、本公司不会利用控股股东地位谋求佛慈制药在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与佛慈制药之间的关联交易；对于与佛慈制药经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及佛慈制药内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，甘肃国投与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
1、向上市公司及其子公司采购的情况
单位：元
采购对象 | 关系 | 关联交易内容 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
兰州佛慈医疗科技有限公司 | 上市公司子公司 | 采购防疫物资 | - | 1,000.00 | - |
兰州佛慈制药股份有限公司 | 上市公司 | 购进药品 | 669,626.80 | 511,239.40 | 613,883.38 |
2、向上市公司及其子公司销售的情况
单位：元
关联方 | 关系 | 关联交易内容 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
兰州佛慈制药股份有限公司 | 上市公司 | 销售防疫物资中药材销售 | -420.00 | 98,117.50 | 8,600.00 |
甘肃佛慈红日药业销售有限公司 | 上市公司子公司 | 中药材销售 | 2,745,235.29 | 1,654,994.90 | - |
甘肃佛慈中药材经营有限公司 | 上市公司子公司 | 药材检验费 | - | - | 2,358.49 |
本报告书签署之日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000.00 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不持有上市公司股份。要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有佛慈制药的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
三、收购人就佛慈制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就佛慈制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼联系人：柳生辉、胡林、董灯喜、党芃
电话：010-88086668传真：010-88087880
（二）收购人法律顾问
名称：北京德恒（兰州）律师事务所
地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号联系人：张军、范文泽、卢高兴
电话：0931-8260111传真：0931-8456612
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
收购人直接或间接合计持有华龙证券 9.14%股份。收购人向华龙证券派出一名董事。
除上述情况外，各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华龙证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购佛慈制药的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，德恒律师对收购人本次要约收购报告书发表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投 2020 年度财务数据进行了审计，出具了编号为大信审字[2021]第 9-00277 号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投 2021 年度财务数据进行了审计，出具了编号为大信审字[2022]第 9-00331 号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投 2022 年度财务数据进行了审计，出具了编号为大信审字[2023]第 9-00065 号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
甘肃国投 2023 年 1-6 月财务数据尚未经审计。
二、最近三年一期财务数据报表
1、收购人合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,850,976.41 | 3,189,462.56 | 3,114,743.46 | 3,313,444.83 |
结算备付金 | - | - | - | - |
拆出资金 | 9,807.56 | - | - | - |
交易性金融资产 | 189,712.06 | 220,171.94 | 85,679.12 | 67,263.98 |
衍生金融资产 | 985.11 | 952.16 | 177.50 | - |
应收票据 | 257,667.42 | 121,468.47 | 258,928.22 | 254,572.70 |
应收账款 | 1,471,574.24 | 1,840,404.24 | 1,145,166.11 | 1,005,084.75 |
应收款项融资 | 47,493.95 | 193,665.87 | 57,374.86 | 14,373.69 |
预付款项 | 960,565.48 | 855,498.34 | 206,728.90 | 153,369.65 |
应收保费 | - | - | - | - |
应收分保账款 | - | - | - | - |
应收分保合同准 备金 | - | - | - | - |
其他应收款 | 833,051.30 | 736,765.87 | 613,600.21 | 1,253,862.50 |
其中：应收利息 | - | - | - | - |
应收股利 | - | - | - | - |
买入返售金融资 产 | - | - | - | - |
存货 | 3,822,977.28 | 4,032,558.01 | 3,633,235.63 | 2,886,775.25 |
合同资产 | 31,134.63 | 27,082.03 | 38,128.21 | 22,487.69 |
持有待售资产 | - | - | 855.99 | - |
一年内到期的非 流动资产 | 151,207.43 | 236,680.40 | 145,633.22 | 44,325.00 |
其他流动资产 | 783,516.12 | 501,348.41 | 353,085.59 | 208,360.03 |
流动资产合计 | 11.410,668.98 | 11,956,058.29 | 9,653,337.03 | 9,223,920.08 |
非流动资产： | - | - | - | - |
发放贷款和垫款 | 44,668.40 | 51,216.58 | 221,165.92 | 326,590.06 |
债权投资 | 31,918.05 | 7,896.24 | 6,364.02 | - |
其他债权投资 | - | - | - | - |
可供出售金融资 产 | - | - | - | 3,693,067.76 |
持有至到期投资 | - | - | - | 11,257.28 |
长期应收款 | 231,997.76 | 235,147.98 | 234,819.75 | 262,255.64 |
长期股权投资 | 3,321,224.10 | 2,948,516.27 | 2,676,523.45 | 1,995,986.70 |
其他权益工具投 资 | 3,149,607.28 | 2,853,673.22 | 2,807,081.30 | 31,896.42 |
其他非流动金融 资产 | 260,527.42 | 417,544.44 | 432,159.02 | 200.00 |
投资性房地产 | 215,759.32 | 216,097.69 | 394,843.96 | 327,001.82 |
固定资产 | 8,671,596.77 | 8,690,507.67 | 8,824,174.10 | 8,401,576.45 |
在建工程 | 2,513,062.19 | 1,991,869.80 | 1,135,163.96 | 1,324,390.39 |
生产性生物资产 | 126,536.44 | 131,593.38 | 118,585.14 | 57,930.51 |
油气资产 | - | - | - | - |
使用权资产 | 54,955.80 | 57,154.12 | 54,707.91 | - |
无形资产 | 1,455,939.06 | 1,437,795.22 | 1,357,449.32 | 1,385,068.00 |
开发支出 | 5,774.19 | 4,392.09 | 3,756.59 | 1,522.97 |
商誉 | 58,278.86 | 50,129.59 | 50,129.59 | 46,630.23 |
长期待摊费用 | 78,340.45 | 78,300.30 | 63,515.22 | 61,039.48 |
递延所得税资产 | 118,230.97 | 117,646.47 | 113,231.91 | 161,393.16 |
其他非流动资产 | 1,271,684.30 | 1,123,657.14 | 685,011.02 | 633,656.99 |
非流动资产合计 | 21,610,101.35 | 20,413,138.19 | 19,178,682.19 | 18,721,463.85 |
资产总计 | 33,020,770.34 | 32,369,196.48 | 28,832,019.22 | 27,945,383.93 |
流动负债： | - | - | - | - |
短期借款 | 2,353,385.99 | 2,492,745.34 | 1,767,007.06 | 2,117,560.56 |
向中央银行借款 | - | - | - | - |
拆入资金 | - | - | - | - |
交易性金融负债 | - | - | 101,088.17 | 22,645.39 |
衍生金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | 1,289,278.19 | 1,348,264.30 | 1,137,554.47 | 1,021,574.91 |
应付账款 | 1,845,243.31 | 2,223,222.48 | 1,524,628.07 | 1,350,670.83 |
预收款项 | 63,329.46 | 23,528.20 | 44,131.51 | 318,906.28 |
合同负债 | 435,566.13 | 459,324.96 | 339,794.39 | 68,016.68 |
卖出回购金融资 产款 | - | - | 5,622.31 | - |
吸收存款及同业 存放 | 204.38 | 171.95 | 70.36 | 1.79 |
代理买卖证券款 | - | - | - | - |
代理承销证券款 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 86,475.37 | 115,856.52 | 104,983.44 | 108,988.12 |
应交税费 | 139,478.17 | 152,433.98 | 176,149.27 | 123,535.19 |
其他应付款 | 798,371.61 | 858,510.11 | 832,870.21 | 1,132,287.27 |
其中：应付利息 | - | - | - | - |
应付股利 | - | - | - | - |
应付手续费及佣 金 | - | - | - | - |
应付分保账款 | - | - | - | - |
持有待售负债 | - | - | - | - |
一年内到期的非 流动负债 | 1,085,122.78 | 1,280,991.89 | 2,315,035.98 | 1,147,548.67 |
其他流动负债 | 435,867.76 | 512,591.54 | 104,400.18 | 14,978.58 |
流动负债合计 | 8,532,323.15 | 9,467,641.26 | 8,453,335.43 | 7,426,714.28 |
非流动负债： | - | - | - | - |
保险合同准备金 | - | - | - | - |
长期借款 | 7,055,899.45 | 6,466,189.83 | 4,921,546.11 | 5,490,145.73 |
应付债券 | 2,300,223.92 | 2,087,131.60 | 2,139,375.75 | 2,211,272.24 |
其中：优先股 | - | - | - | - |
永续债 | - | - | - | - |
租赁负债 | 32,398.20 | 31,529.48 | 31,193.50 | - |
长期应付款 | 480,844.22 | 728,057.50 | 749,074.62 | 836,951.36 |
长期应付职工薪 酬 | 283,071.23 | 298,968.18 | 331,588.33 | 342,539.32 |
预计负债 | 30,853.33 | 25,652.19 | 19,372.80 | 154,590.97 |
递延收益 | 247,574.74 | 237,204.21 | 233,158.25 | 227,871.35 |
递延所得税负债 | 333,551.91 | 320,138.30 | 308,800.59 | 304,775.98 |
其他非流动负债 | 152,479.49 | 40,307.93 | 42,958.91 | 39,861.60 |
非流动负债合计 | 10,916,896.48 | 10,235,179.22 | 8,777,068.85 | 9,608,008.55 |
负债合计 | 19,449,219.63 | 19,702,820.48 | 17,230,404.28 | 17,034,722.83 |
所有者权益： | - | - | - | - |
实收资本（或股 本） | 1,231,309.99 | 1,231,309.99 | 1,231,309.99 | 1,231,309.99 |
国家资本 | 1,034,253.44 | 1,034,253.44 | 1,034,253.44 | - |
国有法人资本 | 197,056.55 | 197,056.55 | 197,056.55 | - |
实收资本（或股 本）净额 | 1,231,309.99 | 1,231,309.99 | 1,231,309.99 | - |
其他权益工具 | 7,631.52 | 7,631.52 | - | - |
资本公积 | 4,481,062.94 | 4,477,896.85 | 4,472,345.68 | 4,389,023.62 |
减：库存股 | 2,324.77 | 2,324.77 | 4,609.35 | 7,062.50 |
其他综合收益 | 119,294.66 | 58,694.60 | -47,557.64 | -424.49 |
专项储备 | 25,509.33 | 6,514.02 | 7,530.67 | 7,364.88 |
盈余公积 | 17,963.79 | 17,963.79 | 17,304.73 | 17,098.94 |
其中：法定公积 金 | 17,963.79 | 17,963.79 | 17,304.73 | - |
一般风险准备 | 10,669.30 | 16,083.65 | 15,230.76 | 14,135.75 |
未分配利润 | 1,837,302.57 | 1,616,500.13 | 1,286,475.31 | 988,527.15 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 7,728,419.32 | 7,430,269.78 | 6,978,030.15 | 6,639,973.34 |
少数股东权益 | 5,843,131.39 | 5,236,106.22 | 4,623,584.79 | 4,270,687.76 |
所有者权益合计 | 13,571,550.71 | 12,666,376.00 | 11,601,614.94 | 10,910,661.10 |
负债和所有者权 益总计 | 33,020,770.34 | 32,369,196.48 | 28,832,019.22 | 27,945,383.93 |
2、收购人合并利润表
单位：万元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、营业总收入 | 20,571,223.05 | 37,584,348.75 | 30,236,419.53 | 28,111,085.39 |
其中：营业收入 | 20,554,908.87 | 37,545,327.22 | 30,199,193.47 | 28,082,479.31 |
利息收入 | 16,256.52 | 39,021.53 | 37,204.55 | 27,582.15 |
已赚保费 | - | - | - | - |
手续费及佣金收入 | 57.65 | - | 21.51 | 1,023.93 |
二、营业总成本 | 19,908,338.60 | 36,429,769.88 | 29,429,306.51 | 27,587,055.75 |
其中：营业成本 | 19,188,229.59 | 35,120,424.81 | 28,177,288.31 | 26,459,508.91 |
利息支出 | 5,740.70 | 12,198.56 | 9,320.99 | 10,372.67 |
手续费及佣金支出 | 54.57 | 112.41 | 244.09 | 307.74 |
退保金 | - | - | - | - |
赔付支出净额 | - | - | - | - |
提取保险责任合同 准备金净额 | - | - | - | - |
保单红利支出 | - | - | - | - |
分保费用 | - | - | - | - |
税金及附加 | 104,523.94 | 175,952.27 | 149,362.85 | 100,711.35 |
销售费用 | 77,533.09 | 119,521.59 | 94,773.88 | 172,963.38 |
管理费用 | 220,158.85 | 445,178.96 | 485,670.32 | 425,022.28 |
研发费用 | 91,460.90 | 207,226.27 | 153,294.43 | 91,635.05 |
财务费用 | 220,636.95 | 349,155.02 | 359,351.64 | 326,534.37 |
其中：利息费用 | - | - | - | - |
利息收入 | - | - | - | - |
加：其他收益 | 30,970.75 | 64,014.49 | 61,302.12 | 56,874.44 |
投资收益（损失以 “－”号填列） | 55,296.16 | 247,760.10 | 179,475.22 | 76,928.12 |
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 | - | 143,851.03 | - | - |
以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益 | - | - | - | - |
汇兑收益（损失以 “-”号填列） | - | 0.86 | 459.48 | - |
净敞口套期收益 （损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） | 14,944.91 | -20,892.28 | 1,807.99 | -31,805.35 |
信用减值损失（损 失以“-”号填列） | -60,467.20 | -100,702.86 | -215,609.98 | -24,518.39 |
资产减值损失（损 失以“-”号填列） | -81,290.13 | -209,270.85 | -71,533.37 | -251,010.88 |
资产处置收益（损 失以“-”号填列） | 2,232.99 | 16,504.18 | 21,496.02 | 49,698.69 |
三、营业利润（亏 损以“－”号填列） | 624,571.92 | 1,151,992.51 | 784,510.50 | 400,196.26 |
加：营业外收入 | 8,567.05 | 29,001.67 | 42,546.27 | 27,606.56 |
减：营业外支出 | 5,839.70 | 43,893.80 | 39,660.04 | 79,605.65 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） | 627,299.28 | 1,137,100.38 | 787,396.73 | 348,197.17 |
减：所得税费用 | 131,493.22 | 338,614.99 | 193,084.78 | 119,806.64 |
五、净利润（净亏 损以“－”号填列） | 495,806.06 | 798,485.39 | 594,311.95 | 228,390.52 |
（一）按经营持续 性分类 | - | - | - | - |
1.持续经营净利润 （净亏损以“－”号填列） | 495,806.06 | 798,485.39 | 594,287.43 | 227,748.75 |
2.终止经营净利润 （净亏损以“－”号填列） | - | - | 24.51 | 641.78 |
（二）按所有权归 属分类 | - | - | - | - |
1.归属于母公司股 东的净利润 | 223,069.88 | 364,474.53 | 243,124.29 | 148,440.44 |
2.少数股东损益 | 272,736.18 | 434,010.86 | 351,187.66 | 79,950.09 |
3、收购人合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、经营活动产生的 现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务 收到的现金 | 24,237,159.28 | 41,108,365.70 | 30,573,471.08 | 28,212,997.21 |
客户存款和同业存放 款项净增加额 | 32.44 | - | 68.58 | 1.79 |
向中央银行借款净增 加额 | - | - | 5,622.31 | - |
向其他金融机构拆入 资金净增加额 | -10,000.00 | - | - | 6.58 |
△处置以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产净增 加额 | 16.88 | - | 27.85 | - |
收到原保险合同保费 取得的现金 | - | - | - | - |
收到再保业务现金净 额 | - | - | - | - |
保户储金及投资款净 增加额 | - | - | - | - |
收取利息、手续费及 佣金的现金 | 23,516.00 | 33,515.53 | 39,573.17 | 28,504.61 |
拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
回购业务资金净增加 额 | - | - | - | - |
代理买卖证券收到的 现金净额 | - | - | - | - |
收到的税费返还 | 27,164.99 | 173,139.38 | 38,161.70 | 31,292.76 |
收到其他与经营活动 有关的现金 | 563,162.64 | 1,083,685.08 | 847,107.13 | 895,051.63 |
经营活动现金流入小 计 | 24,841,052.24 | 42,393,171.67 | 31,504,031.82 | 29,167,854.58 |
购买商品、接受劳务 支付的现金 | 22,426,476.04 | 37,714,147.33 | 26,871,734.14 | 24,670,156.04 |
客户贷款及垫款净增 加额 | -2,679.00 | - | -1,025.15 | 3,134.15 |
存放中央银行和同业 款项净增加额 | 1,614.60 | - | -4,599.74 | 7,629.22 |
支付原保险合同赔付 款项的现金 | - | - | - | - |
拆出资金净增加额 | - | - | - | - |
支付利息、手续费及 佣金的现金 | 4,459.85 | 12,297.22 | 9,505.13 | 10,456.53 |
支付保单红利的现金 | - | - | - | - |
支付给职工以及为职 工支付的现金 | 560,711.74 | 1,135,375.16 | 991,495.73 | 909,037.39 |
支付的各项税费 | 469,774.34 | 1,056,658.14 | 679,972.99 | 523,481.10 |
支付其他与经营活动 有关的现金 | 1,031,186.94 | 1,432,385.07 | 1,778,025.78 | 1,392,743.59 |
经营活动现金流出小 计 | 24,491,544.51 | 41,352,965.74 | 30,325,108.89 | 27,516,638.01 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 349,507.73 | 1,040,205.93 | 1,178,922.93 | 1,651,216.56 |
二、投资活动产生的 现金流量： | - | - | - | - |
收回投资收到的现金 | 173,650.38 | 81,684.97 | 199,708.24 | 412,636.60 |
取得投资收益收到的 现金 | 12,841.21 | 85,704.02 | 89,107.45 | 100,624.89 |
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,768.85 | 24,609.71 | 19,358.61 | 84,301.03 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 | 400.10 | 10,733.43 | 516.81 | - |
收到其他与投资活动 有关的现金 | 19,610.50 | 142,345.55 | 84,428.27 | 53,238.67 |
投资活动现金流入小 计 | 210,271.05 | 345,077.67 | 393,119.38 | 650,801.19 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 | 558,823.74 | 1,088,998.48 | 721,327.65 | 651,013.37 |
投资支付的现金 | 523,873.78 | 753,935.52 | 228,505.54 | 707,684.25 |
质押贷款净增加额 | - | - | - | - |
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 | - | - | 39,883.39 | 656.28 |
支付其他与投资活动 有关的现金 | 38,555.14 | 130,536.34 | 115,179.56 | 153,610.49 |
投资活动现金流出小 计 | 1,121,252.66 | 1,973,470.34 | 1,104,896.13 | 1,512,964.38 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -910,981.61 | -1,628,392.67 | -711,776.76 | -862,163.19 |
三、筹资活动产生的 现金流量： | - | - | - | - |
吸收投资收到的现金 | 117,199.48 | 164,111.94 | 85,562.61 | 389,911.72 |
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金 | 2,599,607.66 | 7,345,356.24 | 4,222,854.01 | 5,065,841.84 |
△发行债券收到的现金 | 300,000.00 | 500,000.00 | 1,103,986.00 | 630,000.00 |
收到其他与筹资活动 有关的现金 | 79,178.34 | 116,260.68 | 183,045.22 | 888,092.15 |
筹资活动现金流入小 计 | 3,095,985.48 | 8,125,728.85 | 5,595,447.84 | 6,973,845.71 |
偿还债务支付的现金 | 2,245,619.80 | 6,693,550.84 | 5,234,505.25 | 6,454,741.56 |
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 | 295,862.75 | 569,208.49 | 546,192.46 | 539,045.19 |
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
支付其他与筹资活动 有关的现金 | 233,460.09 | 276,931.86 | 516,484.10 | 324,055.87 |
筹资活动现金流出小 计 | 2,774,942.64 | 7,539,691.20 | 6,297,181.81 | 7,317,842.62 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 321,042.83 | 586,037.65 | -701,733.96 | -343,996.91 |
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 | 6,421.94 | 34,247.24 | 37,322.32 | 11,552.44 |
五、现金及现金等价 物净增加额 | -234,009.11 | 32,098.14 | -197,265.47 | 456,608.90 |
加：期初现金及现金 等价物余额 | 2,813,621.08 | 2,781,522.94 | 2,978,788.41 | 2,522,179.51 |
六、期末现金及现金 等价物余额 | 2,579,611.97 | 2,813,621.08 | 2,781,522.94 | 2,978,788.41 |
三、主要会计政策及财务报表附注
甘肃国投主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“11、收购人最近三年审计报告”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对佛慈制药股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：
成广平
日期：2023 年 9 月 20 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人（签字）：
柳生辉 胡 林
法定代表人或授权代表（签字）：
祁建邦
华龙证券股份有限公司
2023 年 9 月 20 日
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律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京德恒（兰州）律师事务所负责人：
经办律师：
张 军 范文泽
日期：2023 年 9 月 20 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；
5、中登公司深圳分公司出具的履约保证证明；
6、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内收购人及其关联方、各方的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前 6
个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9、收购人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人最近三年审计报告；
12、华龙证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
13、北京德恒（兰州）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起置备于佛慈制药法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：甘肃省兰州市皋兰县兰州新区华山路 2289 号
（本页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
甘肃省国有资产投资集团有限公司法定代表人：
成广平
2023 年 9 月 20 日
附表
要约收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 兰州佛慈制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省兰州市兰州新区华山 路 2289 号 |
股票简称 | 佛慈制药 | 股票代码 | 002644 |
收购人名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 收购人注册地 | 甘肃省兰州市 |
收 购 人 是 否 为 公 司 第 一大 股 东 或 实 际控制人 | 是□否√ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
收购人是否对境内、境外其他上 市 公司持股 5%以上 | 是√9 家否□ 回答“是”，请注明公司家数 | 收 购 人 是 否 拥 有 境 内 、 外 两 个 以 上 上 市公 司的控制权 | 是√9 家否□ 回答“是”，请注明公司家数 |
要约收购目的 | 履行要约义务√取得或巩固公司控制权□退市□ 其他（请注明） | ||
要约类型 （ 可多选） | 全面要约√部分要约□主动要约□强制要约√ 初始要约□竞争要约□ | ||
预定收购股份数量和比例 | 股票种类：A 股（人民币普通股） 数量：195,943,324 比例：38.37% | ||
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 | 是√否□ | ||
对价支付方式 | 现金对价√证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□现金对价与证券对价二者结合□ | ||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√否□ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业 竞争 | 是√否□ | ||
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是□否√ | ||
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票 | 是□否√ | ||
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□否√ | ||
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文 件 | 是√否□ | ||
是否已充分披露资金来源 | 是√否□ | ||
是否披露后续计划 | 是√否□ | ||
是否聘请财务顾问 | 是√否□ | ||
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ | ||
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ | ||
（本页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
甘肃省国有资产投资集团有限公司法定代表人：
成广平
2023 年 9 月 20 日