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北京无线天利移动信息技术股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《北京无线天利移动信息技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制定本制度。

第二章 关联人和关联交易

第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

(三) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）; (四) 提供担保（含对子公司提供担保）;

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议;

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力; (十三) 销售产品、商品;

(十四) 提供或接受劳务; (十五) 委托或受托销售;

(十六) 关联双方共同投资;

(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十八) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。

第三条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条 具有下列情形之一的法人, 视为本公司的关联法人:

(一) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三) 由本制度第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四) 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有下列情形之一的人士, 为本公司的关联自然人:

(一) 持有本公司 5%以上股份的自然人;

(二) 本公司的董事、监事及高级管理人员;

(三) 直接或间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)款和第(二)款所列人士的父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18 周岁并具有民事行为能力的子女, 以及配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶;

(五) 根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 因与本公司关联法人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来 12个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人, 视同为本公司的关联人。过去 12 个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人, 视同为本公司的关联人。

第三章 关联交易的一般规定

第七条 x公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体,公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;

(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并且, 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;

(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;

(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第八条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:

(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案; (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第九条 x公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:

(一) 任何个人只能代表一方签署协议;

(二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。

第四章 回避制度

第十条 x公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的, 上市公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三) 被交易对方直接或者间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(六) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八) 中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第五章 关联交易的决策权限

第十二条 x公司与关联自然人达成金额在 30 万元人民币以下的关联交易, 或者本公司与关联法人达成金额在 100 万元人民币以下且占公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易, 由公司董事长决定。

第十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第十四条 x公司与关联自然人达成金额在 30 万元人民币以上(含 30 万元)低于 1,000 万元的关联交易, 或者本公司与关联法人达成的关联交易金额在 100 万元人民币以上(含100 万元人民币) 低于1,000 万元, 且占公司最近经审计净资产值0.5%以上(含 0.5%)的, 由董事会作出决议。

第十五条 x公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。

上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会决议并对外披露后提交公司股东大会审议。

本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

第十六条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额高于100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。

第十七条 x公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一) 对于首次发生的日常关联交易, 本公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四、十五的规定提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。

(二) 已经本公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 本公司将在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,本公司将把新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四、十五的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 本公司将在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用本制

度第十四、十五的规定提交董事会或者股东大会审议并披露; 对于预计范围内的日常关联交易, 本公司将在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司将根据超出金额分别适用第十四、十五的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则 10.2.12条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十九条上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十条上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳交易所认定的其他情况。

第六章 关联交易的信息披露

第二十一条 x公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当及时披露。

第二十二条 x公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。

第二十三条 公司应按照相关法律法规以及《创业板上市规则》的具体要求披露关联交易事项。

第七章 问责机制

第二十四条每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人员），应当承担赔偿责任。

第二十五条在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为,致使本公司在信息披露、交易审批、关联人占用等方面违规,给本公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重,给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给本公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关,追究其刑事责任。

相关行为包括但不限于：

1、未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的;或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；

2、刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

3、协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和其他资源的；

4、未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联人的非经营性资金占用的；

5、其他给本公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第八章 附则

第二十六条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效, 其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。

第二十七条 x制度的制定权和修改权属于本公司股东大会。

第二十八条 x制度由本公司董事会负责解释。

第二十九条 x制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定为准。