Contract
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-017
山西太钢不锈钢股份有限公司 关于签署日常关联交易协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2022年 4 月 21 日召开了公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署<太钢不锈固废处理业务运营服务协议>的议案》、《关于与宝武水务科技有限公司签署<太钢不锈废水处理业务运营服务合同>的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署<维检业务承包项目管理协议>的议案》，拟将粉煤灰、炉底渣、脱硫石膏交由宝武环科山西资源循环利用有限公司（以下简称“环科山西”）处理并委托环科山西对高炉渣（水渣、矿棉、超细粉业务）进行运营；拟由宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）为公司提供运营服务，负责水处理系统的生产运行、设备检修、维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理；拟委托太原钢铁（集团）电气有限公司（以下简称“太钢电气”）对公司责任区域内维检业务进行承包，包含机械设备、动力液压润滑设备、管网设备、电气自动化、仪表、网络、通讯设备等。
2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司 63.31%股份，为公司控股股东；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持有太钢集团 51% 股份，为本公司实际控制人；太钢集团持有环科山西 100% 股份、持有太钢电气 100% 股份，环科山西与太钢电气均为太钢集团全
资子公司；中国宝武直接或间接共计持有宝武水务 100% 股份，为宝武水务实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与环科山西、宝武水务及太钢电气的上述交易构成关联交易。
3.董事会审议《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署<太钢不锈固废处理业务运营服务协议>的议案》时，魏成文先生、xx先生、xxx先生、xxxxx、xxx先生、xxx先生等 6 位关联董事回避表决，其他 5 位非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该议案，同意签署上述协议；审议《关于与宝武水务科技有限公司签署<太钢不锈废水处理业务运营服务合同>的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署<维检业务承包项目管理协议>的议案》时，xxx先生、xx先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx等 5 位关联董事回避表决，其他 6 位非关联董事以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了以上议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本情况、历史沿革、近三年发展情况及最近一年主要财务数据
（1）宝武环科山西资源循环利用有限公司基本情况企业名称：宝武环科山西资源循环利用有限公司
住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪区尖草坪街 2 号企业性质：国有独资
法定代表人：石来润
注册资本：3589.5 万元
统一社会信用代码注册号：91140000729652935G
主营业务：锅炉粉煤灰及冲灰水的处理、处置和综合利用，并以粉煤灰为主要原料生产新型墙材制品，同时承担碳钢含铁尘泥循环利用的加工任务。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
历史沿革：环科山西资源循环利用有限公司前身为太原钢铁(集团)粉煤灰综合利用有限公司，成立于 0000 x 0 x 00 x，0000 x 3 月 2 日更名。
近三年发展情况：近三年，环科山西生产经营稳健运行。
最近一期主要财务数据：2021 年度财务数据，总资产：19469.72 万元；净资产：14203.49 万元；营业总收入：13299.48 万元；净利润：-1181.49 万元。
（未经审计）。
（2）宝武水务科技有限公司基本情况企业名称：宝武水务科技有限公司
住所、注册地及主要办公地点：xxxxxxxxxx 0000 x 0 xxxxx：国有控股
法定代表人：xx
注册资本：249852.44 万元
统一社会信用代码注册号：91310113MA1GNQ4X5A
主营业务：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
历史沿革：宝武水务科技有限公司成立于 2019 年 8 月 30 日。近三年发展情况：近三年以来，宝武水务生产经营稳健运行。
最近一期主要财务数据：2021 年度财务数据，总资产：685850.92 万元；净资产：362748.57 万元；营业总收入：500275.47 万元；净利润：20669.02 万元。
（未经审计）
（3）太原钢铁（集团）电气有限公司基本情况企业名称：太原钢铁（集团）电气有限公司
住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪xxx街 23 号企业性质：国有独资
法定代表人：xxx注册资本：2460 万元
统一社会信用代码注册号：911401088100994529
主营业务：电机、变压器等及其备件的制造、安装、检修、试验，电力及送变电工程等。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
历史沿革：太钢电气成立于 2008 年 3 月 13 日。
近三年发展情况：近三年以来，太钢电气生产经营稳健运行。
最近一期主要财务数据：2021 年度财务数据，总资产：7413.88 万元；净资产：2152.87 万元；营业总收入：11747.48 万元；净利润：-993.61 万元。（未经审计）
2.构成关联关系的说明
截至目前，太钢集团持有公司 63.31% 股份，为公司控股股东；中国宝武持
有太钢集团 51% 股份，为本公司实际控制人；太钢集团持有环科山西 100% 股
份、持有太钢电气 100% 股份，环科山西与太钢电气均为太钢集团全资子公司；
中国宝武直接或间接共计持有宝武水务 100% 股份，为宝武水务实际控制人。 3.关联人履约能力分析
以上关联人均不是失信被执行人，且在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。
三、关联交易内容
（一）《固废处理业务运营服务协议》 1．关联交易主要内容
公司将粉煤灰、炉底渣、脱硫石膏交由环科山西处理；委托环科山西对高炉渣处理业务进行运营。
环科山西提供运营服务，负责固废处理系统的生产运行、设备检修及维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理。
2. 定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价的原则，按照目前实际运行费用平移原则，协议定价；环科山西通过人员效率提升、技术创新、优化营商模式等措施带来的成本削减和利润增加，双方按期分成。
本公司与环科山西所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
3、付款安排和结算方式
按月结算，银行转账支付。
（二）《废水处理业务运营服务合同》 1．关联交易主要内容
公司将太钢不锈焦化废水处理系统、轧钢废水处理系统、综合废水处理系统委托宝武水务进行管理和运营。
宝武水务提供运营服务，负责水处理系统的生产运行、设备检修、维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理。
2. 定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价原则，按目前实际运行费用平移原则，协议定价。宝武水务人员效率提升、成本削减带来的利润，双方按期分成。
本公司与宝武水务所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
3、付款安排和结算方式
按月结算，银行转账支付。
（三）《维检业务承包项目管理协议》 1．关联交易主要内容
公司委托太钢电气对责任区域内维检业务进行承包，包含机械设备、动力液压润滑设备、管网设备、电气自动化、仪表、网络、通讯设备等。
2. 定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价的原则，按目前实际运行费用平移原则，协议定价。
本公司与太钢电气所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
3、付款安排和结算方式
按月结算，银行转账支付。
四、交易协议的主要内容
根据《太钢不锈固废处理业务运营服务协议》，公司与环科山西每年将产生关联交易金额约为人民币1.34亿元，合同期限为1年。
根据《太钢不锈废水处理业务运营服务合同》，公司与宝武水务每年将产生关联交易金额约为人民币1.78亿元，合同期限为3年，合同总金额约为5.34亿元。
根据《维检业务承包项目管理协议》，公司与太钢电气每年将产生关联交易金额约为人民币6000万元，合同期限为1年。
上述关联交易协议自股东大会通过之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至披露日,公司与环科山西累计已发生各类关联交易总金额
290.83 万元。
2022 年年初至披露日,公司与宝武水务累计已发生各类关联交易总金额 0 万
元。
2022 年年初至披露日,公司与太钢电气累计已发生各类关联交易总金额
824.36 万元。
2022 年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总
金额为 63.72 亿元。
2022 年年初至披露日，公司与中国宝武发生与日常经营相关关联交易的总
金额为 21.69 亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致同意将《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署
<太钢不锈固废处理业务运营服务协议>的议案》、《关于与宝武水务科技有限公司签署<太钢不锈废水处理业务运营服务合同>的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署<维检业务承包项目管理协议>的议案》提交公司八届二十三次董事会讨论。
公司独立董事一致认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方董事回避，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
八、备查文件
1．公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2．独立董事事前认可函及独立意见；
3．上述协议。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会二〇二二年四月二十一日