洛玻集團持有本公司159,018,242股股份或31.80%股權，故屬本公司的關連人士。債項轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。由於債項轉讓協議的適 用百分比率低於5%，根據上市規則第14A章，債項轉讓協議僅須遵守申報及公告的規定，而獲豁免遵守有關尋求獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關 連 交 易 債 項 轉 讓 協 議

為改善本公司的資產質量及減少壞賬損失，本公司與洛玻集團於二零一零年九月二十九日簽訂債項轉讓協議，據此，本公司將其於廣州國際所欠的該債項的權利及義務轉讓予洛玻集團，代價為人民幣35,000,000元（相等於約40,250,000港元）。

洛玻集團持有本公司159,018,242股股份或31.80%股權，故屬本公司的關連人士。債項轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。由於債項轉讓協議的適用百分比率低於5%，根據上市規則第14A章，債項轉讓協議僅須遵守申報及公告的規定，而獲豁免遵守有關尋求獨立股東批准的規定。

然而，根據上海證券交易所股票上市規則，本公司須於臨時股東大會上尋求獨立股東批准債項轉讓協議。本公司將於二零一零年十月二十一日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）債項轉讓協議的詳情以及臨時股東大會通告。

為改善本公司的資產質量及減少壞賬損失，本公司與洛玻集團於二零一零年九月二十九日簽訂債項轉讓協議，據此，本公司將其於廣州國際所欠的該債項的權利及義務轉讓予洛玻集團，代價為人民幣35,000,000元（相等於約40,250,000港元）。

債項轉讓協議的主要條款概列如下：

債項轉讓協議

日期：

二零一零年九月二十九日

訂約方：

(a) 本公司（作為轉讓方）；及

(b) 洛玻集團（作為受讓方）

交易詳情：

根據債項轉讓協議，本公司同意轉讓及洛玻集團同意受取於廣州國際所欠的該債項的權利及義務，代價為人民幣35,000,000元（相等於約40,250,000港元）。

代價：

債項轉讓協議的代價為人民幣35,000,000元（相等於約40,250,000港元），將由洛玻集團以現金支付。該代價乃由本公司與洛玻集團經公平磋商，並經參考該債項於二零零九年十二月三十一日的賬面淨值後釐定。

根據大信xxx（香港）會計師事務所編製的本公司經審核賬目，截至二零零九年十二月三十一日止，已就本金金額為人民幣145,657,113.55元的該債項計提壞賬準備共人民幣110,657,113.55元。因此，於二零零九年十二月三十一日，該債項的賬面淨值為人民幣35,000,000元。有關該債項的情況及金額已於本公司年度報告中進行了披露。

支付期限：

於債項轉讓協議生效且本公司向廣州國際發出有關向洛玻集團轉讓該債項的書面通知（「書面通知」）後五個營業日內，洛玻集團須悉數付清全部代價人民幣35,000,000元。

先決條件：

債項轉讓協議自董事會、洛玻集團董事會及獨立股東批准後生效。

轉讓的交割：

本公司將負責在債項轉讓協議生效後三個營業日內向廣州國際發出書面通知，發出書面通知的日期將為本次轉讓的交割日。

交割後，洛玻集團將成為該債項的債權人，並將有權行使有關該債項的各項權利及義務。xx集團將承擔於該債項追索過程中的責任、風險及損失。

特別條款：

1. 本公司已告知洛玻集團而洛玻集團已認知提供該債項的歴史、該債項的目前進展及回收可能性。xx集團已同意承擔與該債項有關的風險。

2. xx集團可進一步將該債項轉讓予任何第三方，而與此進一步轉讓有關的任何爭議概與本公司無關。

3. 洛玻集團同意倘從廣州國際回收的債項或向第三方進一步轉讓該債項而收取的金額超過人民幣35,000,000元，則超過部分在扣除所有必要及合理的費用（包括但不限於律師費、訴訟費及差旅費）後全部歸本公司所有。

交易的原因

x公司於一九九六年三月在廣州國際共存款人民幣155,657,113.55元，存款期限為

21個月，年利率為10.98%。於存款期限到期後，廣州國際僅向本公司支付了人民幣

10,000,000元，剩餘本金人民幣145,657,113.55元及其利息尚未支付。

於一九九九年，中國國務院辦公廳轉發《中國人民銀行整頓信託投資公司方案的通知》，要求中國239家信託投資公司中的大多數公司通過債務重組或合併重組的方式進行整頓，第一批信託投資公司名單包括廣州國際。中國最高人民法院明確對停業整頓重組和撤銷的信託投資公司包括廣州國際暫緩案件受理和中止執行。於二零零三年五月，在無法通過訴訟途徑解決廣州國際所欠本公司該債項的情況下，本公司與廣州國際協商簽署了《設立信託確認書》及附生效條件的《債務重組信託合同》，同意參與債務信託重組方案。但由於未能取得廣州國際全體債權人的同意，上述《債務重組信託合同》未能生效。

於本公司及後與廣州國際的洽談中，廣州國際提出了以部分資產抵償債務方案和折價償還債務的方案，但最後均未有正式實施。於二零零九年十二月，廣州越秀集團有限公司託管了廣州國際，廣州國際按照中國廣州市人民政府的部署和中國銀行業監督管理委員會的指引重新啟動了重組工作，短期內廣州國際將無法清償對外債務。

鑒於該債項的回收將需要一定的時間，並且將存在一定的困難，為了降低本公司資產損失，改善本公司資產質量，本公司擬將該債項轉讓給洛玻集團。

由於債項轉讓協議的代價人民幣35,000,000元與該債項於二零零九年十二月三十一日的賬面淨值人民幣35,000,000元之間的差額為零，故本公司預計不會從本次轉讓中錄得任何損益。董事擬將轉讓所得款項用於本公司的一般營運資金。

該債項已形成多年，在此期間，本公司嘗試通過多種渠道向廣州國際追索該債項，但協商的各種方案均無法落實，債務信託重組方案又遲遲無法啟動，加上清算工作至今無任何進展，回收該債項的時間尚不明確。即使本公司起訴廣州國際並獲得勝訴，仍將會面對不能執行裁決的問題，故本公司擬將該債項轉讓給洛玻集團。通過該債項的轉讓，本公司將會儘快獲得日常營運資金，有利於本公司生產經營活動。並且，本次債項轉讓行為將減少本公司的不良資產（其他非流動資產），使本公司的現有財務狀況更趨健康。此外，洛玻集團還同意若從廣州國際收回的債項或將該債項轉讓予第三者而實現的金額超過人民幣35,000,000元，則超過部分在扣除必要且合理費用後全部歸本公司所有。該等安排使得未來如果該債項能夠收回，本公司仍能夠獲得一定補償，使得本公司的債項損失降到最低。

鑒於以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，債項轉讓協議乃於本公司一般及正常業務過程中按正常商業條款訂立，債項轉讓協議的條款及代價屬公平合理，並符合股東及本公司的整體利益。

獨立非執行董事的意見

獨立非執行董事認為：

1. 從目前廣州國際的情況來看，廣州國際沒有能力支付所欠本公司的該債項。即使本公司起訴廣州國際並獲得勝訴，本公司仍將面對不能執行裁決的問題。在此背景下，本公司將該債項整體轉讓，有利於改善本公司財務狀況，減少本公司壞賬開支，符合本公司及股東的整體利益，尤其是中小投資者的利益。另外，洛玻集團同意若從廣州國際收回的債項或將該債項轉讓予第三者而實現的金額超過人民幣35,000,000元，則超過部分在扣除必要且合理費用後全部歸本公司所有。該等安排使得在該債項能夠回收的情形下，本公司仍能夠獲得一定補償，使本公司的債項損失降到最低。因此獨立非執行董事認為該債項轉讓必要且合理。

2. 本次該債項轉讓按該債項的賬面淨值確定轉讓價格，本公司提取壞賬準備的會計政策符合中國新企業會計準則，該債項賬面淨值經過合資格會計師審計，因此本次該債項轉讓的代價屬公平、公允。

3. 在董事會會議審議本次該債項轉讓時，有關聯的董事回避了表決，表決程序符合中國《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規，以及本公司《章程》的規定；本次交易遵循了公開、公平和合理的原則，符合本公司和股東的利益，沒有損害非關聯股東的利益。

有關本公司及洛玻集團的資料

x公司主要從事浮法平板玻璃及加工汽車玻璃的製造及銷售。

洛玻集團為本公司控股股東，主要從事玻璃的生產及加工，以及與之相關的煤炭、焦化、國際化投資與工程技術服務。於本公告日期，洛玻集團持有本公司 159,018,242股股份或31.80%股權，故屬本公司的關連人士。

上市規則的涵義

如上文所述，洛玻集團為本公司之關連人士，因此債項轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。由於債項轉讓協議的適用百分比率低於5%，根據上市規則第14A章，債項轉讓協議僅須遵守申報及公告的規定，而獲豁免遵守有關尋求獨立股東批准的規定。

然而，根據上海證券交易所股票上市規則，本公司須於臨時股東大會上尋求獨立股東批准債項轉讓協議。本公司將於二零一零年十月二十一日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）債項轉讓協議的詳情以及臨時股東大會通告。

本公司非執行董事xxx先生、xxxxx及xx宮先生乃由xx集團提名委任，被視為無法以獨立身份向董事會提供推薦意見，故彼等已在董事會會議上就批准債項轉讓協議放棄投票。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。

「董事會」	指	x公司董事會
「洛玻集團」	指	中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，持有本公司31.80%股權的本公司控股股東
「本公司」	指	洛陽玻璃股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所主板（股份編號： 1108）及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「董事」	指	x公司董事，包括獨立非執行董事
「臨時股東大會」	指	x公司擬召開的臨時股東大會，旨在讓獨立股東審議及酌情批准債項轉讓協議
「廣州國際」	指	廣州國際信託投資公司，一家於中國註冊成立的公司
「香港」	指	中國香港特別行政區

「獨立股東」	指	除洛玻集團及其聯繫人以外的股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「該債項」	指	廣州國際欠付本公司本金總額為人民幣145,657,113.55元的債項以及附於該債項的所有權利
「債項轉讓協議」	指	x公司與洛玻集團就將本公司於該債項之權利及義務轉讓予洛玻集團而訂立的日期為二零一零年九月二十九日的債項轉讓協議
「百分比率」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區以及台灣）
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東」	指	x公司H股及A股的持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

就本公告而言，人民幣兌港元匯率為：人民幣１.00元＝1.15港元。

承董事會命

洛陽玻璃股份有限公司宋建明

執行董事

中國‧洛陽

二零一零年九月二十九日

於本公告日期，本公司董事會包括四名執行董事：xxx先生、xx女士、xxxxx及xxxxx；三名非執行董事：xxx先生、xxxxx及xx宮先生；及四名獨立非執行董事：張戰營先生、xxx先生、xxxx及xxxxx。

* 僅供識別