2、甲方天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天音控股”）系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币 A 股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：天音控股，股票代码：000829。甲方持有目标公司 70%的股权。

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-130 号

天音通信控股股份有限公司

关于签署发行股份购买资产框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的协议仅为发行股份购买资产的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；

2、该发行股份购买资产事项的正式实施尚需各方根据审计、评估结果，进行进一步的洽商，公司签署正式发行股份购买资产协议还需履行相关决策和审批等程序。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险；

3、公司将根据该事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

一、交易概述

1、目标公司：天音通信有限公司，一家在中华人民共和国合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本 60,000 万人民币，注册地址为深圳市福田区深

南中路 1002 号新闻大厦 26 层。

2、甲xxx通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天音控股”）系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币 A 股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：天音控股，股票代码：000829。甲方持有目标公司 70%的股权。

3、乙方深圳市天富锦创业投资有限责任公司是一家在中华人民共和国合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本 6,945 万元，注册地址为深圳市福田

区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室。乙方持有目标公司 30%的股权。

4、甲方拟向乙方以发行股份的方式收购乙方持有目标公司 30%股权（该交易下称“收购”或“本次交易”）。

二、框架协议的主要内容

第一条 交易内容

1、甲乙双方同意，甲方以发行股份的方式购买乙方所持有目标公司的 30%

的股权。

2、本次交易可能涉及甲方以非公开发行股票的方式募集配套资金。

第二条 x次交易的定价项安排

经初步协商，各方同意本次收购的交易定价以届时经本公司聘请的且各方认可的具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。

第三条 x次交易方案的确定

框架协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的发行股份购买资产协议中进行约定。

第四条 尽职调查

框架协议签署后，各方应继续对相关标的资产进行业务、财务、法律、资产及其他可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关的各项工作。

第五条 x次交易的先决条件

甲乙双方确认，完成本次交易的先决条件如下：

1、各方完成对相关标的资产的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见；

2、各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及证监会、证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准文件或证明（如需）；

3、各方就本次交易根据其适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。

第六条 保密

双方同意，在甲方按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息之前，未经其他方的事先书面同意，双方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何

双方以外的他方透露（双方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。如因任何一方未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方

均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本协议因任何原因终止或失效而失去约束力。

甲方在受到中国证监会或证券交易所调查或收到该等监管机关要求时，可以根据相关法律法规及规范性文件的规定向该等监管机关披露应披露的事项或履行信息披露义务。

第七条 争议解决

因履行本协议所发生的争议，由甲乙双方友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

第八条 协议的效力

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

2、若框架协议根据各方协商一致解除或终止后，框架协议保密、适用法律及争议解决条款仍然有效。

3、除框架协议保密、适用法律及争议解决条款为约束性条款外，框架协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。

三、对公司的影响：

本次交易有利于增强天音控股在手机分销领域收入的占比，可进一步增加上市公司在手机分销领域的业务规模，同时可增强对天音通信有限公司的控制能力，进一步提高员工与上市公司利益的一致性。

四、其他说明事项

1、 本协议涉及公司发行股份购买资产事项，协议签署后，公司将根据实际进展情况提交公司董事会和股东大会审议，具有不确定性。请广大投资者注意投资风险。

2、 公司将密切关注上述事项的进展情况，同时承诺依据本公告所涉及项目合作框架协议的后续进展及项目实施情况依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

五、备查文件目录

1、《发行股份购买资产框架协议》；

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董 事 会

2016 年 12 月 13 日