Contract

授权委托书

签署日期：2018 年 4 月 2 日

一、 授权人

x授权人，xx，身份证号码为 310112197301070017（以下简称“本人”或“授权人”），系中华人民共和国（以下简称“中国”，为本授权委托书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）公民。

二、 授权内容

鉴于，xx、xx分别与艺龙网信息技术（北京）有限公司（以下简称“北京艺龙网”）于 2018 年 4 月 2 日签署了《股权转让协议》，xx向北京艺龙网转让其持有北京艺龙信息技术有限公司（以下简称“公司”）12.5%的股权，对应公司注册资本人民币 200 万元；xx向北京艺龙网转让其持有公司 37.5%的股权，对应公司注册资本人民币 600 万元（“股权转让”）。股权转让完成后，授权人持有公司 50%的股权，对应公司注册资本人民币 800 万元。

本人特此不可撤销地将本人持有的全部公司股权所相应的股东权利授权给北京艺龙网或其书面指定的任何实体或个人（包括但不限于北京艺龙网董事、北京艺龙网母公司董事及其继任人、取代北京艺龙网董事和北京艺龙网母公司董事的清算人，但不包括非独立人士或可能产生利益冲突的人士）（以下简称“被授权人”）享有和行使，授权被授权人全权代表本人，以本人的名义作为公司股权的持股股东按照法律和公司章程规定行使本人所享有的任何及全部股东权利，包括但不限于：

(1) 出席公司股东会并对所有需要股东会讨论、决议的事项（包括但不限于指定、选举以及罢免公司的董事、监事，决定聘用或解聘总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，出售或转让本人在公司的全部或者部分股权，决定对公司进行解散清算，指定和委派公司的清算组成员和/或其代理人、批准清算方案和清算报告等）行使作为公司股东的全部表决权；

(2) 行使法律和公司章程（及其不时的修订）规定的任何其他股东表决权；

(3) 提议召开股东会会议，接受任何关于股东会会议召开和议事程序的通知，签署股东会决议、会议记录；和

(4) 根据法律和公司章程（及其不时的修订）的规定将有关文件送交公司登记机关办理登记、审批、备案、存档。

被授权人与本人股权有关的所有行为均应被视为本人自己的行为，签署的所有文件均应被视为由本人签署。被授权人在作出上述行为时均可按照其自己的意思行事，无须事前征求本人的同意，本人特此承认和批准被授权人的该等行为和/或文件。

三、 其他事项

1. 被授权人有权指定其董事会（或执行董事）任命的个人行使本授权委托书项下授权人所授予的权利。

2. 各方兹同意并确认，为避免潜在的利益冲突，在授权人为北京艺龙网或 Tongcheng- Elong Holdings Limited 的董事或者高级管理人员的情况下，授权人应将本授权委托书项下的委托权利授予其他与授权人并无关联关系的北京艺龙网或 Tongcheng-Elong Holdings Limited 的董事、高级管理人员或北京艺龙网指定的其他人士。

3. 本人同意并承诺：若因身故、破产或离婚等任何原因而导致其所持公司股权的拥有权出现变动，则(i) 本授权委托书及本授权委托书各方相应签署的《股权质押协议》、《股权独家购买权协议》及《借款协议》项下的权利、义务及责任继续对其继受人具有法律约束力；(ii) 本人的遗嘱、离婚协议、债务安排及其订立任何形式的其他法律文件以及相关的重组协议中对与公司及其子公司相关的处置（包括但不限于股权、债权、资产等）均以本授权委托书、《股权质押协议》、《借款协议》、《股权独家购买权协议》及《独家技术咨询和服务协议》的内容为准，除非事先获得北京艺龙网的书面同意。

4. 本授权委托书经签署即成立，并于股权转让完成工商变更登记之日起生效。在本人是公司股东的前提下，本授权委托书自生效之日起不可撤销并持续地有效，除非北京艺龙网作出相反的书面指示。一旦北京艺龙网书面通知本人全部或部分终止本授权委托书，本人将立即收回在此向北京艺龙网做出的委托和授权，并立即签署与本授权委托书格式相同的委托书，对北京艺龙网书面指定的其他人士作出与本授权委托书内容相同的授权和委托。在本授权委托书有效期期间，本人特此放弃已通过本授权委托书授权给被授权人的与本人股权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。

5. 由本授权委托书产生的或与本授权委托书相关的任何争议、纠纷或索赔（包括任何关于本授权委托书的存在、有效性或终止的问题）均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）根据仲裁委在仲裁申请当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院（包括中国法院）申请执行仲裁裁决。

6. 在中国法律允许的前提下，仲裁庭有权就公司及其子公司的股权或权益、公司及其子公司的物业权益或其他资产裁决赔偿或抵偿北京艺龙网因本授权委托书其他方的违约行为而遭受的损失，或根据本授权委托书和适用法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（如商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对公司股权或资产的救济措施和责令公司及/或其子公司进行清算的裁决。

7. 在中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，经争议一方请求，具有管辖权的法院（包括中国法院）有权授予临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行；除中国法院外，香港法院、开曼群岛和公司及/或其子公司主要资产所在地的法院亦应当为上述目的被视为具有管辖权。

8. 如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本委托书提出任何修改意见，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求发生任何与本委托书有关的变化，各方应据此对本委托书进行修订。

9. 本授权委托书构成双方关于本授权委托书所述事项的完整协议，并取代双方此前所达成的关于本授权委托书所述事项的一切口头或书面的协商、xx和合同。

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