股票简称：*ST 黑化股票代码：600179

黑龙江黑化股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：黑龙江黑化股份有限公司上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST 黑化股票代码：600179

收购人公司名称：厦门翔鹭化纤股份有限公司注册地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村

通讯地址：厦门市海沧区xx路 1268 号

收购人公司名称：China Xianglu Petrochem（BVI）Ltd.

注册地址：X.X.XXX 957, Offshore Incorporation Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

通讯地址：12F, 77-83 Wan Chai Road, Wanchai, Hong Kong

收购人公司名称：Kingland Overseas Development Inc.

注册地址：Arias Fabrega Trust Co. BVI Ltd., Wickhams Cay, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

通讯地址：Unit 08-09, 19F, C-Bons International Centre 108 Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

收购报告书签署日期：二〇一一年四月

收购人声明

一、本次收购的收购人为厦门翔鹭化纤股份有限公司（以下简称“翔鹭化纤”）及其一致行动人 China Xianglu Petrochem（BVI）Ltd.（以下简称“Xianglu BVI”、 Kingland Overseas Development Inc.（以下简称“Kingland BVI”）。Xianglu BVI和 Kingland BVI 已以书面形式约定由翔鹭化纤作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购取得黑龙江黑化股份有限公司发行的新股尚须获得中国证券监督管理委员会的核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 3

第二节 收购人介绍 6

一、翔鹭化纤基本情况 6

二、XIANGLU BVI 基本情况 11

三、KINGLAND BVI 基本情况 13

四、收购人一致行动关系 16

第三节 收购决定及收购目的 18

一、收购目的 18

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 18

三、收购决定 19

第四节 收购方式 21

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 21

二、本次收购方案 21

第五节 收购人及相关中介机构声明 33

第一节 释义

在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

翔鹭化纤/ 申请人/本公司	指	厦门翔鹭化纤股份有限公司
Xianglu BVI	指	China Xianglu Petrochem (BVI) Limited
Kingland BVI	指	Kingland Overseas Development Inc.
Gold Forest	指	Gold Forest Company Limited
建银国际	指	建银国际（中国）有限公司
翔鹭实业	指	翔鹭实业有限公司
翔鹭漳州	指	翔鹭石化（漳州）有限公司，翔鹭石化之全资子公司
翔鹭石化	指	翔鹭石化股份有限公司
ST 黑化/上市公司	指	黑龙江黑化股份有限公司
化工集团	指	中国化工集团公司
昊华集团	指	中国昊华化工（集团）总公司
黑化集团	指	黑龙江黑化集团有限公司
一致行动人	指	x次股份转让和换股吸收合并过程中，与翔鹭化纤收购上市公司构成一致行动关系的两个主体，包括 Xianglu BVI 和 Kingland BVI
收购人	指	翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI 和Kingland BVI
置出资产	指	截至基准日，ST 黑化持有的经审计及评估确认的全部 资产及负债
置入资产	指	截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的 与 ST 黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份
重大资产置换	指	ST 黑化以置出资产与翔鹭化纤所持有的置入资产进 行置换
股份转让	指	翔鹭化纤以置出资产为对价受让黑化集团所持有 ST黑化的部分股份。根据《框架协议》和《股份转让协议》约定，翔鹭化纤获得黑化集团所持有 ST 黑化的 12,717 万股股份，黑化集团获得置出资产
换股吸收合并	指	在本次重大资产置换的基础上，ST 黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST 黑 化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为 ST 黑化的

		新增股份。通过本次换股吸收合并，ST 黑化承继翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员、经营资质以及 相关的权利和义务等，翔鹭石化主体资格被注销
异议股东收购请求权提供方	指	在收购请求权实施日，向行使异议股东收购请求权的 ST 黑化异议股东，就其有效申报的每一股 ST 黑化股份，支付现金对价 4.74 元的主体，本次重组中翔鹭化 纤为异议股东收购请求权提供方
《框架协议》	指	化工集团、昊华集团、黑化集团、ST 黑化与翔鹭化纤、 Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化于 2010 年 12 月 29 日签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸 收合并事宜之框架协议》
《资产置换协议》	指	翔鹭化纤就其以所持有的翔鹭石化等值股份与 ST 黑化截至基准日前的全部资产和负债进行置换事宜于 2011 年 4 月 23 日签署的《资产置换协议》
《股份转让协议》	指	黑化集团与翔鹭化纤就黑化集团将其持有的 ST 黑化 相关股份转让给翔鹭化纤事宜于 2011 年 4 月 23 日签署的《股份转让协议》
《换股吸收合并协议》	指	ST 黑化就其吸收合并翔鹭石化事宜与翔鹭石化于 2011 年 4 月 23 日签署的《换股吸收合并协议》
《盈利预测补偿协议》	指	按照《重组管理办法》的要求，ST 黑化与翔鹭化纤、 Xianglu BVI、Kingland 和建银国际于 2011 年 4 月 23日签署的《盈利预测补偿协议》
基准日	指	x次交易的审计、评估基准日 2010 年 7 月 31 日
定价基准日	指	ST 黑化关于本次交易的首次董事会决议公告日
股份交割日	指	黑化集团拟转让给翔鹭化纤的 ST 黑化存量股份过户 至翔鹭化纤名下，且 ST 黑化因换股吸收合并翔鹭石化而新发行的股份登记xx鹭石化的股东名下之日
资产交割日	指	与股份交割日为同一日或各方同意的较晚日期，于该日，置出资产由黑化集团享有和承担，翔鹭石化的全部资产、债务和业务由 ST 黑化享有和承担
过渡期	指	自《框架协议》签署之日起至资产交割日止的期间
PTA	指	精对苯二甲酸（PTA），英文名 Pure Terephthalic Acid，为低毒可燃的白色晶体或粉末。精对苯二甲酸（PTA）主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)，目前主要

		用于生产聚酯切片、长短涤纶纤维，被广泛应用于化纤、容器、包装、电影胶片、涂料、薄膜生产等多个 领域
PX	指	对二甲苯（PX），英文名 P-Xylene，为无色透明液体，易燃、有毒，具有芳香气味，不溶于水，可混溶于乙醇、乙醚、氯仿等多数有机溶剂。对二甲苯（PX）主 要用来生产对苯二甲酸、可用于化工及制药工业等
IPA	指	间苯二甲酸，英文名为 M-Phthalic acid，国内对其采用的英文简称一般为 IPA 或 PIA，本报告书中采用前者。IPA 由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、印刷油墨、聚酯纤维 染色改性剂和树脂增塑剂等
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
《格式准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
利安达审计	指	利安达会计师事务所有限责任公司
金德律所	指	北京市金德律师事务所
中水评估	指	中水资产评估有限公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、翔鹭化纤基本情况

（一）基本情况

公司名称：厦门翔鹭化纤股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）成立时间：1989年9月9日

注册地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村办公地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村注册资本：197,466.90万元

实收资本：197,466.90万元

法定代表人：xxx

营业执照注册号：350200400024450

税务登记证号：厦税征字35020561200482X号组织机构代码：61200482-X

经营期限：自1989年9月9日至2059年9月8日

经营范围：生产、加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的科研开发通讯地址：xxxxxxxxxxxxx

xx：000000

电话：0000-0000000传真：0592-6882023

（二）翔鹭化纤产权控制关系

1、翔鹭化纤的股权结构

股东名称 持有股份数（股） 持股比例

翔鹭实业有限公司	1,965,849,000	99.5532%
厦门国贸集团股份有限公司	2,940,000	0.1489%
广东省广业纺织物流产业有限公司	1,960,000	0.0993%
泉州海天材料科技股份有限公司	1,960,000	0.0993%
厦门华诚实业有限公司	1,960,000	0.0993%
合计	1,974,669,000	100.00%

2、翔鹭化纤、Xianglu BVI 及其实际控制人间的股权控制架构图

根据xxx律师行于 2011 年 4 月 12 日出具的法律意见，翔鹭实业系一家依据香港法律注册并有效存续的公司。X-tra Cycle Limited 持有翔鹭实业 57.525%的股份，Xxxx Xxxx International Ltd.持有翔鹭实业 25%的股份，Kingland BVI持有翔鹭实业 8%的股份，President BVI 持有翔鹭实业 7%的股份，Billion World Industrial Limited 持有翔鹭实业 1.475%的股份，Venham Development Ltd.持有翔鹭实业 1%的股份。

根据 Conyers Dill & Pearman 律师事务所于 2011 年 1 月 24 日出具的法律意见，X-tra Cycle Limited 系一家于 2000 年 7 月 18 日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为 245,740,000 美元。Denn Hu 持有 X-tra Cycle Limited 67%的股份，Xtra securities Limited 持有 X-tra Cycle Limited 33%的股份。

翔鹭化纤、Xianglu BVI 及其实际控制人间的股权控制架构图具体如下：

Denn Hu

Xtra securities Limited

67% 33%

9.475%

其他三家 BVI 股东

其他四家境内股

翔鹭实业有限公司（香港）

Xxxx Xxxx International Ltd.

Kingland BVI

X-tra Cycle Limited（BVI）

100%

Caesear Industrial Limited

57.525% 25% 8%

100% 99.55% 0.45%

Xianglu BVI

厦门翔鹭化纤股份有限公司

3、实际控制人情况

翔鹭化纤和 Xianglu BVI 的实际控制人为 Denn Hu。Xxxx Xx，男，现拥有美国国籍，现为 X-tra Cycle Limited 的唯一董事。Denn Hu 最近五年主要担任位于美国旧金山的 UNIVERSAL PARAGON CORPORATION 董事长，该公司从事房地产开发及土地规划开发等业务。

4、实际控制人在大陆的主要参控股企业情况

截至本报告书签署之日，除翔鹭石化和翔鹭化纤外，实际控制人在大陆的其他主要控股企业如下：

企业名称	主营业务	注册资本	实收资本	注册地	法定代表人	成立日期
腾龙芳烃（漳州）有限公司	生产销售对二 甲苯等	493,100 （万元）	392,415.49 （万元）	福建漳州	xxx	2006-8-25
腾龙特种树脂（厦门）有限公司	生产加工纤维 和非纤维用聚 酯等	10,440 （万美元）	10,440 （万美元）	xx	xxx	0000-0-00
xxxx（xx）有限公司	生产、加工及销售各种差别化 纤维	11,514 （万美元）	3,084 （万美元）	辽宁海城	xxx	2004-4-12
辽宁腾龙帘子布有限公司	聚酯及聚酰胺 帘子布、帆布生产	2,187 (万美元)	680.3303 (万美元)	辽宁海城	xxx	2007-5-11
厦门海投腾龙码头有限公司	码头设施经营 等	15,000 （万元）	15,000 （万元）	厦门	xxx	2009-9-3

（三）翔鹭化纤从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、主营业务发展情况

翔鹭化纤是全国化纤行业中最大的外商投资企业之一，注册资本 19.6 亿元。

自 1995 年 4 月投产以来，翔鹭化纤先后荣获“全国环境保护先进企业”、“全国

外商投资先进企业及双优企业”、“全国外商投资企业前 500 强”、“福建省百佳外商投资企业”、“福建省名牌产品”、“福建省著名商标”、“厦门市先进技术企业”、 “厦门市xx技术企业”、“厦门市花园式单位”，“厦门市超亿元以上纳税大户”等荣誉称号。

翔鹭化纤主要产品包括聚酯切片、涤纶长丝、涤纶预取向丝及涤纶短纤维等，年产能 35 万吨，其产品质量、品牌、知名度、市场占有率等方面在市场上有一定的影响力。

翔鹭化纤一贯重视技术研发。为改善产品的结构，提高差别化纤维等高附加值产品的比例，翔鹭化纤兴建了研发大楼和研试车间，并组成了阵容庞大、素质较高的研发团队，其技术中心 2005 年被确定为国家级技术中心。2007 年末翔鹭化纤被评为厦门市知识产权示范企业，聚酯纤维产品于 2008 年 2 月被评为厦门市优质品牌，同年其阻燃纤维产品荣获厦门市优秀新产品奖。

翔鹭化纤一贯注重品质管理与环境保护，投产一年即通过挪威船级社与中国进出口商品质量认证中心的 ISO9002 质量体系的双重认证，投产两年即通过中国环境管理体系审核中心的 ISO14001 环境管理体系认证。翔鹭化纤于 1998 年被评为“全国环境保护先进企业”，系同行业中获此殊荣的首家企业。

2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标（单位：万元）

项目	2010-12-31	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产	471,778.64	328,180.93	273,821.69	200,506.06
非流动资产	541,774.47	550,311.58	579,038.20	654,356.33
资产合计	1,013,553.12	878,492.51	852,859.89	854,862.38
流动负债	416,402.84	364,986.81	368,287.63	487,073.10
非流动负债	88,711.52	84,664.61	88,186.00	26,166.00
负债合计	505,114.36	449,651.43	456,473.63	513,239.10
股东权益合计	508,438.76	428,841.08	396,386.26	341,623.29
归属于母公司股东权 益	260,121.18	220,988.19	200,288.81	183,406.92
项目	2010年度	2010年1-7月	2009年度	2008年度
营业收入	1,269,753.17	688,419.15	870,917.49	1,159,757.80
营业成本	1,052,528.85	593,772.55	768,957.85	1,216,403.48
营业利润	173,059.95	69,665.51	54,760.45	-107,495.00
利润总额	169,301.55	69,415.58	56,876.22	-110,970.11
净利润	132,698.81	53,097.67	56,608.94	-111,240.52
归属于母公司所有者 的净利润	59,773.20	20,638.65	15,242.90	-68,103.72
资产负债率	49.84%	51.18%	53.52%	60.04%

流动比率	1.13	0.90	0.74	0.41
净资产收益率（年化）	22.98%	16.01%	7.61%	-37.13%

注：以上 2008 年度财务数据未经审计，2009 年度和 2010 年 1-7 月的财务数据摘自利安达审计出具的利安达审字[2010]第 1385 号《审计报告》，2010 年度财务数据摘自利安达审计出具的利安达审字[2011]第 1226 号《审计报告》。

（四）翔鹭化纤及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，翔鹭化纤及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）翔鹭化纤董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	在其他国家 居留权情况
xxx	董事长	中国	中国	无
xxx	董事	美国	美国	无
xxx	董事	中国台湾	中国台湾	无
xxx	董事	中国台湾	中国台湾	有
郑寿全	董事	中国台湾	中国台湾	有
xxx	董事	美国	美国	无
xxx	董事	中国台湾	中国台湾	有
xxx	董事	中国台湾	中国台湾	无
xxx	董事	中国台湾	中国台湾	无
xxx	监事	中国台湾	中国台湾	有
xxx	监事	中国台湾	中国台湾	有
易康生	监事	中国	中国	无
x x	总经理	中国	中国	无
x x	协理	中国	中国	无
xxx	协理	中国	中国	无
xxx	财会部经理	中国	中国	无

（六）翔鹭化纤及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本收购报告书签署日，翔鹭化纤无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、Xianglu BVI 基本情况

（一）基本情况

英文名称：China Xxxxxxx Xxxxxxxxx（BVI）Ltd.

注册地址：X.X.XXX 957, Offshore Incorporation Center, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

注册资本：35,000万美元成立时间：2006年8月24日法定代表人：Xxxx Xx

公司登记号：1047109

通讯xx：00X, 00-00 Xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

电话：000-0000-0000传真：000-0000-0000

（二）Xianglu BVI产权控制关系

1、Xianglu BVI 的股权结构

股东名称	持股比例
Caesear Industrial Limited	100％
合计	100％

2、Xianglu BVI 及其实际控制人间的股权控制架构图

根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年4月20日出具的法律意见， Xianglu BVI系一家于2006年8月24日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为128,745,000美元。Caesar Industrial Limited持有Xianglu BVI100%的股份。

根据 Conyers Dill & Pearman 律师事务所于 2011 年 1 月 24 日出具的法律意

见书，Caesar Industrial Limited 是一家于 2005 年 1 月 11 日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为 1 美元。X-tra Cycle Limited 持有 Caesar Industrial Limited100%的股份。

关于 Xianglu BVI 的股权控制关系参见本节“一、翔鹭化纤基本情况/（二）翔鹭化纤产权控制关系/2、翔鹭化纤、Xianglu BVI 及其实际控制人间的股权控制架构图”。

3、实际控制人情况及实际控制人在大陆的主要参控股企业情况

翔鹭化纤的实际控制人为 Denn Hu。实际控制人情况参见本节“一、翔鹭化纤基本情况/（二）翔鹭化纤产权控制关系/3、实际控制人情况”。

4、实际控制人在大陆的主要参控股企业情况

参见本节“一、翔鹭化纤基本情况/（二）翔鹭化纤产权控制关系/4 实际控制人在大陆的主要参控股企业情况”。

（三）主营业务发展情况及主要财务指标

1、主营业务发展情况

Xianglu BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。

2、最近三年简要财务报表和主要财务指标

（按国际财务报告准则编制，未经审计，单位：万美元）

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产	13,463.15	0.73	4.08
长期股权投资	14,757.60	24,960.00	34,320.00
资产合计	28,220.75	24,960.73	34,324.08
流动负债	1,029.98	0.00	9,360.00
长期负债	0	0.00	0.00
负债合计	1,029.98	0.00	9,360.00
净资产合计	28,220.75	24,960.73	24,964.08
项目	2010年度	2009年度	2008年度
股息收入	2,230.42	0.00	0.00

利息收入	0.00	0.00	0.21
股息费用	0.00	0.00	0.00
管理费用	0.38	3.35	0.24
净损益	2,230.04	-3.35	-0.03

（四）Xianglu BVI及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，Xianglu BVI 及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）Xianglu BVI董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	在其他国家 居留权情况
xxx	董事	美国	美国	无
郑寿全	董事	中国台湾	中国台湾	有
xxx	董事	美国	美国	无
xxx	董事	中国台湾	中国台湾	无

（六）Xianglu BVI及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本收购报告书签署日，Xianglu BVI 无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、Kingland BVI 基本情况

（一）基本情况

英文名称：Kingland Overseas Development Inc.

注册地址：Arias Fabrega Trust Co. BVI Ltd., Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

注册资本：100万美元

成立时间：1993年1月4日

法定代表人：Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

公司登记号：75661

通讯地址：Unit 08-09, 19F, X-Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx 000 Xxx Xxx Xxxxxx,

Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

电话：000-0000-0000传真：000-0000-0000

（二）Kingland BVI产权控制关系

1、Kingland BVI 的股权结构

股东名称	持股比例
Kimberlite Development Corp.（BVI）	100％
合计	100％

2、Kingland BVI 及其实际控制人间的股权控制架构图

根据 Conyers Dill & Pearman 律师事务所于 2011 年 1 月 24 日出具的法律意见书，Kingland BVI 系一家于 1993 年 1 月 4 日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为 1,000,000 美元。Kimberlite Development Corp.持有 Kingland BVI 100%的股份。

根据 Conyers Dill & Pearman 律师事务所于 2011 年 1 月 24 日出具的法律意见书，Kimberlite Development Corp.系一家于 1994 年 6 月 29 日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为 50,000 美元。Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx持有 Kimberlite Development Corp.67%的股份，Teng A Hua 持有 Kimberlite Development Corp.33%的股份。

Kingland BVI 及其实际控制人间的股权控制架构图具体如下：

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Teng A Hua

67% 33%

Kimberlite Development Corp.（BVI）

100%

Kingland Overseas Development Inc.（BVI）

3、实际控制人情况

Kingland BVI 的实际控制人为 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx。Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx，男，

现拥有泰国国籍，最近五年主要担任位于泰国曼谷市的 CANKING ENGINEERING (THAILAND) CO., LTD.董事长，该公司主要从机电工程设计、施工暨工程所需材料买卖等业务。

（三）主营业务发展情况及主要财务指标

1、主营业务发展情况

Kingland BVI 为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。

2、最近三年简要财务报表和主要财务指标

（按国际财务报告准则编制，未经审计，单位：万美元）

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产	324.83	124.39	65.03
长期股权投资	12,326.01	13,397.85	13,399.46
资产合计	12,650.84	13,522.25	13,464.49
流动负债	8,496.31	7,386.09	7,326.67
负债合计	8,496.31	7,386.09	7,326.67
净资产合计	4,154.53	6,136.16	6,137.82
项目	2010年度	2009年度	2008年度
利息收入	0.00	0.01	0.05
股息收入	0.00	0.00	0.00
投资收益	-1,981.15	-1.60	748.79
营业支出	0.47	-0.06	0.84
本期净利	-1,981.63	-1.66	747.99

（四）Kingland BVI及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，Kingland BVI 及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）Kingland BVI董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名 职务 国籍 长期居住地 在其他国家

				居留权情况
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	董事	泰国	泰国	无

（六）Kingland BVI及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本收购报告书签署日，Kingland BVI 无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、收购人一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的构成图

Denn Hu

Xtra securities Limited（BVI）

67% 33%

25%

8%

9.475%

其他三家 BVI 股东

其他四家境内股东

翔鹭实业有限公司（香港）

Xxxx Xxxx International Ltd.（BVI）

Kingland BVI

X-tra Cycle Limited（BVI）

100%

Xianglu BVI

Caesear Industrial Limited

（BVI）

100%

57.525%

99.55%

0.45%

厦门翔鹭化纤股份有限公司

注：图中阴影部分为收购人翔鹭化纤及其一致行动人 Xianglu BVI 和 Kingland BVI。

（二）收购人一致行动人关系

翔鹭化纤与 Xianglu BVI 同为 Denn Hu 实际控制之公司，属于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此翔鹭化纤与 Xianglu BVI 构成具有同一控制下的一致行动人。

Kingland BVI 直接持有翔鹭化纤的控股股东翔鹭实业 8%股权，从而间接持有翔鹭化纤 7.964%的股份，并长期在投资翔鹭石化股权的相关事宜上与翔鹭化纤、Xianglu BVI 保持一致行动的合作关系，属于《收购办法》第八十三条第六款规定的：“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形，因此翔鹭化纤与 Kingland BVI 构成存在合作关系的一致行动人。

本次同时作为 ST 黑化新增股份发行对象的建银国际与翔鹭化纤及其一致行动人未有一致行动关系，除同时参加本次 ST 黑化重大资产重组事项外，未有任何其他一致行动行为。

（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》相关规定，Xianglu BVI、Kingland BVI 已经签订《指定代表委托书》，授权由翔鹭化纤为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《格式准则第 16 号》的规定披露相关信息，并同意授权翔鹭化纤在信息披露文件上签字盖章。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

2008 年以来，受国际金融危机影响，ST 黑化于 2008 年和 2009 年连续出现

较大幅度亏损，其中 2008 年度亏损 5,397.37 万元，2009 年度亏损 23,367.85 万元。由于连续两年经审计的净利润为负数，ST 黑化股票已被上交所实行退市风险警示。

2010 年度，ST 黑化实现归属于上市公司股东的净利润 1,673.69 万元，暂停上市风险暂时解除。然而，扣除非经常性损益后，2010 年归属于上市公司股东的净利润仍为负数，即为-15,388.73 万元，上市公司主营业务的持续经营能力仍面临较大困难。

为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟通过本次收购做大做强上市公司。

本次收购，收购人向上市公司注入翔鹭石化的股权。翔鹭石化成立于 1998年，是一家注册于福建厦门的大型台商投资企业，创建之时系当时台商在大陆的单笔最大投资。历经十余年发展，翔鹭石化现已成长为国内外同行业中具有一定话语权和技术优势的大型精对苯二甲酸（PTA）生产厂商，现拥有世界单体最大产能的生产线，也是业内产品单耗最小、成本最低的厂商之一。翔鹭石化以一贯诚信的经营、优质的服务、稳定的质量，形成了行业内最为优质和稳定的客户群。

收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分的保证。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次收购中翔鹭化纤及其一致行动人直接受让存量股份和认购 ST 黑化发行的股份外，收购人未来 12 个月内暂无在二级市场继续增持 ST 黑化股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

三、收购决定

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2010 年 8 月 13 日，翔鹭石化召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了翔鹭石化与 ST 黑化进行重大资产重组的方案。

2010 年 8 月 28 日，翔鹭石化召开 2010 年第五次临时股东大会，审议通过了翔鹭石化与 ST 黑化进行重大资产重组的方案，并授权董事会签署《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》及办理吸收合并相关事宜。

2、2010 年 8 月 28 日，翔鹭化纤召开第三届董事会第四次会议，审议同意翔鹭化纤及其子公司翔鹭石化与 ST 黑化进行重大资产重组，并在资产置换的基础上将公司所持有的翔鹭石化股份转换为 ST 黑化的新发行股份。

2010 年 9 月 3 日，翔鹭化纤召开第二次临时股东大会，审议同意翔鹭化纤及其子公司翔鹭石化与 ST 黑化进行重大资产重组，并在资产置换的基础上将公司所持有的翔鹭石化股份转换为 ST 黑化的新发行股份。会议同意授权董事会签署《框架协议》及办理吸收合并相关事宜。

3、2010 年 9 月 3 日，建银国际做出董事会决议，同意参与本次交易。

建银国际的唯一股东建银国际（控股）有限公司也已作出股东决定，同意建银国际参与本次交易，并授权董事会签署《框架协议》及办理重大重组相关事宜。

4、Xianglu BVI 已作出《关于与黑龙江黑化股份有限公司换股吸收合并事宜的董事会决议》，同意 Xianglu BVI 作为翔鹭石化的股东参与 ST 黑化与翔鹭石化的换股吸收合并，并同意其持有的翔鹭石化股份全部转换为 ST 黑化新发行股份。

5、Kingland BVI 已作出《关于与黑龙江黑化股份有限公司换股吸收合并事宜的董事会决议》，同意 Kingland BVI 作为翔鹭石化的股东参与 ST 黑化与翔鹭石化的换股吸收合并，并同意其持有的翔鹭石化股份全部转换为 ST 黑化新发行股份。

6、2010 年 12 月 29 日，化工集团、昊华集团、黑化集团、ST 黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置

换及换股吸收合并事宜之框架协议》。

7、2011 年 4 月 23 日，ST 黑化与翔鹭化纤签署了《资产置换协议》，黑化集团与翔鹭化纤签署了《股份转让协议》，ST 黑化与翔鹭石化签署了《换股吸收合并协议》。同日，ST 黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI 和建银国际签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

1、重组方案尚需 ST 黑化股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一致行动人免于以要约方式收购 ST 黑化；

2、本次收购需获得国有资产管理部门的正式批准；

3、Xianglu BVI 和 Kingland BVI 作为战略投资者战略投资 ST 黑化事项需取得商务部的批准；

4、ST 黑化本次重大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；

5、中国证监会对 ST 黑化本次重组方案的核准，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对 ST 黑化的要约收购义务；

6、本次收购可能面临的其他主管部门审批事项。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

x次收购完成后，翔鹭化纤将持有ST黑化699,051,377股股份，占ST黑化总股本的38.79%，为上市公司的第一大股东。翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI和Kingland BVI所持有的股份将达1,356,108,993股，占上市公司总股本的75.24%。

二、本次收购方案

（一）《框架协议》及《资产置换协议》、《股份转让协议》和《换股吸收合并协议》

1、《框架协议》的签署和原则安排

根据翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化与化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化于2010年12月29日签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》及其他相关协议。

本次收购方案具体包括如下三部分：

（1）重大资产置换

ST 黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至基准日的评估值为准。通过本次资产置换，ST 黑化获得翔鹭石化的部分股份，翔鹭化纤获得 ST 黑化的置出资产。

（2）股份转让

翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑化集团所持有 ST 黑化的 12,717 万股股份。通过本次股份转让，翔鹭化纤获得 ST 黑化的 12,717 万股股份，黑化集团或其指定的第三方获得 ST 黑化的置出资产。

（3）换股吸收合并

在翔鹭化纤与 ST 黑化进行重大资产置换后，由上市公司以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石化主体注销，翔鹭石化的股东（ST 黑化除外）所持有的翔鹭石化股份换成 ST黑化的新增股份，相应成为 ST 黑化的股东。

本次交易实施完成后，黑化集团获得 ST 黑化现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。

鉴于 Gold Forest 已与建银国际、Kingland BVI 和 Xianglu BVI 签订股份转让协议，约定将其所持翔鹭石化 15%股份分别转让给建银国际、Xianglu BVI、 Kingland BVI，转让比例分别为 12%、1.65%和 1.35%。建银国际、Xianglu BVI、 Kingland BVI 已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化的股份转让完成后，承继 Gold Forest 的股东权利、履行 Gold Forest 在《框架协议》下的全部承诺和义务。

以上资产置换、股份转让和换股吸收合并三项交易同时生效、互为前提，组合操作。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

2、具体协议的签署和主要内容

2011年4月23日，翔鹭化纤与ST黑化签署了《资产置换协议》，翔鹭化纤与黑化集团签署了《股份转让协议》，ST黑化与翔鹭石化签署了《换股吸收合并协议》。同日，ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际签署了《盈利预测补偿协议》。

（1）《资产置换协议》的主要内容

1）交易双方

交易双方为翔鹭化纤与 ST 黑化。

2）置出资产

截至基准日，ST 黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。

3）置入资产

截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与 ST 黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份。

4）交易价格

置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中水资产评估有限公司出具的中水评报字 [2010]第 068 号《资产评估报告书》，截至 2010 年 7 月 31 日，置出资产的评估

值为 54,859.37 万元。

置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经评估备案（如需）的资产评估报告确认的翔鹭石化评估值为依据。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 898 号《评估报告》，截至 2010 年 7 月 31 日，翔鹭

石化的评估值为 724,291.42 万元。以此计算拟置入资产为翔鹭石化 252,978,673

股股份（占翔鹭石化的 7.57%）。 5）资产交付安排

ST 黑化、黑化集团、昊华集团和化工集团承诺确保在中国证监会批准本次交易之日起 180 日内将 ST 黑化的公司注册地址迁至福建省厦门市。迁址完成后或交易各方一致同意的较早日期，双方应协商确定交割日。

自资产交割日起，置入资产的权益和义务转由 ST 黑化享有和承担。

黑化集团、翔鹭化纤及 ST 黑化应当在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归黑化集团及黑化集团指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由黑化集团及黑化集团指定的第三方享有和承担，但若在资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相关的

变更登记和过户手续，ST 黑化应协助黑化集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

为便于本次交易的实施，在事先取得翔鹭化纤书面同意且不实质性影响置出资产价值的情况下，ST 黑化可以投资等形式进行内部资产重组（如以其截至基准日的全部或部分置出资产出资新设公司，并将 ST 黑化其余全部资产和负债最晚在中国证监会批准后之日起 45 日内转移至新设公司）。置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

6）期间损益安排

在股份交割完成后，置出资产在基准日至资产交割日之间产生的损益均由黑化集团享有或承担，不因前述期间损益数额的增减而变更置出资产的最终定价。在基准日至资产交割日之间，置出资产无论产生盈利或亏损，ST 黑化、翔鹭化纤和黑化集团均无需向对方支付任何补偿。

在股份交割完成后，如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分归 ST 黑化所有；如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营发生亏损导致净资产减少，则该净资产减少数额在经审计确定后的三十日内，由翔鹭石化的股东以现金向 ST 黑化补足。

7）人员安排

置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由资产最终接收方黑化集团及其指定的第三方接管和安排。自交割日起，由 ST 黑化与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。

（2）《股份转让协议》的主要内容

1）交易双方

转让方：黑化集团受让方：翔鹭化纤 2）股份转让数量

拟转让股份数量为 12,717 万股。

3）交易对价和确定方式

翔鹭化纤将其通过重大资产置换获得的置出资产转让给黑化集团，用于支付目标股份的对价。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 898 号

《资产评估报告书》，置出资产的评估值为 54,859.37 万元。本次目标股份的转

让价格确定为 4.314 元/股。

4）期间损益安排

在基准日起至资产交割日止的期间，置出资产无论产生盈利还是亏损，黑化集团和翔鹭化纤均无需向对方支付任何补偿。

5）股份交割

在股份交割日，黑化集团应将转让的 ST 黑化存量股份过户至翔鹭化纤名下。

（3）《换股吸收合并协议》的主要内容

1）吸收合并双方及吸收合并方式吸并方（存续方）：ST 黑化

被并方：翔鹭石化

吸收合并方式：换股吸收合并，即翔鹭石化的股东（ST 黑化除外）将其所持翔鹭石化的相应比例股权，按照 ST 黑化的换股价格，转换成 ST 黑化为本次吸收合并而发行的相应数量的 A 股股份；本次换股吸收合并完成后，ST 黑化将承继翔鹭石化的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，翔鹭石化的主体资格注销。

2）换股对象

x次换股吸收合并的换股对象为于股份交割日登记在册的翔鹭石化的股东

（ST 黑化除外）。

3）换股价格和换股数量

公司的换股价格为审议本次交易预案的第四届第十七次董事会决议公告日

（即定价基准日）前 20 个交易日的公司股票均价，即 4.74 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。

换股股东因本次换股而取得的 ST 黑化新增股份数量为：

换股数量 = 翔鹭石化的定价/ST 黑化的换股价格×换股股东持有翔鹭石化的股份数量/翔鹭石化的总股本

考虑资产置换因素，按翔鹭石化评估净值计算，本次换股吸收合并中 ST 黑化新增股份的数量为 1,412,303,909 股。

4）吸并方异议股东的保护机制

为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的 ST 黑化股东的利益，ST黑化同意赋予 ST 黑化异议股东以异议股东收购请求权。

行使异议股东收购请求权的 ST 黑化异议股东，可就其有效申报的每一股 ST黑化股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金

对价，具体价格为 4.74 元/股。

在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。

ST 黑化有权自主安排异议股东收购请求权提供方，由该提供方收购 ST 黑化异议股东要求售出的 ST 黑化股份，在此情况下，该等 ST 黑化异议股东不得再向 ST 黑化或任何同意本次吸收合并的 ST 黑化其他股东主张异议股东收购请求权。

ST 黑化异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述二者之较低者：（1）该异议股东所投出有效反对票代表的股份数；（2）自 ST 黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至 ST 黑化异议股东收购请求权实施日期间异议股东持有 ST 黑化股份数量的最低值（在此期间买入的股份数量不计入行使异议股东收购请求权的股份数量基数）。

有权行使收购请求权的 ST 黑化异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收合并决议的 ST 黑化股东大会正式表决时，投出有效反对票；（2）从 ST 黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至 ST 黑化异议股东收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的 ST 黑化异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的 ST 黑化股份且在收购请求权实施日仍无法解除前述权利限制的；（2）其合法持有人已放弃异议股东收购请求权的股份；（3）已被 ST 黑化异议股东售出的异议股份；（4）其他依法不得行使 ST 黑化异议股东收购请求权的股份。

关于 ST 黑化异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由 ST 黑化、翔鹭石化与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

本次重大资产置换、股份转让和换股吸收合并共同构成本次交易不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则 ST 黑化异议股东不得行使异议股东收购请求权。

5）资产交割及股份发行

自交割日起，翔鹭石化的全部资产、负债、权益、业务将由 ST 黑化享有和承担。翔鹭石化负责自协议生效日起 12 个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至 ST 黑化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案等。ST 黑化同意协助翔鹭石化办理移交手续；ST 黑化负责办理向翔鹭石化参与换股的股东发行股份相关事宜，翔鹭石化对此项事项予以协助。

6）锁定期安排

x次换股吸收合并公司新发行的股份自本次发行完成后三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。

7）滚存利润安排

x次换股吸收合并完成前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原股东享有。

ST 黑化、翔鹭石化本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次交易实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

8）员工安排

x次换股吸收合并完成后，翔鹭石化在资产交割日的全体在册员工均将由 ST 黑化全部接收。翔鹭石化与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由 ST 黑化享有和承担。

9）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

3、合同的生效条件和生效时间

《框架协议》、《资产置换协议》、《股份转让协议》和《换股吸收合并协议》在以下条件全部满足后生效：

1）本次收购取得各方董事会、股东会、股东大会等权力机构的批准；

2）本次收购获得国务院国资委正式批准；

3）ST 黑化吸收合并翔鹭石化行为将致使翔鹭石化的外资股东成为 ST 黑化的股东，从而涉及翔鹭石化的外资股东对 ST 黑化进行战略性投资，该战略投资行为取得商务部的批准；

4）本次交易获得中国证监会的核准，翔鹭化纤及其一致行动人在本次交易中的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

上述条件一经实现，本协议即生效。

4、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

根据交易各方协商，《资产置换协议》、《股份转让协议》和《换股吸收合并协议》均附带如下保留条款，即如在中国证监会批准本次交易之日起180日内， ST黑化的公司注册地址未迁至福建省厦门市，翔鹭化纤有权单方终止本次交易，

单方解除本协议，同时与本次交易方案相关的其他协议、合同、承诺等一并终止或解除。

2011 年 4 月 23 日，ST 黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI 和建银国际签署《盈利预测补偿协议》。该协议为本次资产重组相关协议的有效组成部分，具有同等的法律效力。

5、违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

（二）盈利预测补偿协议的主要内容

2011 年 4 月 23 日，ST 黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI 和建银国际（以下简称“补偿方”）签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

1、盈利预测数的确定

根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 898 号《翔鹭石化股份有限公司资产评估报告》，翔鹭石化 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年度（以下简称“ 四个会计年度”）扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为人民币 100,549.11 万元、70,509.51 万元、62,644.59 万元及 75,521.02 万元。

2、盈利补偿承诺

补偿方承诺，翔鹭石化四个会计年度的实际扣除非经常性损益后的净利润数额将不低于前述预测数。ST 黑化将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对四个会计年度内翔鹭石化的实际盈利数与资产评估报告中的利润预测数的差异情况出具专项审计意见。若翔鹭石化在四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润，未能达到补偿方承诺的上述相对应年度的净利润数额，补偿方应进行补偿。

3、盈利预测补偿方式

ST 黑化将在四个会计年度内每一会计年度结束后，聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对翔鹭石化截至当期期末累积的实际盈利数与资产评估报告中截至当期期末累积利润预测数的差异情况出具专项审计意见。如果翔鹭石化在截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润金额未能达到补偿方承诺的净利润金额，则 ST 黑化应在会计师事务所的专项审计意见公布后一个月内召开董事会会议，确定补偿方需履行补偿义务的股份数量，该部分股份由 ST 黑化以一元的价格进行回购并予以注销。补偿方在需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量

补偿期限届满后，ST 黑化对翔鹭石化资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

按照前述公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

（1）前述净利润数额为翔鹭石化扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；

（2）前述减值额为翔鹭石化作价减去期末评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

（3）回购股份数量不超过补偿方本次以资产认购的股份总数；且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（4）补偿方同意如 ST 黑化在四个会计年度内有现金分红的，其按前述公式计算的回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（“分红收益”）应随之赠送给 ST 黑化；如 ST 黑化在四个会计年度内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权

时补偿方获得的股份数；

如上述回购股份并注销事宜由于 ST 黑化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿方承诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿方持有的股份数后 ST 黑化的股份数量的比例享有获赠股份。如上述回购股份并注销事宜非因补偿方过错而导致无法实施的，则补偿方不承担上述赠送股份的责任。

前述具体补偿的股份数量，在补偿方之间按照各方在交割日持有 ST 黑化股份比例分摊。

4、违约责任

x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因上市公司临时股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于国资委、商务部、中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则本协议自行终止，不视为任何一方违约。

5、不可抗力

如由于下述规定的不可抗力导致任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务，进而导致翔鹭石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿方的补偿责任。

本协议所指的不可抗力指：

（1）地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害事件；

（2）战争、骚乱、罢工等社会性事件；

（3）全球性或全国性的重大金融危机；

（4）其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。

6、协议生效条件

下列条件全部满足后生效：

（1）各方法定代表人签字并加盖各方公章；

（2）ST 黑化及相关各方签署的《框架协议》、《资产置换协议》、《股份转让协议》及《换股吸收合并协议》生效。

本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

第五节 收购人及相关中介机构声明

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：     

（xxx）

厦门翔鹭化纤股份有限公司

2011 年 4 月 23 日

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：     

（Denn Hu）

China Xianglu Petrochem (BVI) Limited

2011 年 4 月 23 日

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：         

（Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx）

Kingland Overseas Development Inc.

2011 年 4 月 23 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）签字：       

（ x x ）

财务顾问主办人签字：                  _

（ xxx ） （ xxx ）

国金证券股份有限公司

2011 年 4 月 23 日

律师声明

本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（或全权代表）：     

（x x）

经办律师（签字）：     

（xxx）

（x x）

北京市金德律师事务所

2011 年 4 月 23 日