证券代码：002890.SZ 股票简称：弘宇股份 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000000.XX 股票简称：弘宇股份 上市地点：深圳证券交易所
山东弘宇农机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 | |
标的公司 | 交易对方 |
北京博克森传媒科技股份有限公司 | xxx、xxx等 54 名自然人 |
博克森管理、聚力弘基等 25 名机构 | |
配套募集资金交易对方 | |
不超过 35 名特定投资者 | |
签署日期：二〇二一年五月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组拟置出资产、拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的拟置出资产、拟置入资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
x次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。
公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与xxx、xxx、博克森管理等合计 79 名交易对方所持博克森合计 100%的股权的等值部分进行置换，拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
x次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行股份的方式向xxx、xxx、北京博克森体育产业管理有限公司等合计 79 名交易对方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。
上市公司拟通过询价方式向不超过35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
x次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为xxx和xxx，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
x次交易前，xxx、xxx与本公司无关联关系。本次交易完成后，xxx、xxx将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人xxx、xxx之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
x次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
x次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价
＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
前20个交易日 | 19.8919 | 17.9027 |
前60个交易日 | 22.2571 | 20.0314 |
前120个交易日 | 29.4660 | 26.5194 |
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人xxx先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公 司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，xxx代为签署本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人xxx、xxx及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日
起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市
之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
根据除xxx、xxx及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分；承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
根据《重大资产重组协议》约定：
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即 17.91 元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
1、置入资产交割
鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高 级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，xxx及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在xxx担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户 登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的 90 日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
上市公司于协议生效后的 90 日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。
x次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
x次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
x次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司拟通过询价方式向不超过35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本 等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
x次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为xxx、xxx。
x次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易完成后，xxx预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；
4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人xxx原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
因本人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》2020）【（鲁 0683 民特 349 号】
判定为限制民事行为能力人，本人监护人xxx女士代为签署本意见。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人xxx承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，承诺人不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
5、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，xxx代为签署本说明。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎
制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的 | ||
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 | ||
提 供资 料 | 实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 | |
真实性、准 | 导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 | |
确 性和 完 | 担法律责任。 | |
整性 | 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 | |
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、受益及处分等权利。 | ||
上市公司 | 2、承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。 3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存 在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所 | |
拟 置出 资产 权属 完整、不存在纠纷 | 应当承担的义务及责任的行为。 4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形。 5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他 任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有 | |
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 | ||
裁以及任何其他行政或司法程序。 | ||
承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x | ||
x和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
不 存在 内幕 交易 行 | 1、承诺人在参与本次交易期间,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要措施对本次交易 | |
为 | 事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
2、承诺人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。 | ||
诚 信与 合法合规 | 1、本企业是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 提 供资 料真实性、准确 性和 完整性 | 1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
不 存在 内幕 交易 行为 | 1、承诺人在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、承诺人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。 | |
诚 信与 合法合规 | 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人在最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
本 次重 组期 间股 份减持计划 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
摊 薄即 期回 报采 取填补措施 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 5、本人承诺全力支持上市公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 6、本承诺出具日后至本次重大资产重组的新增股份上市前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等明确规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补 偿责任。 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 提 供资 料真实性、准确 性和 完整性 | 1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，xxx女士代为签署本承诺函。 | ||
不 存在 内幕 交易 行为 | 1、上市公司控股股东、实际控制人xxx先生在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，xxx女士代为签署本承诺函。 | |
诚 信与 合法合规 | 1、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，xxx女士代为签署本承诺函。 | |
本 次重 组期 间股 份减持计划 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，承诺人不减持所持有的上市公司股份。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民 特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，xxx代为签署本说明。 | |
锁定期 | 1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
见进行相应调整。 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。 3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，xxx代为签署本承诺函。 | ||
交易对方 | 提 供资 料真实性、准确 性和 完整性 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
诚 信与 合法合规 | 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本企业是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，为签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本产品为依据私募基金相关法律法规以及规范性文件设立并有效存续的私募基金产品，本产品管理人及其授权代表为签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，本产品管理人及其授权代表具有相关法律、法规、规章及规范性文件及内部文件规定的代表本产品签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、承诺人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（如有）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人及主要管理人员（如有）在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等。 | ||
标 的资 产权属 | 承诺人保证其对持有的博克森传媒的股权已全额缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响博克森合法存续的情形。 承诺人对其持有的博克森传媒的股权拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响其持有的博克森传媒的股权合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，且不存在其他利益安排；不存在与其持有的博克森传媒的股权权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形；所持有的博克森传媒的股份不存在任何法律、法规、博克森传媒公司章程及博克森传媒、承诺人签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。 如违反上述承诺，承诺人承诺将向上市公司承担赔偿责任。 | |
不 存在 内幕 交易 行为 | 1、承诺人及相关知情人员在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承诺人承担由此而给上市 公司造成的一切损失。 | |
博克森实际控制人xxx、xxx及其一致行动人 | 避 免同 业竞争 | 1、除博克森传媒及其下属公司外，承诺人及承诺人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、博克森传媒及其下属公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、博克森传媒及其下属公司相同或类似的业务。承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司、博克森传媒及其下属公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，除承诺方与上市公司另行协商一致外，承诺人及承诺人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，承诺人对因此给 上市公司造成的损失予以赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
减 少与 规范 关联 交易 | 1、本次交易完成后，承诺人及关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人或关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。承诺人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成的损失，承诺人承担相应 赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
保 持上 市 公 司独 立 | 1、保证上市公司人员独立：保证与上市公司保持人员独立，上市公司的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
性 | 诺人控制的、除上市公司及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不会在上述企业领薪。上市公司的财务人员不会在上述企业兼职。 2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具备与经营有关的业务体系及相关资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业占用的情形。 3、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺人控制的其他企业分开；（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关系。 5、保证上市公司业务独立：（1）承诺人及控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 | |
摊 薄即 期回 报采 取填补措施 | 1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人； （2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。 | |
股 份锁 定期 | 1、承诺人通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处 分；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得 的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、 《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。 4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由 此给上市公司造成的损失。 | ||
除xxx、xxx及其一致行动人外的发行股份购买资产交易对方 | 股 份锁 定期 | 1、若承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得上 市公司股份，则自该等新增股份登记至其证券账户之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登 记至其证券账户之日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的 处分；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。 3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、 《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。 4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
xxx | 标 的资 产权属 | 承诺人保证其对持有的博克森传媒的股权已全额缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响博克森传媒合法存续的情形。 因xxx与xxx、xxx、海南博克森置业有限公司公证债权文书纠纷案件（案号“（2014）朝执字第 02934 号”），承诺人持有的博克森传 媒的 500 万元股权被北京市朝阳区人民法院冻结。承诺人承诺本次交易草案披露之日前解除权利限制，若届时不能转让的，xxx自愿放弃向上市公司出售该 500 万元权益对应的股份，其获得的交易对价和应取得的新增股份相应调减。 除上述情形外，承诺人对其持有的博克森传媒的股权拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响其持有的博克森传媒的股权合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，且不存在其他利益安排；不存在与其持有的博克森传媒的股权权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形；所持有的博克森传媒的股份不存在任何法律、法规、博克森传媒公司章程及博克森传媒、承诺人签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。 如违反上述承诺，承诺人承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
博克森 | 提 供资 料真实性、准确 性和 完整性 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
xxx及其 董事、监事、高级管理人员 | 诚 信与 合法合规 | 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本企业是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，为签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人及主要管理人员（如有）在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等。 |
不 存在 内幕 交易 行为 | 1、承诺人及相关知情人员在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承诺人承担由此而给上市 公司造成的一切损失。 |
x预案已经 2021 年 3 月 12 日召开的本公司第三届董事会第八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)浏览本预案的全文。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会批准，中国证监会的核准等，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能减少内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本次交易涉及与交易各方沟通、相关监管机构报批等工作，在交易推进过程中，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据应以审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提
请广大投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预估值尚未确定。本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺系交易对方基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意相关风险。
上市公司拟通过询价方式向不超过35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，该事项可能对公司整体的资金使用安排和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行
中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险，提请广大投资者注意相关风险。
目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，优质的搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健康发展会产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。提请广大投资者关注新冠疫情蔓延反复及持续的风险。
报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金xx效率降低、发生坏账等的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。提请广大投资者关注标的公司应收账款金额较大的
风险。
报告期内，标的公司账面存货金额较大。新媒体行业属于快速发展的行业，标的公 司的节目资源可能存在无法快速适应新的市场环境和客户需求的可能，从而对于标的公 司的经营状况和财务状况造成影响。提请广大投资者关注标的公司存货金额较大的风险。
股票价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策调控、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备和风险意识，以便做出正确的投资决策。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 0
交易对方声明 1
重大事项提示 2
一、本次交易方案概述 2
二、本次重组的性质 3
三、发行股份购买资产具体情况 4
四、发行股份募集配套资金情况 7
五、标的资产预估作价情况 8
六、业绩承诺和补偿安排 8
七、本次交易对上市公司的影响 9
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 9
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 10
十、本次交易相关方做出的重要承诺 11
十一、待补充披露的信息提示 17
重大风险提示 19
一、与本次交易相关的风险 19
二、标的公司相关的风险 21
三、其他风险 22
目 录 23
释 义 27
第一节 x次交易概况 30
一、本次交易的背景和目的 30
二、本次交易具体方案 31
三、本次交易的性质 32
四、本次交易的决策过程和审批情况 33
五、发行股份购买资产具体情况 34
六、发行股份募集配套资金情况 37
七、标的资产预估作价情况 38
八、业绩承诺和补偿安排 38
九、本次交易对上市公司的影响 39
第二节 上市公司基本情况 40
一、基本信息 40
二、公司设立及历次股本变动情况 40
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 41
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 41
五、控股股东及实际控制人情况 43
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 44
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 44八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 44
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 44
第三节 主要交易对方基本情况 46
一、主要交易对方具体情况 48
二、交易对方其他事项说明 52
第四节 拟置出资产基本情况 54
一、拟置出资产概况 54
二、拟置出资产基本情况 54
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 55
四、拟置出资产对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 55
五、拟置出资产的相关人员安排 55
第五节 拟置入资产基本情况 56
一、基本信息 56
二、产权控制关系 56
三、下属公司情况 58
五、最近三年主要财务数据 63
六、 主营业务发展情况 64
第六节 发行股份情况 67
一、发行股份购买资产具体情况 67
二、发行股份募集配套资金情况 70
第七节 标的资产评估及作价情况 72
第八节 风险因素 73
一、与本次交易相关的风险 73
二、标的公司相关的风险 75
三、其他风险 76
第九节 其他重要事项 77
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 77
二、上市公司停牌前股价的波动情况 77
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 77
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 78
五、利润分配政策与股东回报规划 79
六、上市公司近三年现金分红的情况 81
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 82
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 83
第十节 独立董事核查意见 85
第十一节 声明及承诺 86
一、上市公司全体董事声明 86
二、上市公司全体监事声明 87
三、上市公司全体高级管理人员声明 88
释 义
x预案中，除非xxx明，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义 | ||
弘宇股份、上市公司 | 指 | 山东弘宇农机股份有限公司 |
本预案、重组预案 | 指 | 《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金预案》 |
上市公司控股股东/ 实际控制人 | 指 | xxx；因xxx先生身体原因，经《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349 号】（以下简称“民事判决书”）判定为限制民事行为能力人，xxx先生已不能正常履行实际控制人的权利和义务。根据上述民事判决书，莱州市人民法院审理xx：xxx与xxx系夫妻关系，且xxx的的近亲属对xxx担任xxx监护人并无争议，xxx女士为xxx先生的监护人。由于上述原因，xxx女士作为xxx先生的监护人，代为履行公司实际控制人的权利和义务。具体情况请参见上市公司于 2020 年 9 月 3 日披露的《山东弘宇农机股份有限公司关于xxx女士代为履行实际控制人权利和义务的提示性公告》（公告 编号：2020-057） |
博克森、标的公司 | 指 | 北京博克森传媒科技股份有限公司 |
交易对方、标的资产转让方、股份受让方、业绩承 诺方 | 指 | 北京聚力弘基投资管理有限公司、xxx、xxx等博克森全体股东 |
交易对方实际控制人 | 指 | xxx和xxx，二人是夫妻关系 |
博克森管理 | 指 | 北京博克森体育产业管理有限公司 |
聚力弘基 | 指 | 北京聚力弘基投资管理有限公司，交易对方之一 |
拟置入资产、置入资产、 标的资产、交易标的 | 指 | 北京博克森传媒科技股份有限公司 100%股权 |
拟置出资产、置出资产 | 指 | 截至评估基准日，上市公司拥有的除保留资产之外的其他全部资 产及负债 |
置出资产承接方 | 指 | 博克森全体股东或其指定的第三方 |
保留资产 | 指 | 截至评估基准日，留存于上市公司的现金 1.80 亿元以及由此产生 的理财收益 |
重大资产置换 | 指 | 上市公司以其持有的置出资产，与交易对方持有的博克森 100%股 权的等值部分进行置换 |
本次交易 | 指 | x次交易包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产； （3）募集配套资金 |
x次重大资产重组、本次 重组 | 指 | x次重组包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产 |
x次募集配套资金、配套 融资 | 指 | 弘宇股份拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金 |
新增股份 | 指 | 发行股份购买资产涉及的上市公司向交易对方发行的 A 股股份， 新增股份数量以置出资产和标的资产的交易价格和新增股份的发行价格为基础确定，并以中国证监会核准的股份数为准 |
魔创体育 | 指 | xx果斯魔创体育文化发展有限公司 |
魔创影音 | 指 | 北京魔创影音制作有限公司 |
魔世体育 | 指 | xx果斯魔世体育文化发展有限公司 |
中xx翔体育 | 指 | 北京中xx翔体育文化传媒有限公司 |
广电视觉 | 指 | 山东广电视觉科技有限公司 |
置入资产交割日 | 指 | 置入资产全部完成工商变更之日 |
置出资产交割日 | 指 | 《重大资产重组协议》全部条款生效且本次交易可实施后，上市 公司与资产承接方签署资产交割确认书之日 |
过渡期、过渡期间 | 指 | 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当 日）期间 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 12 月 31 日 |
报告期/最近三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 |
《重大资产重组协议》 | 指 | 《山东弘宇农机股份有限公司重大资产重组协议》 |
重组定价基准日 | 指 | 弘宇股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，即 第三届董事会第八次会议决议公告日 |
配套融资定价基准日 | 指 | 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
广电总局 | 指 | 国家广播电影电视总局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订） |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订） |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业名词或术语解释 | ||
IP | 指 | Intellectual Property，指知识产权核或知识产权模块，是一种无形 的财产权，也称智力成果权，它指的是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利 |
融媒体 | 指 | 融合媒体，指广播、电视、报刊等与基于互联网的新兴媒体有效 结合，借助于多样化的传播渠道和形式，将新闻资讯等广泛传播给受众，实现资源通融、内容兼融、宣传互融的新型媒体 |
x预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况
1、我国体育及传媒产业市场前景广阔
（1）中国体育市场增长势头明显
2019 年开始，我国进入了新一轮国际大赛举办周期，其中 2022 年的北京冬
奥会、杭州亚运会以及 2023 年的亚洲杯是最重要的三项国际赛事，大赛的举办对举办国体育产业的拉动是长期而持续的过程。近年来，中国体育产业增长活跃，增长势头明显。根据国家体育总局体育经济司发布《2019 年全国体育产业总规模与增加值数据公告》显示，2019 年，全国体育产业总规模为 29,483 亿元，相比 2018 年增长 10.9%。
（2）中国传媒行业长期势头良好
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。未来融媒体是传统媒体与新媒体的结合，是媒体行业的在主流发展趋势，发展潜力巨大。
2、国家政策支持利好体育及传媒行业发展
（1）体育产业受到国家产业政策的大力支持
体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的重要载体。随着 2014 年，国务院出台《关于加快发展体育产业促进体育消费
的若干意见》（国发[2014] 46 号），其中关于“2025 年体育产业将实现 5 万亿产值”的规划将我国体育产业带入快速成长阶段，迎来前所未有的黄金发展机遇。
2018 年 12 月 21 日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以
观赏性较强的运动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产业的进一步蓬勃发展注入了新动能。xxx以原创赛事组织和运营为载体，充分把握行业发展机遇，响应国家产业政策，积极推动武术搏击产业发展。
（2）媒体行业受政府支持，行业发展潜力较好
党的十九大以来,党中央高度重视传统媒体和新兴媒体的融合发展,强调要利用新技术、新应用创新媒体传播方式。2018 年中宣部对在全国范围推进县级融媒体中心建设作出部署安排，要求 2020 年底基本实现在全国的全覆盖。2019 年 10 月 9 日，广电总局发布《总局关于创建广播电视媒体融合发展创新中心有关事宜的通知》，指出，广电总局决定择优创建广播电视媒体融合发展创新中心，以改革创新的思路举措，汇聚各方力量、深入研究探索、强化应用示范，加快推进广播电视媒体与新兴媒体深度融合一体发展。
2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过《关于加快推进媒体深度融合发展的指导意见》，指出要按照资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的原则，完善中央媒体、省级媒体、市级媒体和县级融媒体中心四级融合发展布局。
3、上市公司业务增长趋缓，亟需发展动能
x次交易前上市公司主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品包括大、中xx提升器及其配件。近年来，受多重因素影响，农机行业出现了适度调整，整体增速放缓，拖拉机市场下滑明显。受市场环境影响，上市公司主营业务增速放缓，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，上市公司亟须引入新的增长动能。
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营业务，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司
的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、博克森实现上市，利用上市平台持续提升盈利能力和核心竞争优势
x次标的资产博克森的业务范围涵盖版权发行、赛事承办、广告媒体等领域。博克森在品牌、产品、渠道、市场、人才、管理等众多方面均具有较强的竞争优势，是国内优秀的体育文化主题 IP 及融媒体传播平台综合服务管理运营商。本次交易完成后，xxx将实现上市，博克森融资渠道进一步拓宽，未来融资方式将更加多元化，为业务开展提供有力支撑；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为博克森后续完善产业链和扩大融媒体传播服务提供持续、强劲的推动力。
x次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。
公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与xxx、xxx、博克森管理等合计 79 名交易对方所持博克森合计 100%的股权的等值部分进行置换，拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
x次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行股份的方式向xxx、xxx、北京博克森体育产业管理有限公司等合计 79 名交易对方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
x次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为xxx和xxx，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
x次交易前，xxx、xxx与本公司无关联关系。本次交易完成后，xxx、xxx将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人xxx、xxx之间的交易，根据《上
市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；
4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
x次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
x次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
前20个交易日 | 19.8919 | 17.9027 |
前60个交易日 | 22.2571 | 20.0314 |
前120个交易日 | 29.4660 | 26.5194 |
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.91 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人xxx先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，xxx代为签署本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人xxx、xxx及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发
行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》
《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
根据除xxx、xxx及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁 定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市
公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得以任何形式转让或
进行其他形式的处分；承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认
购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
根据《重大资产重组协议》约定：
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方 享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补 偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少 的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即 17.91 元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
1、置入资产交割
鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，xxx及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在xxx担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的 90 日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
上市公司于协议生效后的 90 日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。
x次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
x次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
x次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关
规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
x次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金， 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为xxx、xxx。
x次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易完成后，xxx预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 | 山东弘宇农机股份有限公司 |
英文名称 | Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co.,Ltd. |
股票简称 | 弘宇股份 |
股票代码 | 002890. SZ |
成立时间 | 1999 年 1 月 20 日 |
上市日期 | 2017 年 8 月 2 日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 6,667 万元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91370600169830720Q |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路 3 号 |
办公地址 | 山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路 3 号 |
经营范围 | 制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：农机配件；房屋租赁；货物进出口业务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
上市公司的前身是山东莱州市机械厂（以下简称“莱州机械厂”），莱州机械厂前身为掖县农业机械一厂，掖县农业机械一厂始建于 1952 年，系掖县（即
现莱州市）县办集体企业，主管部门为掖县机械工业局，1988 年 10 月 1 日更名为莱州机械厂。
1999 年 1 月 20 日，山东莱州明源机械有限公司由莱州机械厂改制设立，2001
年 4 月 20 日更名为山东弘宇机械有限公司。
2013 年 6 月 1 日，山东弘宇机械有限公司股东代表经实际股东授权召开临时股东会，审议同意：全体股东共同作为发起人，将公司整体变更设立为股份公司；2013 年 6 月 1 日，xxx等山东弘宇的 70 名实际股东作为发起人共同签署
了《山东弘宇农机股份有限公司发起人协议》。2013 年 7 月 15 日，烟台市工商行政管理局核准上述变更登记，山东弘宇机械有限公司更名为山东弘宇农机股份有限公司。
2017 年 7 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1243 号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股，并于 2017 年 8 月 2 日在深
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 19,059,475 | 28.59 |
2 | 烟台同启投资中心（有限合伙） | 7,613,342 | 11.42 |
3 | 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司 | 6,499,999 | 9.75 |
4 | xxx | 1,997,856 | 3.00 |
5 | xxx | 1,990,975 | 2.99 |
6 | xxx | 1,990,975 | 2.99 |
7 | xxx | 1,989,556 | 2.98 |
8 | xxx | 0,000,000 | 2.68 |
9 | xxx | 749,997 | 1.12 |
10 | xxx | 587,197 | 0.88 |
合计 | 44,264,624 | 66.39 | |
圳证券交易所挂牌交易，公开发行后股本总额为人民币 6,667 万元。首次公开发行后，公司的股本结构如下：
（二）公司上市后历次股本变动情况公司上市后未发生股本变动情况。
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
最近六十个月，上市公司的控制权未发生变化，控股股东和实际控制人均为xxx。
截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司的主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品包括大、中xx提升器及其配件，提升器产品作为农用拖拉机的工作装置系统，主要发挥着连接农具、控制农具并保证拖拉机能够实现多种田间作业的功能，其与发动机、底盘、变速箱等同属于农用拖拉机的核心组成部件。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年9 月30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 65,515.93 | 64,110.35 | 63,837.72 | 60,439.91 |
负债合计 | 10,971.23 | 10,042.56 | 10,821.98 | 9,933.48 |
股东权益合计 | 54,544.70 | 54,067.79 | 53,015.75 | 50,506.43 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 54,544.70 | 54,067.79 | 53,015.75 | 50,506.43 |
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 28,178.06 | 28,216.95 | 23,934.15 | 28,349.85 |
利润总额 | 1,990.05 | 912.88 | 3,235.78 | 4,671.21 |
净利润 | 1,736.31 | 855.34 | 2,812.56 | 4,010.26 |
归属于母公司股东的净利润 | 1,736.31 | 855.34 | 2,812.56 | 4,010.26 |
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 370.91 | 1,819.88 | 412.14 | 2,177.19 |
投资活动产生的现金流量净 | -2,999.30 | -200.40 | -3,886.56 | -11,225.88 |
额 | ||||
筹资活动产生的现金流量净 额 | -1,333.40 | - | -2,257.84 | 16,387.85 |
现金及现金等价物净增加额 | -3,961.79 | 1,619.86 | -5,732.26 | 7,339.16 |
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
项目 | 2020 年 9 月 30 日 /2020 年 1-9 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 |
资产负债率（%） | 16.75 | 15.66 | 16.95 | 16.44 |
xxx（%） | 17.48 | 13.21 | 16.33 | 28.36 |
净利率（%） | 6.16 | 3.03 | 11.75 | 14.15 |
加权平均净资 产收益率（%） | 3.16 | 1.60 | 5.43 | 10.45 |
基本每股净收 益（元） | 0.26 | 0.13 | 0.42 | 0.70 |
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，xxx持有公司股份 19,059,475 股，占上市公司总股本的 28.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因xxx先生身体原因，经《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349 号】（以下简称“民事判决书”）判定为限制民事行为能力人，xxx先生已不能正常履行实际控制人的权利和义务。根据上述民事判决书，莱州市人民法院审理xx：xxx与xxx系夫妻关系，且xxx的的近亲属对xxx担任xxx监护人并无争议，xxx女士为xxx先生的监护人。由于上述原因，xxx女士作为xxx先生的监护人，代为履行公司实际控制人的权利和义务。具体情况请参见上市公司于 2020 年 9 月 3 日披露的《山东弘宇农机股份有限公司关于xxx女士代为履行实际控制人权利和义务的提示性公告》（公告编号：2020-057）。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系图如下：
六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，最近 12 个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
x次交易前，上市公司控股股东和实际控制人均为xxx；本次交易完成后，预计xxx、xxx将成为公司的控股股东及实际控制人。
上市公司实际控制人xxx持有公司股份 19,059,475 股，占上市公司总股本的 28.59%。本次重组拟置入资产最近一期的主要财务指标（资产、股东权益、营业收入）均超过上市公司对应指标的 100%，且最近一个完整年度拟置入资产的净利润（15,986.92 万元）相比远高于上市公司的净利润（855.34 万元），考虑本次交易拟对置入资产以收益法进行预估，因此发行股份数量且由xxx、xxx直接、间接合计控制的股份数量预计将超过实际控制人xxx所持股份数量，预计实际控制人将发生变化。
具体测算如下：
本次估值区间参照万德咨询收购案例中收购水平给定本次交易标的资产预估值区间为 27-41 亿元。截至本预案签署日，xxx、xxx直接持有博克森 41.91%股权，并通过间接持有合计控制博克森 67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。如果按照上述标的资产预估值区间，则xxx、xxx直接、间接控制的标的资产估值为 18.26 亿元-27.72 亿元，假设资产置换置出资产先按照 5.2 亿元预估值测算，在同比例资产置换之后，用于发行股份购买资产
的估值为 14.74 亿元-24.2 亿元，按照 17.91 元/股的发行价格，预计xxx、xxx合计控制股份数将达到 8230 万股-13512 万股，远高于xxx持有上市公司股份 1905.95 万股。由此判断，在本次重组完成后，上市公司控制权将发生变化，xxx、xxx及其关联方将成为控股股东。
但截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产尚无准确估值金额。评估相关工作进展和安排如下：
一、已进行的相关工作和进展情况：本次重组的审计、评估基准日为 2020
年 12 月 31 日，截至本预案签署日，评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。
二、工作所处阶段：截至本预案签署日，1）评估机构正在进行现场勘察、产权核实、资产盘点、存货梳理核实标的公司的资产情况；2）同时安排进行高管访谈和供应商、客户访谈等工作；3）结合公司初步盈利预测情况，评估机构正在开展收益法相关工作。
三、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。
综上，基于拟置入资产同上市公司主要财务数据的对比及实际控制人所持股本考虑，预计发行股份数量且由xxx、xxx直接、间接合计控制的股份数量将超过实际控制人xxx所持的股份数量，预计实际控制人将发生变化。鉴于标的资产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无准确的估值金额。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。
第三节 主要交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为博克森的全体股东，各交易对方持有的博克森股权的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 股权比例 |
1 | xxx | 32,774,400 | 21.56% |
2 | xxx | 30,968,000 | 20.37% |
3 | 北京博克森体育产业管理有限公司 | 29,291,519 | 19.26% |
4 | 苏州世传投资有限公司 | 6,929,704 | 4.56% |
5 | 深圳前海智汇源基金管理有限公司 | 6,500,000 | 4.27% |
6 | 北京聚力弘基投资管理有限公司 | 6,112,785 | 4.02% |
7 | 深圳市中非民投基金管理有限公司 | 6,020,000 | 3.96% |
8 | 上海鼎渠会展有限公司 | 5,000,000 | 3.29% |
9 | 北京中财博克森体育产业投资中心(有限合 伙) | 3,436,500 | 2.26% |
10 | 深圳泰商基金管理有限公司 | 3,620,000 | 2.38% |
11 | 广州博亚联合体育文化投资有限公司 | 2,460,851 | 1.62% |
12 | xxx | 2,300,000 | 1.51% |
13 | 广州博亚联合体育文化传播有限公司 | 2,237,137 | 1.47% |
14 | 广州博亚联合科技发展有限公司 | 2,237,136 | 1.47% |
15 | 北京久屹投资中心（有限合伙） | 1,036,500 | 0.68% |
16 | 珠海久银股权投资基金管理有限公司 | 850,000 | 0.56% |
17 | 麦大棉 | 809,800 | 0.53% |
18 | xxx | 790,000 | 0.52% |
19 | 共青城信中利永信投资 管理合伙企业（有限合伙） | 790,000 | 0.52% |
20 | 珠海横xxx誉天投资中心（有限合伙） | 636,000 | 0.42% |
21 | xxx | 000,000 | 0.39% |
22 | xxx | 523,000 | 0.34% |
23 | xxx | 508,100 | 0.33% |
24 | 北京永昌启航投资中心（有限合伙） | 497,000 | 0.33% |
25 | xxx | 405,000 | 0.27% |
26 | xxx | 000,000 | 0.26% |
27 | xxx | 355,500 | 0.23% |
28 | 北京金久银利投资管理中心（有限合伙） | 359,000 | 0.24% |
29 | 宁波市可星投资控股有限公司 | 329,200 | 0.22% |
30 | 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙） | 228,313 | 0.15% |
31 | xxx | 000,000 | 0.15% |
32 | xxx | 224,000 | 0.15% |
33 | xxx | 223,714 | 0.15% |
34 | xx | 208,000 | 0.14% |
35 | xx | 206,700 | 0.14% |
36 | 北京久丰投资中心（有限合伙） | 200,000 | 0.13% |
37 | xx | 200,000 | 0.13% |
38 | xxx | 150,000 | 0.10% |
39 | xx | 120,000 | 0.08% |
40 | xxx | 116,300 | 0.08% |
41 | 余国良 | 112,000 | 0.07% |
42 | xx | 100,000 | 0.07% |
43 | xxx | 00,000 | 0.06% |
44 | xxx | 98,000 | 0.06% |
45 | xxx | 67,063 | 0.04% |
46 | xxx | 00,000 | 0.04% |
47 | 北京文博华泰广告有限公司 | 60,000 | 0.04% |
48 | xxx | 00,000 | 0.04% |
49 | 宋彩霞 | 56,000 | 0.04% |
50 | xx | 53,690 | 0.04% |
51 | xx | 44,743 | 0.03% |
52 | 许可 | 44,642 | 0.03% |
53 | xx | 42,300 | 0.03% |
54 | xxx | 40,000 | 0.03% |
55 | xxx | 39,500 | 0.03% |
56 | xxx | 39,500 | 0.03% |
57 | xxx | 26,000 | 0.02% |
58 | xxx | 24,000 | 0.02% |
59 | 深圳深投行创业投资有限公司 | 20,000 | 0.01% |
60 | xxx | 14,000 | 0.01% |
61 | 中安新丰（北京）科技发展有限公司 | 10,700 | 0.01% |
62 | 广东中硕创业投资有限公司 | 9,000 | 0.01% |
63 | xxx | 6,000 | 0.00% |
64 | xxx | 5,000 | 0.00% |
65 | xxx | 5,000 | 0.00% |
66 | xxx | 5,000 | 0.00% |
67 | 单波 | 5,000 | 0.00% |
68 | xxx | 5,000 | 0.00% |
69 | 曾乔 | 5,000 | 0.00% |
70 | xxx | 4,000 | 0.00% |
71 | xx | 4,000 | 0.00% |
72 | xxx | 3,900 | 0.00% |
73 | xxx | 0,000 | 0.00% |
74 | xx | 1,000 | 0.00% |
75 | xx | 1,000 | 0.00% |
76 | xxx | 1,000 | 0.00% |
77 | xxx | 1,000 | 0.00% |
78 | xxx | 900 | 0.00% |
79 | xx | 700 | 0.00% |
合计 | 152,050,061 | 100.00% | |
以持有博克森 5%比例以上股权及实际控制人的一致行动人视作主要交易对方，则本次交易主要交易对方包括xxx，xxx，北京博克森体育产业管理有限公司，北京聚力弘基投资管理有限公司，北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙），银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）及xxx。截至本预案签署日，本次交易主要交易对方的基本情况如下：
一、主要交易对方具体情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
证件号码 | 43010419660708**** |
通讯地址 | 北京市顺义区誉天下小区 |
是否取得其他国家或者地区的居留 权 | 否 |
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
证件号码 | 42010619650131**** |
通讯地址 | 北京市顺义区誉天下小区 |
是否取得其他国家或者地区的居留 权 | 否 |
xxx、xxx二人为博克森的实际控制人。
1、基本信息
企业名称 | 北京博克森体育产业管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
企业住所 | 北京市东城区崇文门东大街 9 号 1 幢 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2017 年 02 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 91110109MA00C26E0L |
经营范围 | 体育场馆经营；组织体育文化交流活动；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；技术咨询；技术培训；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京博克森体育产业管理有限公司的实际控制人为xxx、xxx。
3、股东情况
截至本预案签署日，其基本情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
1 | xxx | 51% | 510 x |
2 | xxx | 49% | 490 x |
1、基本信息
企业名称 | 北京聚力弘基投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
企业住所 | 北京市朝阳区来广营乡来广营西路 28 号内二层 2405 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万人民币 |
成立日期 | 2013 年 8 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 91110105076643184X |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京聚力弘基投资管理有限公司的实际控制人为xxx，具体产权及控制关系如下：
（四）北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)
1、基本信息
企业名称 | 北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业住所 | 北京市丰台xxx路 1 号楼 1001-51 室(园区) |
执行事务合伙人 | 北京博客森投资管理有限公司 |
成立日期 | 2014 年 11 月 04 日 |
统一社会信用代码 | 91110106396032710J |
经营范围 | 项目投资；资产管理；投资管理；企业管理服务；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）的实际控制人为xxx、xxx，管理合伙人为北京博客森投资管理有限公司，具体产权及控制关系如下：
1、基本信息
企业名称 | xxxx森股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业住所 | 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142 号CBD 金融 中心第 11 层 1105 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 10 月 24 日 |
统一社会信用代码 | 91640100MA75X8CM27 |
经营范围 | 受托管理私募投资基金；股权投资；股权投资管理；创业投资(依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资)(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为xxx、xxx，管理合伙人为xxx。
3、股东情况
截至本预案签署日，其基本情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 持股比例 |
1 | xxx | xx合伙人 | 51% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 49% |
0、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
证件号码 | 31010319840120**** |
通讯地址 | 上海市xx区南昌路 555 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留 权 | 否 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，xxxxx加间接持有博克森 6.03%的股权，具体控制关系如下：
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情
况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
经检索中国证券投资基金业协会网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询（查询时间： 2021 年 4 月 6 日），本次交易对方为博克森的 79 名股东，其中包括：55 名自然
人及 24 名非自然人股东，全体交易对方如下：
序号 | 交易对方姓名或名称 | 备注 |
序号 | 交易对方姓名或名称 | 备注 |
自然人股东 | ||
1 | xxx | 实际控制人 |
2 | xxx | 实际控制人 |
3 | xxx | - |
4 | 麦大棉 | - |
5 | xxx | - |
6 | xxx | - |
7 | xxx | - |
8 | xxx | - |
9 | xxx | - |
10 | xxx | - |
11 | xxx | - |
12 | xxx | - |
13 | xxx | - |
14 | xxx | - |
15 | xx | - |
16 | xx | - |
17 | xx | - |
18 | xxx | - |
19 | xx | - |
20 | xxx | - |
21 | 余国良 | - |
22 | xx | - |
23 | xxx | - |
24 | xxx | - |
25 | xxx | - |
26 | xxx | - |
27 | xxx | - |
序号 | 交易对方姓名或名称 | 备注 |
28 | xxx | - |
29 | xx | - |
30 | xx | - |
31 | 许可 | - |
32 | xx | - |
33 | xxx | - |
34 | xxx | - |
35 | xxx | - |
36 | xxx | - |
37 | xxx | - |
38 | xxx | - |
39 | xxx | - |
40 | xxx | - |
41 | xxx | - |
42 | xxx | - |
43 | 单波 | - |
44 | xxx | - |
45 | xx | - |
46 | xxx | - |
47 | xx | - |
48 | xxx | - |
49 | xxx | - |
50 | xx | - |
51 | xx | - |
52 | xxx | - |
53 | xxx | - |
54 | xxx | - |
55 | xx | - |
序号 | 交易对方姓名或名称 | 备注 |
非自然人股东 | ||
1 | 北京博克森体育产业管理有限公司 | 实际控制人之一致行动人 |
2 | 苏州世传投资有限公司 | - |
3 | 深圳前海智汇源基金管理有限公司 | - |
4 | 北京聚力弘基投资管理有限公司 | 实际控制人之一致行动人 |
5 | 深圳市中非民投基金管理有限公司 | - |
6 | 上海鼎渠会展有限公司 | - |
7 | 深圳市泰商基金管理有限公司 | - |
8 | 北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙) | 实际控制人之一致行动人 |
9 | 广州博亚联合体育文化投资有限公司 | - |
10 | 广州博亚联合体育文化传播有限公司 | - |
11 | 广州博亚联合科技发展有限公司 | - |
12 | 北京久屹投资中心（有限合伙） | 经备案的私募基金产品，基金编号：ST1221 |
13 | 珠海久银股权投资基金管理有限公司 | - |
14 | 共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙） | 经备案的私募基金产品，基金编号：SEH409 |
15 | 珠海横xxx誉天投资中心（有限合伙） | 经备案的私募基金产品，基金编号：SM7842 |
16 | 北京永昌启航投资中心（有限合伙） | 经备案的私募基金产品，基金编号：SM4052 |
17 | 北京金久银利投资管理中心（有限合伙） | 经备案的私募基金产品，基金编号：SD2145 |
18 | 宁波市可星投资控股有限公司 | - |
19 | 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙） | 实际控制人之一致行动人 |
20 | 北京久丰投资中心（有限合伙） | 经备案的私募基金产品，基金编号：SE7999 |
21 | 北京文博华泰广告有限公司 | - |
22 | 深圳深投行创业投资有限公司 | - |
23 | 中安新丰（北京）科技发展有限公司 | - |
24 | 广东中硕创业投资有限公司 | - |
上述 24 名非自然人股东的穿透情况如下：
北京博克森体育产业管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xxx |
2 | xxx |
苏州世传投资有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xx |
2 | xxx |
深圳前海智汇源基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xxx |
2 | 相海华 |
北京聚力弘基投资管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | xxx | - |
2 | 北京世纪德博建材有限公司 | xxx |
3 | xxx |
深圳市中非民投基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xx |
0 | xxx |
上海鼎渠会展有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xx |
深圳泰商基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xx |
2 | 宫立春 |
北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | 北京博克森体育文化发展有限公司 | xxx |
2 | xxx | |
3 | 海南博克森置业有限公司 | xxx |
4 | xxx | |
5 | 刘自强 | |
6 | 王子中 | |
7 | 北京博客森投资管理有限公司 | xxx |
8 | xxx |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
9 | 北京三合源咨询有限公司 | xxx |
10 | xx | |
11 | xxx | |
12 | 宋伊人 | |
13 | xx | |
14 | 康镇海 | |
15 | xxx | |
16 | xx | - |
17 | xxx | - |
广州博亚联合体育文化投资有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | 广州博亚股权投资合伙企业（有限合伙） | xxx |
2 | xxx | |
0 | xxx | - |
广州博亚联合体育文化传播有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | 广州博亚股权投资合伙企业（有限合伙） | xxx |
2 | xxx | |
0 | xxx | - |
广州博亚联合科技发展有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | 广州博亚股权投资合伙企业（有限合伙） | xxx |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
2 | xxx | |
0 | xxx | - |
北京久屹投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：ST1221，出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 |
1 | 珠海久银股权投资基金管 理有限公司 | 北京久银投资控股股 份有限公司[注] | - |
2 | 湖北永隆置业投资有限公司 | xx | - |
3 | xx | - | |
4 | xxx | - | |
5 | 南京市久科投资管理有限公司 | 北京久银投资控股股 份有限公司[注] | - |
6 | 南京江宁科技创业投 资集团有限公司 | 南京市江宁区政府国有资 产监督管理办公室 | |
7 | 梅州久润股权投资合伙企业（有限合伙） | xx | - |
8 | 房金伦 | - | |
9 | xxx | - | |
10 | xxx | - | |
11 | xx | - | |
12 | xxx | - | |
13 | xxx | - | |
14 | xxx | - | |
15 | xxx | - | |
16 | 北京天龙xx科技有 限公司 | xxx | |
17 | 珠海久银股权投资基 | 北京久银投资控股股份有 |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 |
金管理有限公司 | 限公司[注] | ||
18 | xx | - | - |
19 | xx | - | - |
20 | xxx | - | - |
21 | xxx | - | - |
22 | xxx | - | - |
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
珠海久银股权投资基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | 北京久银投资控股股份有限公司[注] |
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SEH409，出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 第四层出资人 | 第五层出资人 | 第六层出资人 | 第七层出资人 | 第八层出资人 | 第九层出资人 | 第十层出资人 |
1 | 合众资产管理股份有限公司-信中利混合股权投资基金股权投资 计划 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
2 | 长城人寿股份有 限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
3 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
4 | 东吴人寿保险股份有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
5 | 中英人寿保险有限公司 | 英杰华集团（外资） | - | - | - | - | - | - | - | - |
6 | 中粮资本投资有 限公司 | 中粮资本控股股 份有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | |
7 | 安华农业保险股 份有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
8 | 北京信中利股权投资管理有限公司 | 嘉兴详来投资合伙企业（有限合伙） | 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） | xxx | - | - | - | - | - | - |
9 | 深圳嘉道谷投资管理公司 | xxx | - | - | - | - | - | |||
10 | xxx | - | - | - | - | - | ||||
11 | xx（天津）股 | 北京银宏春晖投 | 西藏天珺生物科 | xxx | - | - | - | - |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 第四层出资人 | 第五层出资人 | 第六层出资人 | 第七层出资人 | 第八层出资人 | 第九层出资人 | 第十层出资人 |
权投资基金管理有限公司 | 资管理有限公司 | 技有限公司 | ||||||||
12 | 永泰红磡控股集团有限公司 | xxx | - | - | - | - | ||||
13 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） | xxx | - | - | - | |||||
14 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 | xxx | - | - | ||||||
15 | xxx | - | - | |||||||
16 | 嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） | xxx | ||||||
17 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 | xxx | ||||||||
18 | xxx | |||||||||
19 | 武汉嘉道虹珊股权投资管理合伙企业（有限合伙） | xx | ||||||||
20 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 | xxx | ||||||||
21 | xxx | |||||||||
22 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） | xxx | - | - | ||||||
23 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 | xxx | - | |||||||
24 | xxx | - | ||||||||
25 | xx | - | - | - | ||||||
26 | 曲万成 | - | - | - | ||||||
27 | xxx | - | - | - | ||||||
28 | xxx | - | - | - | ||||||
29 | xxx | - | - | - |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 第四层出资人 | 第五层出资人 | 第六层出资人 | 第七层出资人 | 第八层出资人 | 第九层出资人 | 第十层出资人 |
30 | xx | - | - | - | ||||||
31 | xx | - | - | - | ||||||
32 | xx | - | - | - | - | |||||
33 | 北京信中利投资股份有限公司 | - | - | - | - | - |
注：（1）中粮资本控股股份有限公司为国内 A 股上市公司，证券代码：002423，证券简称：中粮资本；（2）北京信中利投资股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：833858，证券简称：信中利。
珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：
SM7842，出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | 深圳市融方圆贸易有限公司 | xxx |
2 | xxx | |
3 | 北京驭风青云投资管理有限公司 | xxx |
4 | xx | |
5 | xxx | |
6 | xxx | - |
7 | xx | - |
8 | 江建 | - |
9 | xxx | - |
10 | xxx | - |
11 | xx | - |
12 | xxx | - |
北京永昌启航投资中心（有限合伙）经备案的私募基金产品，基金编号：SM4052，出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | 北京驭风青云投资管理有限公司 | xxx |
2 | xx | |
3 | xxx | |
4 | xxx | - |
5 | xx | - |
6 | xx | - |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
7 | 迟强 | - |
8 | xxx | - |
9 | xxx | - |
北京金久银利投资管理中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：
SD2145，出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 | 北京久银投资控股股份有限公司[注] |
2 | xxx | - |
3 | xxx | - |
4 | xxx | - |
5 | xxx | - |
6 | xxx | - |
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
宁波市可星投资控股有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 |
1 | 宁波星宇控股集团有限公司 | xxx |
2 | xxx |
xxxx森股权投资合伙企业（有限合伙）出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xxx |
2 | xxx |
北京久丰投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SE7999，出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 第四层出资人 |
1 | 深圳市众投三十九邦投资企业（有限合伙） | 深圳市国富金源投资管理有限公司 | xxx | - |
2 | xxx | - | ||
3 | xxx | - | ||
4 | 深圳前xxx创业投资有限公司 | 深圳小帆一帆股权投资合伙企业（有限合伙） | xx | |
5 | xxx | |||
0 | xxx | |||
7 | xxx | |||
8 | xx | |||
9 | xxx | |||
10 | xxx | |||
11 | xxx | |||
00 | xxx | |||
00 | xxx | |||
14 | 房积金 | |||
15 | xx | |||
16 | xx | |||
17 | xxx | - | ||
18 | xxx | - | ||
19 | xxx | - | ||
20 | xx | - | ||
21 | xxx | - | ||
22 | 上海锦曦房屋置换有限公司 | xx | - | |
23 | xx | - | ||
24 | 珠海久银股权投资基金管理 有限公司 | 北京久银投资控股股份有限公司[注] | - | |
25 | 厉天海 | - | - |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 第四层出 资人 |
26 | xxx | - | - | |
27 | xxx | - | - | |
28 | 寒明 | - | - | |
29 | 北京金久银利投资管理中心 （有限合伙） | - | - | - |
30 | xx | - | - | - |
31 | xxx | - | - | - |
32 | xxx | - | - | - |
33 | 珠海久银股权投资基金管理 有限公司 | 北京久银投资控股股份有限 公司 | - | - |
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
北京文博华泰广告有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | 李克登 |
深圳深投行创业投资有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xx |
2 | xxx |
中安新丰（北京）科技发展有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 第四层出资人 | 第五层出资人 |
1 | 大丰基业（天津）国际物流有限公司 | xxx | - | - | - |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 第四层出资人 | 第五层出 资人 |
2 | 北京宜新投资有限公司 | 天津瑞恒商业管理有限公司 | 天津新通商业管理有限公司 | xxx | - |
3 | 大丰基业（天津）国际物 流有限公司 | xxx |
广东中硕创业投资有限公司出资人穿透情况如下：
序号 | 出资人 |
1 | xxx |
2 | xxx |
x次交易的上述 79 名交易对方穿透至最终出资自然人、全国中小企业股份转让系
统挂牌公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计 91 人（已扣除重复主体），具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 是否穿透 计算 | 穿透后 上层股东 | 计算人数 | 备注 |
1 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
2 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
3 | 北京博克森体育产业管理有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、xxx | 0 | xxx、xxx为博克森自然人股东 |
4 | 北京聚力弘基投资管理有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、xxx、xxx | 1 | xxx、xxx 为博克森自然人股东 |
5 | 苏州世传投资有限公司 | 有限公司 | 是 | xx、xxx | 2 | - |
6 | 深圳前海智汇源基金管理 有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、相海华 | 2 | - |
7 | 深圳市中非民投基金管理 有限公司 | 有限公司 | 是 | xx、xxx | 0 | - |
8 | 上海鼎渠会展有限公司 | 有限公司 | 是 | xx | 1 | - |
9 | 北京中财博克森体育产业 投资中心(有限合伙) | 合伙企业 | 是 | xxx、xxx等 17 名 | 10 | 剔除重复计算 |
10 | 深圳泰商基金管理有限公 | 有限公司 | 是 | xx、宫立春共2 | 1 | 剔除重复计算 |
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 是否穿透计算 | 穿透后上层股东 | 计算人数 | 备注 |
司 | 名 | |||||
11 | 广州博亚联合体育文化投资有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、xxx | 0 | xxx为博克森自然人股东 |
12 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
13 | 广州博亚联合体育文化传播有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、xxx | 0 | 剔除重复计算 |
14 | 广州博亚联合科技发展有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、xxx | 0 | 剔除重复计算 |
15 | 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 是 | xxx、xxx | 0 | xxx、xxx为博克森自然人股东 |
16 | 北京久屹投资中心（有限合 伙） | 已备案私募基金 产品 | 否 | - | 1 | - |
17 | 珠海久银股权投资基金管理有限公司 | 有限公司 | 是 | 北京久银投资控股股份有限公司[注] | 1 | - |
18 | 麦大棉 | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
19 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
20 | 共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙） | 已备案私募基金产品 | 否 | - | 1 | - |
21 | 珠海横琴博悦誉天投资中 心（有限合伙） | 已备案私募基金 产品 | 否 | - | 1 | - |
22 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
23 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
24 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
25 | 北京永昌启航投资中心（有限合伙） | 已备案私募基金产品 | 否 | - | 1 | - |
26 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
27 | xxx | xxx | 否 | - | 1 | - |
28 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
29 | 北京金久银利投资管理中心（有限合伙） | 已备案私募基金产品 | 否 | - | 1 | - |
30 | 宁波市可星投资控股有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、xxx | 2 | - |
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 是否穿透计算 | 穿透后上层股东 | 计算人数 | 备注 |
31 | xxx | xxx | 否 | - | 1 | - |
32 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
33 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
34 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
35 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
36 | 北京久丰投资中心（有限合 伙） | 已备案私募基金 产品 | 否 | - | 1 | - |
37 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
38 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
39 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
40 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
41 | 余国良 | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
42 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
43 | xxx | xxx | 否 | - | 1 | - |
44 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
45 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
46 | xxx | xxx | 否 | - | 1 | - |
47 | 北京文博华泰广告有限公 司 | 有限公司 | 是 | 李克登 | 1 | - |
48 | xxx | xxx | 否 | - | 1 | - |
49 | 宋彩霞 | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
50 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
51 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
52 | 许可 | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
53 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
54 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
55 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
56 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
57 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
58 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
59 | 深圳深投行创业投资有限公司 | 有限公司 | 是 | xx、xxx | 2 | - |
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 是否穿透计算 | 穿透后上层股东 | 计算人数 | 备注 |
60 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
61 | 中安新丰（北京）科技发展有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、xxx | 0 | - |
00 | 广东中硕创业投资有限公司 | 有限公司 | 是 | xxx、xxx | 2 | - |
63 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
64 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
65 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
66 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
67 | 单波 | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
68 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
69 | 曾x | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
70 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
71 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
72 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
73 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
74 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
75 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
76 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
77 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
78 | xxx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
79 | xx | 自然人 | 否 | - | 1 | - |
合计 | 91 | - | ||||
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
博克森自然人股东及非自然人股东穿透至最终出资自然人、国有资产监督管理机构、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计 91 人（已扣除重复主体），不存在股东超过 200 人的情形，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
1、苏州世传投资有限公司代博克森偿还部分附带转股权的借款具体商业背景、事由、核心条款
苏州世传投资有限公司(以下简称“世传投资”)受让北京博克森体育产业管理有限公司（以下简称“博克森体育”）持有的博克森 10,204,081 股；以债转股的方式取得博克
x 1,949,337 股；世传投资持有博克森股份期间将其持有的博克森 5,223,714 股股份转让
给第三人；截至本预案签署日，世传投资持有博克森 6,929,704 股股份。世传投资代博克森偿还部分附带转股权的借款的具体情况如下：
①博克森与广东锦峰集团有限公司之间签署的附带转股权的借款协议
2017 年 6 月 28 日，xxx召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 2017
年公司借款计划的议案》，议案内容为：1）公司计划于 2017 年度对外借款不超过人民
币 3 亿元；2）公司拟向国有银行贷款或者向其他机构借款；3）本借款年化利率不超过 10%；4）本次债务清偿方式为向债权人支付现金清偿债务或者向债权人发行股份将债权转化为股权；5）本次借款主要用途：规模化赛事生产与采购；媒体内容制作；媒体渠道建设；媒体广告资源采购；媒体宣传推广等。
根据上述股东大会决议，2017 年 7 月，xxx作为借款方，xxx、xxx作为担保方与广东锦峰集团有限公司（以下简称“广东锦峰”）签署《借款协议》及附件《可转债条款清单》。2017 年 11 月，博克森与广东锦峰签署《关于<借款协议>和<可转债条款清单>之补充协议》。根据上述协议约定，广东锦峰向博克森提供借款本金人民币 3,000 万元，年化利率为 10%，借款期限为 1 年，借款用途为博克森业务拓展、运营资金，广东锦峰有权将全部或部分债权转为博克森股权。
②广东锦峰提供的借款而产生的诉讼情况
2019 年 9 月，广东锦峰向广东省汕头市龙湖区法院（以下简称“龙湖区法院”）提起诉讼，要求：博克森向广东锦峰支付借款本金、借款利息、逾期还款利息、律师费、相关诉讼费、保全费等，并要求xxx、xxx对上述请求承担连带担保责任。
2019 年 11 月 29 日，龙湖区法院作出“（2019）粵 0507 民初 2113 号”《民事调解
书》。根据该《民事调解书》，截至 2019 年 11 月 29 日，博克森结欠广东锦峰借款本
息及逾期利息 41,400,000 元，xxx负担本案律师x等相关费用 331,129 元；博克森应
于 2019 年 12 月 6 日前支付 2,103.1129 万元，应 2020 年 1 月 10 日支付剩余款项 2,070
万元；xxx、xxx对博克森上述债务承担连带清偿责任。
2020 年 6 月，广东锦峰向龙湖区法院申请强制执行。
③苏州世传投资有限公司代博克森偿还部分附带转股权的债权情况
世传投资主要从事投资活动，因看好国内文化体育产业及博克森业务发展前景，世传投资与博克森及广东锦峰达成合作意愿，同意提供借款并承接部分广东锦峰对博克森附带转股权的债权。
2020 年 6 月，xxx、广东锦峰与世传投资签署《债权债务重组协议书》，约定：
1）自《债权债务重组协议书》签订之日起，广东锦峰在可转债协议项下的债权本息由世传投资承担，世传投资偿还完毕广东锦峰在可转债项下债权本息后，即承接广东锦峰在可转债协议项下的债转股股权；2）博克森依据《民事调解书》确认债权金额，支付给广东锦峰的部分债权本息合计为 2,470 万元，由世传投资另行支付给博克森；3）《民事调解书》项下博克森未支付完毕的债权本金以及广东锦峰应获得的对应利息（详见附件《还款计划》），全部由世传投资直接支付给广东锦峰，但若受案法院对债权本金对应利息以及诉讼费用等（若有）的支付方式有要求的，按照受案法院要求形式执行；4）世传投资将应付广东锦峰的全部债务偿还完毕后，世传投资依据债转股协议，获得广东锦峰在 3,000 万债权本金范围内的债转股权利。同时，各方在《债权债务重组协议书》
附件《还款计划》中确认，博克森需偿还广东锦峰借款本息共计 43,567,693 元。
2020 年 6 月，世传投资与xxx、xxx等签署了《债权债务确认协议书》。根
据《债权债务确认协议书》，确认世传投资对博克森的债权金额为 43,567,693 元，按照
22.35 元/股的价格转为博克森 1,949,337 股股权，上述金额及股份数最终以博克森股东
大会审议通过的情况为准。上述债转股完成后，世传投资与博克森之间债权债务结清。
《债权债务确认协议书》中同时确认，《债权债务重组协议书》中约定的“博克森依据
《民事调解书》确认债权金额，已支付给广东锦峰的部分债权本息合计为 2,470 万元，由世传投资另行支付给博克森”，已由世传投资支付至博克森指定账户。2020 年 12 月 16 日，龙湖区法院作出“（2020）粤 0507 执 827 号”《执行结案通知书》，博克森及xxx、xxx已将全部借款本息履行完毕，广东锦峰与xxx及xxx、xxx民间借贷纠纷案执行完毕。
根据上述《结案通知书》并经世传投资、xxx确认，世传投资与广东锦峰之间债权债务已经结清。
2、苏州世传投资有限公司债转股的具体决策程序、转股方案和工商变更办理情况，是否存在任何法律障碍或合法性瑕疵,相关股份权属是否清晰
①苏州世传投资有限公司债转股的具体决策程序、转股方案
2014 年 3 月 1 日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；……债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”世传投资以债转股方式取得博克森新增股份符合上述规定。
2020 年 6 月 15 日，xxx与世传投资签署了《股份认购协议书》。根据《股份认
购协议书》的约定，世传投资以 22.35 元/股的价格认购博克森 1,949,337 股股份。
2020 年 7 月 6 日，博克森召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于苏州世
传投资有限公司以债转股方式认购公司发行股份的议案》，同意世传投资以 22.35 元/
股的价格认购博克森 1,949,337 股股份。根据该议案以及博克森 2020 年第一次临时股东
大会决议，世传投资享有的债权共计 43,567,682 元。（因债转股的定价为 22.35 元/股，
计算所得股份数向下取整后，债权金额由 43,567,693 元变更为 43,567,682 元。世传投资
自愿放弃对博克森差额部分 11 元的债权。）
②xxxxx办理增资的工商变更登记手续，存在瑕疵
A、xxxxx办理增资的工商变更登记手续的原因
北京市朝阳区人民法院于 2021 年 3 月 29 日作出“（2014）x 0105 执 02934 号”
《执行裁定书》，驳回申请执行人xxxx被执行人xxx、xxx、海南博克森置业有限公司公证债权文书一案的执行申请。但此前因xxx与xxx、xxx、海南博克森置业有限公司公证债权文书纠纷案（案号：“（2014）朝执字第 02934 号”），xxx作为博克森股东，其持有博克森的部分股东权益被北京市朝阳区人民法院冻结，目前还在解封程序中，因此，上述股权还处在冻结状态，博克森暂未办理完毕上述注册资本增加的工商变更登记手续。博克森已再次与北京市东城区市场监督管理局积极沟通增资变更登记事宜。
B、博克森未办理增资的工商变更登记手续存在瑕疵
《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”《公司登记管理条例》第三十一条规定：“公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。”因此，xxx未按照上述规定及时办理工商变更登记手续存在瑕疵。
世传投资上述增资事宜已经博克森 2020 年第一次临时股东大会审议通过，博克森已相应更新了股东名册。根据《公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条、《公司章程》第二十九条第一款“公司依法设置股东名册，由公司董事会负责管理，供股东查阅，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”的相关规定，并经查阅人民法院公布的相关生效案件的裁判规则及最高人民法院关于“债权人将债权转为股权后，未依法在工商管理部门办理变更登记手续仅产生不能对抗第三人之法律后果，而不影响债权转股权法律效力”的相关专家意见1，结合对商事主体的权益变动“登记对抗主义”的理解，世传投资已取得博克森股东地位，但未经登记不产生对抗第三人的法律效力。
1 参见最高人民法院关于企业改制法律问题专家论证会综述，载《中国民商审判》，法律出版社，2002 年第 1卷。
自博克森股东大会审议通过上述债转股事宜以来，未有任何博克森股东、董事、监事、高级管理人员、债权人或其他任何第三方提出任何异议；世传投资真实、合法持有博克森股权，现持有的博克森股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，同时亦不存在信托持股、委托持股等其他利益安排，上述持股不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
《公司登记管理条例》第六十九条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万
元以上 10 万元以下的罚款。”xxxx收到主管的市场监督管理部门责令其办理变更登记事宜的通知。
世传投资债转股增资因尚未办理工商变更登记手续，现阶段存在合法性瑕疵。目前xxxxx积极推进上述债转股涉及的工商变更登记事宜，并力争尽快办理完毕。上述增资事宜对应的变更登记手续办理完毕后，上述法律瑕疵将会消除。
一、拟置出资产概况
x次交易的拟置出资产为上市公司持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债。
二、拟置出资产基本情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司报表资产基本情况如下：
单位：万元
项目 | 截至 2021 年 3 月 31 日金额 |
货币资金 | 6,664.22 |
交易性金融资产 | 16,055.45 |
应收票据 | 106.70 |
应收账款 | 13,927.70 |
应收款项融资 | 2,680.96 |
预付款项 | 245.74 |
存货 | 10,385.02 |
其他流动资产 | 0 |
长期股权投资 | 300 |
固定资产 | 14,547.77 |
无形资产 | 2,674.79 |
递延所得税资产 | 224.26 |
资产合计 | 68,236.66 |
注：上述财务数据未经审计，来源于公司 2021 年一季报。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等构成。
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司拟置出的资产中股权资产如下：
序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 公司持股比例 |
1 | 莱州xx机械有限公司 | 制造销售拖拉机配件 | 300 | 100.00% |
上市公司母公司账面非股权类资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等，本次交易的拟置出资产为上市公司持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产。
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司报表负债基本情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
应付票据 | 2,285.37 |
应付账款 | 7,693.93 |
应付职工薪酬 | 1,250.64 |
应交税费 | 409.11 |
递延所得税负债 | 478.81 |
递延收益 | 336.32 |
负债合计 | 12,798.17 |
注：上述财务数据未经审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司负债主要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、递延收益。
本次交易完成前，上市公司将就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
四、拟置出资产对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
截至本预案签署日，拟置出资产不存在涉及对外担保、重大未决诉讼或行政处罚的情况。
五、拟置出资产的相关人员安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会/职工大会审议。
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本信息
公司名称 | 北京博克森传媒科技股份有限公司 |
英文名称 | Beijing Bks Media Technology Inc. |
企业类型 | 股份有限公司 |
注册地 | 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢一层 1303 室 |
办公地点 | 北京市东城区崇文门外东大街 9 号 |
注册资本 | 14987.701 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110108585826077U |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2011 年 11 月 16 日 |
邮政编码 | 100062 |
联系电话 | 000-00000000 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术推广；版权贸易；版权转让；会议服务；从事体育经纪业务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；经济贸易咨询；公共关系服务；市场调查；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；广播电视节目制作；经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；电影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，博克森股权结构及控制关系如下图所示：
其中，截至本预案签署日，标的公司博克森的前十大股东如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 32,774,400 | 21.56% |
2 | xxx | 30,968,000 | 20.37% |
3 | 北京博克森体育产业管理有限公司 | 29,291,519 | 19.26% |
4 | 苏州世传投资有限公司 | 6,929,704 | 4.56% |
5 | 深圳前海智汇源基金管理有限公司 | 6,500,000 | 4.27% |
6 | 北京聚力弘基投资管理有限公司 | 6,112,785 | 4.02% |
7 | 深圳市中非民投基金管理有限公司 | 6,020,000 | 3.96% |
8 | 上海鼎渠会展有限公司 | 5,000,000 | 3.29% |
9 | 北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙) | 3,436,500 | 2.26% |
10 | 深圳泰商基金管理有限公司 | 3,620,000 | 2.38% |
合计 | 130,652,908 | 85.93% | |
截至本预案签署日，xxx、xxxxx持有博克森 41.91%股权，并通过间接持有合计控制博克森 67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司直接控股 3 家子公司，参股 2 家企业，具体如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 魔创体育 | 新疆伊犁州xx 果斯市 | 2,000 万元人民币 | 100% |
2 | 魔创影音 | 北京市 | 500 万元人民币 | 100% |
3 | 魔世体育 | 新疆伊犁州xx 果斯市 | 2,000 万元人民币 | 100% |
4 | 北京中xx翔体育文化 传媒有限公司 | 北京市 | 3,000 万元人民币 | 32% |
5 | 山东广电视觉科技有限 公司 | xxxxxx | 0,000 xxxxx | 00% |
1、魔创体育
（1）基本信息
企业名称 | xxx斯魔创体育文化发展有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
企业地址 | 新疆伊犁州xxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
成立日期 | 2016-06-12 |
统一社会信用代码 | 91654004MA776ARN6A |
经营范围 | 设计、制作、发布、代理各类广告；文化传播，图文设计制作；企业营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；展览展示服务；会务服务，礼仪服务；体育竞赛表演；组织体育文化交流活动（演出除外）；体育运动项目经营。相关赛事授权衍生品的开发、运营、生产、维护及销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创体育 100%的股权，魔创体育股权及控制关系如下：
（3）主营业务
魔创体育主要从事体育赛事的策划、组织及赛事 IP 运营。通过策划、组织、推广功夫全能技和功夫赛法斗等搏击运动赛事，进行赛事的多维度商业开发，采用全新的赛事节目制作技术形成具有商业价值的 IP 版权。
（4）主要财务数据
魔创体育最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 67,627.19 | 48,949.31 | 35,244.89 |
总负债 | 10,647.28 | 5,121.40 | 16,558.54 |
所有者权益 | 56,979.91 | 43,827.91 | 18,686.34 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 28,146.41 | 35,429.89 | 13,431.00 |
净利润 | 13,151.35 | 25,141.29 | 5,194.41 |
注：上述财务数据未经审计。
2、魔创影音
（1）基本信息
企业名称 | 北京魔创影音制作有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
企业地址 | xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x(xxxxx X000 x) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
成立日期 | 2015-12-07 |
统一社会信用代码 | 91110105MA002BNT1Q |
经营范围 | 广播电视节目制作；电影摄制。（广播电视节目制作、电影 摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创影音 100%的股权，魔创影音股权及控制关系如下：
（3）主营业务
魔创影音主要负责融媒体技术开发与应用，VR、3D、全息等技术在节目中的应用，整合国家广电核心技术资源，服务博克森节目内容的多元化呈现。
（4）主要财务数据
魔创影音最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,512.72 | 690.72 | 624.95 |
总负债 | 1,158.53 | 364.29 | 262.31 |
所有者权益 | 354.19 | 326.42 | 362.63 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 48.02 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 27.77 | -36.21 | -60.80 |
注：上述财务数据未经审计。
3、魔世体育
（1）基本信息
企业名称 | xxxxx世体育文化发展有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
企业地址 | 新疆伊犁哈萨克自治州xxxxxxxxxxxx0 x00000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
成立日期 | 2020-05-07 |
统一社会信用代码 | 91654004MA78PC006A |
经营范围 | 图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；会议及 展览服务；礼仪服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动； 游艺及娱乐用品销售；办公设备销售；日用品销售；体育用 品及器材零售；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；文艺创作；体育中介代理服务；体育指导；体育经纪人服务；组织文化艺术交流活动；人工智能双创服务平台；互联网信 息服务；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；食 品经营（销售预包装食品）；食品经营；宠物食品及用品批 发；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；宠物食品 及用品零售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；食品互联网 销售（销售预包装食品）；保健用品（非食品）销售；小餐 饮、小食杂、食品小作坊经营；未经加工的坚果、干果销售； 饲料添加剂销售 |
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔世体育 100%的股权，魔世体育股权及控制关系如下：
（3）主营业务
魔世体育主要利用博克森融媒体宣传资源和原创 IP 赛事现场广告资源为客户产品提供定制化宣传推广服务，同时为客户搭建营销通道，提供线上销售平台建设、运维、运营服务。
（4）主要财务数据
魔世体育最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,000.52 | / | / |
总负债 | 1,368.29 | / | / |
所有者权益 | 632.23 | / | / |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 1,886.91 | / | / |
净利润 | 632.23 | / | / |
注：上述财务数据未经审计。
截至本预案签署日，标的公司参股公司为中xxx体育及广电视觉，该等参股企业基本情况如下：
1、北京中xx翔体育文化传媒有限公司
企业名称 | 北京中xx翔体育文化传媒有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
企业地址 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
成立日期 | 2020-05-27 |
统一社会信用代码 | 91110101MA01RJ605W |
经营范围 | 组织文化艺术交流活动；体育赛事咨询；组织体育竞赛；健身服务；技术开发、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；销售体育用品、服装、文化用品；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 |
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
随着中国社会经济的迅速发展，中国特色社会主义进入新时代，在经济水平提高到一定水平后，人民群众对于健康的需求亦逐年提高。2014 年，国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》指出，到 2025 年，计划我国体育产业总规模超过 5 万亿元。2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》指出，至 2020、2025、2030 年我国经常参加体育锻炼人数将分别升至 4.35 亿人、5 亿人、
5.3 亿人，逐渐接近总人口 40%左右。2016 年，国务院发布了《关于印发全民健身计划
（2016—2020 年）的通知》（国发〔2016〕37 号），将“全民健身”上升为国家战略，并将“健身跑”作为群众喜闻乐见的运动项目大力发展。
由于跑步的低门槛、强推广性和其良好的健身效果，近几年，健身跑俨然已成为我国最流行的一项大众健身运动，与其直接相关的城市xxx赛事也呈现爆炸式增长。
《2019 中国xxx年度报告》数据显示，2019 年xxx赛事数量持续增长，全国共举办 1,828 场次规模赛事，覆盖了全国 31 个省区市，参加人次达 712 万。这一数据相较
2014 年的 51 场，90 万人次有了长足的进步。考虑到政策的推动和人民群众的喜爱叠加，预计xxx产业仍将持续快速发展。
在此背景下，2020 年 5 月 27 日，博克森子公司魔创影音与博克森股东北京博克森体育产业管理有限公司共同设立了北京中xx翔体育文化传媒有限公司（以下简称“中xx翔体育”），其中，北京博克森体育产业管理有限公司认缴出资 2,040 万元，博克
x子公司魔创影音认缴出资 960 万元，并于 2020 年 9 月 15 日，通过转让北京博克森体
育产业管理有限公司 1,050 万元出资额方式引入国广东方网络（北京）有限公司旗下中广数字体育发展（北京）有限公司，共同发展xxx赛事这一国内新兴产业。
中xx翔体育目前的股权结构如下：
注：中国广播电视网络股份有限公司是国务院直属的大型国有企业，国广东方网络（北京）有限公司股权结构较为分散，中国广播电视网络有限公司持有其 35%股权，为其控股股东。
中xx翔体育未来将从事xxx赛事的策划、组织、承办等业务，但目前处于前期的组织架构搭设阶段，尚未取得相关业务收入，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,050.67 | / | / |
总负债 | 26.01 | / | / |
所有者权益 | 1,024.66 | / | / |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 0.00 | / | / |
营业成本 | 25.00 | ||
净利润 | -25.34 | / | / |
考虑到xxx赛事所处行业的不确定性，及作为新进入者对市场的合理适应周期，预计中xx翔体育成立初期将面临一定亏损。为避免上述亏损对博克森合并报表带来的不利影响，同时尽可能利用魔创影音技术层面对新兴产业的扶持，因此博克森全资子公司魔创影音与股东北京博克森体育产业管理有限公司、中广数字体育发展（北京）有限公司共同经营运作，且在三位股东中仅持最小比重。
中xx翔体育从事的xxx赛事的策划、组织、承办业务，与博克森及其控股子公司从事的搏击体育赛事业务存在显著差异，报告期内 1）运动类型的差异；中xxx是xxx赛事的服务商，博克森所从事的是武术搏击赛事组织与承办；2）博克森与融媒体是合作与服务关系，而与中xxx是股权关系；3）中马云翔将所有xxx频道赛事与媒体运营独家授权给博克森，xxx同控方不参与任何经营与管理。综上所述，xxx与博克森不构成实质同业竞争情况；4）中xx翔体育与博克森亦不存在出资设立以外的业务、资金往来情况。因而，不存在博克森与共同投资企业之间非法输送利益、最终损害博克森及投资者的利益的情形，与博克森股东共同对外投资具有必要性、合理性。
2、山东广电视觉科技有限公司
企业名称 | 山东广电视觉科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
企业地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
成立日期 | 2016-11-18 |
统一社会信用代码 | 91370000MA3CLXRMX3 |
经营范围 | 电影、广播电视节目制作；文化艺术交流策划；会务服务； 展览展示服务；设计制作、代理、发布各类广告；商务咨询；体育赛事及电子竞技赛事策划承办；建筑装饰装修；信息科 技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品 开发、销售及维护；版权销售代理；技术推广、计算机技术 培训、计算机系统服务、计算机维修、软件开发；电脑动画 设计；销售计算机软件及辅助设备；进出口业务；增值电信 业务经营许可证批准范围内的信息服务业务；零售及网上销 |