（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
中国国际金融股份有限公司
关于上海xx基因医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
关于上海xx基因医学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海xx基因医学科技股份有限公司（以下简称“xx基因”、“发行人”或 “公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海xx基因医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）中相同的含义）
（五）对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 16
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 17
（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 20
（九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方的核查意见 20
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
xxx：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：xxxx
项目组其他成员：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。
（四）发行人基本情况
公司名称 | 上海xx基因医学科技股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x 000-00 x |
注册时间 | 2002 年 8 月 23 日（2020 年 2 月 19 日整体变更为股份有限公司） |
联系方式 | 000-0000 0000 |
经营范围 | 一般项目：生物医药产品、生化产品的研发，专用化学产品的研发生产，生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、生化技术、基因科技、细胞技术、医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，实验室耗材及试剂、实验室仪器的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
（五）本机构与发行人之间的关联关系
1、截至 2021 年 7 月 31 日，本机构通过本机构下属全资子公司中国中金财富证券有限公司自营账户及融资融券账户分别持有xx制药 0.75%及 0.0825%的股份，合计持有xx制药 0.8325%股份，并合计间接持有发行人 0.0026%股份；本机构通过间接持有厦门中xxx投资合伙企业（有限合伙）的出资份额间接持
有发行人股东人福医药基金的出资份额，进而间接持有发行人的股份，持股比例低于 0.00001%。除上述情形外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
本机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。本机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等的情况。
4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 12 月 31 日，中央汇金及其下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 40.17%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问 询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交 质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对上海xx基因医学科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海xx基因医学科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为上海xx基因医学科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为上海xx基因医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海xx基因医学科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐上海xx基因医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
1、2020 年 11 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，决议内容如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票的每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行股票的数量：本次拟公开发行股份 2,591.3726 万股，占发行后公司总股本的 25%。实际发行的股票数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定，具体以上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准；
（4）公开发售股份：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份；
（5）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外；
（6）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；
（7）定价方式：股票的具体发行价格由董事会和主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定；
（8）发行与上市时间：上交所审核通过和中国证监会同意注册后，由董事会与主承销商协商确定；
（9）股票拟上市交易所和板块：上交所科创板；
（10）发行承销方式：余额包销；
（11）发行费用：本次发行上市的承销费用及其他发行费用（包括律师费用、审计费用、发行手续费等）由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；
（12）具体上市标准：预计市值不低于人民币 15 亿元，且最近一年营业收
入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；
（13）决议有效期：本决议有效期 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
同时，还审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》及其他与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开 2020 年第五次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
2、2020 年 12 月 11 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、本机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等文件。发行人系依据《公司法》等法律法规由上海xx基因化学技术有限公司（以下简称“xx有限”）整体变更设立的股份有限公司。xx有限设立于 2002 年 8 月 23 日，并于 2020 年 2 月 19 日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104742657562G），整体变更为股份有限公司。综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身xx有限于 2002 年 8 月 23 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从xx有限成立之日起计算已超过三年，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定： “发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
2、根据大华出具的大华审字[2021]0015713 号《审计报告》以及发行人的确认，并经审慎核查，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具标准无保留意见的审计报告。
根据大华核字[2021]0010266《内部控制鉴证报告》以及发行人关于发行人内部控制制度有关事项的说明，并经审慎核查，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，发行人于 2021 年 6 月 30 日在管理层编制的《上海xx基因医学科技股份有限公司内部控制评价报告》中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定： “发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
3、经核查发行人的组织结构资料，调阅发行人的服务、采购记录，对发行人报告期内的主要客户和主要供应商进行实地走访、访谈和调查，并重点关注发行人关联交易的情况；核查发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查发行人主要经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查发行人员工名册及劳务合同；就发行人业务、财务、机构和人员的独立性、资产完整性，对发行人、主要董事、监事和高级管理人员进行访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
4、本机构查阅了发行人设立至今相关的登记文件、股权变动涉及的增资协议、股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、主要股东的身份证明文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要客户和供应商进行了访谈，向实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及股东发放了调查问卷，查阅并分析了行业研究资料和统计资料、咨询了行业分析师和行业专家意见，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议。发行人最近两年主营业务一直为靶标发现及其衍生业务，具体包括靶标筛选及验证服务、新药研发及其知识产权交易、临床前研究/临床研究服务；公司同时也从事医学检测服务业务、科研仪器和耗材销售业务，主营业务未发生重大变化；发行人最近两年实际控制人一直为xxx，没有发生变更。发行人实际控制人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
最近 2 年内，由于业务发展的需要，发行人对经营管理团队进行了扩充和调整，具体情况如下：
（1）董事变动情况
2019 年初，发行人董事会由 7 名董事组成，分别为xxx、XXXX XXXXXX
（xxx）、xxx、xxx、xxx、xx、xxx。
因xxx远转让股权退出，2019 年 1 月 22 日，发行人临时股东会决议免去
由xxx远委派的董事会董事xxx的董事职务，发行人董事会人数变更为 6 名，分别为xxx、XXXX XXXXXX（xxx）、xxx、xxx、xx、xxx。
2020 年 2 月 11 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举xxxxxx医学科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，发行人董事会人数变更为 9 名，分别为xxx、xxx、XXXX XXXXXX（xxx）、罗勇、xx、xxx、xxx、xxx、xxx，其中xxx、xxx、xxx为独立董事。
独立董事xxx因个人原因辞任独立董事职务，2020 年 11 月 20 日，发行
人 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于更换公司独立董事的议案》，选举xxx女士为发行人第一届董事会独立董事，发行人董事会成员变更为xxx、xxx、XXXX XXXXXX（xxx）、罗勇、xx、xxx、xxx、xxx、xxx，其中xxx、xxx、xxx为独立董事。
（2）监事变动情况
2019 年初，发行人监事分别为xxxxxx。
因xxx远转让股权退出，2019 年 1 月 22 日，发行人临时股东会决议免去
由其委派的监事xx的监事职务，发行人监事变更为 1 名，为xxx。
2020 年 1 月 19 日，发行人职工代表大会选举xx为公司第一届监事会职工
代表监事。2020 年 2 月 11 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举上海xx基因医学科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》。发行人监事会成员人数变更为 3 名，分别为xxx、xx和xx。
（3）高级管理人员变动情况
2019 年初，发行人总经理为xxx。
2019 年 6 月 18 日，发行人董事会选举王海洋为财务负责人。
2020 年 2 月 11 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公
司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任xxx为发行人总经理、曾立为发行人副总经理、xxx为发行人副总经理、王海洋为发行人财务负责人、董事会秘书。
（4）核心技术人员变动情况
自 2019 年初至今，发行人核心技术人员为xxx、xxx、xx、xx、xx，不存在离职等重大变动情形。
综上，近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本保持稳定，没有发生重大不利变化。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
5、根据发行人各股东的确认、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，并经审慎核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
6、发行人的经营范围为“一般项目：生物医药产品、生化产品的研发，专用化学产品的研发生产，生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、生化技术、基因科技、细胞技术、医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，实验室耗材及试剂、实验室仪器的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据相关政府部门出具的证明并经核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人说明、与发行人全体董事、监事及高级管理人员的访谈、实际控制人xxx签署的董监高基本情况调查表及承诺函和北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》并经网络核查，保荐机构认为发行人及
其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表、户口所在地或境内长期居住地公安部门出具的无犯罪证明，与发行人全体董事、监事及高级管理人员访谈，并经网络核查，保荐机构认为发行人董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（五）对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股
东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、全体董事、监事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，发行人已召开第一届董事会第十二次会议以及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对个人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉，接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
发行人控股股东、实际控制人xxx已出具承诺：
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害发行人利益；
（3）对个人的职务消费行为进行约束；
（4）不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如发行人拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉，接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
在中国证券监督管理委员会、证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 23,857,121 | 30.69 |
2 | 锦勤投资 | 10,173,868 | 13.09 |
3 | xxx | 0,000,000 | 7.20 |
4 | 谱润投资 | 4,715,703 | 6.07 |
5 | 上海阳跃 | 4,506,020 | 5.80 |
6 | 台州谱润 | 4,473,715 | 5.75 |
7 | 创源科技 | 3,892,247 | 5.01 |
8 | 通惠股份 | 3,644,119 | 4.69 |
9 | 张江科投 | 2,937,066 | 3.78 |
10 | 盈谷投资 | 2,584,616 | 3.32 |
11 | 人福医药基金 | 2,447,553 | 3.15 |
12 | 联创永钧基金 | 1,647,059 | 2.12 |
13 | 澳洋健康 | 1,292,308 | 1.66 |
14 | 誉瀚投资 | 1,260,004 | 1.62 |
15 | 自贸区三期基金 | 1,235,294 | 1.59 |
16 | 荀标 | 869,866 | 1.12 |
17 | 苏州金堤 | 581,537 | 0.75 |
18 | 鑫檀投资 | 485,882 | 0.63 |
19 | xxx | 485,882 | 0.63 |
20 | 曾立 | 484,612 | 0.62 |
21 | xx投资 | 323,078 | 0.42 |
22 | xx制药 | 242,941 | 0.31 |
合 计 | 77,741,177 | 100.00 | |
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 17 家机构股东中，7 家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
锦勤投资为发行人实际控制人控制的公司员工持股平台，锦勤投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为善勤投资，锦勤投资的出资份额由发行人的实际控制人及员工享有，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
上海阳跃的普通合伙人暨执行事务合伙人为罗勇，上海阳跃为发行人实际控
制人xxx、罗勇和xxx出资设立的合伙企业，除发行人外不存在对外投资企业，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，也不属于以投资活动为目的设立的合伙企业。
创源科技、苏州金堤为境内有限责任公司，通惠股份、澳洋健康、xx制药 为境内股份有限公司，均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。上述股东均不属于《私募投资基金监管管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需 履行相关备案登记程序。
据此，上述 7 家机构股东均不属于《办法》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
发行人其余 10 家机构股东属于《办法》所指的私募投资基金或私募基金管理人，需要履行相关备案登记程序。经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，其余 10 家机构股东具体备案情况如下：（1）谱润投资及其管理人上海谱润泓优股权投资管理有限公司已根据《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）台州谱润及其基金管理人上海谱润股权投资管理有限公司已根据《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（3）xxx投作为基金管理人已根据《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金管理人登记；（4）盈谷投资及其基金管理人云南信诺股权投资基金管理有限公司已根据
《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（5）人福医药基金及其基金管理人武汉睿成股权投资管理有限公司已根据《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（6）联创永钧基金及其基金管理人上海联创永钧股权投资管理有限公司已根据《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（7）誉瀚投资及其基金管理人上海潜xxx投资管理有限公司已根据《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（8）自贸区三期基金及其基金管理人上海自贸区股权投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在基金业协会进行了
私募基金备案和私募基金管理人登记；（9）xx投资及其基金管理人上海华晟股权投资管理有限公司已根据《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（10）鑫檀投资及其基金管理人苏州鼎旭投资管理有限公司已根据《办法》规定，在基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金谱润投资、台州谱润、张江科投、盈谷投资、人福医药基金、联创永钧基金、誉瀚投资、自贸区三期基金、华晟投资、鑫檀投资已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2021 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
（九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有统一社会信用代码为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账的形式分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已根据协议约定支付部分法律服务费用。
为加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。保荐机构/主承销商会计师持有统一社会信用代码为 91110105592343655N 的营业执照，具备证券期货业务审计资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供会计、审计、财务咨询等相关服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目指定的涉及财务会计问题的相关文件、备忘录等并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账的形式分期支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已根据协议约定支付部分财务服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司作为可研机构，并聘请灼识企业管理咨询（上海）有限公司为发行人提供行业咨询服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（十）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）靶标发现过程存在不确定性的风险
对疾病发生关键基因的研究本身具有不确定性，是否能够获得具有科学意义或临床意义的靶标尚不能精准预测。首先，与疾病关联的基因可能存在多个，可能导致无法准确筛选出与疾病具有明确关系的基因；其次，如果相关基因的变化是疾病的结果而非原因，筛选出相关基因之后也可能在验证阶段出现困难，使之无法成为治疗疾病的靶标；此外，由于致病因素复杂，单独调控某一基因可能无法对疾病起到抑制进展或治疗的作用，从而不能成为药物的靶标。因此，基因与疾病相关性与基因是否能够成为靶标的成功率之间有差异，发现与疾病发生、发展具有明确关系的基因并不能保证在一定数量的研究后确定能够发现特定靶标。
（2）靶标成药过程存在不确定性的风险
通过靶标寻找到对应的创新药物也存在不确定的风险。部分靶标可能由于其空间构象、表达水平、个体多样性等因素，无法在具有功能的蛋白质层面找到与之对应的药物，或是目前的知识体系和技术水平，还无法开发出针对特异靶标的药物。
药物开发包括药物的初步筛选、先导化合物的优化、体外体内动物实验、药理毒理研究、工艺开发等临床前研究，以及临床试验研究，每个环节都存在结果不符合预期的风险，任何试验失败的结果都会有导致项目失败的风险。因此，即使发现靶标，靶向该靶标的药物是否能够成功研发也存在一定不确定性。
发行人虽然拥有包含 1,000 余个靶标基因的候选靶标库，但候选靶标需要经过药物筛选等早期药物发现研究才能形成候选药物，候选药物需要进行临床前研究及临床试验才能最终形成可上市药物，这些过程均存在不确定性，发行人无法确保候选靶标库中的靶标能够成功开发出药物。目前发行人仅从候选靶标库自主筛选验证了 4 个靶标并开展新药研发，有 2 个项目处于 IND 研究阶段，2 个项目处于早期发现阶段。发行人能否通过候选靶标库中的靶标寻找到对应的候选药物以及候选药物能否成功研发，均存在一定不确定性。
（3）发行人核心技术平台存在技术局限性的风险
发行人的核心技术由 GRP 平台、CHAMP 平台和细胞治疗平台三大技术平台组成，目前这三个平台均处于不断发展及完善的阶段。GRP 平台基于 GRNAi文库，其文库信息的完整性和有效性会影响到靶标发现的效率和准确性；CHAMP平台仍受到高通量技术上的限制以及膜蛋白杂质的干扰，因此其开发临床研究中安全有效的候选药物的效率仍在技术上受到一定影响；细胞治疗平台中肿瘤抗原的 TCR-T 平台受限于肿瘤组织的定位和筛选，肿瘤组织的选取精度影响到细胞治疗产品的准确性，此外，细胞治疗平台固有的脱靶毒性、基因插入突变、炎症反应等仍然是困扰细胞治疗研发的技术瓶颈。
（4）RNAi 技术存在局限性的风险
RNAi 技术作为 GRP 平台的核心，其在靶标筛选及验证中的运用存在一定局 限性，RNAi 文库信息的完整性和基因沉默的有效性会影响到靶标发现的效率和 准确性；同时，RNAi 技术对于部分特殊序列的基因难以设计有效的 RNAi 片段， 需要针对基因多个不同位点进行 RNAi 片段设计及验证，以获得有效的干扰片段；此外，RNAi 只能在 RNA 水平敲减基因，无法在 DNA 水平敲除基因，从而对部 分需要彻底基因敲除才可以观察到功能差异的基因难以进行功能研究。因此， RNAi 技术可能无法满足部分客户的实验需求，存在局限性的风险。
（5）发行人靶标发现技术被替代的风险
发行人靶标发现领域主要基于 GRNAi 文库的建设来提高靶标发现和新药开发效率，除 RNAi 技术外，发行人也可提供 CRISPR/Cas9、基因过表达技术相关服务。未来，随着人类基因数据库的不断完善，运用各类方式对于人类基因的研究逐步深化，人类各类基因的功能将会逐渐得到发掘，GRNAi 文库可能失去在基因功能识别领域的优势；亦或者，未来随着科学及技术的发展，可能出现替代 RNAi、CRISPR/Cas9、基因过表达等技术的新技术，这些新的技术可能实现成本更低、通量更高的靶标发现过程，从而实现大规模的应用，使得其在靶标发现领域更具有成本优势，从而使得发行人丧失对于靶标发现标准化、工程化、系统化的优势。此外，随着计算机算力和技术的发展，人工智能技术可能在靶标发现领域获得应用，从而极大提高靶标发现的效率以及大幅降低成本。因此，发行人在靶标发现领域的技术存在被其他方式所替代的风险。
（6）现有产品管线及其他候选新药的研发存在不确定性的风险
发行人新药研发项目的靶标情况主要分为三类，第一类是发行人自主筛选验证的靶标，根据公开信息查询该类靶标尚无在临床阶段开发的药物；第二类是尚未有上市药物但经发行人验证的公开靶标，该类靶标在行业中已存在进入临床阶段的药物，但尚未有已上市产品；第三类是已有上市药物的成熟靶标，但发行人对该类靶标的新药研发尚未开展临床研究。以上三种靶标的新药研发均存在研究结果或研究进度不如预期等不确定风险。如果发行人在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的候选药物，亦或未来发行人项目转让受限，则存在项目前期投入无法收回的风险，将给发行人的盈利能力带来不利影响。
（7）核心技术人员流失风险
发行人拥有多项核心技术，这些技术来源于发行人多年积累的经验和投入的研发活动，是发行人持续经营能力的保障，也是发行人市场竞争力的重要体现。如果发行人的人才培养制度及人才激励机制不能满足研发团队的需求，亦或者发行人未能为员工提供更好的科研环境及发展空间，以维持核心技术人员团队的稳定性，并不断吸引优秀外部人才加盟，发行人研发团队发展可能会受限，从而对发行人业务、经营产生一定影响。
（8）核心技术泄密的风险
核心技术是发行人保持竞争力的关键，发行人经过持续十余年的积累，形成了三大核心技术平台。目前，发行人还在持续对新技术和新产品进行研发。尽管发行人已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因核心技术保管不善或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险。如核心技术被同行业竞争对手获取，则可能使得竞争对手在该领域迅速发展，业务规模快速提升，因此对发行人在行业内的竞争力及发行人经营能力造成不利影响。
2、经营风险
（1）行业监管政策变化的风险
发行人主要业务为靶标发现及其衍生业务，具体包括靶标筛选及验证服务、新药研发及其知识产权交易、临床前研究/临床研究服务；发行人同时也从事医学检测服务业务、科研仪器和耗材销售业务。因此，《“十三五”国家科技创新规
划》、《关于调整药物临床试验审评审批程序的公告》以及《“十三五”生物产业发展规划》等涉及医学研究领域、药物研发领域、生物产业领域的相关政策均有可能对发行人的经营发展产生影响。若国家监督管理部门未来针对医学研究、药物研究以及生物产业等领域进一步出台政策进行监管和规范，发行人若不能持续满足其有关规定和政策要求，将会导致发行人无法正常开展相关业务，从而对发行人生产经营产生不利影响。
（2）靶标筛选及验证服务市场竞争风险
发行人在靶标发现及其衍生业务领域的主要业务是为研究型医生等客户提供靶标筛选及验证服务，截至目前尚无在同一阶段完全可比的公司，但行业中存在靶标筛选及验证中部分环节与发行人提供相同或类似服务的企业。近年来，国家不断加大对医学科研的投入，并出台了一系列有利政策促进基础科研以及靶标的商业转化，支持靶标发现行业的发展，未来将可能有更多的企业进入靶标发现行业，行业可能面临市场竞争的风险。如果发行人相关技术创新和业务发展速度不及预期，亦或未来竞争对手在技术上取得优势，采取积极或更为低价的竞争策略，则发行人未来有可能在靶标发现领域失去竞争力，进而导致业务发展受到限制，盈利能力有所下降。
（3）靶标筛选及验证服务业务模式的风险
发行人靶标筛选及验证服务的主要客户为研究型医生，发行人与研究型医生 订立业务合同并向其交付产品或服务，医生客户通过其自主申请的科研课题经费、自有资金等进行支付。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行 人靶标筛选及验证服务由医生等个人客户形成的营业收入分别为 13,413.16 万元、
15,979.58 万元、15,106.93 万元及 7,739.09 万元，占各期靶标筛选及验证服务的收入比例分别为 98.17%、96.99%、95.32%及 94.48%。该等业务模式是发行人靶标筛选及验证服务的主要模式，预计在未来的业务开展中将持续进行。该业务模式在款项支付安排上，医生客户通过其自主申请的科研课题经费、自有资金等进行支付。医生客户作为合同签署方承担合同的权利和义务，是合同款项支付的责任主体。然而与科研经费支付相比，医生客户个人履约能力存在差异，若其无法通过科研课题经费进行支付，其个人是否能完成履约存在不确定性。上述情形可能导致发行人销售款项无法收回或无法如期收回，将对发行人的经营业绩造成不
利影响。
（4）靶标筛选及验证服务业务合同形式瑕疵的风险
发行人主要通过业务合同、邮件销售确认单等方式与医生个人客户确定合同关系。报告期内，发行人靶标筛选及验证服务的客户主要为医生个人客户，且业务合同由医生个人客户签署，但业务合同的客户对象（“甲方”）列示为个人客户所在单位，存在一定的合同形式瑕疵。2021 年，发行人已对该合同形式瑕疵进行修改，现行业务合同文本载明的合同相对方和实际签署方均为个人客户。
在该等业务模式下，基于发行人和医生个人作为合同相对方已达成一致的意思表示，双方均已签署合同，上述业务合同在公司和医生个人之间生效。若医生客户以合同形式瑕疵否认合同效力，则发行人可能面临与医生客户存在纠纷、销售款项无法收回的情形。
（5）靶标筛选及验证服务存在由医院/院校等科研项目承担单位代医生客户支付采购发行人产品或服务相关款项的风险
根据《公益性行业科研专项经费管理试行办法》《卫生行业科研专项经费管理暂行办法》《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》等相关法律法规的规定，医生等个人客户作为科研项目负责人是项目资金使用的直接责任人，可以根据实际科研需要，在合理经费权限内自主决定对外采购科研服务。医院/院校等科研项目承担单位作为医生等个人客户申请项目的承担单位，按照财政资金管理的规定保管资金，以及负责管理和监督科研经费资金支出。医院/院校等科研项目承担单位亦需结合上述规定制定内部的科研经费管理办法对科研项目资金进行管控，主要由医院/院校等单位科研处以项目计划和预算为依据进行实施，由各单位财务处按各单位的报销流程进行办理。因此，在前述科研经费的制度安排下，医生等个人客户若申请通过科研课题经费对发行人提供的产品或服务进行支付，相关款项将由医院/院校等科研项目承担单位进行支付。报告期内，医院/院校等科研项目承担单位代医生等个人客户向发行人进行付款的金额分别为 9,674.45 万元、11,025.78 万元、12,066.21 万元及 5,350.08 万元，占报告期各期营业收入的比例分别为 61.44%、53.03%、49.62%及 45.99%。若医生等个人客户所申请的科研项目经费不足以进行支付，或医生等个人客户因未通过科研项目承
担单位内部报销流程审批等原因无法向其科研项目承担单位实现科研经费费用报销，则发行人可能面临销售款项无法完全回收的风险，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
（6）靶标筛选及验证服务业务不能持续增长的风险
发行人靶标筛选及验证服务的客户主要为研究型医生，该板块业务开展主要取决于发行人从医生处取得的研发服务合同数量及规模。研究型医生购买发行人研发服务的资金来源包括国家自然科学基金等政府主导基金所资助的科研课题经费，相关科研课题经费的持续性存在政策不确定性。若政策变化导致科研经费减少乃至取消，研究型医生可能会削减用于购买靶标筛选及验证服务的开支，导致靶标筛选及验证服务市场空间可能无法持续增长，进而导致发行人的业务增长具有不确定性。发行人的靶标筛选及验证服务合同数量多，实验定制化程度高，实验方案需要根据上一阶段结果动态调整，因此发行人业务管理依靠信息系统，若发行人信息系统的更新不能及时满足业务发展需要，将可能导致发行人业务规模增长受限。此外，因临床基础研究为探索未知的活动，存在较大不确定性，如果发行人提供的科研服务成果未能满足客户需求，导致客户合作关系紧张，或者未来行业竞争加剧，发行人未能及时培育新的客户或甚至原有客户流失，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
（7）新药研发及其知识产权交易风险
发行人能否通过自主研发的核心技术平台持续发现药物靶标，选择高潜力、高价值的药物靶标进行新药研发，以及这些项目能否顺利且及时地进行许可或转让，都会对发行人的盈利能力产生重大影响。
发行人的部分在研新药项目已有竞争品种，未来研发的项目也可能出现过多的竞争对手，可能造成靶标过度拥挤。在以 CD19 为靶标的 CAR-T 药物领域， FDA 已经批准上市 4 款产品，中国有 2 款产品获得上市批准；在以 BCMA 为靶标的 CAR-T 药物领域，FDA 已批准 1 款产品。对于尚未有上市药物但经发行人验证的公开靶标，行业内已有一家或多家新药研发企业对相关靶标开展药物临床研究；对于发行人自主筛选验证的靶标，虽尚无其他在临床研究阶段的药物，不排除未来其他公司对该类靶标进行药物研发的情况。在市场竞争中，一方面同靶
标或适应症更先上市的竞争药品会优先占据一定的市场空间，另一方面如果同一 靶标开发的竞争对手的临床试验结果失败，均可能会对发行人该靶标项目价值产 生负面影响。此外，由于新药研发项目复杂、研发周期长，转让过程时间较长且 不确定性较高；同时，鉴于发行人 2017 年才开始开展新药知识产权交易，过往 交易数量有限，未来能否持续将研发项目按预期进行许可或转让亦具有不确定性。因此，以上因素均可能导致发行人新药知识产权的许可或转让存在重大不确定性，发行人可能无法产生符合预期的知识产权交易及后续里程碑收入，从而对发行人 的业务、经营业绩及前景产生不利影响。
（8）主要原材料、设备、外部委托服务供应的风险
发行人主要采购原材料为抗体、血清、培养基、其他试剂等实验材料，以及细胞培养、过滤、离心用耗材，主要采购设备为质谱仪、成像分析设备等，主要采购采购外部委托服务主要包括测序、DNA 合成、基因检测以及常用分子生物学检测等。如果未来供应商出现交付能力下降、停产、经营困难等情形，则存在向发行人减少供应的可能。此外，发行人部分原材料、设备等主要依靠直接或间接进口，若国际政治经济环境、贸易政策等发生重大不利变化，将可能会对发行人原材料、设备供给产生不利影响，进而对发行人项目研发、服务交付产生不利影响。
（9）新型冠状病毒肺炎疫情影响发行人业务的风险
2020 年初国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发，对各地区的企 业经营和复工生产均造成一定影响。发行人客户主要包括研究型医生、生物医药 企业等。疫情发生以来，全球主要国家均采取各种措施减少人员出行，客户的科 研工作时间和科研项目进展受到了一定影响，导致科研项目的业务需求有所减少。若疫情发生反复、业务需求恢复的周期过长，可能会导致发行人业绩下滑。
3、内控管理风险
（1）实际控制人控制的风险
x次发行前，xxxxx发行人的实际控制人，直接持有发行人 23,857,121股股份，占发行人发行前 30.69%股份，并通过锦勤投资间接控制发行人发行前 13.09%股份。同时，xxx与上海阳跃已签署《一致行动协议》，上海阳跃直接
持有发行人发行前 5.80%的股份，为xxx的一致行动人。有鉴于此，xxxxx和间接共控制发行人发行前 49.57%的股份，实际支配发行人股份表决权超过 30%。按照本次申请公开发行 2,591.3726 万股测算，本次发行后，xxxxx和间接共控制发行人 37.18%的表决权，仍对发行人形成有效控制，不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使股东大会表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而在一定程度上影响到发行人的实际经营。
（2）发行人规模扩张后的管理风险
x次发行募集资金到位、投资项目实施后，发行人资产规模及营业收入将大幅增加，这对发行人的采购、生产、质控、销售、人力资源和财务管控等提出了更高的要求，增加了发行人管理、运营的难度。发行人管理团队如不能随着营业规模、业务和资产规模扩张而相应提升管理水平，采取相应对策，发行人将存在一定的内部管理风险。
4、法律风险
（1）知识产权纠纷风险
发行人自设立至今，主要开展靶标发现及其衍生业务。截至报告期末，发行人的核心技术平台均系自有知识产权技术平台。由于市场竞争日趋激烈，第三方对发行人知识产权的侵权行为可能发生，对发行人的业务经营产生不利影响。
此外，发行人所从事的靶标发现及其衍生业务属于xx技术行业，具有专业性高、技术复杂和监管政策严格的特点。发行人在运用相关技术进行生产经营时，可能侵犯第三方申请在先的知识产权，将可能会产生知识产权侵权的纠纷，对发行人业务开展产生不利影响。
（2）业务开展合规风险
发行人所处行业的监管法律、法规变化较快，发行人的运营规模亦在持续扩大，对发行人的治理水平及管理提出了更高的要求。如果发行人未能强化有关业务合规的内控制度，提升管理层及员工的合规经营意识，发行人可能因个别人员的不正当商业行为受到相关主管部门的行政处罚，严重时甚至可能导致发行人被监管部门列入不良记录名单，进而对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
（3）经营资质续期风险
使用实验动物及相关产品进行科学研究和实验的企业须向相关主管部门申请取得《实验动物使用许可证》，从事医学检验业务的第三方独立医学实验室须向相关主管部门申请取得《医疗机构执业许可证》，从事医疗器械生产经营的企业须向相关主管部门申请取得许可证或备案凭证，开展病原微生物实验活动和临床基因扩增检验项目的实验室也须符合相关主管部门的设置和质量管理要求；上述证书存在有效期，且监管部门会对相关经备案的实验室进行现场检查。如发行人未遵守相关法律法规的要求开展业务，可能面临被监管部门处以罚款、暂停营业或吊销相关业务资质许可等行政处罚的风险，从而对发行人的业务经营和盈利能力造成不利影响。同时，如果未来相关业务资质许可在有效期届满后无法及时办理续期，也将可能对发行人的业务经营产生不利影响。
（4）生产经营场所租赁风险
发行人主要经营生产用房系租赁物业，发行人经营场所的出租方可能会行使提早终止租赁协议或拒绝于租赁协议到期时按有利条款重续租约。如发行人无法续租或者租金价格上涨，可能对发行人的业务、财务状况产生不利影响。
截至本发行保荐书出具之日，发行人向第三方承租的用于经营办公的共计 14 处物业，其中 5 项租赁物业未办理租赁备案。虽然发行人与出租方签订了租赁协议，但相关经营场所未办理租赁备案手续，不排除所承租房屋因未办理租赁备案手续致发行人在租赁期限内受到影响，进而对发行人的业务状况产生不利影响。
5、财务风险
（1）应收账款余额较大及增长较快的风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6
月 30 日，发行人应收账款账面价值分别为 3,866.49 万元、7,578.78 万元、8,949.47万元及 9,506.95 万元，占报告期各期末流动资产比例分别为 24.46%、33.06%、 17.98%及 22.97%，2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日分别同比增长 96.01%及 18.09%。发行人应收账款主要为发行人靶标筛选及验证服务等主营业务产生的应收款项，靶标筛选及验证服务与研究型医生客户所发生的交易主要通过研究
型医生的科研项目承担单位使用科研经费进行付款。
报告期各期末，发行人应收账款金额较高，应收账款能否回收主要取决于发行人医生客户科研项目承担单位对科研经费使用的审核和结算，若相关款项无法通过科研项目承担单位的审核，则发行人的应收账款可能面临无法回收的风险。发行人应收账款的回收期主要取决于发行人医生客户科研项目承担单位对科研经费的结算与回款进度。如果未来发行人与各医生客户科研项目承担单位的结算政策发生变化或回款周期发生不利调整，应收账款的回收期将相应影响到发行人现金流情况，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）主营业务毛利率下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人主营业务毛利率分别为 62.20%、63.73%、54.67%及 51.70%。2018 年度及 2019 年度发行人主营业务xxx保持稳定，2020 年度、2021 年 1-6 月发行人主营业务毛利率有所下降，主要因发行人靶标发现及其衍生业务的毛利率下降所致。其中，靶标筛选及验证服务受到采购外部委托服务、业务结构变动、销售单价及销售数量有所下降等因素的影响，毛利率有所下降。新药研发及其知识产权交易、临床前研究/临床研究服务的毛利率变动受单个项目的具体情况影响，毛利率有所波动。
若导致靶标筛选及验证服务毛利率下降的影响因素在未来一段时间内持续，包括但不限于毛利率较低的产品或服务占比增加、原材料价格提升、采购外部委托服务的比例上升、受市场需求或市场竞争等因素的影响导致销售单价下降、销售项目数量下降等，则靶标筛选及验证服务将面临毛利率持续下降的风险。新药研发及其知识产权交易、临床前研究/临床研究服务受单个项目的具体情况影响，毛利率预计将有所波动。若上述主要业务板块毛利率下降，则将导致发行人主营业务毛利率面临下降的风险，将对发行人的经营业绩和盈利情况产生不利影响。
（3）营运资金的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人经营活动所产生的现金流量净额分别为-3,333.35 万元、-5,218.58 万元、-1,162.21 万元及-7,943.89万元。发行人将在提升靶标筛选及验证服务的服务能力、推动新药研发项目的开发等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。如果
发行人无法获得足够的营运资金，发行人靶标筛选及验证服务的服务能力提升将受到限制，同时发行人将被迫推迟、削减或取消发行人新药研发项目及在研项目的研发进度，将对发行人业务造成重大不利影响。
（4）政府补助减少或无法持续取得的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 421.94 万元、897.85 万元、760.64 万元及 118.54 万元。上述政府补助系政府对发行人的资金支持，鉴于相关政府补助的时间、金额、标准均由政府有关部门全权酌情决定，政府有关部门可能会因政策变化而决定减少或取消政府补助。此外，部分政府补助以项目为基础授予，必须在满足若干认定条件的情况下方可持续享有相关政府补助。发行人无法保证政府补助的持续性，若未来政府补助的相关政策有所调整或发行人无法满足特定补助项目的条件，发行人将面临政府补助减少的风险，从而将会对发行人未来经营业绩产生不利影响。
（5）税收优惠政策发生变化的风险
xxxx、xx科技及吉倍生物为xx技术企业，在报告期相关期间享受 15%的企业所得税优惠税率，其中xx科技享受《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立xx技术企业实现过渡性税收优惠的通知》中“两免三减半”税收优惠。
根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税 [2018]77 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）中有关小型微利企业税收政策的规定，发行人部分下属子公司在报告期相关期间满足小型微利企业条件并按相关政策执行，具体情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率”之“（二）税收优惠政策及依据”。
报告期内，因发行人尚未盈利，税收优惠对发行人经营成果无重大影响。随着发行人收入规模和利润水平增长，若未来相关税收优惠政策发生变化，则将会影响上述主体执行的企业所得税税率并影响发行人的盈利能力和现金流，从而对发行人的财务状况造成不利影响。
（6）股权激励所进行的股份支付对未来业绩影响的风险
如不考虑发行人后续新增股权激励情况，发行人的员工持股平台及期权激励计划已授予的员工股权激励如按预期全部行权，则对发行人 2021 年至 2025 年经营业绩影响金额共计为-14,633.91 万元。预计相应股权激励所进行的股份支付处理对发行人未来净利润存在一定程度的影响。
6、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人归属于母公司普
通股股东的净利润分别为-4,080.55 万元、-4,299.15 万元、-7,248.58 万元及
-8,669.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
-4,590.90 万元、-5,199.60 万元、-8,939.75 万元及-8,990.16 万元。截至整体变更基准日（2019 年 11 月 30 日），xx有限尚未盈利且存在累计未弥补亏损-4,890.80
万元。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人累计未分配利润为-25,911.46 万元。发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因系发行人仍处于业务扩张和拓展以及不断投入研发阶段，研发支出较大，且报告期xx实施了股权激励计划，进行了股份支付会计处理。未来一段时间，发行人将存在累计未弥补亏损及持续亏损并将面临如下潜在风险：
（1）无法盈利或无法进行利润分配的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人净利润分别为
-4,080.55 万元、-4,299.15 万元、-7,245.70 万元及-8,672.47 万元，发行人持续亏损且亏损幅度有所扩大；剔除股份支付的影响，发行人净利润分别为-3,354.81万元、-3,394.37 万元、-3,998.11 万元及-4,688.04 万元，仍存在一定程度的亏损。制约发行人盈利、未来对发行人实现盈利具有关键影响的因素主要包括营业收入的规模、毛利率水平、期间费用以及其中的股份支付费用等，具体如下：
1、发行人当前营业收入的规模相对较小，营业收入规模的增长是发行人实现盈利的关键影响因素之一。若靶标筛选及验证行业增长不及预期、发行人提供的产品或服务无法满足研究型医生等客户的需求、发行人无法充分把握行业发展趋势从而实现销售收入的增长，亦或发行人不能持续转化出可创造长期收益的新药研发管线并获得市场认可、取得转让/许可权益的商业机会，则发行人的营业收入的增长可能不及预期。
2、毛利率水平及变动趋势亦是影响发行人的盈利水平的重要因素。报告期内发行人毛利率受多种因素的影响有所下降，发行人未来需针对性地采取多种措施稳定和提升毛利率水平，若该等措施的执行不及预期，例如无法有效xx采购外部委托服务和自主生产的成本情况或自建生产环节无法顺利实施，则可能无法对毛利率水平进行有效管理。
3、期间费用的规模和占比的变动亦将显著影响发行人的盈利水平。发行人 可能无法建立销售和管理的规模效应，销售和管理的体系建设不达预期效果，则 可能无法实现销售费用率、管理费用率的有效控制。发行人的研发费用所投入的 研发项目可能无法取得预期成果，亦可能无法实现一定的经济效益。发行人在 2021 年度、2022 年度将面临金额较大的股份支付费用，2023 年度至 2025 年度 股份支付费用金额相对较少，股份支付费用预计将对发行人的盈利状况产生影响。
综合上述因素，发行人在未来一定期间可能无法实现盈利或将始终无法盈利；即使发行人未来能够盈利，但亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票 并上市后，发行人短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不 利影响。
（2）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在负面影响的风险
报告期内，发行人的业务运营已耗费大量现金，具体情况详见发行保荐书“三、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“（十）发行人存在的主要风险”之“5、财务风险”之“（3）营运资金的风险”。发行人将在提升靶标筛选及验证服务的 服务能力、推动新药研发项目及在研项目的研发等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。报告期内，发行人营运资金部分依赖于 外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对发行人的资金状 况造成压力。如发行人无法在未来一定期间内取得盈利以获得或维持足够的营运 资金，发行人将被迫推迟、削减或取消发行人的营运、市场拓展及研发项目的投 入，将对发行人业务造成重大不利影响。
若发行人经营活动无法维持现金流，将对发行人新药研发项目及在研项目研发进度造成不利影响，影响发行人研发、生产设施的建设及更新，不利于发行人
主营业务的扩张和拓展，可能导致发行人无法及时向供应商或合作伙伴履约等，并对发行人业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
发行人资金状况面临压力将影响发行人员工薪酬的发放和增长，从而影响发行人未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍发行人研发及市场拓展目标的实现，并损害发行人成功实施业务战略的能力。
上述发行人将面临的营运资金、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展方面的限制将对发行人生产经营可持续性造成重大不利影响。若发行人无法维持正常的生产经营，则发行人亦无法进行长期的战略性投入，将对发行人在行业内保持市场竞争力、实现战略目标造成重大不利影响。
（3）收入增长不及预期的风险
发行人未来销售收入的产生取决于发行人靶标发现及其衍生业务客户的拓展、新药研发项目实现对外授权商业化等多方面因素。发行人将存在累计未弥补亏损及持续亏损的情形将导致发行人在资金状况等方面无法满足靶标发现及其衍生业务的客户拓展和市场推广、新药研发项目寻求转让/许可权益合作伙伴等方面的需求，进而对发行人未来销售收入的取得产生一定程度的影响，使其存在增长不及预期的风险。
（4）上市后可能触及终止上市标准的风险
发行人未来几年将存在持续进行业务扩张和拓展以及研发投入，在可预见的未来将产生经营亏损，发行人上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大。若发行人上市后触发根据《上市规则》第 12.4.2 条的财务类强制退市的相关规定（即：1、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年
度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值），则可能导致发行人触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，发行人触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
（5）亏损持续扩大的风险
发行人尚处于业务扩张和拓展以及不断投入研发阶段，报告期内的持续研发
投入以及经营相关开支导致发行人尚未实现盈利。发行人 2020 年度及 2021 年
1-6 月扣除股份支付影响后的净利润分别为-3,998.11 万元及-4,688.04 万元，较
2019 年度及 2020 年度全年扣除股份支付影响后的净亏损增加 603.74 万元及
689.93 万元，存在亏损持续扩大的趋势。发行人未来持续较大规模的研发投入，可能导致发行人亏损呈现持续扩大的趋势，从而对发行人的日常经营、财务状况等方面造成重大不利影响。
7、发行失败风险
《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等法规均明确规定了发行失败的相关情形。发行人本次拟采用《上市规则》之第 2.1.2 条之第二项上市标准，即“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年
营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。依据上述法规规定，在发行人本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形，亦可能存在预计市值无法达到上市规则要求的情形，进而导致发行失败。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
发行人拥有覆盖上游产业链的技术平台：靶标筛选及验证阶段的 GRP 平台，形成知识产权阶段的 CHAMP、细胞治疗平台，且具备高质量、高覆盖率的数据积累，并采用提供服务与自主创新相结合的商业模式。产品研发方面，发行人从聚焦于产业链源头创新的定位出发，持续产生高价值开发项目。保荐机构认为，发行人在报告期内业务发展迅速，是中国创新药物靶标发现行业的领先者，竞争优势明显，具有较强的成长性。保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海xx基因医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长签名
年 月 日
xxx
首席执行官签名
年 月 日
黄朝晖
保荐业务负责人签名
年 月 日
x x
内核负责人签名
年 月 日
xxx
保荐业务部门负责人签名
年 月 日
xxx
xx代表人签名
年 月 日
xxx x x
项目协办人签名
年 月 日
xxx
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司xxx、xx作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规则的要求负责上海xxxx医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
（二）xxx、xx最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股股票、再融资项目的签字保荐代表人；
（三）除本项目外，xxxx担任在审的首次公开发行 A 股股票、再融资项目的签字保荐代表人；xx目前担任申报在审的华厦眼科医院集团股份有限公司（创业板）首次公开发行 A 股项目签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字：
xxx x x
法定代表人签字：
xxx
中国国际金融股份有限公司
年 月 日