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证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-005
上海鸣志电器股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1. 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.23 元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00
元， 扣除发行费用人民币 105,610,000.00 元后， 本次募集资金净额为人民币
792,790,000.00 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 5 月 4 日出具众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。
2. 募集资金使用结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用上述募集资金总额 60,347.07 万元，
临时补充流动资金的余额为 18,600 万元，进行现金管理的余额为 0 万元，募集资金
专户余额为 5,000.79 万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
1. 历次三方监管协议的签订情况
公司于 2017 年 5 月 26 日与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议一”）。
根据公司首次公开发行股票的募集资金投资规划，募集资金项目“LED 控制与 驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司，因此公司决定以项目募集资金对上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息借款，专 项用于实施“LED 控制与驱动产品扩产项目”。2017 年 7 月 31 日，公司与全资子 公司上海鸣志自动控制设备有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及花旗银行
（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “监管协议二”）。
根据公司首次公开发行股票的募集资金投资规划，募集资金项目“美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司 Xxx Engineering Inc.,为推进 “美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应的募集资金向 Xxx Engineering Inc.,增资，专项用于实施“美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”。2018 年 12 月 27 日，公司与 Xxx Engineering Inc.,、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议三”）。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司将“LED 控制与驱动产品扩产项目”变更调减的 5,581 万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入用于“无刷电机新增产能项目”。同意公司使用募集资金向“无刷电机新增产能项目”的实施主体——公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020 年 5 月 20 日，公司与鸣志电器（太仓）有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议四”）。
根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司将“美国 0.9 ̊混合式步进电机扩产
项目”的募集资金 6,287 万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入变更用于
“越南年产 400 万台混合式步进电机生产基地建设项目”。同意公司使用募集资金
向“越南年产 400 万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实施主体—公司全资子公司 MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED 投资，专项用于相应募投
项目的建设。2021 年7 月12 日，公司与全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、保荐机构安信证券股份有限公司及 CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议五”）。
2. 本次三方监管协议的签订情况
公司于 2020 年 4 月 7 日召开了第三届董事会第十次会议，第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及适当延期，并通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）提供无息借款的方式实施募投项目，同时，授权公司管理层办理借款及签订募集资金监管协议等相关事宜。相关事项无需提交股东大会审议。
根据上述决议，公司开立了募集资金专项账户并于 2023 年 01 月 16 日与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市第三支行及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议六”）。
前述监管协议一、监管协议二、监管协议三、监管协议四、监管协议五和监管协议六的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3. 本次募集资金专户的开立及存储情况
序号 | 开户银行 | 银行账号 | 专户用途 | 募集资金专户 当前存储金额 (万元) |
1 | 中国建设银行股份有限公司上海市第三支行 | 31050178450000001480 | 技术中心建设项目 | 3,500.00 |
2 | 中国建设银行股份有限公司上海市第三支行 | 31050178450000001479 | 控制电机新增产能 项目 | 4,500.00 |
三、本次募集资金监管协议的主要内容
上海鸣志电器股份有限公司（甲方 1）及鸣志电器（太仓）有限公司（甲方 2）与中国建设银行股份有限公司上海市第三支行（乙方）、安信证券股份有限公司（保荐机构）（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
(一) 甲方 2，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 31050178450000001480，截至 2023 年 1 月 9 日，专户余额为 3,500 万元。该专户仅用于甲方“技术中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方 2，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 31050178450000001479，截至 2023 年 1 月 9 日，专户余额为 4,500 万元。该专户仅用于甲方“控制电机新增产能项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 (二) 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(三) 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。
丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
(四) 甲方授权丙方指定的保荐代表人王国文、xx和指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五) 乙方按月（每月第三个工作日前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
(六) 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
(七) 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方和乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八) 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(九) 丙方接受监管机构检查或调查时，需要甲方、乙方补充提供相关材料或做出相关说明的，甲方、乙方应积极协助。
(十) 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(十一) 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
(十二) 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，并在协议签订后 2 个交易日内向上海证券交易所、上海证监局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023 年 01 月 17 日