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北京市涌❹律师事务所关于
迈奇化学股份有限公司
申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
法律意见书
涌证字【2014】【001】号
xxxxxxxxxxx 00 x建外 SOHO 东区 A 座 2907电话：000-00000000 传真：010-51265656
北京市涌❹律师事务所
关于迈奇化学股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书
涌证字【2014】第【001】号
致：迈奇化学股份有限公司
根据迈奇化学股份有限公司（以下简称“股份公司”）与北京市涌金律师事务所（ 以下简称“本所” ）签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让（以下简称“本次挂牌转让”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《非上市公众公司监督指引第 1 号—信息披露》（以下简称“《1 号指引》”）、《非上市公众公司监督指引第 2 号—申请文件）》
（以下简称“《2 号指引》”）、《非上市公众公司监督指引第 3 号--章程必备条款》（以下简称“《3 号指引》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券业协会的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与本次挂牌转让有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次挂牌转让所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
股份公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌转让有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本次法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规、和中国证券业协会有关规范性文件的明确要求，对股份公司本次挂牌转让的合法性及对本次挂牌转让有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供股份公司为申请本次挂牌转让之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
目 录
释义 6
正文 7
一、公司本次股份挂牌转让的授权和批准 7
二、公司本次股份挂牌转让的主体资格 7
三、公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的实质条件 9
四、公司的设立及历史沿革 11
五、公司的独立性 25
六、公司的发起人和股东 29
七、公司的股本及演变 32
八、公司的业务 34
九、关联方、关联交易及同业竞争 38
十、公司的主要财产 46
十一、公司的重大债权债务 51
十二、公司的重大资产变化及收购 53
十三、公司章程的制定与修改 57
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 58
十五、公司董事、监事和髙级管理人员及其变化 59
十六、公司的税务 63
十七、公司劳动用工情况 65
十八、公司的环境保护、产品质量、技术等标准 67
十九、公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 70
二十、公司的业务发展目标 71
二十一、推荐机构 72
二十二、结论性意见 72
释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所
指北京市涌金律师事务所
股份公司或公司
指迈奇化学股份有限公司
濮阳迈奇
指濮阳迈奇科技有限公司
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 6 月 10
《审计报告》
日出具的信会师报字［2014]第 113709 号
主办券商指
中信证券股份有限公司
指经股份公司 2014 年 1 月 21 日股东大会审议通过的
《公司章程》
《迈奇化学股份有限公司章程》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》
指《非上市公众公司监督管理办法》
《1 号指引》
指《非上市公众公司监督指引第 1 号—信息披露》
《2 号指引》
指《非上市公众公司监督指引第 2 号—申请文件》
《3 号指引》
指《非上市公众公司监督指引第 3 号—章程必备条款》
中国
指中华人民共和国
元
指人民币元
正 文
一、 公司本次股份挂牌转让的授权和批准
2014 年 2 月 18 日，股份公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于迈奇化学股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和
《关于由董事会全权办理迈奇化学股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》以及《关于召开迈奇化学股份有限公司 2014
年度第一次临时股东大会的议案》，提议召开股份公司 2014 年度第一次临时股东大会，并将前述两项议案《关于迈奇化学股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于由董事会全权办理迈奇化学股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》提交股东大会审议。
2014 年 3 月 5 日，股份公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过《关于迈奇化学股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于由董事会全权办理迈奇化学股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》，批准本次申请挂牌转让，并授权股份公司董事会全权办理进行本次申请挂牌转让的相关事宜。
授权有效期自股东大会审议通过至本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让完成。
经核查，本所律师认为，根据我国现行法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》的规定，上述董事会决议、股东大会的决议的内容和形式合法有效；股东大会对董事会授权内容和程序合法、有效，股份公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让已获得股份公司内部必要的批准和授权。
二、公司本次股份挂牌转让的主体资格
（一）股份公司依法设立
迈奇化学股份有限公司是依法设立的股份有限公司。由濮阳迈奇整体变更设立。2013 年 10 月 24 日，xxxx召开 2013 年度第一次临时股东会，全体
股东一致同意以 2013 年 10 月 31 日为基准日，将濮阳迈奇整体变更为股份有限
公司。2014 年 1 月 16 日，濮阳迈奇召开临时股东会，通过了有限责任公司整
体变更设立股份公司的相关决议。2014 年 1 月 21 日，股份公司召开创立大
会，通过了《关于发起设立迈奇化学股份有限公司》等议案。2014 年 2 月 17日，股份公司在河南省濮阳市工商行政管理局登记注册，领取注册号为 410993100004866 的《企业法人营业执照》。
股份公司的经营范围为：化工溶剂及化工助剂（均不含危险品）、N-甲基吡咯烷酮（副产物氢气）（有效期至 2015 年 2 月 16 日）；销售：化工产品
（不含危险品）；从事货物与技术进出口业务（国家法律法规禁止的除外）；化工溶剂及化工试剂项目建设设计、施工、鉴定及检测技术咨询服务（以上法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。股份公司注册资本为人民币 7692 万元。住所为xxxxxxxxxxxxx。法定代表人为xxx。
（二）股份公司合法存续
经本所律师核查股份公司及前身濮阳迈奇历年以来历次工商登记资料、公司章程、股东大会（股东会）记录、董事会记录、相关会议、协议等资料，本所律师认为股份公司生产经营正常、每年都正常通过年检，依法有效存续。
根据股份公司出具的书面说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，股份公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致股份公司主体资格终止的内容；股份公司不存在经营期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，股份公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截止本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主体资格。
三、公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的实质条件
(一)公司依法设立且存续满两年
公司系由 2002 年 06 月 24 日成立的濮阳迈奇以截至 2013 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，因此，其存续时间可以从濮阳迈奇成立之日即 2002 年 06 月 24 日开始计算。
故，截至本法律意见书出具之日，股份公司已经存续两年以上，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
根据股份公司注册号为 410993100004866 的《企业法人营业执照》，股份公司的经营范围为：化工溶剂及化工助剂（均不含危险品）、N-甲基吡咯烷酮
（副产物氢气）（有效期至 2015 年 2 月 16 日）；销售；化工产品（不含危险品）；从事货物与技术进出口业务（国家法律法规禁止的除外）；化工溶剂及化工试剂项目建设设计、施工、鉴定及检测技术咨询服务（以上法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。经核查，股份公司实际经营范围与营业执照核准登记的范围相符。
经核查，并经股份公司确认，股份公司主营业务是生产和销售 N-甲基吡咯烷酮、γ-丁内酯、N-乙基吡咯烷酮；公司的主要产品是 N-甲基吡咯烷酮、γ-丁内酯、N-乙基吡咯烷酮；自公司成立以来，该主营业务从未发生过变更。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 6 月 10 日出具的信会师报字
［2014]第 113709 号《审计报告》，公司的营业收入均来源于主营业务收入，故，股份公司业务明确。
通过询问公司管理层、股东，查验公司的工商档案资料，股份公司自成立以来每年按时进行年检，股份公司近两年持续经营，股份公司现金流稳定并建立健全了公司法人治理机构，公司核心技术团队稳定，具有持续经营能力。
故，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
(三)公司治理机制健全，合法合规经营
股份公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，董事会秘书、总经理等公司法人治理结构，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》。股份公司治理机制健全，运作规范，合法规范经营。根据公司书面确认，并经本所律师适当核查，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，相关机构、人员能够依法履行职责。
故，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司治理机制健全，合法合规经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
(四)公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
公司的股份发行和有限公司阶段的历次转让详见本法律意见书第四部分 “公司的设立及历史沿革”和第七部分“公司的股本及演变”的相关内容。
经本所律师核查股份公司的工商登记资料，股份公司系由濮阳迈奇整体变更而来，整体变更符合《公司法》的相关规定。经股份公司和股东书面确认并经本所律师适当核查，股份公司股权明晰。股份公司自濮阳迈奇设立以来，历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，均签订了股权转让协议，并经股东会决议确认，同时转让双方依法办理了工商变更登记，转让行为合法有效。股份公司设立时向发起人发行股份的行为真实、合法、有效。公司发起人自股份公司设立之日起持股均未满一年，公司发起人持有的股份未发生变动。
故，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
(五)公司与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》
经本所律师核查，股份公司和中信证券股份有限公司已签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，由中信证券股份有限公司担任推荐股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。
故，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，股份公司已经符合申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的实质条件。
四、公司的设立及历史沿革 (一)有限公司的设立及历史沿革 1.有限公司设立
2002 年 6 月 3 日，濮阳迈奇取得濮阳市工商行政管理局核发的（濮阳市）
名称预核内字[2002]第 361 号《企业名称预先核准通知书》，核准有限公司名称为“濮阳市迈奇精细化工有限公司”。
2002 年 6 月 10 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xx约定出资设立“濮阳市迈奇精细化工有限公司”，签署了《公司章程》。
2002 年 6 月 21 日，濮阳市神州会计师事务所出具了编号为濮神会验字
【2002】197 号《验资报告》，经审验，濮阳市迈奇精细化工有限公司五位股东于 2002 年 6 月 13 日至 2002 年 6 月 20 日将各自认缴的出资额，以货币出资
方式缴存至了中国银行濮阳分行账号为 830007026508091001 的人民币账户，截至 2002 年 6 月 21 日已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元。
2002 年 6 月 24 日，濮阳市工商行政管理局颁发了注册号为 4109002500111的《企业法人营业执照》，濮阳市迈奇精细化工有限公司正式成立。
濮阳迈奇设立时的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
苗胜利 | 770 | 77% | 现金 |
xxx | 100 | 10% | 现金 |
xxx | 100 | 10% | 现金 |
xxx | 20 | 2% | 现金 |
xx | 10 | 1% | 现金 |
总计 | 1000 | 100% |
2.第一次变更登记：股东、经营范围、董事
2002 年 8 月 27 日，濮阳市迈奇精细化工有限公司第二届股东会暨董事会在公司召开。濮阳市迈奇精细化工有限公司股东一致决议同意xxx、xx转让其在公司所拥有的全部股权给xx。xxx、xx与xx就转让濮阳市迈奇精细化工有限公司股权签订了《出资转让协议书》，xxx、xx将总计持有的 3%的公司股权以 30 万元的价格转让给xx，转让完成后濮阳市迈奇精细化工有限公司出资人及其出资比例如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
苗胜利 | 770 | 77% |
xxx | 100 | 10% |
xxx | 100 | 10% |
xx | 30 | 3% |
总计 | 1000 | 100% |
濮阳市迈奇精细化工有限公司股东会决议将xxx、xx董事职务免除，选举xxx、xxx、xxx、xx为董事。
同时本次股东会议决议变更经营范围，在“生产与销售丁内酯，吡咯烷酮、甲基吡咯烷酮”的基础上，增加“销售化工产品（不含危险品）”。
以上变更，濮阳市迈奇精细化工有限公司于 2002 年 9 月 10 日向濮阳市工商行政管理局申请了变更登记，濮阳市工商局审核同意公司的变更申请。
3.第二次变更登记：股东、营业期限
2004 年 2 月 6 日，xxx和xxx、xxx签署了《出资转让协议书》，xxx将其持有濮阳市迈奇精细化工有限公司的 7%出资额以 70 万元人民币的价格，分别转让给xxx 3.5%（价格 35 万元人民币）、赵显章 3.5%（价格 35
万元人民币），xxx、xxxxx于三天内将转让价款一次付清。同日，濮阳市迈奇精细化工有限公司召开“第五届董事会暨股东大会，一致同意了上述出资额转让，并做出了《关于增补xxx、xxx为公司董事的决议》，同时，股东大会同意修改公司章程，确认濮阳市迈奇精细化工有限公司的出资人变更为xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx，出资人及出资比例如下表：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
苗胜利 | 700 | 70% |
xxx | 100 | 10% |
xxx | 100 | 10% |
高英杰 | 35 | 3.5% |
xxx | 35 | 3.5% |
xx | 30 | 3% |
总计 | 1000 | 100% |
同时，濮阳市迈奇精细化工有限公司股东会决议营业期限由自 2002 年 6 月
23 日至 2004 年 6 月 23 日变更为自 2004 年 4 月 20 日至 2006 年 4 月 19 日，选举xxx、xxx、xxx、高英杰、xxx和xx为董事。
2004 年 4 月 1 日，濮阳市迈奇精细化工有限公司就上述股东变更事宜及营
业期限的变更向濮阳市工商局提出了变更登记申请。2004 年 4 月 20 日，濮阳市工商行政管理局核准了变更申请，核发了新的营业执照。
4.第三次变更登记：经营范围、企业名称、股东、营业期限
2006 年 3 月 18 日，濮阳市迈奇精细化工有限公司召开股东会。此次股东会决议通过了以下事项： 变更公司名称为“濮阳迈奇科技有限公司”；同意xxx、xxx将其分别持有公司的 3.5%的股权以 35 万元的价格转让给xxx、xxx；选举新一届董事会成员xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx；经营范围变更为生产销售化工溶剂，化工助剂，锂电池；销售：化工产品（不含危险品）、电子产品（国家法律法规规定需专项审批，在未获批准前不得生产经营）；将营业期限由 2004 年 4 月 20 日至 2006 年 4 月 19 日
变更为 2006 年 4 月 19 日至 2009 年 12 月 31 日。变更后的濮阳迈奇出资人及其出资比例为：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
苗胜利 | 700 | 70% |
xxx | 100 | 10% |
xxx | 100 | 10% |
xxx | 35 | 3.5% |
xxx | 35 | 3.5% |
xx | 30 | 3% |
总计 | 1000 | 100% |
2006 年 4 月 19 日，原股东高英杰、xxx分别与xxx、xxx签署
《出资转让协议》，原股东xxx、xxx分别将其在公司的 3.5%的股权以 35万元的价格转让给xxx、xxx。同日，濮阳迈奇向濮阳市工商行政管理局提出上述变更的登记申请，2006 年 4 月 20 日，濮阳市工商行政管理局核准了濮阳迈奇的变更登记申请，核发了新的营业执照。
5.第四次变更登记：经营范围
2006 年 6 月 28 日，濮阳迈奇股东会决议在经营范围中增加“对外贸易业务”一项，即经营范围变更为“生产销售化工溶剂及化工助剂、锂电池（均不含易燃易爆毒害危险品）；销售化工产品（不含危险品）、电子产品；对外贸易业务。”
2006 年 7 月 4 日向濮阳市工商行政管理局提出变更登记申请，同日，濮阳市工商行政管理局核准了濮阳迈奇的变更登记申请，核发了新的营业执照。
6.第五次变更登记：经营范围、经营期限
2009 年 3 月 10 日，濮阳迈奇召开股东会。全体股东一致同意将经营范围变更为：“生产销售化工溶剂及化工助剂（均不含危险品）、N-甲基吡咯烷酮
（副产物氢气）；销售化工产品（不含危险品）；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）”；营业期限变更为自 2009 年 3 月 15 日至 2012 年 12 月 31 日。
2009 年 3 月 15 日，xxxx就上述变更事宜向濮阳市工商行政管理局申请变更登记。
2009 年 3 月 27 日，濮阳市工商行政管理局向xxxx颁发了变更后的营业执照，经营范围按照上述濮阳迈奇章程修订进行了变更登记，同时营业期限变更为自 2009 年 3 月 27 日至 2012 年 2 月 19 日。
7.第六次变更登记：注册资本
2009 年 7 月 18 日，濮阳迈奇召开股东会，全体股东一致同意将公司的注
册资本由 1000 万元增加至 2000 万元。2009 年 8 月 11 日，濮阳市神州会计师事务所于出具了编号为濮神会验字【2009】073 号《验资报告》，濮阳迈奇股东苗胜利、闫军胜、xxx、xxx、xxx、xx于 2010 年 8 月 10 日将各自所认缴的增资额以货币出资方式出资到位，出资账户为濮阳迈奇在浦发银行郑州分行开立的人民币账户，账号为 76010155510005609。
2009 年 8 月 11 日，濮阳迈奇就注册资本增加事宜办理了相应的工商变更
登记手续。2009 年 8 月 13 日，濮阳市工商行政管理局核准了濮阳迈奇的变更登记申请， 核发了新的营业执照。注册资本变更后，xxxx的出资人名称、出资金额及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
苗胜利 | 1400 | 70% |
xxx | 200 | 10% |
xxx | 200 | 10% |
xxx | 70 | 3.5% |
xxx | 70 | 3.5% |
xx | 60 | 3% |
总计 | 1000 | 100% |
8.第七次变更登记：注册资本
2010 年 10 月 27 日，濮阳迈奇召开股东会，全体股东一致同意将濮阳迈奇
的注册资本由 2000 万元增加至 5000 万元。2010 年 11 月 24 日，濮阳市神州会
计师事务所出具了编号为濮神会验字【2010】第 099 号《验资报告》，濮阳迈
x股东苗胜利、xxx、xxx、xxx、xxx、xx于 2010 年 11 月 24日，将各自认缴的增资额以货币出资方式出资到位，出资账户为濮阳迈奇在浦发银行郑州分行营业部开立的人民币账户，账号为 67076200155510002189。
2010 年 11 月 24 日，濮阳迈奇就注册资本增加事宜办理了相应的工商变更登记手续，同日，濮阳市工商行政管理局核准了濮阳迈奇的变更登记申请，核发了新的营业执照。注册资本变更后，xxxx的出资人名称、出资金额及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
苗胜利 | 3500 | 70% |
xxx | 500 | 10% |
xxx | 500 | 10% |
xxx | 175 | 3.5% |
xxx | 175 | 3.5% |
xx | 150 | 3% |
合计 | 5000 | 100 |
9.第八次变更登记：实收资本、股东
2011 年 8 月 25 日，濮阳迈奇召开股东会，作出股东会决议并通过章程修订案， 同意将公司注册资本增加到 7692 万元， 同时新增股东。濮阳迈奇原股东与增资各方签署了《深圳中创一号基金企业（有限合伙）、深圳岭南蓝莓基金企业（有限合伙）、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、濮阳迈奇科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定新增股东出资人民币 4921.875 万元，其中 2692 万元计入注册资本， 2229.875 万元计入资本公积金，上述出资分两期入资。
2011 年 8 月 25 日， 濮阳市神州会计师事务所出具了濮神会验字 [2011]062 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 25 日止，濮阳迈奇已收到中创一号、岭南蓝莓、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币 2692 万元。出资方式为货币。
2011 年 12 月 15 日，濮阳市神州会计师事务所出具了濮神会验字
[2011]181 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 15 日止，xxx奇已收到中创一号、岭南蓝莓、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx缴纳的货币资金人民币 2229.875 万 元 ， 其 中 实 收 资 本 为 人 民 币 0.00 元 ， 资 本 公 积 22,298,750.00 元。
2011 年 8 月 29 日，濮阳迈奇向xxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx， 0000 年 8 月 30 日，濮阳市工商行政管理局核准上述变更申请，并核发了新的企业法人营业执照。注册资本变更后，濮阳迈奇的股东名称、出资金额及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
苗胜利 | 3500 | 45.5018 |
xxx | 500 | 6.5003 |
xxx | 500 | 6.5003 |
xxx | 175 | 2.2751 |
xxx | 175 | 2.2751 |
xx | 150 | 1.9501 |
高杰 | 295.829 | 3.8459 |
周俊廷 | 109.389 | 1.4221 |
高启星 | 82.042 | 1.0666 |
田宪民 | 54.695 | 0.7111 |
宋国全 | 38.833 | 0.5048 |
王海杰 | 42.115 | 0.5475 |
xx | 31.723 | 0.4124 |
赵凤梅 | 39.654 | 0.5155 |
xxx | 22.972 | 0.2986 |
xxx | 28.441 | 0.3697 |
x理 | 21.057 | 0.2738 |
闫广学 | 10.939 | 0.1422 |
深圳中创一号基金企业（有限合伙） | 1367.365 | 17.7765 |
深圳岭南蓝莓基金企业（有限合伙） | 546.946 | 7.1106 |
总计 | 7692 | 100 |
在本次增资过程中，增资方深圳中创一号基金企业（有限合伙）（在本部分内容中下称甲方）、深圳岭南蓝莓基金企业（有限合伙）（在本部分内容中下称乙方）、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x
x、xxx、xxx、xx、xxx（在本部分内容中下称丙方）与原股东苗胜利、xxx、xxx、xxx、xxx、xx（在本部分内容中下称xx）以及濮阳迈奇（在本部分内容中下称戊方或公司）签订了《濮阳迈奇科技有限公司增资扩股协议》，该协议约定了对赌条款，主要内容如下：
“第五条 回购或收购条款
5.1 各方理解并同意，如果公司在 2014 年 12 月 31 日前仍未实现首次公开发行上市，则甲方和乙方可以书面形式要求戊方回购投资方持有的公司全部或部分股权及权益；回购价格应根据投资方对公司的增资额按 15%年利率计算的本利（回购价格 P1 计算公式如下）确定，全部回购款应在甲方和乙方发出书面要求回购的请求之日起 90 天内全额支付给投资方。
回购价格 P1 计算公式为：
P1=M×（1+15%）T
其中：P1 为回购价格，M 为本协议该投资方实际的增资额，T 为自投资款支付日至回购付款日的自然天数除以 365。
5.2 若公司 2011 年度经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润低于 2000 万元人民币，则xx和戊方应确保投资方的该年度分红额合计不低于 150 万元人民币；若该年度实际净利润未达到上述净利润指标的 80%，则甲方和乙方可以书面形式要求戊方回购投资方持有的公司全部或部分出资及其权益；回购价格应根据投资方对公司的增资额按照 15%年利率计算的本利（参照回购价格 P1 计算公式）确定，全部回购款应在甲方和乙方发出书面要求回购的请求之日起 90 天内全额支付给投资方。
5.3 若公司 2012 年度经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润低于 3500 万元人民币，则xx和戊方应确保投资方的该年度分红额合计不低于 400 万元人民币；若该年度实际净利润未达到上述净利润指标的 80%，则甲方和乙方可以书面形式要求戊方回购投资方持有的公司全部或部分出资及其权益； 回购价格应根据投资方对公司的增资额按照 15%年利率计算的本利
（参照回购价格 P1 计算公式）确定，全部回购款应在甲方和乙方发出书面要求回购的请求之日起 90 天内全额支付给投资方。
5.4 若公司 2013 年度经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润低于 5000 万元人民币，则xx和戊方应确保投资方的该年度分红额合计不低于 700 万元人民币；若该年度实际净利润未达到上述净利润指标的 80%，则甲方和乙方可以书面形式要求戊方回购投资方持有的公司全部或部分出资及其权益；回购价格应根据投资方对公司的增资额按照 15%年利率计算的本利（参照回购价格P1 计算公式）确定，全部回购款应在甲方和乙方发出书面要求回购的请求之日起 90 天内全额支付给投资方。
5.5 各方理解并同意，在本协议生效后的 36 个月内，投资方及其推举的董事支持公司实现首次公开发行股票，且公司符合当时关于首次公开发行股票的条件，但上市计划被公司董事会或者股东会（在投资方及其董事投赞成票的情况下）否决，则甲方和乙方有权在上市计划遭到公司董事会或股东会否决后的任何时点，要求戊方回购其持有的部分或全部公司出资及其权益；回购价格应根据投资方对公司的增资额按照 15%年利率计算的本利（参照回购 P1 计算公式）确定，全部回购款应在甲方和乙方发出书面要求回购的请求之日起 90 天内全额支付给投资方。
5.6 本协议中涉及到的扣除非经常性损益后的年度净利润均为审计后的数据，审计机构必须具有证券从业资格，并且由于审计产生的相关费用由公司负责支付。
5.7.1 戊方保证，甲方和乙方根据本协议第 5.1 款、第 5.2 款、第 5.3款、第 5.4 款、第 5.5 款的约定，启动回购条款，要求戊方回购其持有的公司全部或部分股权及权益，戊方应积极组织并保证公司董事会和股东会在甲方和乙方提出请求之日起 30 个工作日内作出相应的书面决议，并与投资方签署一切必需签署的法律文件，启动回购股权的法律程序；在国家法律规定的期限内完成回购股权的所有程序，以现金方式足额支付投资方的回购款项。
5.7.2 丙方根据本协议第 5.1 款、5.2 款、5.3 款、5.4 款、5.5 款的约定，不启动回购条款，只付本金不付利息。
第六条 公司管理
6.4 本次增资完成后，甲方和乙方作为财务投资者不得干涉公司的正常经营活动，但甲方和乙方在涉及/或影响到合格 IPO 的经营活动和决策上具有一票
否决权； 甲方和乙方成为公司的股东后，xx和戊方将尽力拓展公司的业务、加强公司的管理与经营，尽快实现公司具备上市条件的目的。”
2013 年 06 月 30 日，甲乙丙丁戊方协商一致，决定解除上述关于对赌的条款，签订了《关于<濮阳迈奇科技有限公司增资扩股协议>第五条、第六条
6.4 项之解除协议书》，约定“各方现同意解除上述条款所约定的全部内容，各方在《濮阳迈奇科技有限公司增资扩股协议》履行期间针对上述条款未发生争议，从本协议签订之日起，各方针对上述条款的所有权利、义务关系自行消灭，各方相互不再以任何形式追究他方违反上述条款的相关责任。”
2014 年 02 月 26 日，迈奇化学股份有限公司及其全体股东签订《针对“对赌条款”的承诺函》，该承诺函内容如下：
截至本承诺函出具之日，各方未与任何主体签署或达成任何以公司发行上市或新三板挂牌等事项为标准、以公司股权归属、股东权利优先性、股东权利内容变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排。同时，在本承诺函出具后，各方均不会与任何主体签署或达成有关上述事项等影响公司股权及经营稳定的对赌及其他特殊安排的书面协议及口头约定。
本所律师经核查认为，濮阳迈奇以及股东虽然曾经在有限公司阶段签订了对赌条款，但是在本次申请挂牌转让之前，相关对赌条款已经解除，且对赌条款的签订未对濮阳迈奇股权的稳定及经营造成不利影响，对赌条款履行期间，各方无纠纷、无争议。同时，各方承诺公司与股东之间、股东与股东之间不存在任何形式的包含“对赌条款”的书面协议及口头约定，因此，本所律师认为，对赌条款的签订及解除，为各方真实意思的表示，上述增资扩股过程中存在的对赌事项不会损害公司及其他股东的利益，不会对本次挂牌构成重大实质性障碍。
10.第九次变更登记：营业期限
2012 年 2 月 8 日，濮阳迈奇召开股东会，全体股东一致同意将经营期限由
2009 年 3 月 27 日至 2012 年 2 月 19 日变更为 2009 年 3 月 27 日至 2015 年 2 月
16 日。
2012 年 2 月 10 日，xxxx就经营期限变更事宜向濮阳市工商行政管理
局申请变更登记，办理了相关工商变更登记手续，2012 年 2 月 21 日，濮阳市工商行政管理局核准上述变更申请，并核发了新的企业法人营业执照。
11.第十次变更登记：经营范围
2013 年 3 月 5 日，濮阳迈奇召开股东会，股东会决议将经营范围变更为： “生产销售：化工溶剂及化工助剂（均不含危险品）、N—甲基吡咯烷酮（副产物氢气）；销售：化工产品（不含危险品）；从事货物与技术的进出口业务
（国家法律法规禁止的除外）；化工溶剂及化工助剂项目建设设计、施工、计量、鉴定、检测技术咨询服务。”
2013 年 3 月 21 日，濮阳迈奇就经营范围变更事宜向濮阳市工商行政管理
局申请变更登记，办理了相关工商变更登记手续，2013 年 3 月 29 日，濮阳市工商行政管理局核准上述变更申请，并核发了新的企业法人营业执照。
12.第十一次变更登记：股东
2013 年 7 月 1 日，濮阳迈奇召开股东会，全体股东一致同意股东深圳岭南蓝莓基金企业（有限合伙）将其持有的 2.1332%的股权以人民币叁佰伍拾万元的价格转让给xxx，将其持有的 4.9774%的股权以人民币柒佰伍拾万元的价格转让给xx、xxx、xx愿意受让该股份，其他股东全部放弃优先购买权；决定董事会成员七人，因深圳岭南蓝莓基金企业（有限合伙）不再作为股东，因此免去xx董事职务，同时免去xxx、xxx的董事职务，重新选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx为濮阳迈奇董事；免去xxx监事职务，重新选举xx、xxx为监事。
2013 年 7 月 17 日，濮阳迈奇就上述变更事宜，向濮阳市工商行政管理局办理了变更登记。濮阳市工商行政管理核准了濮阳迈奇的变更登记。股东变更后，濮阳迈奇的股东名称、出资金额及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
苗胜利 | 3500.0000 | 45.5018 |
中创一号 | 1367.3650 | 17.7765 |
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
蒋国春 | 500.0000 | 6.5003 |
闫军胜 | 500.0000 | 6.5003 |
xx | 382.8620 | 4.9774 |
高杰 | 295.8290 | 3.8459 |
高英丽 | 175.0000 | 2.2751 |
赵宁威 | 175.0000 | 2.2751 |
厉建锋 | 164.0840 | 2.1332 |
xx | 150.0000 | 1.9501 |
周俊廷 | 109.3890 | 1.4221 |
高启星 | 82.0420 | 1.0666 |
田宪民 | 54.6950 | 0.7111 |
宋国全 | 38.8330 | 0.5048 |
王海杰 | 42.1150 | 0.5475 |
赵凤梅 | 39.6540 | 0.5155 |
xx | 31.7230 | 0.4124 |
xxx | 28.4410 | 0.3697 |
xxx | 22.9720 | 0.2986 |
x理 | 21.0570 | 0.2738 |
闫广学 | 10.9390 | 0.1422 |
总计 | 7692.0000 | 100 |
(二)股份公司设立 1.股份公司设立的程序和方式
经本所律师核查，股份公司系由濮阳迈奇以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更设立的程序和方式如下：
（1）为变更发起设立股份有限公司，濮阳迈奇聘请中联资产评估集团有限公司，以 2013 年 10 月 31 日为基准日对公司净资产进行了评估，于 2014 年 1
月 15 日出具了中联评报字(2014)第 25 号 《濮阳迈奇拟整体变更为股份有限公
司项目 · 资产评估报告》。评估结论为：截至 2013 年 10 月 31 日，公司的净
资产账面价值为人民币 11,154.89 万元。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 15 日出具
的信会师报字［ 2013] 第 151354 号《审计报告》，截至 2013 年 10 月
31 日， 经审计公司的净资产值为人民币 11,154.89 万元。
（3）2014 年 01 月 16 日，濮阳迈奇召开临时股东会，全体股东一致做出
决议：同意以有限公司经审计确认的截至 2013 年 10 月 31 日的净资产账面值折股整体变更为股份有限公司。
（4）2014 年 01 月 16 日，濮阳迈奇全体股东签署《发起人协议》，全体
发起人同意将濮阳迈奇截至 2013 年 10 月 31 日的净资产全部投入股份公司，按
照 1：0.691048 的比例折合为股份公司的股本总额 7692.00 万股（每股面值 1
元），股份公司注册资本 7692 万元，超出注册资本部分 34,389,165.90 元列入股份公司的资本公积。
（5）2014 年 1 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出
具信会师豫报字（2014）第 40001 号《验资报告》，验证截至 2014 年 1 月 20
日，公司已收到全体股东以其拥有的濮阳迈奇截至 2013 年 10 月 31 日经审计的
净资产折合的注册资本 7692 万元。
（6）2014 年 1 月 21 日，股份公司召开了创立大会暨股份公司第一次股东大会，全体发起人参加了会议。会议决议通过了《迈奇化学股份有限公司筹建工作报告》、《关于迈奇化学股份有限公司设立费用的议案》、《迈奇化学股份有限公司章程》、《关于选举迈奇化学股份有限公司董事的议案》、《关于选举迈奇化学股份有限公司监事的议案》等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会。
（7）2014 年 02 月 17 日，河南省濮阳市工商行政管理局向股份公司核发
了注册号为 410993100004866 的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
本所律师认为，股份公司的发起设立的程序、资格、方式、条件等均符合当时的法律法规及规范性文件的相关规定，并得到有权部门的批准，设立合法有效。
2.发起人协议
2014 年 1 月 16 日，濮阳迈奇全体股东签署《发起人协议》，对发起人股东、股份公司名称、住址、经营范围及管理形式、设立方式、发行股份总额、
股份类别、发起人认购股份数额、出资比例、方式、发起人的权利和义务、费用、违约、争议解决方式、生效条件等予以了明确的约定。
本所律师认为，上述《发起人协议》内容完整、符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在的法律风险。
3.公司变更设立过程中的审计和验资
（1）审计
2013 年 12 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字［2013]第 151354 号《审计报告》。该《审计报告》载明，以 2013 年 10 月
31 日为基准日，公司的净资产值为人民币 111,548,887.29 元。
（2）验资
2014年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具信会师豫报字（2014）第40001号《验资报告》。该《验资报告》载明:截至2014年01月20日止,股份公司己根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将濮阳迈奇截至2013年10月31日止经审计的所有者权益 (净资产)人民币 111,309,165.90元，按1：0.691048的比例折合股份总额7692万股，每股 1元,共计股本人民币 7692万元，大于股本部分34,389,165.90元计入资本公积。
本所律师认为,股份公司设立过程中有关审计、验资等事项，履行了必要的程序， 符合法律法规以及规范性文件的规定。
4.公司创立大会及所议事项
2014 年 1 月 21 日，股份公司召开了创立大会暨股份公司第一次股东大
会，出席会议的股东及股东代表共 21 名，代表股份 7692 万股，占公司全部股份的 100%。会议决议通过了《迈奇化学股份有限公司筹建工作报告》、《关于迈奇化学股份有限公司设立费用的议案》、《迈奇化学股份有限公司章程》、
《关于选举迈奇化学股份有限公司董事的议案》、《关于选举迈奇化学股份有
限公司监事的议案》等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会。
本所律师认为,股份公司创立大会的召开及所议事项， 符合法律法规以及规范性文件的规定。
5.公司的工商变更登记
2013 年 11 月 18 日，国家工商行政管理总局核发了（国）名称变核内字
（2013）第 1826 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“迈奇化学股份有限公司”。
2014 年 02 月 17 日，股份公司向河南省濮阳市工商行政管理局办理了相关
公司变更登记手续，取得了注册号为 410993100004866 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为,股份公司在设立过程中，履行了相应的工商变更登记程序，符合法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，濮阳迈奇整体变更设立迈奇化学股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律法规及规范性文件的规定，公司的设立过程中履行了评估、审计、验资、工商变更登记程序，公司创立大会的召开程序和所议事项符合法律法规及规范性文件的规定，即公司的整个设立行为符合法律法规及规范性文件的规定，股份公司设立合法有效。
五、公司的独立性
(一)公司的资产独立
股份公司系由濮阳迈奇全体股东作为发起人，以濮阳迈奇经审计确认的截至 2013 年 10 月 31 日的净资产账面值折股整体变更为股份有限公司。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所于 2 0 1 4 年 1 月 2 0 日出具信会师豫报字（ 2014 ） 第 40001 号《验资报告》，公司已收到全体股东以
其拥有的濮阳迈奇截至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产折合的注册资本
7692 万元。
股份公司由濮阳迈奇整体变更设立，股份公司依法承继濮阳迈奇的全部资产及债权、债务，股份公司合法拥有生产经营所需的资产设备、房产、土地、专利、车辆等资产（详见本法律意见书第十部分“公司的主要资产”）股份公司设立之后，濮阳迈奇名下的资产包括但不限于房产、土地、专利、商标、车辆等正在进行所有权人的变更登记。根据股份公司的声明，前述产权的变更不存在法律上的障碍，股份公司的资产不存在权属纠纷。同时，股份公司拥有独立于控股股东或其他关联方的生产系统及配套设施，具有独立的原料采购和销售渠道，并按照生产经营计划独立的开展生产经营活动，不受其他公司的干预，更不依赖于控股股东和其他关联方，具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
公司对其全部资产具有完全的所有权，权属清晰，公司与控股股东及其他关联方之间的产权关系明确，控股股东、实际控制人未利用其地位非法占用公司的资产或其它资源，公司未为控股股东、实际控制人提供任何形式的担保。
故，本所律师认为，股份公司的资产独立。 (二)公司的人员独立
经核查，公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务负责人为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
公司的董事会成员、股东代表监事均是由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司的高级管理人员均是依照公司章程的规定，由董事会聘任或辞退，不存在股东超越董事会、股东大会做出人事任免的情形。
另，股份公司依法与全体劳动者签订了《劳动合同》，并严格执行有关劳动薪资制度，独立发放员工工资。股份公司员工与关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形。
故，本所律师认为，股份公司人员独立。 (三)公司的财务独立
经核查，股份公司设立有独立的财务部门，配备专职财务人员，制定了完善的财务会计制度和财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
经核查，股份公司在中国建设银行濮阳开发区支行开立基本存款账户，持有核准号为 J5020000050005 ， 编号为 4910-01367641 的《 开户许可证》，账号为 41001512810050202033，发证机关为中国人民银行濮阳市中心支行。股份公司独立运营资金，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
经核查，股份公司作为独立的纳税主体，依法取得了濮阳市国家税务局和濮阳市地方税务局联合下发的豫国税濮开字 410902740714244 号《税务登记证》，股份公司独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
故，本所律师认为，股份公司财务独立。 (四)公司的机构独立
公司已设立股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，同时在公司内部设立了相应的职能部门，组成完整的法人治理结构。
公司的组织结构图如下：
经核查，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。公司依据《公司法》制定了《迈奇化学股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时制定了较为完备的内部管理制度。公司各机构和各职能部门均能按照公司的相关制度独立运作， 独立行使经营管理职权，不存在控股股东、实际控制人影
响股份公司生产经营独立性的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机构混同的情形。
故，本所律师认为，股份公司机构独立。 (五)公司的业务独立
据公司取得的《营业执照》记载，公司的经营范围是化工溶剂及化工助剂（均不含危险品）、N-甲基吡咯烷酮（副产物氢气）（有效期至 2015 年 2 月
16 日）；销售：化工产品（不含危险品）；从事货物与技术进出口业务（国家法律法规禁止的除外）；化工溶剂及化工试剂项目建设设计、施工、鉴定及检测技术咨询服务（以上法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
经核查，股份公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统，独立的进行采购、生产和销售，股份公司拥有独立的业务决策机构和执行机构，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，独立于其他关联方。公司的业务与关联方企业的业务不存在相同的情况，具有独立性。
故，本所律师认为，股份公司业务独立。
综上，本所律师认为，股份公司在人员、财务、机构、资产、业务方面完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及其他关联方，股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人和股东 (一)股份公司发起人 1、发起人及其主体资格
股份公司系濮阳迈奇依法整体变更设立的股份公司。依据股份公司的《发起人协议》及《迈奇化学股份有限公司章程》，股份公司变更设立时共有 21 名发起人，具体是：xxx，xxx，xxx，xx，xxx，xxx，xx
x，xx，xxx，xx，xxx，xxx，xxx，xxx，xxx，xx，xxx，xxx，xx，xxx，深圳中创一号基金企业（有限合伙）。
经核查，本所律师认为，上述 21 名发起人中，其中 20 名中国籍自然人，
住所均在中国境内，另外 1 名是在中国境内注册的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。
2、发起人的出资方式及出资比例
股份公司的 21 名发起人均系其前身濮阳迈奇的股东。根据《发起人协
议》，股份公司设立的注册资本为 7692 万元，发起人均以其拥有的濮阳迈奇截
止到 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资。各发起人的出资金额和出资比例如下：
序号 | 股东 | 持股比例（万股） | 出资比例（%） |
1. | 苗胜利 | 3500 | 45.5018 |
2. | 深圳中创一号基金企业 （有限合伙） | 1367.365 | 17.7765 |
3. | xxx | 500 | 6.5003 |
4. | xxx | 500 | 6.5003 |
5. | xx | 382.862 | 4.9774 |
6. | 高杰 | 295.829 | 3.8459 |
7. | xxx | 175 | 2.2751 |
8. | xxx | 175 | 2.2751 |
9. | 厉建锋 | 164.084 | 2.1332 |
10. | xx | 150 | 1.9501 |
11. | 周俊廷 | 109.389 | 1.4221 |
12. | 高启星 | 82.042 | 1.0666 |
13. | 田宪民 | 54.695 | 0.7111 |
14. | 宋国全 | 38.833 | 0.5048 |
15. | 王海杰 | 42.115 | 0.5475 |
16. | 赵凤梅 | 39.654 | 0.5155 |
17. | xx | 31.723 | 0.4124 |
18. | xxx | 28.441 | 0.3697 |
19. | xxx | 22.972 | 0.2986 |
20. | x理 | 21.057 | 0.2738 |
21. | 闫广学 | 10.939 | 0.1422 |
合计 | 7692 | 100 | |
3、发起人投入的资产
根据濮阳迈奇关于整体变更设立股份公司的股东会决议、《发起人协议》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所于 2014 年 01 月 20 日出具
信会师豫报字（2014）第 40001 号《验资报告》，股份公司以濮阳迈奇的净资产折股设立，该等资产产权关系清晰，发起人以该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
4、投入资产或权利的产权变更手续
经本所律师核查后确认，濮阳迈奇整体变更为股份公司后，正在办理资产或权利的更名手续，资产或权利的权属证书变更登记不存在法律障碍或纠纷。
综上，本所律师认为，股份公司全部发起人具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发起人出资的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。发起人出资已全部到位。
(二)股份公司股东
截止到本法律意见书出具之日，股份公司股东与发起人一致，具体是：xxx，xxx，xxx，xx，xxx，xxx，xxx，xx，xxx，xx，xxx，xxx，xxx，xxx，xxx，xx，xxx，xxx，xx，xxx，深圳中创一号基金企业（有限合伙）。
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 出资比例（%） |
1. | 苗胜利 | 3500.0000 | 45.5018 |
2. | 深圳中创一号基金企 业（有限合伙伙） | 1367.3650 | 17.7765 |
3. | 蒋国春 | 500.0000 | 6.5003 |
4. | 闫军胜 | 500.0000 | 6.5003 |
5. | xx | 382.8620 | 4.9774 |
6. | 高杰 | 295.8290 | 3.8459 |
7. | 高英丽 | 175.0000 | 2.2751 |
8. | 赵宁威 | 175.0000 | 2.2751 |
9. | 厉建锋 | 164.0840 | 2.1332 |
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 出资比例（%） |
10. | xx | 150.0000 | 1.9501 |
11. | 周俊廷 | 109.3890 | 1.4221 |
12. | 高启星 | 82.0420 | 1.0666 |
13. | 田宪民 | 54.6950 | 0.7111 |
14. | 宋国全 | 38.8330 | 0.5048 |
15. | 王海杰 | 42.1150 | 0.5475 |
16. | 赵凤梅 | 39.6540 | 0.5155 |
17. | xx | 31.7230 | 0.4124 |
18. | xxx | 28.4410 | 0.3697 |
19. | xxx | 22.9720 | 0.2986 |
20. | x理 | 21.0570 | 0.2738 |
21. | 闫广学 | 10.9390 | 0.1422 |
合计 | 7692.0000 | 100 | |
根据股份公司的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司股东持有的股份不存在质押或其它转让限制的情形，也不存在其他任何形式的股权纠纷或者潜在纠纷。
（三）股份公司的实际控制人
经核查，截止到本法律意见书出具之日，苗胜利持有股份公司 3500 万股，
持股比例为 45.5018%，为股份公司第一大股东，并自 2002 年 6 月 24 日公司成立之日起，历任公司法定代表人、董事长，为股份公司的控股股东、实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人从未变更过。
七、公司的股本及演变
(一)自有限公司成立至 2014 年 02 月 17 日整体变更为股份有限公司之前的股本及演变。
2002 年 06 月 24 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xx五人共同出
资 1000 万元出资成立了“濮阳市迈奇精细化工有限公司”，并取得了濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，有限公司成立时股东出资比例及出资额如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
苗胜利 | 770 | 77 | 现金 |
xxx | 110 | 10 | 现金 |
xxx | 100 | 10 | 现金 |
xxx | 20 | 2 | 现金 |
xx | 10 | 1 | 现金 |
总计 | 1000 | 100 |
有限公司自成立之后共经历了三次增资、四次股权变更，具体情况详见 “本法律意见书第四部分公司的设立及历史沿革之（一）有限公司的设立及历史沿革”。
(二)股份公司设立后的股本及演变
经核查，股份公司设立时发起人为xxx，xxx，xxx，xx，xxx，xxx，xxx，xx，xxx，xx，xxx，xxx，xxx，xxx，xxx，xx，xxx，xxx，xx，xxx，深圳中创一号基金企业
（有限合伙），共 21 名。注册资本为 7692 万元，总股本为 7692 万股，各发起人认购的股数和持股比例如下：
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 出资比例（%） |
1. | 苗胜利 | 3500.0000 | 45.5018 |
2. | 深圳中创一号基金企业 （有限合伙伙） | 1367.3650 | 17.7765 |
3. | 蒋国春 | 500.0000 | 6.5003 |
4. | 闫军胜 | 500.0000 | 6.5003 |
5. | xx | 382.8620 | 4.9774 |
6. | 高杰 | 295.8290 | 3.8459 |
7. | 高英丽 | 175.0000 | 2.2751 |
8. | 赵宁威 | 175.0000 | 2.2751 |
9. | 厉建锋 | 164.0840 | 2.1332 |
10. | xx | 150.0000 | 1.9501 |
11. | 周俊廷 | 109.3890 | 1.4221 |
12. | 高启星 | 82.0420 | 1.0666 |
13. | 田宪民 | 54.6950 | 0.7111 |
14. | 宋国全 | 38.8330 | 0.5048 |
15. | 王海杰 | 42.1150 | 0.5475 |
16. | 赵凤梅 | 39.6540 | 0.5155 |
17. | xx | 31.7230 | 0.4124 |
18. | xxx | 28.4410 | 0.3697 |
19. | xxx | 22.9720 | 0.2986 |
20. | x理 | 21.0570 | 0.2738 |
21. | 闫广学 | 10.9390 | 0.1422 |
合计 | 7692.0000 | 100 | |
经核查，股份公司设立时的股权设置、股本结构已经全体发起人确认，并经濮阳市工商行政管理局确认，合法有效，不存在纠纷或者潜在的法律风险。
经核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司股东及股东持股数未发生变更。公司股东持有的股份不存在质押或者冻结等其他转让限制的情形。
综上，本所律师认为， 有限公司注册资本的形成以及历次股权变化，股份有限公司股本的设置，均经过了必要的内部决策程序，并办理了相应的工商变更登记及备案手续，符合法律法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在纠纷及潜在的法律风险。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
根据公司持有的《营业执照》，公司的经营范围为：生产销售：化工溶剂及化工助剂（均不含危险品）、N-甲基吡咯烷酮（副产物氢气）（有效期至 2015 年 2 月 16 日）；销售：化工产品（不含危险品）；从事货物与技术的进口业务（国家法律法规禁止的除外）；化工溶剂及化工试剂项目建设设计、施工、鉴定及检测技术咨询服务。（以上法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
经核查，公司实际从事的主要业务与《公司章程》、《营业执照》上记载的经营范围一致。公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的经营范围变更
2002 年 6 月 24 日，濮阳迈奇设立，经营范围为：生产销售：丁内酯、吡咯烷酮、甲基吡咯烷酮。
2002 年 10 月 23 日，濮阳迈奇的经营范围变更为：生产销售：丁内酯、吡咯烷酮、甲基吡咯烷酮；销售：化工产品（不含危险品）（国家法律法规规定需专项审批，未获审批前不得生产经营）。
2006 年 4 月 20 日，濮阳迈奇的经营范围变更为：生产销售化工溶剂及化工助剂，锂电池（均不含易燃易爆毒害危险品）；销售：化工产品（不含危险品）、电子产品（国家法律法规规定需专项审批，在未获批准前不得生产经营）。
2006 年 6 月 28 日，濮阳迈奇的经营范围变更为：生产销售化工溶剂及化工助剂、锂电池（均不含易燃易爆毒害危险品）；销售化工产品（不含危险品）、电子产品；经营进出口贸易业务（法律法规禁止的，不得经营法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
2009 年 3 月 27 日，濮阳迈奇经营范围变更为：生产销售化工溶剂及化工助剂（均不含危险品）、N-甲基吡咯烷酮（副产物氢气）；销售化工产品（不含危险品）；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
2013 年 3 月 21 日，濮阳迈奇经营范围变更为：生产销售：化工溶剂及化工助剂（均不含危险品）、N—甲基吡咯烷酮（副产物氢气）；销售：化工产品
（不含危险品）；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）； 化工溶剂及化工助剂项目建设设计、施工、计量、鉴定、检测技术咨询服务。（以上法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
（三）经营相关的资质证书 1.安全生产许可证
2014 年 3 月 27 日，河南省安全监督管理局向股份公司颁发了编号为：
（豫 J）WH 安许证字【2012】00106 号安全生产许可证，其有效期至 2015 年 2月 16 日。
2.排污许可证
2014 年 5 月 6 日，濮阳市环境保护局向股份公司颁发了“豫环许可濮阳市-2014-004 号”《排污许可证》，污染物名称为化学需氧量、氨氮。有效期自 2014 年 05 月 06 日至 2017 年 05 月 05 日。
3.城市排水许可证
2014 年 03 月 14 日，濮阳市市政园林管理局向股份公司颁发了城市排
[2013]第 00003 号《城市排水许可证》，准予股份公司在许可范围内向城市排
水管网及其附属设施排放污水。有效期自 2013 年 12 月 23 日至 2018 年 12 月
22 日。
4.海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
股份公司的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书登记的编码为：4109960071，注册登记日期为 2003 年 4 月 15 日，证书有效期至
2017 年 4 月 18 日。
5.原产地注册/备案登记证
2014 年 04 月 08 日，河南出入境检验检疫局向股份公司颁发了编号为： 410300136 的原产地注册/备案登记证，有效期为 2 年。
6.全国工业产品生产许可证
2014 年 04 月 28 日，股份公司取得了由河南省质量技术监督局颁发的全国
工业产品生产许可证，证书编号：（豫）XK13-006-00032，有效期至 2016 年
09 月 19 日。
7.xx技术企业证书
2011 年 10 月 28 日，濮阳迈奇取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局共同颁发的经编号为 GR201141000079 的xx技术企业证书，有效期为三年。
8.危险化学品生产单位登记证
2013 年 9 月 5 日，国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、河南省危险化学品登记注册办公室共同向xxxx颁发了证号为：410910034 的危险化学品生产单位登记证，有效期为三年。
9.安全生产标准化证书
2011 年 8 月 9 日，濮阳市安全生产监督管理局向xxxx颁发了编号为：（濮）AQBWⅢ0007 的安全生产标准化证书，濮阳迈奇被评为安全生产标准化三级企业，有效期至 2014 年 8 月。
11.取水许可证
2010 年 11 月 15 日，濮阳市水利局向xxxx颁发了编号为取水（豫
0901）字【2010】第 42 号的《取水许可证》，有效期限自 2010 年 11 月 15 日至 2015 年 11 月 15 日。
（四）公司的主营业务
公司的主要经营业务为：N-甲基吡咯烷酮的研发、生产、销售。
根据《审计报告》并经公司书面确认，公司 2012 年度、2013 年度、2014年 1-3 月的主营业务收入分别为 250,669,106.38 元、213,547,574.19 元、
45,072,979.58 元，其主营业务突出。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司主营业务突出，公司最近两年主营业务没有发生重大变化。
（五）公司的持续经营能力
经本所律师核查，公司已通过 2013 年工商年检，未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，公司的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范文件的规定；公司的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、有效；公司的主营业务突出；截至本《法律意见书》出具日，公司的持续经营不存在法律障碍。
九、关联方、关联交易及同业竞争
(一)股份公司的关联方 1.本公司实际控制人、控股股东及其控制或者有重大影响的其他企业
（1）苗胜利
公司的实际控制人、控股股东是苗胜利。
（2）濮阳迈奇能源技术有限公司
濮阳迈奇能源技术有限公司成立于 2008 年 10 月 24 日，持有注册号
为
410993100011937 的营业执照。该公司注册资本人民币 300 万元，实收资本 300
万元；住所地为xxxxxxxxxx（xxxxxx）；经营期限自 2008 年
10 月 24 日至 2013 年 09 月 05 日；法定代表人xxx；公司类型是有限责任公司；经营范围包括生产销售锂电池（不含易燃易爆毒害危险品），销售电子产品、电子电器设备、自动化设备、仪器仪表产品，从事货物与技术的进出口业务（国家禁止进出口的除外）；该公司股权结构为苗胜利出资 180 万
元，出资比例为 60%；xxx出资 66 万元，出资比例为 22%；xx出资 54
万元，出资比例为 18%；濮阳迈奇能源技术有限公司已于 2012 年 7 月 30 日经濮阳市工商行政管理局核准注销。
xxx先生持有该公司 60%股权，为公司实际控制人，具有重大影响。
（3）河南迈奇能源技术有限公司
河南迈奇能源技术有限公司成立于 2011 年 01 月 10 日，持有注册号为
410692000005725 的营业执照。该公司注册资本人民币 2000 万元，实收资
本 2000 万元；住所地为鹤壁市淇xxxxxxxxxxxxxxx；经营期
限自 2011 年 01 月 10 日至 2031 年 01 月 09 日；法定代表人xxx；公司类型是有限责任公司；经营范围包括锂电池（不含易燃易爆毒害危险品）生产技术研发及生产销售，销售电子产品、自动化设备、仪器仪表，从事货物和技术进出口业务（国家限定公司或禁止进出口的货物或技术除外）（法律法规禁止的不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）；该公司股权结构为xxx出资 640 万元，出资比例为 32%; xxx出资 620万元，出资比例为 31%；xxx出资 600 万元，出资比例为 30%；xxx出资 100 万元，出资比例为 5%；xx出资 40 万元，出资比例为 2%；该公司目前正常经营。
xxx先生虽未持有该公司股份，但该公司三大股东均为其家庭重要成员，xxx是xxx之女，xxx是xxxxx，xxx是xxx之女婿。因此，xxx先生对该企业有较大影响。
2.持有公司 5%以上股份的股东及其控制或者有重大影响的其他企业
（1）深圳中创一号基金企业（有限合伙），为股份公司股东，持股比例为 17.7765%，根据股东说明以及本所律师适当核查，除股份公司之外，深圳中创一号基金企业（有限合伙）并无控制或者有重大影响的其他企业。
（2）xxx，为股份公司股东，持股比例为 6.5003% ，根据股东说明以及本所律师适当核查，除股份公司、江苏凯米膜科技股份有限公司和苏州工业园区长征石化有限公司之外，xxx并无控制或者有重大影响的其他企业。
（3）闫军胜，为股份公司股东，持股比例为 6.5003%，根据股东说明以及本所律师适当核查，除股份公司之外，闫军胜并无控制或者有重大影响的其他企业。
3.公司的董事、监事、高级管理人员
（1）公司的董事：xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx；
（2）公司的监事：xx、xxx、xx；
（3）公司的其他高级管理人员：xx、xxx、xxx。 4.公司的董事、监事、高级管理人员控制或者有重大影响的其他企业
（1）江苏凯米膜科技股份有限公司
江苏凯米膜科技股份有限公司成立于 2011 年 03 月 02 日，持有注册号
为 320000000096217 的营业执照。该公司注册资本人民币 5800 万元；住所地为南京市栖霞区马群科技园；法定代表人xxx；公司类型是股份有限公司；经营范围包括“许可经营项目：无； 一般经营项目：微滤、超滤、纳滤、反渗透膜的研发和生产制造，设计、制造、安装过滤和分离工程设备，水污染治理，水处理设施管理服务，水处理设备及技术的研发、服务、咨询、生产、销售，环境工程的技术服务、安装、施工，环保工程的施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”；该公司目前正常经营。
xxx是江苏凯米膜科技股份有限公司股东，同时担任公司董事，具有重大影响。
（2）苏州工业园区长征石化有限公司
苏州工业园区长征石化有限公司成立于 1998 年 02 月 16 日，持有注册号为
320594000014259 的营业执照。该公司注册资本人民币 100 万元；住所地为苏
州市东环路 328 号东环大厦 9 楼；经营期限自 1998 年 02 月 16 日至 2018 年 02
月 15 日；法定代表人xxx；公司类型是有限公司(自然人控股)；经营范围包括“经销化工原料（不含危险品）、机电产品、百货、服装、金属材料、建筑材料、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、并相关信息咨询服务。”；该公司目前正常经营。
xxxxx出资 80 万元，持有该公司 80%股份，同时担任公司法定代表人、执行董事、总经理职务，为公司实际控制人，具有重大影响。
（3）大新金融集团有限公司
大新金融集团有限公司是一家在香港交易所上市的金融公司，主要业务是银行、投资控股、投资买卖、人寿保险及保险服务。 公司于 1987 年 4 月 22 日在香港注册成立，公司编号为 0187297。
xx先生自 2012 年 12 月至今，在该公司任独立非执行董事。
（4）广东中大创业投资管理有限公司
广东中大创业投资管理有限公司成立于 2011 年 02 月 25 日；持有注册号为
440101000148591 的营业执照；该公司注册资本 1000 万元；注册地址为xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx X x 0000 x；法定代表人为舒元；公司类型是有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围包括为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务，项目投资策划、咨询，企业形象策划，企业管理咨询，企业并购、重组及资产处置咨询，财务咨询。
xx先生实缴出资 460 万元，持有该公司 46%的股份，同时xx先生在该公司任法定代表人、董事长。xxxxx实缴出资 220 万元，持有该公司 22%的股份。xx和xxx对于该公司有重大影响。
（5）广州创业谷xx企业孵化器有限公司
广州创业谷xx企业孵化器有限公司成立于 2013 年 01 月 21 日；持有注册
号为 440101000223861 的营业执照；该公司注册资本 1000 万元；注册地址为广
州市越秀区东川路元运街 35 号 409 房；法定代表人为xxx；公司类型是有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围包括物业管理、场地出租、会议服务、展览展示策划、企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、财务信息咨询。
xx先生认缴出资 600 万元（实缴出资 120 万元），持有该公司 60%的股
份，xxxxx认缴出资 400 万元（实缴出资 80 万元），持有该公司 40%的股份，同时兼任公司法定代表人。xx和xxx对于该公司有重大影响。
（6）濮阳市好邻居食品有限公司
濮阳市好邻居食品有限公司成立于 2009 年 11 月 18 日，持有注册号为
410993000014910 的营业执照，该公司注册资本 20 万元；注册地址为xxxxxxxxxxxxxx；法定代表人为xxx；公司类型是有限责任公司；经营范围包括批发零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
xxx出资 14 万元，持有公司 70%股份；股份公司股东兼监事xx与xxx是父子关系，xx在濮阳市好邻居食品有限公司任销售经理；股份公司股东兼董事xxx与xxx是姑侄关系，xxx在濮阳市好邻居食品有限公司任办公室主任。因此，xx与xxx对濮阳市好邻居食品有限公司有重大影响。
除股份公司以及上述公司之外，经股份公司董事、监事、高级管理人员说明，股份公司董事、监事、高级管理人员并无控制或有重大影响的其他企业。
(二)股份公司的关联交易
1、关联方往来
（1）2014 年 2 月 7 日，公司与xxx签署《借款合同》，公司向苗胜利
借款人民币 1075 万元，借款期限 6 个月，借款利息为无息。截至 2014 年 3 月
31 日，上述借款尚未还清。
（2）2013 年 6 月 1 日，公司曾与xxx签署《借款合同》，借款人民币
386 万元，借款期限 6 个月，借款利息为无息。2013 年 7 月 17 日，xxx成为
公司的股东。该笔借款已于 2013 年 12 月 31 日前还清。
报告期内苗胜利、xxx与公司的关联交易全部为其对公司的贷款，用于补充公司部分日常生产经营流动资金，该等贷款未向公司收取利息。本所律师认为，公司与xxx、xxx之间的上述借贷关系未收取利息存在不公允之处，但上述行为不存在损害公司及其他股东的利益的情形，对公司本次挂牌并公开转让不构成实质性影响。
2、关联方担保情况
2011 年 9 月 28 日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行借款
700.00 万元，借款期间自 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 27 日止，xxx为该款项提供担保。
2012 年 12 月 18 日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行借款
1,170.00 万元，借款期间自首次提款之日起一年，xxx为该款项提供担保。
2013 年 1 月 28 日，公司向中国建设银行股份有限公司濮阳分行借款人民
币 2,000.00 万元，借款期限自 2013 年 1 月 28 日至 2014 年 2 月 3 日止，xxx为该项提供保证担保。
2013 年 7 月 2 日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行借款
1,070.00 万元，借款期间自 2013 年 7 月 2 日至 2013 年 9 月 21 日，xxx为该款项提供担保。
2013 年 9 月 23 日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行借款
1,000.00 万元，借款期间自首次提款之日起一年，xxx为该款项提供担保。
2013 年 10 月 11 日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行借款
500.00 万元，借款期间自 2013 年 10 月 11 日至 2014 年 9 月 23 日，xxx为该款项提供担保。
2014 年 3 月 27 日，公司向中国建设银行股份有限公司濮阳分行借款人民
币 1,000.00 万元，借款期限自 2014 年 3 月 20 日至 2015 年 3 月 20 日止，xxx为该项借款提供保证担保。
本所律师认为，报告期内苗胜利对公司贷款提供担保的行为不存在损害公司及其他股东的利益的情形，对公司本次挂牌并公开转让不构成实质性影响。
3、河南迈奇能源技术有限公司使用公司商标
河南迈奇能源技术有限公司自设立起使用公司所有的注册号为“5704992”的注册商标，以及公司在德国注册的注册号为“30734142”的注册商标。
序号 | 商标 | 类别 | 申请号 | 权利期限 |
1 | 第九类 | 5704992 | 2009.9.7- 2019.9.6 | |
2 | 第一类、第九类 | 30734142 德国注册商标 | 2007.8.28- 2017.5.31 |
2014 年 2 月 20 日，河南迈奇能源技术有限公司签署《承诺函》，承诺今后不再使用公司名下的上述商标，如确实需要使用，将向公司申请付费有偿许可，不会在未经公司同意许可的情况下擅自使用。
2014 年 2 月 21 日，公司全体股东出具《确认函》，认为河南迈奇能源技术有限公司的上述行为未对公司及自己的利益造成损害，并承诺不对上述行为提出任何异议。公司控股股东、实际控制人苗胜利同时承诺，除使用公司上述商标的行为外，公司与河南迈奇能源技术有限公司之间不存在其他的关联交易，如因该公司曾使用上述商标的行为给公司及其他股东造成损失的，其本人将承担全部的法律责任并赔偿相应的损失。
(三)股份公司的关联交易决策程序
股份公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易决策制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应当遵循的原则，关联股东、关联董事对于关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施保护其他股东的利益。
(四)股份公司的同业竞争
经核查，股份公司同控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员控制或者有重大影响的企业之间，均不存在同业竞争。经股东苗胜利、xxx确认，并经本所律师适当核查，苗胜利出资控制的濮阳迈奇能源技术有限公司的实际经营业务与股份公司经营业务不重叠，同时该企业已经注销登记。苗胜利有重大影响的河南迈奇能源技术有限公司的实际经营业务主要是生产和销售锂电池，与股份公司经营业务不重叠，不构成同业竞争。xxx出资的苏州工业园区长征石化有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司，经营业务与股份公司不重叠，不构成同业竞争。
(五)避免同业竞争的承诺
为避免今后与股份公司发生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东苗胜利、xxx、xxx、深圳中创一号基金企业（有限合伙）分别于 2014 年 2 月 28 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1.本人均未生产、开发任何与申请人生产的产品构成竞争或可能竞争
的产品，未直接或间接经营任何与申请人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与申请人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.自承诺函签署之日起，本人将不生产、开发任何与申请人生产的产
品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与申请人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与申请人生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3.如果因未能履行上述承诺而给申请人造成损失的，本人愿意承担由
于违反上述承诺给申请人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本所律师认为，股份公司已经采取了必要、有效的措施和承诺来避免发生同业竞争。
综上，本所律师认为，股份公司对关联方、关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；为规范股份公司关联方交易和同业竞争制定的相关制度和措施符合有关法律法规的规定。
十、公司的主要财产
（一）土地
截止 2014 年 5 月 31 日，公司拥的土地使用权如下：
土地使用权证 | 证载权 利人 | 土地使用 权类型 | 土地面积 （㎡） | 土地使用 到期日 | 土地坐落 位置 | 土地 用途 | 有无抵押等 他项权利 |
濮国用 （2014）第 0043 号 | 股份公司 | 出让 | 10,878.74 | 2061 年 12 月 | 经五路 西、濮水河南 | 工业用地 | 无 |
濮国用 （2007）第 0077 号 | 濮阳迈奇 | 出让 | 31,938.00 | 2047 年 3 月 | 胜利西路 北、化工中路西 | 工业用地 | 借款抵押 |
公司土地使用权的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况，现正在办理更名至股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍。
（二）房产
股份公司目前拥有的房产情况如下：
序号 | 所有权证号 | 座落位置 | 面积（m2） | 所有权人 | 抵押情况 |
1 | 濮房权证市字第 2007- 00427 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 567.01 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
2 | 濮房权证市字第 2007- 04514 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 101.34 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
3 | 濮房权证市字第 2007- 04507 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 229.38 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
4 | 濮房权证市字第 2007- 04516 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 81.34 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 无抵押 |
5 | 濮房权证市字第 2007- 04510 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 37.65 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 无抵押 |
6 | 濮房权证市字第 2007- 04512 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 145.27 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
7 | 濮房权证市字第 2007- 04506 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 85.10 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
8 | 濮房权证市字第 2007- 04509 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 446.62 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
9 | 濮房权证市字第 2007- 04508 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 0000.00 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
10 | 濮房权证市字第 2007- 04513 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 279.42 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
11 | 濮房权证市字第 2007- 04511 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 9.24 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 无抵押 |
12 | 濮房权证市字第 2007- 04505 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 76.38 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 抵押 |
13 | 濮房权证市字第 2007- 04515 号 | xxxxxxxx xxxxxxx | 26.46 | 濮阳迈奇科 技有限公司 | 无抵押 |
14 | 濮房权证市字第 2014- 05022 号 | xxxxxxxxxxxxxxx、 化工中路路西 | 3532.8 | 迈奇化学股份有限公司 | 无抵押 |
濮阳迈奇所有的序号为第 4、5、11、13 号房产因场内规划设施的调整被拆除，因该部分房产坐落的土地被抵押，故相应的房产证无法办理注销登记；其他房产现均为正常使用状态。
经股份公司确认，截至本法律意见书出具之日，股份公司正在办理上《房屋所有权证》的房屋所有权人更名手续。
（三）商标
截至本法律意见书出具之日，股份公司已取得五项注册商标，商标详情如下：
编号 | 注册号/ 申请号 | 商标名称 | 类别 | 申请日期 | 权利期限 |
1 | 5704992 | 第九类 | 2006.11.6 | 2009.9.7- 2019.9.6 | |
2 | 5954413 | 第一类 | 2007.3.21 | 2010.1.7- 2020.1.6 |
3 | 5954414 | 第一类 | 2007.3.21 | 2010.3.28- 2020.3.27 | |
4 | 9413653 | 第一类 | 2011.5.3 | 2012.5.21- 2022.5.20 | |
5 | 3073414 2 德国注册商标 | 第一类、第九类 | 2007.5.25 | 2007.8.28- 2017.5.31 |
经股份公司确认，截至本法律意见书出具之日，股份公司正在办理上述商标的注册人更名手续。
（四）专利
序号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利 权人 |
1 | ZL200910064503.4 | 一种 N-甲基吡咯烷酮的合成 方法 | 发明 | 2009.03.30 | 2011.09.14 | 股份 公司 |
2 | ZL201120166366.8 | 一种层流式生产 N-甲基吡咯 烷酮的反应装置 | 实用 新型 | 2011.05.24 | 2011.12.07 | 股份 公司 |
3 | ZL201120319625.6 | 一种新型装车平台 | 实用 新型 | 2011.08.30 | 2012.05.30 | 股份 公司 |
4 | ZL201120319640.0 | 真空取样器 | 实用 新型 | 2011.08.30 | 2012.06.13 | 股份 公司 |
5 | ZL201120338327.1 | 液体计量泵 | 实用 新型 | 2011.09.09 | 2012.04.25 | 股份 公司 |
6 | ZL201120338298.9 | 圆桶搬运工具 | 实用 新型 | 2011.09.09 | 2012.04.25 | 股份 公司 |
7 | ZL201120338336.0 | 液体物料导料管 | 实用 新型 | 2011.09.09 | 2012.05.23 | 股份 公司 |
8 | ZL201120340282.1 | 催化剂更换装置 | 实用 新型 | 2011.09.13 | 2012.04.25 | 股份 公司 |
9 | ZL201120340287.4 | 废热利用回收器 | 实用 新型 | 2011.09.13 | 2012.05.23 | 股份 公司 |
10 | ZL201120361374.8 | 开桶盖器 | 实用 新型 | 2011.09.26 | 2012.05.23 | 股份 公司 |
11 | ZL201120361372.9 | 氢压机清液装置 | 实用 新型 | 2011.09.26 | 2012.05.30 | 股份 公司 |
12 | ZL201120398978.X | 新型转化器 | 实用 新型 | 2011.10.19 | 2012.06.13 | 股份 公司 |
13 | ZL201120399193.4 | 氨合成回路分离器 | 实用 新型 | 2011.10.19 | 2012.07.04 | 股份 公司 |
14 | ZL201320195073.1 | 一种气体除雾装置 | 实用 新型 | 2013.04.18 | 2013.09.04 | 股份 公司 |
15 | ZL201320195639.0 | 一种催化剂保护装置 | 实用 新型 | 2013.04.18 | 2013.09.04 | 股份 公司 |
16 | ZL201320195072.7 | 一种精馏连续釜排装置 | 实用 新型 | 2013.04.18 | 2013.09.04 | 股份 公司 |
17 | ZL201320195071.2 | 一种液体沉降装置 | 实用 新型 | 2013.04.18 | 2013.09.11 | 股份 公司 |
18 | ZL201320195063.8 | 一种固定床反应器进料分布 器 | 实用 新型 | 2013.04.18 | 2013.09.11 | 股份 公司 |
经股份公司确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司已经办理完毕上述专利的专利权人更名手续。
此外，股份公司正在申请中的专利有五个，分别是：
编号 | 名称 | 申请号 | 申请日 | 申请人 | 专利类型 |
1 | 一种 1,4-丁二醇常压气相脱氢制备γ-丁内酯的 催化剂及其制备方法 | 201410006754.8 | 2014.01.07 | 濮阳迈奇 | 发明 |
2 | 回收甲胺溶液的再生工艺方法及装置 | 201210433394.0 | 2012.11.02 | 天津大学 、濮阳迈 x、北洋国家精馏技术工程发展有限公司 | 发明 |
3 | N-甲基吡咯烷酮中有机胺杂质的分离方法 | 201310019294.8 | 2013-01-21 | 郑州大学 、濮阳迈 x、广东普润环保科技有限公司 | 发明 |
4 | 一种连续生产二乙基 甲酰胺的制备方法 | 201410107373.9 | 2014-03-21 | 股份公司 | 发明 |
5 | 一种处理 N-甲基吡咯 烷酮生产废水的装置 | 201420129937.7 | 2014-03-21 | 股份公司 | 发明 |
（五）车辆
目前股份公司所有的车辆共计 4 辆，具体车辆情况如下表：
编号 | 车牌号码 | 品牌 | 登记日期 | 有无抵押 | 是否被冻结查封 |
1 | 豫 JYM887 | 天籁 | 2012.05.16 | 无 | 无 |
2 | 豫 JYM817 | 日产 | 2010.10.09 | 无 | 无 |
3 | 豫 JYM819 | 奔驰 | 2010.07.30 | 无 | 无 |
4 | 豫 JYM897 | 帕杰罗 | 2012.09.19 | 无 | 无 |
经股份公司确认，截至本法律意见书出具之日，股份公司正在办理上述车辆的所有权人变更手续。
（六）机械设备、电子设备及办公设备
根据《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日股份公司拥有的机械设备、电子设备
及其他的净值为人民币 39,022,013.75 元，股份公司拥有的上述机械设备、电子设备等均用于公司的日常生产和日常办公。
综上，经股份公司书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，股份公司所有的上述财产，均属于股份公司合法所有，与控股股东、主要股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在现实或可预见的重大不利变化。
十一、公司的重大债权债务 (一)正在履行的重大合同 1.借款合同
2013 年 10 月 11 日，有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订
《保理协议书》（编号为 76222013280083），公司以账面价 5,766,000.00 元的应收账款作为质押向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行借款人民币 5,000,000.00
元。借款期限自 2013 年 10 月 11 日至 2014 年 9 月 23 日。
2014 年 3 月 27 日，股份公司与中国建设银行股份有限公司濮阳分行签订《有追索权国内保理合同》（编号为“建xxx【2014】002 号”），公司以应收账款作为质押及股东苗胜利作为保证人向中国建设银行股份有限公司濮阳分行借款人民币 10,000,000.00 元。借款期限自 2014 年 03 月 20 日至 2015 年 03 月 20 日。
2.最高额抵押合同
2012 年 11 月 2 日，有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订
《最高额抵押合同》（编号为：ED7622201200000011），双方约定，有限公司以濮国用（2007）字第 0077 号和濮国用（2007）字第 0036 号两块土地，以及濮房权证
市字第 2007-04505 号、第 2007-04506 号、第 2007-04507 号、第 2007-04508
号、第 2007-04509 号、第 2007-04512 号、第 2007-04513 号、第 2007-04514
号、第 2007-04515 号、第 2007-04516 号、第 2007-00427 号的房产， 为公司
自 2012 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 1 日期间最高限额 1300 万元的借款做抵押担保。
3.购销合同
根据股份公司提供的购销合同并经本所律师核查，股份公司正在履行和将要履行的购销合同，均是围绕股份公司主营业务的合同，该等合同内容、形式合法有效，不存在潜在的法律风险和纠纷。
正在履行和将要履行的对股份公司持续经营有重大影响的采购合同有：
序号 | 供应商名称 | 签署日期 | 货物名称 | 金额 | 备注 |
1 | 新疆美克化工股份 有限公司 | 2014-1-10 | 1.4 丁二醇 | 不适用 | 年度框架合同 |
2 | 新疆天智辰业化工 有限公司 | 2014-1-1 | 1.4 丁二醇 | 不适用 | 年度框架合同 |
3 | 安阳九天精细化工 有限责任 | 2014-1-1 | 一甲胺 | 不适用 | 年度框架合同 |
注：新疆美克、新疆天业公司于每年年初签订框架合同，约定基本事项，具体采购数量、单价的确定按实际下达订单确认。
正在履行和将要履行的对股份公司持续经营有重大影响的销售合同有：
序号 | 供应商名称 | 签署日期 | 货物名称 | 金额（元） |
1 | 东莞市源源化工有 限公司 | 2014-1-20 | NMP | 3,287,000.00 |
2 | 东莞市源源化工有 限公司 | 2014-2-11 | NMP | 2,009,100.00 |
3 | 东莞市源源化工有 限公司 | 2014-3-20 | NMP | 1,753,633.50 |
4 | 山东精工电子科技 有限公司 | 2014-4-19 | NMP | 1,006,500.00 |
注：此处定义 100 万以上的销售合同为重大销售合同。
经核查股份公司正在履行和将要履行的重大合同，本所律师认为，股份公司正在履行和将要履行的重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。有限公司签订的合同项下所有权利义务由股份公司承继，不存在需要变更合同主体的情形。
(二)侵权之债
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
(三)股份公司与关联方的互保情况
详见法律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易。” (四)应收款、应付款的情况（根据审计报告）
1.截至 2014 年 3 月 31 日，公司应收账款中欠款金额前五名单位情况：
单位名称 | 与本公司关系 | 账面余额（元） | 账龄 |
哈尔滨光宇电源股份有限公司 | 非关联方 | 14,400,186.00 | 1 年以内 |
深圳市比克电池有限公司 | 非关联方 | 4,755,035.54 | 1 年以内 |
深圳市海盈科技有限公司东莞分公司 | 非关联方 | 1,998,000.00 | 1 年以内 |
佛山市德方纳米科技有限公司 | 非关联方 | 1,845,134.50 | 1 年以内 |
河南环宇赛尔新能源科技有限公司 | 非关联方 | 1,832,381.00 | 0-2 年 |
合计 | 24,830,737.04 |
2.截至 2014 年 3 月 31 日，应付账款中欠款金额前五名单位情况：
单位名称 | 与公司关系 | 期末余额（元） | 账龄 |
新疆美克化工股份有限公司 | 非关联方 | 3,023,554.91 | 1 年以内 |
新疆天智辰业化工有限公司 | 非关联方 | 2,465,808.29 | 1 年以内 |
长垣县容大包装制品有限公司 | 非关联方 | 1,403,240.62 | 0-2 年 |
乌审旗新型化工有限公司 | 非关联方 | 777,835.60 | 1 年以内 |
通许县三和运输有限公司 | 非关联方 | 491,895.00 | 1 年以内 |
合计 | 8,162,334.42 |
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，股份公司上述重大债权债务关系均合法、有效。
十二、公司的重大资产变化及收购
(一)公司设立至今的增资扩股
根据公司提供的资料并经本所律师核查，濮阳迈奇自设立开始至本法律意见书出具之日发生的三次增加注册资本（详见本法律意见书中“ 七、公司的股本及演变”），历次变更均符合当时的法律法规及规范性文件之规定，均已履行必要的法律手续，办理了工商变更登记，换领了《营业执照》，该等行为真实、合法、有效。
(二)公司已发生的资产购买及收购兼并情况 1、濮阳迈奇购买濮阳市运丰化工厂（以下简称“运丰化工厂”）国有资产
濮阳迈奇（设立时名为“濮阳市迈奇精细化工有限公司”，以下均简称“濮阳迈奇”）2002 年成立前曾购买运丰化工厂部分国有资产，2006 年又通过竞拍方式取得运丰化工厂剩余资产。
（1）运丰化工厂设立及主管单位
运丰化工厂成立于 1996 年，为全民所有制企业，主管单位为濮阳经济技术发展总
公司（以下简称“总公司”）。根据中共濮阳市委 1992 年 8 月 18 日作出的《关于建设濮阳经济技术开发区的决定》（濮发[1992]23 x），xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx的管理机构是市委、市政府的派出机构。开发区管理机构的名称为“濮阳经济技术开发区管理委员会”（以下简称“管委会”），同时称“濮阳经济技术发展总公司”。根据《关于明确濮阳经济技术发展总公司职责范围的通知》（豫xxx[1997]63 号）的规定，总公司负责所属企事业单位的国有资产管理，确保国有资产的保值、增值和回收。
（2）濮阳迈奇 2002 年购买运丰化工厂资产的有关情况
运丰化工厂成立后至 2002 年时已停产 3 年，截止 2002 年 3 月 20 日，运丰化工厂
净资产-1171 万元，负债 4030 多万。2002 年 5 月 13 日，管委会作出《濮阳xx区管委会关于<经济技术发展总公司关闭运丰化工厂的请示>的批复》[豫xxx（2002）41号]，同意将运丰化工厂关闭。2002 年 5 月 13 日，天健会计师事务所有限公司受总公
司委托以 2002 年 3 月 20 日为评估基准日，出具《资产评估报告书》（xxx会师评
报字[2002]第 07 号），对运丰化工厂的房屋建筑物、机器设备进行了评估，评估价值
是 1534.40 万元，其中房屋建筑物评估价值为 301.5909 万元，机器设备评估价值为
1232.814 万元。
2002 年 6 月 16 日，运丰化工厂职工代表大会通过《关于濮阳市运丰化工厂部分出售的议案》，同意运丰化工厂部分资产出售；2002 年 6 月 17 日，运丰化工厂向总公司提交《关于濮阳市运丰化工厂装置出售的请示》[豫濮运厂 2002（001）号]，向总公司请示出售该厂的部分资产。
2002 年 6 月 24 日，总公司作出《关于濮阳市运丰化工厂装置出售的批复》[濮经开文（2002）5 号]，同意将运丰化工厂部分资产出售；同日，濮阳迈奇与运丰化工厂达成《资产转让协议》，受让了运丰化工厂部分土地使用权、房屋所有权及机器设备，转让价格为人民币 586 万元，总公司为担保人。
2002 年 6 月 26 日，河南省濮阳xx技术产业开发区财政局作出《关于对运丰化工厂固定资产转让的批复》[xxx字（2002）10 号]，同意运丰化工厂按照资产转让协议有关要求，将部分资产转让给濮阳迈奇。
2002 年 6 月 29 日，河南省濮阳xx技术产业开发区财政局作出《关于对运丰化工厂固定资产的确定》[豫xxx字（2002）9 号]，该文件对开发区管委会委托天健会计师事务所有限公司和濮阳市宇达房地产评估有限公司于 2002 年 6 月 20 日至 6 月 28 日对运丰化工厂的装置及部分房屋进行的评估予以确认，认为“评估程序符合国家有关规定，评估结果具有法律效力，并对评估结果予以认可”。
2002 年 7 月 1 日，濮阳市宇达房地产评估有限公司受运丰化工厂委托以 2002 年 6
月 27 日为基准日，出具《房地产估价报告》（濮市宇房估字第 2002020 号），对运丰
化工厂的部分土地[濮国用（01）字 0171 号土地]及濮房字第 98-2-0271 至 98-2-0282
号房屋进行评估，房屋建筑物的评估价值为人民币 456.417 万元，其中土地价值为
296 万元，建筑物价值 160.417 万元。
2003 年 3 月 1 日，濮阳迈奇与运丰化工厂签署《资产转让补充协议》将运丰化工厂资产转让后剩余的建筑物、土地租赁给濮阳迈奇使用，期限为自协议签订之日起到运丰化工厂实施破产止。
2003 年 6 月 12 日，xxxx缴纳此次购买房屋、土地的契税，取得契税完税凭证。2004 年 12 月 23 日，濮阳迈奇取得销售不动产专用发票（586 万元）。
（3）濮阳迈奇 2006 年购买运丰化工厂资产的情况
2005 年 1 月 4 日，总公司作出《关于同意濮阳市运丰化工厂申请破产的批复》
（濮经开文[2005]1 号），总公司报管委会批准同意运丰化工厂申请破产。
2005 年 8 月 11 日，河南省濮阳市中级人民法院作出（ 2005）xxx民破字第
006-1 号《民事裁定书》，裁定运丰化工厂经审计后资产总额为 5,826,909.75 元，负债 42,280,584.09 元，截止审计日资产负债率为 725.61%，不能清偿到期债务，符合法定破产条件。依照《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三条第一款的规定，裁定宣告申请人运丰化工厂破产还债。
2006 年 4 月 12 日，运丰化工厂破产清算组与河南恒丰拍卖有限公司签署《委托拍卖合同》，对运丰化工厂所属破产资产进行拍卖。拍卖资产经河南世纪联合会计师事务所评估[豫世会评报字（2006）第 3 号《资产评估报告书》]，评估价值为人民币
835.87 万元，包括土地 17802.00 平方米及地上房屋建筑物和构筑物、低值易耗品。
2006 年 5 月 24 日，河南恒丰拍卖有限公司在《濮阳日报》发布豫恒拍字[2006]
第 8 期《拍卖公告》，定于 2006 年 6 月 8 日拍卖上述评估资产。因 2006 年 4 月 14日、5 月 8 日，河南恒丰拍卖有限公司先后两次依法进行拍卖均未能成交，河南恒丰拍卖有限公司向清算组提出保留价建议书，建议将保留价降至 450 万元左右。2006 年 6 月 7 日，运丰化工厂破产清算组向管委会请示第三次拍卖底价确定为 460 万元，管
委会予以同意。xxxx参加了此次拍卖，并于 2006 年 6 月 8 日与河南恒丰拍卖有限
公司达成《拍卖成交确认书》，拍卖价款为人民币 460 万元。
2006 年 8 月 7 日运丰化工厂清算组出具《证明》，2006 年 8 月 9 日濮阳xx区劳动人事局出具《证明》，证明运丰化工厂正式破产后，资产由濮阳迈奇收购，运丰化工厂全部职工由濮阳迈奇安置，并签订劳动用工合同。
2011 年 4 月 26 日，濮阳市中级人民法院作出（2005）xxx民破字第 006-3 号
《公告》，裁定终结运丰化工厂破产还债程序，未得到清偿的债权不再清偿。2011 年 10 月 9 日，总公司作出《批准注销濮阳市运丰化工厂》的决定，并出具《债权债务完
结证明》。2011 年 10 月 17 日，运丰化工厂办理完毕注销手续。
（4）濮阳市人民政府、濮阳经济技术开发区管理委员会对股份公司购买运丰化工厂资产的确认
2014 年 6 月 25 日，濮阳市人民政府、濮阳经济技术开发区管理委员会出具了
《关于迈奇化学股份有限公司 2002 年及 2006 年购买、租赁濮阳市运丰化工厂资产相
关事宜的确认函》，确认“迈奇化学股份有限公司上述 2002 年及 2006 年购买、租赁运丰化工厂资产的行为符合国有资产管理的法律、法规等规范性法律文件的规定，已经履行了必要的内部决议、外部审批程序，购买资产均经评估，且资产转让价格适当，未造成国有资产的任何流失，购买国有资产的行为合法、有效。”
本所律师经核查后认为，根据濮阳经济技术开发区管理委员会、濮阳市人民政府的确认，公司 2002 年、2006 年先后两次购买运丰化工厂资产的行为符合国有资产管理的法律、法规等规范性法律文件的规定，已经履行了必要的内部决议、外部审批程序，购买资产均经评估，且资产转让价格适当，未造成国有资产的任何流失，购买国有资产的行为合法、有效。根据股份公司承诺并经本所律师核查，除本《法律意见书》上述已经披露的上述情形及历次增资扩股之外，股份公司不存在其他的合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
2、公司报告期内未进行过重大资产重组。 (三)公司拟进行的重大投资情况
根据股份公司承诺并经本所律师核查，股份公司目前没有拟进行的重大投资、资产置换、资产剥离、资产出售或收购资产的具体计划。
十三、公司章程的制定与修改
(一)公司近两年章程的制定与修改
根据股份公司提供的资料和本所律师的核查，股份公司章程的制定以及公司近两年章程的修改，均履行了必要的法律程序，进行了工商备案，章程变更合法有效。
(二)公司现行章程
2014 年 1 月 21 日，股份公司召开创立大会通过了《迈奇化学股份有限公司章程》，且已经在股份公司所在地的河南省濮阳市工商行政管理局进行了备案。《迈奇化学股份有限公司章程》对股份公司的名称、形式、经营期限、经营范围、地址、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东会、董事会、监事会的组成和职权、公司利润分配等均作了详细而明确的规定。
本所律师认为，《迈奇化学股份有限公司章程》符合公司法及其他法律法规及规范性文件的要求，同时该章程明确规定了股东的各项权利，未对股东行使权利进行法律、法规规定以外的任何限制，充分保护了中小股东的利益。《迈奇化学股份有限公司章程》的其他内容，也符合公司法的规定，合法有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)议事规则
根据股份公司提供的文件，经本所律师核查，股份公司已经根据现行的章程，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的公司内部治理结构。
经核查，股份公司现行章程规定了有关股东大会的议事规则及内容，此外 2014 年
1 月 21 日，股份公司创立大会还通过了《迈奇化学股份有限公司股东大会议事规则》，以指导公司股东大会的规范运作。
经核查，股份公司现行章程规定了有关董事会的议事规则及内容，此外 2014 年 1
月 21 日，股份公司还依据章程制定了《迈奇化学股份有限公司董事会议事规则》，作为董事会规范运作、依法行使职权的指引。
经核查，股份公司现行章程规定了有关监事会的议事规则及内容，此外，2014 年 1 月 21 日，股份公司创立大会还通过了《迈奇化学股份有限公司监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引。
经核查，股份公司现行章程规定了总经理工作范围和职权等内容，2014 年 1 月 21日，股份公司第一届董事会第一次会议通过了《迈奇化学股份有限公司总经理工作细则》，作为公司总经理规范工作、依法行使职权的指引。
(二)规范运作
根据股份公司提供的资料和本所律师核查，2014 年 2 月 17 日整体变更为股份有限公司之前，公司的股东会、董事会存在会议记录不全面、备案不及时等瑕疵。2014年 2 月 17 日股份公司设立后，股东会、董事会、监事会以及完全严格依照公司章程及其他相关规范制度的要求进行运作，相关决议文件完整有效。
综上，本所律师认为，股份公司的组织机构健全，股东会、董事会、监事会的议事规则和其他相关制度内容均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，股东会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。
十五、公司董事、监事和髙级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事、高级管理人员任职情况 1.公司董事
公司现任董事共七名，具体情况如下：
xxx，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1983 年 11 月至 1987 年，在濮阳市设备防护公司任职；1987 年至 2002 年 6 月，担任河南新纪
元实业有限公司总经理；2002 年 6 月至 2014 年 2 月担任濮阳迈奇董事长；自 2014 年
2 月起，担任公司董事长，任期三年。
xxx，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1992 年 11 月至 2002 年 5 月，就职于濮阳市设备防护公司；1998 年 2 月至今，任苏州工业园
区长征石化有限公司执行董事、经理；2002 年 6 月至 2014 年 2 月，任濮阳迈奇董事；2014 年 2 月至今，任股份公司董事，同时兼任江苏凯米膜科技股份有限公司董事。
xxx，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1991 年 4月至 2002 年 5 月，在濮阳市设备防护公司任职；2002 年 6 月至 2014 年 2 月，任濮阳迈奇董事；2014 年 2 月至今，任股份公司董事。
xx，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。 1982 年 4 月至 1995 年 9 月，就职于扬子石化公司烯烃厂； 1995 年 9 月至 2000 年 4
月，就职于南京扬子炼化有限公司；2000 年 4 月至 2002 年 6 月，就职于南京六合华
仁油脂化工厂；2002 年 7 月至 2014 年 2 月，任濮阳迈奇总经理兼董事；2014 年 2 月至今，任股份公司董事、总经理。
xxx，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 4 月至 2014 年 2 月，任濮阳迈奇董事；2014 年 2 月至今，任股份公司董事。2005 年 4 月至
2006 年 4 月，就职于xxxxxxxxxxxx；0000 年 11 月至今，任濮阳市好邻居食品有限公司办公室主任。
xx，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1988 年 8月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 x 1 月至 1991 年 6
月，在美国密歇根州立大学xx基金做访问学者；1992 年 5 月至 1992 年 8 月，任世
界银行顾问；1993 年 3 月至 1994 年 3 月，任复旦大学经济学系主任；1994 年 3 月至
2007 年 7 月，任中山大学岭南学院院长；2011 年 2 月至今，任广东中大创业投资管理有限公司董事长。1997 年 6 月至今，兼任岭南（大学）学院董事会董事；2006 年 4 月至今兼任中山大学国际商学院院长；2012 年 12 月至今，兼任大新金融集团有限公司独立非执行董事；2013 年 3 月至 2014 年 2 月，任濮阳迈奇董事；2014 年 2 月至今，任公司董事。
xxx，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998 年 10 月至 2003 年 4 月，任广东健力宝集团有限公司证券部、改制上市办、投资管理部
负责人；2003 年 5 月至 2006 年 3 月，任四川省郫县豆瓣股份有限公司董事总经理、董事长，兼任广州东和房地产开发有限公司总经理、董事长，广东健力宝集团有限公司代理总裁、常务副总裁；2006 年 4 月至 2007 年 12 月，任成都市地建置业发展有限公司副总裁；2008 年 5 月至 2011 年 1 月，任 Golobal Watch Enterises Ltd.执行董事、合伙人；2011 年 2 至今，任广东中大创业投资管理有限公司董事、总裁；2013 年 1 月至今任广州创业谷xx企业孵化器有限公司董事、总裁。自 2011 年 11 月至 2014
年 2 月，任濮阳迈奇董事；2014 年 2 月至今，任公司董事。公司监事 2.公司监事
公司现任监事共三名，其中职工监事一名，具体情况如下：
xxx，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2007 年 2 月至 2013 年 7 月，任濮阳迈奇董事；2013 年 7 月至 2014 年 2 月任濮阳迈奇监事；2014 年
2 月至今，任公司监事。2007 年至今，兼任大连光洋科技工程有限公司总经理助理。
xx，曾用名xxx，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1985 年 3 月至 2009 年 1 月，就职于濮阳市长兴设备防护有限公司；2009 年 11 月
至今，任xxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 10 月至 2014 年 2 月，担任濮阳迈奇监事；2014 年 2 月至今，担任公司监事会主席。
xx，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1997 年至 1999年，就职于xxxxxxxx；0000 年至 2002 年，就职于xxxxxxxxxxxx；0000 年至 2014 年 2 月，就职于濮阳迈奇，曾先后任生产班长、生产维修部经理助理、生产维修部副经理、生产维修部经理，现任公司生产管理部经理兼生产总调度；2013 年 7 月至 2014 年 2 月任濮阳迈奇监事；2014 年 2 月至今，任公司职工代表监事。公司现任高级管理人员及基本情况
3.公司高级管理人员
根据董事会聘任，公司高级管理人员如下：
xx（公司董事、总经理）的简历详见本法律意见书本部分“公司董事、监事、高级管理人员任职情况”项下“公司董事”部分内容。
xxx，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师、国际会计师。1990 年至 1998 年，就职于xxxxxxxxxxxxx；0000 年至 2002 年，在xxxxxxxxxx；0000 年至 2014 年 2 月，就职于濮阳迈奇，先后任财务部经理、财务负责人；2014 年 2 月至今，任公司财务负责人。
xxx，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004 年 12 月至 2007 年 6 月，就职于濮阳市企业家协会民营企业家分会；2007 年 10 月至 2009 年
12 月，就职于河南七点半食品有限公司。2010 年 3 月至 2014 年 2 月，在濮阳迈奇工作；2014 年 2 月起，任公司董事会秘书。
根据公司董事、监事、高级管理人员的书面说明，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违法诚信的情形：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.挪用公司资金；
7.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
8.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
9.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
10.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
11.接受他人与公司交易的佣金归为己有；
12.擅自披露公司秘密；
13.违反对公司忠实义务的其他行为。
（二）近两年公司董事、监事、高级管理人员的变化 1.董事变动情况
2011 年 10 月 28 日，股东会选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx为董事，xxx为董事长。
2013 年 5 月 4 日，xx、xxx因个人原因辞去董事职务。公司股东会重新选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx为董事，xxx为董事长。
2013 年 7 月 1 日，因有限公司股权变更，股东会免去xxx、xxx董事职务，公司股东会重新选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx为董事，xxx为董事长。
2014 年 1 月 21 日，股份公司创立大会依然选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx为董事，xxx为董事长。
截至本法律意见书出具之日，公司董事会成员未发生变化。 2.监事变动情况
2011 年 10 月 28 日，股东会选举xx、xxx为监事，和职工监事xx共同组成监事会。
2013 年 5 月 4 日，xxx因个人原因辞去监事职务，故股东会重新选举xx、xxx为监事，与职工监事xx共同组成监事会。
2013 年 7 月 1 日，因有限公司股权变更，股东会重新选举xx、xxx为监事，与职工监事xx共同组成监事会。
2014 年 1 月 21 日，股份公司创立大会依然选举xx、xxx为监事。2014 年 1
月 18 日，股份公司职工代表大会依然选举xx为职工监事。xx、xxx与xx共同组成监事会。
截至本法律意见书出具之日，公司监事未发生其他变动。 3.高级管理人员变动情况
最近两年，xx一直任公司总经理，xxxxx任公司财务负责人，xxx自 2014 年 01 月 21 日任董事会秘书。
截至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员未发生其他变动。
十六、公司的税务
(一)税务登记
经核查公司《税务登记证》原件，公司按照法律、法规和规范性文件的要求办理了税务登记，税务登记号为“豫国税普开字 410902740714244”，核发机关为河南省濮阳市国家税务局和河南省濮阳市地方税务局。
(二)公司目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司的主要税种、税率如下：
税 种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 | 17% |
城建税 | 应交增值税 | 7% |
教育费附加 | 应交增值税 | 3% |
地方教育费附加 | 应交增值税 | 2% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15% |
(三)公司享有的税率优惠政策
根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）的相关管理办法，公司于 2011 年 10 月 28 日被认定为xx技术企业，并取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为 GR201141000079 的xx技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009] 203 号），本公司于报告期内适用 15%的企业所得税税率。
(四)公司享有的财政补贴
单位：元
项目 | 取得时间 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
年产 2 万吨 N-甲基吡咯 烷酮扩建项目 | 41,407.56 | 62,710.08 | ||
商标奖励基金 | 2014 年 2 月 | 50,000.00 | ||
工业经济发展贡献奖、 重点项目建设先进单位 | 2013 年 3 月、 2012 年 5 月 | 170,000.00 | 50,000.00 | |
1-苄基-2-吡咯烷酮合成 工艺研究 | 2013 年 5 月 | 200,000.00 |
项目 | 取得时间 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
政府奖励资金 | 2013 年 2 月 | 50,000.00 | ||
工业企业环境提升专项 奖励资金 | 2012 年 12 月 | 6,000.00 | ||
市知识产权局专利资助 资金 | 2012 年 8 月 | 11,850.00 | ||
硅片切割液项目科技成 果奖奖金 | 2012 年 4 月 | 5,000.00 | ||
四氢呋喃提纯研究项目 资金 | 2012 年 5 月 | 150,000.00 | ||
收重点项目基金 | 2013 年 11 月 | 10,000.00 | ||
工业环境提升专项竞赛 奖励基金 | 2013 年 12 月 | 8,000.00 | ||
合计 | 91,407.56 | 500,710.08 | 222,850.00 |
(五)依法纳税情况
2014 年 04 月 30 日，濮阳市xx技术产业开发区国家税务局化工路税务分局出具
证明 ，自 2002 年 06 月公司成立至 2014 年 04 月 30 日，公司无税务违法违规记录。
2014 年 04 月 30 日，濮阳市经济开发区地方税务局出具证明，自 2002 年 06 月公
司成立至 2014 年 04 月 30 日，公司无税务违法违规记录。
根据相关主管税务机关的证明，以及公司的确认和本律师的适当核查，公司近两年依法缴纳税款，不存在因违反国家及地方税务征收与缴纳方面的法律法规、规章、政策及其他规范性法律文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司劳动用工情况
（一）公司的劳动用工
经公司书面确认，并经本所律师核查公司的员工花名册，截至 2014 年 05 月 23
日，公司现有员工 136 名，均签订了书面的《劳动合同书》。
经核查，本所律师认为，公司与员工签订劳动合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的相关规定，公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。
（二）公司社会保险和住房公积金情况
截至 2014 年 5 月 23 日，公司为 115 名员工办理了养老保险、失业保险、基本医
疗保险、工伤保险、生育保险，为 2 名员工缴纳了基本医疗保险、工伤保险、生育保
险，为 121 名员工缴纳了住房公积金。公司未为部分员工缴纳社保基本保险的原因，主要是部分员工因自身原因自愿放弃公司为其缴纳社会保险、住房公积金的权利，同时承诺因未缴纳社会保险而产生的责任均由个人自担，与公司无关。
除上述自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工外，公司为其他全部员工缴纳了社会保险和住房公积金，公司同时承诺：“将于 2014 年 8 月 1 日起为上述自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的员工办理社会保险、住房公积金的缴纳手续。并承诺，在今后的生产经营中，将会为全部符合规定条件的员工办理社会保险和住房公积金的缴纳手续。”
（三）公司实际控制人的承诺
控股股东、实际控制人苗胜利于 2014 年 2 月 28 日做出承诺：如公司因未按有关法律、法规、规章等规范性文件为全体员工足额缴纳社会保险、住房公积金而产生补缴义务或申请人因此遭受任何损失，由本人苗胜利承担，且自愿放弃向公司追偿的权利。
此外，2014 年 05 月 23 日，濮阳市人力资源和社会保障局出具书面证明，证明
“迈奇化学股份有限公司自 2011 年 11 月至今，遵守国家及地方有关社会保险事业的各项法律法规、规章、政策及其他规范性法律文件，积极配合我局工作，已按规定为职工缴纳了社会保险，不存在欠缴或需要补缴的情形，也不存在因违反国家及地方有关社会保险方面的法律法规、规章、政策及其他规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
2014 年 2 月 27 日，濮阳市住房公积金管理中心出具《证明》，公司自 2011 年 6月至今，已按规定为其公司职工缴纳了住房公积金，不存在拖欠缴纳住房公积金的行
为，也不存在因违反有关住房公积金方面的法律法规、规章、政策及其他规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司未为全部员工办理缴纳社会保险、住房公积金的手续，存在一定的瑕疵，但不存在因社保问题与员工发生劳动争议或纠纷的情形，濮阳市人力资源和社会保障局、濮阳市住房公积金管理中心均出具书面文件，证明公司已按规定为职工缴纳了社会保险，不存在欠缴或需要补交的情形，也没有因违法违规被处罚的情况。公司已出具承诺完善公司员工社会保险和住房公积金缴纳，公司报告期内的行为不构成公司本次挂牌并公开转让的法律障碍。
十八、公司的环境保护、产品质量、技术等标准
(一)公司的环境保护 1.环境管理体系认证
根据公司提供的资料及本所律师适当核查， 2013 年 04 月 07 日，瑞士通用公证行（SGS 公司）向股份公司颁发认证证书，证明股份公司符合环境管理体系（ ISO 14001:2004）的要求，证书有效期 2013 年 04 月 07 日至 2016 年 04 月 07 日。
2.建设项目的环保验收情况
2011 年 4 月 7 日，公司年产 1.2 万吨 N-甲基吡咯烷酮扩建项目取得河南省环境保护厅出具的豫环评验（2011）14 号《濮阳迈奇科技有限公司年产 1.2 万吨N-甲基吡咯烷酮扩建项目竣工环境保护验收意见》，同意该项目通过竣工环境保护验收。
公司于 2012 年起建设年产 2 万吨N-甲基吡咯烷酮扩建项目，2012 年 3 月 28 日，河南省环境保护厅出具了豫环审（2012）34 号《关于濮阳迈奇科技有限公司 2 万吨/年 N-甲基吡咯烷酮扩建项目环境影响报告书的批复》，该批复批准了《濮阳迈奇科技有限公司 2 万吨/年N-甲基吡咯烷酮扩建项目环境影响报告书》。2013 年 2 月 18 日，河南省环境保护厅出具豫环评试（2013）17 号《关于同意濮阳迈奇科技有限公司年产 2 万吨 N-甲基吡咯烷酮扩建项目试生产的通知》，同意濮阳迈奇年产 2 万吨 N-甲基吡
咯烷酮扩建项目进入试生产，试生产期限自 2013 年 2 月 19 日至 2013 年 5 月 31 日。
2013 年 8 月 13 日，河南省环境保护厅出具豫环评试（2013）83 号《关于同意濮阳迈奇科技有限公司年产 2 万吨 N-甲基吡咯烷酮扩建项目延期试生产的通知》，同意濮阳迈奇该项目试生产延期至 2014 年 2 月 18 日。试生产结束后，公司继续使用该 2 万吨 N-甲基吡咯烷酮扩建项目装置生产。
截至本本法律意见书出具之日，该项目环境保护竣工验收手续正在办理中。2014年 6 月 6 日，濮阳市环保局作出濮环验[2014]12 号《关于迈奇化学股份有限公司年产 2 万吨 N-甲基吡咯烷酮扩建项目竣工环境保护验收审查意见》，认为该项目“废气、废水、噪声等各类污染物均能达标排放，污染物排放总量符合总量控制指标要求。项目按要求落实了各项整改工作，具备验收条件。同意该项目验收文件上报省环保厅审批。”公司已于 2014 年 6 月 11 日向河南省环保厅提交了对项目进行环境保护验收申请。
3.排污许可情况
根据《中华人民共和国大气污染防治法》、《河南省排放污染物许可证管理暂行办法》（该办法自 2010 年 4 月 23 日起施行，已于 2014 年 2 月 1 日废止）的规定，向环境排放大气污染物应当申领排污许可证的应当按照规定申请领取排放污染物许可证。由于公司未被列入河南省重点排污单位名录，公司一直未申领《排污许可证》。
2014 年 2 月 1 日，《河南省排污许可证分级管理办法》等相关规定颁布实施后，
公司被列为 2014 年度濮阳市重点排污单位名录，公司已于 2014 年 5 月 6 日取得了濮阳市环境保护局颁发的《排污许可证》（豫环许可濮阳市-2014-004 号），有效期限 2014 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 5 日。
4.环境保护局出具证明及控股股东、实际控制人承诺情况
2014 年 05 月 27 日，濮阳市经济技术开发区环境保护局出具证明，证明股份公司在生产经营过程中，遵守国家环境保护方面的法律法规和规范性文件的规定，自成立至今未发现有环保违法违规行为，未被环保部门处罚。
2014 年 5 月 27 日，公司控股股东、实际控制人苗胜利出具《承诺函》，公司没有因上述未办理完成环境保护验收、在完成环境保护验收前持续使用相关设施以及未取得《排污许可证》而受到行政处罚，也未收到环境保护主管行政部门责令限期办理
完毕的通知。若公司未来因上述未办理完成环境保护验收、在完成环境保护验收前持续使用相关设施或曾因未办理《排污许可证》而被行政部门处罚的，本人将自愿以现金形式向公司足额补偿因该处罚给公司带来的全部经济损失。
本所律师经过适当核查认为，根据濮阳市经济技术开发区环境保护局出具的证明，公司没有因违反国家及地方有关环境保护管理方面的法律法规、规章、政策和其他规范性法律文件而受到行政处罚的情形。公司目前已经取得了《排污许可证》，正在办理年产 2 万吨 N-甲基吡咯烷酮扩建项目环境保护竣工验收手续。公司控股股东、实际控制人苗胜利就上述曾未办理《排污许可证》及年产 2 万吨 N-甲基吡咯烷酮扩建项目环境保护竣工验收的办理及在完成环境保护验收前持续使用相关设施出具了书面承诺。公司此前未办理《排污许可证》以及尚未取得年产 2 万吨 N-甲基吡咯烷酮扩建项目环境保护竣工验收的行为，不会对本次公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成法律障碍。
(二)公司产品的质量技术标准
2014 年 02 月 21 日，濮阳市质量技术监督局向有限公司核发编号 74071424-4《中
华人民共和国组织机构代码证》，有效期自 2014 年 02 月 21 日 2018 年 02 月 21 日。
2013 年 5 月 24 日，xxxx获得瑞士通用公证行（SGS 公司）颁发的《ISO/TS
16949：2009 管理体系认证证书》（编号为：SGS TS-9 0512）,所涉及的活动范围覆盖：汽车用吡咯烷酮系列产品的生产。有效期至 2016 年 5 月 23 日。
2013 年 5 月 24 日， xxxx获得瑞士通用公证行（ SGS 公司） 颁发的《ISO
9001：2008 管理体系认证证书》（编号为：SGS 0000-000 0000），通过认证的范围覆盖：γ-丁内脂、吡咯烷酮系列产品的生产。有效期至 2016 年 5 月 23 日。
2014 年 02 月 27 日，濮阳市质量技术监督局出具书面证明，证明公司自成立至今未出现因违反国家及地方有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规、规章、政策和其他规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
综上，根据公司的说明和承诺以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司近两年不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
(一)公司之重大诉讼、仲裁和行政处罚案件
根据公司提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司存在的诉讼案件有：
1.公司与深圳市银思奇电子有限公司买卖合同纠纷
该纠纷经广东省深圳市宝安区人民法院依法审理，并于 2012 年 9 月 17 日作出了
（2012）深宝法民二初字第 1957 号民事判决书，该判决已于 2012 年 12 月 17 日生
效，判决深圳市银思奇电子有限公司向濮阳迈奇支付 350014 元人民币及利息。2013
年 3 月 18 日，深圳市中级人民法院受理深圳市银思奇电子有限公司破产清算案，公司向管理人广东广和律师事务所申报债权且得到确认，截至本法律意见书出具之日，本案仍在执行程序中。
2.公司与深圳市东方华联科技有限公司买卖合同纠纷
该纠纷经广东省深圳市宝安区人民法院依法审理，并于 2013 年 09 月 03 日作出了
（2013）深宝法松民初字第 1325 号民事判决书，判决深圳市东方华联科技有限公司向
濮阳迈奇支付货款 134000 元及利息，该判决于 2013 年 09 月 18 日生效。2013 年 11
月 08 日，公司向深圳市宝安区人民法院申请强制执行，深圳市宝安区人民法院受理了
强制执行申请，案号为（2013）深宝法松执字第 693 号，截至本法律意见书出具之日，本案正在执行程序中。
3.公司与湖南鑫霸动力电池科技有限公司买卖合同纠纷
该纠纷经湖南省长沙市岳麓区人民法院依法审理，并于 2014 年 03 月 17 日作出了
（2014）岳民初字第 00848 号民事判决书，该判决于 2014 年 04 月 05 日生效，判决湖
南鑫霸动力电池科技有限公司支付货款 238650 元及利息。截至本法律意见书出具之日，本案正在执行程序中。
4.公司与xxx科技股份有限公司买卖合同纠纷
该纠纷于 2014 年 05 月 13 日经湖北省咸宁市咸安区人民法院依法受理，公司起诉
要求能一郎科技股份有限公司支付拖欠的货款 52000 元及利息，并承担本案诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，本案正在审理过程中。
除上述诉讼之外，公司不存在其他尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
本所律师认为，上述买卖合同纠纷标的金额较小，不构成重大诉讼；同时是公司的债权，而非公司的债务，因此，对本次挂牌转让行为不构成实质性障碍。
(二)公司的各股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件
根据公司各股东及实际控制人苗胜利的书面承诺和确认，截至本法律意见书出具之日，持有股份公司 5%以上的股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
(三)公司董事、监事、高管人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件
根据公司董事、监事、高级管理人员和总经理的书面承诺说明，并经本所律师适当核查，其个人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
二十、公司的业务发展目标
经股份公司书面确认，公司未来业务发展目标是：在提高现有产品竞争力的基础上，保持“行业领先”和坚持“纵横发展”。“行业领先”具体指产品产能装置最大，产品质量体系最优，产品信誉行业最佳。“纵横发展”具体指整合行业及公司资源，向上下游纵向发展；利用公司胺化、脱氢自有技术，横向开发新产品；与科研院所合作发展加氢及电子化学品、聚酯相关材料。
经核查，股份公司未来业务发展目标与主营业务一致。上述发展目标是公司根据自身情况和现有业务水平提出的，是股份公司对未来发展的审慎规划。
本所律师认为，股份公司的业务发展目标符合国家法律法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、推荐机构
股份公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐主办券商。经本所律师核查，中信证券已于 2013 年 03 月 21 日取得了编号为“股转系统函（2013）102 号”的《主办券商业务备案函》，具备在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。
根据股份公司的说明和本所律师适当核查，本所律师认为，股份公司聘请的推荐机构与股份公司及其股东之间不存在影响推荐机构公正履行推荐职责的关联关系。
二十二、结论性意见
x所律师通过对股份公司提供的材料以及相关事实核查后认为，股份公司已经符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》以及其他相关法律法规及规范性文件的规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的条件，股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍，股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让还需得到全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的意见以及证监会的核准文件。
本法律意见书仅供股份公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所用，任何人不得用作其他任何目的。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章之后生效。
（以下无正文）
法律意见书
x页无正文，为《北京市涌金律师事务所关于迈奇化学股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书》签署页。
律师事务所负责人签字：
xx：
经办律师签字：
xxx： xxx：
北京市涌金律师事务所
（盖章）
年 月 日
1-3-73