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xxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxxx 00 x 邮政编码 100025电话：（86-10）0000-0000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二二年三月
目录
七、《审核问询函》问题 18 关于董事、高级管理人员变动及用工合规性 92
第二部分 补充期间的更新事项 101
一、本次发行上市的批准和授权 101
二、本次发行上市的主体资格 101
三、本次发行上市的实质条件 101
四、发行人的设立 106
五、发行人的独立性 106
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 106
七、发行人的股本及演变 107
八、发行人的业务 107
九、关联交易及同业竞争 109
十、发行人的主要财产 111
十一、发行人的重大债权债务 116
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 119
十三、发行人公司章程的制定与修改 120
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 120
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 121
十六、发行人的税务 121
十七、发行人的环境保护和产品质量及技术标准 124
十八、发行人业务发展目标 129
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 129
二十、结论意见 130
致：河南新天地药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并发表法律意见。
本所已根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》和《监管规则适用指
引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了《北京市竞天 公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚 律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚 律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，
《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》合称为“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
发行人于 2021 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所出具的《河南新天地药业 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2021〕011340 号，以下简称“《审核问询函二》”），根据《审核问询函二》的要求，本所需要对涉及发行人律师的有关问题进行回复。同时，因本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日），根据有关规定，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意
见书”），对发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日（以下简称“补充期间”）发生的重大事项进行了补充核查和验证。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义、简称与原律师文件中有关用语释义、简称的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用原律师文件中的相关结论。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
第一部分 反馈问题的回复
一、《审核问询函》问题 2 关于单一产品依赖及市场竞争
关于发行人单一产品依赖及市场竞争，请发行人：（1）结合《反垄断指南》相关内容及发行人、同行业公司市场份额等情况，详细说明发行人是否涉及市场垄断等情形，是否履行相应申报程序，是否存在被反垄断调查或给予行政处罚的风险，在招股说明书中补充披露《反垄断指南》等行业政策主要内容及具体影响。
回复：
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人作为医药中间体生产企业，生产的主要产品包括 D 酸系列产品、对甲苯磺酸，属于《反垄断指南》第二十八条规定的“生产原料药和药用辅料所需的医药中间体”，适用《反垄断指南》的相关规定。
（一）发行人主要产品所处相关市场
1、D 酸系列产品市场
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人 D 酸系列产品包括：xx对羟基苯甘氨酸（“D 酸”）、xx对羟基苯甘氨酸甲酯（“甲酯”）、xx对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐（“羟邓盐”）。上述三种产品均用于制备阿莫西林等抗生素原料药，主要原材料均包括苯酚、氨基磺酸、乙醛酸等，最终客户均为下游抗生素类原料药生产企业。因此，从供给与需求替代角度分析，D酸、甲酯、羟邓盐共同属于 D 酸系列产品市场。
根据发行人《关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复二》（以下简称“《审核问询函
的回复二》”）披露，2019 年至 2021 年期间，发行人 D 酸系列产品收入中境外收入占比分别为 31.01%、16.14%和 20.15%（包含通过贸易商间接出口）；发行人主要竞争对手普洛药业同期 D 酸系列产品境外收入占比约 20%-25%，境外市场已成为发行人及同行业企业重要销售地域市场。根据发行人说明及发行人已取得的境外法律意见书，目前，全球大多数国家未针对 D 酸系列产品设置特殊行业准入标准或检验政策，发行人及行业内 D 酸系列产品可无障碍在各国流通交易。因此，应将发行人 D 酸系列产品地域市场界定为国际市场。
2、对甲苯磺酸市场
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人生产的对甲苯磺酸主 要通过甲苯、硫酸等原料经过磺化反应制成，主要用于强力霉素生产以及丙烯 酸甲酯、酚醛、环氧、氨基塑料、家具清漆、燃料等众多细分领域的催化剂， 其原材料来源、定价方式及终端需求均具有独立性，属于单一产品市场。同时，因发行人所产对甲苯磺酸主要在中国境内销售，相关地域市场应界定为中国市 场。
综上，结合发行人的营业收入构成，发行人主要产品市场为 D 酸系列产品国际市场、对甲苯磺酸国内市场。
（二）发行人在相关市场中不存在违反《反垄断指南》规定的垄断行为
根据《反垄断指南》规定，涉及医药中间体行业的垄断行为包括：存在或达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、应当进行经营者集中申报而未申报三种情形。根据发行人说明及本所律师核查，发行人在报告期内不存在违反
《反垄断指南》规定的上述行为，具体如下：
1、发行人不存在达成垄断协议的情形
根据发行人说明，发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及对发行人同行业主要竞争对手访谈，并核查发行人报告期内与前五大客户、供应商签署的框架协议、交易协议及订单，发行人不存在通过与其他行业竞争对手签署或口头达成独家包销、代理销售协议、大量采购囤积相关产品并垄断市场的行为；不存在与同行业经营者达成排除、限制竞争的协议、决定、口头约定或者存在协同行为；不存在单独或与其他市场经营者协同实施行业垄断的行为。
2、发行人不存在滥用市场支配地位的行为
（1）发行人市场规模不具有市场支配地位
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人不存在《反垄断指南》第十三条规定的具有市场支配地位的情形，具体如下：
① 发行人相关市场占有率
根据发行人、保荐机构说明，并经查阅中国医药工业信息中心于 2022 年 2月 11 日出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》，2021 年全球 D 酸产品市场产量分布中，前三大生产企业分别为普洛药业、发行人及西班牙帝瑞，三者市场占有率分别为 35.27%、29.47%及 7.73%。鉴于 D 酸是 D 酸系列产品中的核心产品，甲酯及羟邓盐均需通过 D 酸制备形成且三者功能上能够相互替代，对 D 酸产品需求能够反映 D 酸系列产品市场需求，D 酸产品的市场占有率可以反映 D酸系列产品的市场占有率。基于此，2021 年发行人 D 酸系列产品单独市场占有率不会超过市场份额的二分之一，发行人与普洛药业共同市场占有率不会超过三分之二，市场占有率排名前三企业合计市场占有率不会超过四分之三，不构成《反垄断法》第十九条规定的推定具有市场支配地位的情形。
根据对发行人市场主要竞争对手访谈及查阅金联创网络科技有限公司于
2022 年 2 月 23 日出具的《对甲苯磺酸市场深度洞察报告》，截至 2021 年末，中
国对甲苯磺酸市场总产量约为 3.72 万吨，其中，发行人 2021 年产量约为 9,300
吨，市场占有率约为 25.01%；第二大生产商潍坊舜福源化工有限公司年产量约 6,700 吨，市场占有率约为 18.02%；第三大生产商苏州鸿程科技有限公司年产 量约 6,080 吨，市场占有率约为 16.35%，发行人单独市场占有率不足二分之一，与潍坊舜福源化工有限公司共同市场占有率不足三分之二，上述三者合计市场 占有率不足四分之三，不构成《反垄断法》第十九条规定的推定具有市场支配 地位的情形。
② 相关市场竞争状况
根据发行人、保荐机构说明及发行人《招股说明书》披露，发行人所在市场主要竞争来源于现有从业者技术改进、采取低价策略，以及下游药品生产企业向上游市场拓展带来的竞争。目前，D 酸系列产品生产企业中，云涛生物于 2021 年逐步复产（2020 年 8 月取得当地政府下发的年产 2,000 吨 D 酸复产批复），内蒙联邦及国药威奇达受生产成本等因素影响，虽暂时停产，但生产线继续保留，不排除复产可能；对甲苯磺酸市场中，潍坊舜福源化工有限公司已透露增产计划。因此，发行人所在相关市场未来将持续保持竞争态势。
③ 发行人控制销售市场或者采购市场的能力
根据发行人、保荐机构说明及发行人《招股说明书》披露，发行人凭借自 身在生产、技术及工艺等方面十余年的积累，发行人在绿色生产、产品质量及 成本控制等方面形成了自身优势并取得现有市场地位，未采取不正当竞争方式。若市场竞争者在产品工艺及成本控制中获得技术突破，或在销售模式上进行改 进，则发行人存在丧失当前市场份额的风险。发行人下游客户均为大型制药企 业，其在与发行人开展业务往来时具有较强的议价能力，发行人无法控制下游 产品市场价格，对下游销售市场不具备支配性控制力。
根据发行人说明，发行人采购的主要原材料包括苯酚、氨基磺酸、乙二醛、甲苯、硫酸等，该等原材料用途广泛、市场销路多样，竞争充分，不存在供应 商仅依赖发行人生产经营的情况，发行人对原材料采购市场不具有控制力。
④ 交易相对人对发行人的依赖程度
根据发行人、保荐机构说明及对发行人主要客户访谈，交易相对人主要通过公开询价、招投标等方式选择供应商。发行人的主营业务产品可由其他经营者提供的同类产品替代，交易相对人在采购相关产品时具有较多选择，对发行人不存在交易依赖。
⑤ 其他经营者进入相关市场的难易程度
根据发行人、保荐机构说明及对发行人主要竞争对手访谈，发行人对其他经营者进入相关市场不具有控制能力，亦未采取任何限制性措施。发行人现有主要产品不属于原料药或制剂，行业新入者无需针对该类产品的生产申请《药品生产许可证》等许可性文件；发行人客户内蒙联邦、国药威奇达在报告期内也建设有 D 酸产品生产线，相关生产线目前虽已停产，但均具备复产能力。其他经营者进入相关市场不存在实质性障碍。
综上，发行人在相关市场中不具有市场支配地位。
（2）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人不存在《反垄断指南》第三章规定的滥用市场支配地位的行为，具体分析如下：
① 发行人的主要销售模式
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，报告期内，发行人针对不同类型客户采取不同销售模式，具体如下：
针对境内生产厂商客户，发行人的主要销售模式为：在客户出现采购需求时，会在市场中公开招标，发行人结合客户订单数量及付款条件，综合考虑成本（含财务成本、生产成本及运费等）因素，向其投标。客户结合不同供应商投标结果，择优选择合作方。若发行人中标，双方通过签署供货协议或订单履行后续交易；
针对贸易商客户及境外客户，发行人的主要销售模式为：客户出现采购需
求时，采取询价方式，广泛征集行业内生产企业报价，并结合付款方式等条件，择优选择供应商；公司收到询价后，结合客户需求订单数量及付款条款，并综
合考虑考虑成本（含财务成本、生产成本及运费等）等因素发出报价，双方达成合作意向后，通过签署供货协议或订单履行后续交易。
② 对发行人销售模式的调查
根据中介机构向发行人主要客户发放的《新天地药业经营行为调查问卷》 及对发行人报告期内前五大客户访谈，新天地药业在销售过程中，不存在以不 公平的高价销售、拒绝销售、限定交易、搭售其他产品、附加不合理交易条件、差别待遇或与同行业竞争对手分工负责、相互配合实施前述行为等涉及滥用市 场支配地位的行为。
综上，发行人不具有《反垄断指南》第十三条规定的市场支配地位，且在销售过程中，也不存在涉及《反垄断指南》第三章中所列举的滥用市场支配地位的行为。
3、发行人不涉及应当实施经营者集中申报而未申报的情形
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有正在进行或计划进行的重大资产收购、资产重组或股权收购，不存在依照《反垄断指南》第四章规定应当依法申请经营者集中申报而未申报的情形，无需履行申报程序。
综上所述，发行人在相关市场中不存在违反《反垄断指南》规定的垄断行为。
（三）主管部门出具的合规证明
根据发行人主管部门长葛市市场监督管理局于 2021 年 12 月 9 日出具的
《证明》，“经我局核查，新天地药业在医药中间体生产及销售过程中，未与同行业或下游企业签署或达成带有垄断或限制竞争性质的协议或约定，不存在滥用市场支配地位以不公平的高价销售产品、拒绝与交易相对人交易、限定交易、搭售商品或者在交易时附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇等行为。新天地药业的生产及销售不存在违反《关于原料药领域的反垄断指南》规定的情形。”
本所律师经检索国家市场监督管理总局（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、国家市场监督管理总局反垄断局（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）、企x查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站，未发现发行人因涉及行业垄断或滥用市场支配地位受到调查或处罚的情况。
（四）发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
发行人控股股东双洎实业、实际控制人xxx于 2021 年 12 月 20 日出具了持续有效且不可撤销之承诺：“新天地药业在生产经营过程中始终遵守国家各项法律、法规的规定。新天地药业不存在且未来不会发生与同行业经营者达成排除、限制竞争的协议、决定、口头约定或者存在协同行为，不存在且未来不会发生单独或与其他市场经营者协同实施行业垄断的行为。新天地药业的经营、销售策略均依托公平、诚实信用的原则，不存在且未来不会发生以不公平的高价销售原料药、拒绝向特定对象销售、限定关于自身生产产品的交易、搭售、附不合理条件销售、对交易相对人差别对待等不公平竞争或销售行为。
新天地药业如因违反《关于原料药领域的反垄断指南》等国家相关法律、法规，受到国家行政机关处罚的，本公司/本人将为新天地药业缴纳相应罚款，并补足新天地药业受到的一切损失。”
综上所述，发行人不存在违反《反垄断指南》规定的市场垄断行为，也未因违反《反垄断指南》规定受到主管部门反垄断调查或受到行政处罚，未来发行人受到反垄断调查或反垄断相关行政处罚的风险较小；发行人实际控制人、
控股股东已出具了关于发行人不存在垄断、滥用市场支配地位经营行为的承诺，若发行人因类似情形受到主管机关处罚，发行人实际控制人、控股股东愿意补
足发行人一切损失。
（五）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国医药工业信息中心于 2022 年 2 月 11 日出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》；
2、查阅了金联创网络科技有限公司于 2022 年 2 月 23 日出具的《对甲苯磺酸市场深度洞察报告》；
3、查阅了发行人报告期内《审计报告》（毕马威华振审字第 2201968 号）；
4、查阅了发行人报告期内与前五大客户、供应商签署的框架协议、交易协议及订单；
5、对发行人市场主要竞争对手访谈，对发行人报告期内前五大客户进行访谈；
6、查阅了发行人就不存在垄断经营及滥用市场支配地位等相关情形出具的说明；
7、取得长葛市市场监督管理局于 2021 年 12 月 9 日出具的《证明》；
8、取得发行人主要客户所反馈的《新天地药业经营行为调查问卷》；
9、取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺；
10、网络检索了国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局反垄断局、企查查、信用中国等网站，核查发行人是否因涉及行业垄断或滥用市场支配地 位受到调查或处罚；
11、查阅了发行人披露的《招股说明书》《审核问询函的回复二》。
（六）结论意见
x所律师认为：发行人在相关市场中，没有与其他同行业竞争对手达成垄断协议或约定，且不具有市场支配地位，不存在违反《反垄断指南》规定的市场垄断行为，未因违反《反垄断指南》相关规定受到主管部门反垄断调查或行政处罚，且受到反垄断调查或行政处罚的风险较小。
二、《审核问询函》问题 8 关于期间费用
关于发行人期间费用，请发行人：（4）说明向长葛市大周镇小谢庄村村民委员会借款的背景、用途，约定的借款期限及利息支付情况，借款利率较高的合理性；占用长葛水务资金 4,000.00 万元多年未支付借款利息的原因，将该笔债务转让给新天地大健康的合同约定内容，是否存在潜在债务纠纷。
（一）说明向长葛市大周镇小谢庄村村民委员会借款的背景、用途，约定的借款期限及利息支付情况，借款利率较高的合理性
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人于 2013 年 9 月向小谢
庄村民委员会借款 195 万元，该笔借款系小谢庄村民委员会基于自身资金管理需求，将闲置资金借予发行人并收取利息。小xx村民委员会向发行人出借相关款项时，并未明确约定借款期限。报告期内，发行人对相关款项的本金及利息（约定借款利率为 7.51%/年）支付情况如下：
单位：万元
时间 | 金额 | 款项性质 |
2019 年 9 月 | -14.65 | 利息支付 |
2020 年 7 月 | -195.00 | 借款偿还 |
2020 年 9 月 | -13.02 | 2019 年 9 月至 2020 年 7 月利息 支付 |
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人在报告期内向当地商业银行长葛农商行借款时利率与发行人向小谢庄村民委员会借款利率对比情况如下：
单位：万元
借款人 | 借款时间 | 还款时间 | 借款金额 | 年利率 |
长葛农商行 | 2018 年 5 月 | 2018 年 11 月 | 950.00 | 7.00% |
2018 年 11 月 | 2019 年 9 月 | 950.00 | 6.30% | |
2019 年 11 月 | 2020 年 5 月 | 950.00 | 7.56% | |
小xx村民委员会 | 2013 年 9 月 | 2020 年 7 月 | 195.00 | 7.51% |
根据发行人说明，发行人在取得相关借款后即投入生产经营，并以经营所得定期支付利息。相关借款利率较高，主要系借款期限较长，但与当地商业银行借款利率比较，相差不大，具有一定合理性。
（二）占用长葛水务资金 4,000 万元多年未支付借款利息的原因，将该笔债务转让给新天地大健康的合同约定内容，是否存在潜在债务纠纷
1、占用长葛水务资金 4,000 万元多年未支付借款利息的原因
根据《长葛市人民政府关于组建长葛水务发展集团有限公司的批复》（长政文[2016]12 号），在长葛市人民政府组织下，长葛市宇龙实业股份有限公司
（以下简称“宇龙实业”）、河南易和电器有限公司（以下简称“易和电器”）、河南大通伟业科技发展有限公司（以下简称“大通伟业”）及新天地大健康
（新天地大健康与上述三家主体合称“四方”）于 2016 年共同筹资 4,000 万
元（每家主体出资 1,000 万元）作为投资意向金，参与投资长葛水务。但因长葛水务设立后未能解决建设规划问题，至今未开展实际业务，相关增资事宜长期搁置。
根据四方于 2021 年 9 月 9 日出具的《情况说明》，为避免长葛水务长期占用投资意向金并导致四方利益受损，四方与长葛水务共同商议决定，由发行人拆入相关款项，形成对出资意向金的保管，在后续长葛水务开展实际业务后，再由发行人将相关款项归还予长葛水务。因发行人取得长葛水务相关资金，属于对四方投资意向金的保管，故长葛水务在借出时未要求发行人支付利息。
根据四方《情况说明》，在发行人保管相关款项期间，易和电器、大通伟业及宇龙实业发生资金需求时，发行人会将相关款项以无息方式借予相关主体，因此四方也未要求发行人支付利息。
2、该笔债务转让给新天地大健康的合同约定内容
2019 年 12 月，发行人（合同“乙方”）与长葛水务（合同“甲方”）、新天地大健康（合同“丙方”）共同签订《债权债务转让协议》，约定发行人将 3,500 万元对长葛水务的债务转让予新天地大健康，协议主要条款如下：
“一、截至 2019 年 11 月 30 日，乙方欠甲方人民币 3,500 万元；
二、甲、乙、丙一致同意，乙方将其所欠甲方债务转让予丙方，乙方支付丙方人民币 3,500 万元；
三、丙方同意承担乙方欠甲方之债务额人民币 3,500 万元；四、转让后甲方与乙方债权债务为零；
五、三方确认债权债务系合法、有效；
六、争议解决方式：该债权债务转让未尽事宜，三方应先行协商解决，若协商不成，应诉之长葛市人民法院；
七、本协议一式五份，具有相同法律效力；八、本协议经各方签字盖章之日起有效。”
3、是否存在潜在债务纠纷
根据四方《情况说明》：“四方共同承诺：四方对长葛水务的借款属于历史遗留问题，四方截至目前均不是长葛水务股东，相关资金也不构成四方对长葛水务的出资。四方在保留未来合作机会的前提下，以无息借款方式提前收回出资意向金，目的在于防止投资意向金挪作他用。在新天地药业及新天地大健康保管相关资金期间，四方根据各自资金需求，对部分资金存在借支，系在四方认可下进行。四方将在长葛水务实际开展业务后，将投资意向金重新归还长葛水务；如长葛市政府未来决定终止长葛水务建设，则四方将与长葛水务终止增资事宜，完成投资意向金清算。”
2021 年 12 月 8 日，长葛水务出具《长葛水务发展集团有限公司关于历史上与新天地药业债权债务关系的说明》：“公司根据四方意愿将相关款项以无息方式借予新天地药业及新天地大健康是公司与四方协商一致的结果，不存在损害公司利益的情形，公司也未因相关借款受到损失。公司与新天地药业、新天地大健康的款项借出均签署有专项协议，不存在因上述借款发生纠纷或争议的可能。”
根据四方及长葛水务分别出具的说明，上述债权债务的产生及移转均基于各方真实意愿，各方不存在纠纷或争议。
（三）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人与小谢庄村民委员会签订的借款协议及报告期内利息支付和借款偿还情况，并通过比对发行人所在地长葛农商行长期借款利率，分析小谢庄村民委员会借款利率的合理性；
2、查阅了《长葛市人民政府关于组建长葛水务发展集团有限公司的批复》、发行人与新天地大健康及长葛水务签订的《债权债务转让协议》，宇龙实业、 易和电器、大通伟业及新天地大健康共同出具的《情况说明》；
3、查阅了长葛水务出具的《长葛水务发展集团有限公司关于历史上与新天地药业债权债务关系的说明》；
4、查阅了发行人披露的《招股说明书》《审核问询函的回复二》及《审计报告》。
（四）结论意见
x所律师认为：
1、发行人向小谢庄村民委员会借款 195 万元，系小谢庄村民委员会基于自身资金管理需求，将闲置资金借予发行人并收取利息。双方未明确约定借款期限。发行人取得相关借款后，即投入自身生产经营，并以经营所得定期支付利息。相关借款的利率较高，主要因借款期限较长，但与长葛市当地商业银行利率对比，没有较大差异，具有一定合理性；
2、发行人取得长葛水务 4,000 万元借款，系在四方及长葛水务同意的情况下，由发行人对四方投资意向金的保管，长葛水务及四方均未要求发行人支付
借款利息。发行人将借款转让予新天地大健康已取得长葛水务及四方同意，各方之间就该笔借款不存在纠纷或争议。
三、《审核问询函》问题 12 关于财务内控规范性
关于发行人财务内控规范性，请发行人：（1）说明公司计提的关联方资金占用利息与招股说明书披露的各期收取的关联方资金占用利息收入金额不一致的原因。
（2）说明现金分红金额、各股东分红比例的确定依据，是否符合《公司章程》《公司法》的相关规定；结合公司及关联方的经营情况、法律法规、相关案例，说明通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付分红款的合理性。
（3）结合发行人与银行签订的借款协议，说明转贷资金在各xx方之间频繁转入及转出的原因；2019 年 11 月 30 日发行人取得贷款后间隔数月才将资金转出，并将该笔资金转入市场部销售人员个人银行账户的原因，上述行为是否违反银行受托支付的相关规定。
问题 12.（1）说明公司计提的关联方资金占用利息与招股说明书披露的各期收取的关联方资金占用利息收入金额不一致的原因。
回复：
根据发行人、保荐机构、毕马威会计师说明及查阅发行人《招股说明书》
《审计报告》，2018 年及 2019 年，发行人与关联方双洎实业、中远商贸及葛天置业计提的利息合计分别为 832.14 万元及 869.44 万元，关联方资金占用利息
收入金额合计分别为 785.04 万元及 820.22 万元，相关金额存在差异，主要系
《招股说明书》披露的各期收取的关联方资金利息中包含了增值税（税率 6%）。 2018 年及 2019 年，相关增值税税额分别为 47.10 万元及 49.22 万元，具体构成如下：
单位：万元
2019 年度 | ||||
关联方 | 利息收入金额 A | 税率 B | 税额 C=A*B | 计提利息金额 D=A+C |
双洎实业 | 231.20 | 6% | 13.87 | 245.08 |
中远商贸 | 24.38 | 6% | 1.46 | 25.84 |
葛天置业 | 564.64 | 6% | 33.88 | 598.52 |
合计 | 820.22 | 6% | 49.22 | 869.44 |
2018 年度 | ||||
关联方 | 利息收入金额 A | 税率 B | 税额 C=A*B | 计提利息金额 D=A+C |
双洎实业 | 200.86 | 6% | 12.05 | 212.91 |
中远商贸 | 24.38 | 6% | 1.46 | 25.84 |
葛天置业 | 559.80 | 6% | 33.59 | 593.39 |
合计 | 785.04 | 6% | 47.10 | 832.14 |
综上所述，发行人计提的关联方资金占用利息与《招股说明书》披露的各期收取的关联方资金占用利息收入金额不一致，主要系计提利息披露时未包含应缴纳的增值税导致。
问题 12.（2） 说明现金分红金额、各股东分红比例的确定依据，是否符合《公司章程》《公司法》的相关规定；结合公司及关联方的经营情况、法律法规、相关案例，说明通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付分红款的合理性。
回复：
（一）说明现金分红金额、各股东分红比例的确定依据，是否符合《公司章程》《公司法》的相关规定
1、发行人报告期内现金分红金额、各股东分红比例的确定依据
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人共实施了两次分红，具体如下：
（1）2019 年 12 月，发行人报告期内第一次分红
2019 年 12 月 9 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司股东利润分配方案的议案》，并提请股东大会审议。
2019 年 12 月 25 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会审议并通过
《关于公司股东利润分配方案的议案》，同意发行人以总股本 9,900 万股为基
数，向全体股东每股派发现金股利 3.13 元，现金分红金额合计为 31,000 万元。
本次分红按照股东持股比例分配分红款，其中，双洎实业当时持有公司 85.15%股份，获得分红款 26,396.5 万元；中远商贸当时持有发行人 14.85%股份，获得分红款 4,603.5 万元。
（2）2021 年 6 月，发行人报告期内第二次分红
2021 年 5 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于 2020 年度公司利润分配方案的议案》，并提请股东大会审议。
2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议并通过《关于 2020
年度公司利润分配方案的议案》，同意发行人以总股本 10,000 万股为基数，向
全体股东每股派发现金股利 0.3 元，现金分红金额合计为 3,000 万元。
本次分红按照股东持股比例分配分红款，其中，双洎实业持有公司 84.3%股份，获得分红款 2,528.96 万元；中远商贸持有公司 14.7%股份，获得分红款
441.05 万元；xxxx有公司 1%股份，获得分红款 30 万元（含税）。
2、发行人报告期内分红符合《公司章程》《公司法》的相关规定
根据 2019 年 12 月发行人报告期内第一次分红时有效的《公司章程》第一 百五十七条规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外”；2021 年 6 月发 行人报告期内第二次分红时有效的《公司章程》第一百四十二条规定，“公司 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外”及《中华人民共和国公司法》第三十四条， “股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”的规定，发行人报告期内 两次分红分别经董事会确定分红方案、并经股东大会审议通过后，按照股东持 股比例分配利润，两次分红金额均未超过当期的未分配利润，符合《公司章程》及《公司法》的上述规定。
（二）结合公司及关联方的经营情况、法律法规、相关案例，说明通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付分红款的合理性
1、分红款冲抵资金占用款、代付股权转让款
（1）通过分红款冲抵资金占用款、代付股权转让款的合理性
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，2019 年末发行人采用股利偿还方式对关联方资金占用进行了清理，具体如下：
单位：万元
序号 | 关联方 | 2019 年末资金占用余额 | 通过股利偿还金额 |
1 | 中远商贸 | 645.68 | 645.68 |
2 | 葛天置业 | 14,862.23 | 14,862.23 |
3 | 双洎实业 | 6,644.64 | 6,644.64 |
小计 | 22,152.55 | 22,152.55 |
此外，2020 年 8 月 28 日，发行人与关联方新天地大健康签署股权转让协议，将其持有的长葛农商行 5%股份按照账面价值 3,421.36 万元全部转让予新天地大健康，相关股权转让款通过中远商贸分红款支付。
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人通过分红方式，将关 联方对发行人的占用资金及与发行人主营业务关联性较低的股权投资相关款项 进行处理，主要系关联方双洎实业、中远商贸、新天地大健康均未开展实际业 务经营，自身账面库存现金较少，无法在短期内筹集资金用于解决往期资金占 用及因受让长葛农商行股权而应付发行人的款项；葛天置业虽账面有一定资金，但其主营业务为房地产开发，有较强的资金流动性需求，短期内以现金还款后，将增加自身经营压力。且鉴于发行人自设立后，除 2010 年实施过一次分红外，
长期未进行利润分配，发行人结合分红前账面存有 35,506.00 万元未分配利润的情况，决定通过分红方式一次性解决关联方历史资金占用问题，清理关联方往来。
（2）相关规定
根据发行人说明及本所律师核查，发行人历史上形成的关联方资金占用款、应付股权转让款本质上均属于关联方对发行人的应付债务，发行人作为债权人 有权选择债务清偿方式。根据新天地药业与双洎实业、中远商贸、葛天置业于 2019 年 12 月 31 日分别签署的《债务清偿协议》（ xtdxy2019123102 、 xtdxy2019123103、xtdxy2019123104）及新天地药业与中远商贸、新天地大健 康于 2020 年 8 月 28 日签署的《债权债务转移协议》（xtdxy2020082801），发 行人同意关联方对其全部应付债务以发行人应向相关股东支付的分红款予以冲 抵。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十九条规定，“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销”。另据最高人民法院
执行工作办公室于 2004 年 4 月 15 日下发的《关于上市公司发起人股份质押合
同及红利抵债协议效力问题请示案的复函》（[2002]执他字第 22 号），“三方当事人达成的以股份所产生的红利抵债的协议（简称三方抵债协议）……属于预定抵消合同……不违反法律的强制性规定，应予以认可。”综上，发行人基于协议约定所达成的以分红款冲抵应收关联方占用款、股权转让款符合相关法律规定，债权债务冲抵合法有效。
（3）相关案例
经本所律师核查，已上市企业中，通过分红款抵扣关联方资金占用的相关案例如下：
公司名称 | 占款金额 （万元） | 分红抵扣过程 |
德昌股份 （000000.XX） | 35,900 | 为解决关联方资金占用问题，德昌股份于 2019 年 6 月 30 日、2019 年 11 月 2 日、2019 年 12 月 1 日召开股东 （大）会，通过股东（大）会决议，对未分配利润进行了分配，分红金额合计 4.62 亿元。2019 年 11 月，实际控制人以分红、股权转让等方式向公司偿付实际控制人及其控制的关联方占用公司的资金 3.59 亿元。至此，公司应收实际控制人及其控制的关联方资金结 清。 |
xxx声 （000000.XX） | 1,500 | 2017 年 7 月 13 日，海天瑞声有限召开股东会作出决 议，同意以截至 2017 年 6 月 30 日可供分配利润中按 照海天瑞声有限 2015 年 11 月 30 日的股东出资比例分别向xx、xxx分红 1,200 万元、300 万元。海天瑞声有限于 2017 年 7 月向xx、xxx支付分红款时分别冲抵了上述股东借款本金，前述因调账导致利润超分形成的借款已全部清偿。 |
雪龙集团 （000000.XX） | 11,807.7 | 2016 年 1 月，雪龙集团向持有该公司 20%股份的股东 维尔赛控股，以现金方式分红 17,322.4 万元，该等股利冲抵维尔赛控股占用发行人的资金（10,610 万元）及借款利息（1,197.7 万元）。 |
奥美医疗 （000000.XX） | 8,181.02 | 2015 年 10 月 15 日，奥美有限召开总经理办公会会 议，同意分配 2014 年红利 8,181.021768 万元。奥美有限向前述个人股东拆出资金系由于股东个人资金xx的需要，公司向相关股东提前分红产生，但公司当时未履行股东会的决策程序。2016 年 5 月 18日，公司召开股东会，就分红事宜进行了补充审议，同意分配 2014 年红利 8,181.021768 万元。为此，公司就前述股东已经取得的资金与该股东应当分配取 得的红利进行了抵扣。 |
同时，上市公司红相股份（000000.XX）、康泰生物（000000.XX）、图南股份（000000.XX）、稳健医疗（000000.XX）各自制定的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》中均规定，在发生公司实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为且不能清偿时，可以通过“红利抵债”方式清偿。综上，以分红方式冲抵上市公司与实际控制人、关联方之间占款符合市场惯例。
2、票据背书支付股利
（1）通过票据背书支付分红款的合理性
2020 年，发行人在向双洎实业支付分红款时，由当时财务人员填写支出申
请单，并经发行人总经理签批后，向双洎实业签发了 345 万元票据背书作为股 利。采取以票据背书方式支付分红款，主要系双洎实业当时存在一定资金需求，发行人结合自身现金流情况，通过票据背书支付股利。目前，发行人已根据
《票据法》等法律法规，制定了《票据结算管理办法》，并按照诚实信用原则使用票据。
（2）相关规定
根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”发行人的 上述行为，属于在票据转让过程中，进行无真实交易背景的票据背书，违反上 述规定，存在历史财务内控不规范的情形。
根据中国人民银行长葛市支行于 2021 年 5 月 25 日出具的《证明》，
“2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，河南新天地药业股份有限公司不存在因违反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性文件而被中国人民银行长葛市支行处罚的情形。”
综上，以票据背书形式支付分红款，系当时公司财务内控不规范导致，公司目前已建立完善的财务内控制度并得到有效执行。相关主管部门亦认定发行人不存在因违反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的情况，因此发行人以票据背书支付分红不构成重大违法违规行为。
（3）相关案例
xxx（000000.XX）2015 年经第一次临时股东大会审议通过《关于江苏吉xx药业股份有限公司利润分配的议案》后，决定分配股利 4,700 万元。
2016 年 1 月，xxx在实际支付股利过程中，由证券部门经办人员填写支出申请单，经证券部门负责人、财务负责人、总经理审批后，签发了票据背书作为分红款。xxx披露，该票据背书事项履行了必须的审批手续，但通过背书票据支付股利的行为存在不规范的情形。xxx于 2019 年 7 月 16 日取得了中国人民银行镇江市中心支行出具的《关于企业合规经营情况的函》，确认xxx在报告期内没有受到人民银行镇江市中心支行行政处罚的记录。
综上所述，发行人通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付分红款具有合理性。
（三）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人第四届董事会第七次会议、2019 年第三次临时股东大会，第五届董事会第二次会议、2020 年度股东大会的相关会议决议及关于发行人分 红方案的议案；
2、查阅了发行人报告期内第一次、第二次分红时有效的《公司章程》，确认发行人按照股东持有的股份数额确定分红比例；
3、查阅了发行人股东及关联方营业执照，并就发行人股东及关联方实际业务开展情况询问了发行人实际控制人；
4 、查阅了发行人与股东、关联方分别签署的《债务清偿协议》
（xtdxy2019123102、xtdxy2019123103、xtdxy2019123104）、《债权债务转移协议》（xtdxy2020082801）；
5、查阅了中国人民银行长葛市支行于 2021 年 5 月 25 日出具的《证明》；
6、查阅了发行人制定的《票据结算管理办法》；
7、查阅了发行人披露的《招股说明书》《审核问询函的回复二》及《审计报告》。
8、查阅相关市场案例。
（四）结论意见
x所律师认为：发行人在报告期内分红，均按照股东持有的股份数额确定 分红比例，并相应履行了董事会、股东大会审议程序，分红金额均未超过当期 的未分配利润，符合《公司章程》《公司法》的相关规定；发行人以分红款冲 抵实际控制人、关联方之间占款及应收股权转让价款符合法律规定及市场惯例；发行人历史上以票据背书形式支付分红款，系当时公司财务内控不规范导致， 公司目前已建立完善的财务内控制度并得到有效执行。相关主管部门亦认定发 行人不存在因违反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性文件受到处罚的 情况，发行人以票据支付分红不构成重大违法违规行为。同时结合市场案例， 发行人通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付分红款具有合理 性。
问题 12.（3）结合发行人与银行签订的借款协议，说明转贷资金在各xx方之间频繁转入及转出的原因；2019 年 11 月 30 日发行人取得贷款后间隔数月才将资金转出，并将该笔资金转入市场部销售人员个人银行账户的原因，上述行为是否违反银行受托支付的相关规定。
回复：
（一）发行人在报告期内转贷涉及的借款协议
根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内发生的银行转贷共涉及与中国银行长葛支行、长葛农商行分别签署的六份借款协议，协议主要条款如下：
单位：万元
序 号 | 借款 日期 | 还款 日期 | 借款银行 | 合同编号 | 借款 金额 | 利率 | 借款用 途 | 借款担保 |
1 | 2018. 2.13 | 2019 .2.1 3 | 中国银行长葛支行 | 2018 年 XCH7131 字 004 号 | 3,000 | 4.568% | 苯酚、甲苯、乙醛 酸、甲苯等原材料采购 | xxx保证担保、葛天置业 抵押担保 |
2 | 2018. 5.31 | 2018 .11. 30 | 长葛农商行 | 1320100011 8053293584 | 950 | 7.00% | 新天地大健康保证 担保 | |
3 | 2018. 11.27 | 2019 .9.2 7 | 长葛农商行 | 1320120011 8114284648 | 950 | 7.56% | 新天地大健康保证 担保 | |
4 | 2019. 3.14 | 2020 .3.1 4 | 中国银行长葛支行 | 2019 年 XCH7131 字 004 号 | 3,000 | 4.785% | xxx保证担保、发行人抵 押担保 | |
5 | 2019. 4.21 | 2020 .4.1 9 | 中国银行长葛支行 | 2019 年 XCH7131 字 005 号 | 3,000 | 4.785% | xxx保证担保、发行人抵 押担保 | |
6 | 2019. 11.30 | 2020 .10. 31 | 长葛农商行 | 13201000119 116348552 | 950 | 7.56% | 新天地大健康保证 担保 |
（二）说明转贷资金在各xx方之间频繁转入及转出的原因
根据发行人说明及对涉转贷银行访谈，贷款人在执行与发行人的流动资金 贷款业务时，均会要求采取受托支付方式。发行人为了更灵活的使用贷款资金，处理日常经营中的支付事项，满足公司流动资金的需要，采取了通过关联方、 公司员工或第三方取得银行贷款的行为。在相关贷款协议签署后，贷款人会先 将款项转至发行人在贷款人处开设的一般账户，并接受贷款人监管，发行人不 得直接使用。在发行人发生资金需求后，再由贷款人根据发行人实际资金需要 将相关贷款转出。
综上，发行人转贷资金通过多方流转后再转回，主要为满足上述受托支付的形式要求。发行人根据不同银行需要，在取得相关借款后，再经关联方、公司员工或第三方转回，以取得贷款资金的使用权。
（三）2019 年 11 月 30 日发行人取得贷款后间隔数月才将资金转出，并将该笔资金转入市场部销售人员个人银行账户的原因，上述行为是否违反银行受托支付的相关规定
根据发行人说明及贷款人长葛农商行出具的《说明》，新天地药业与长葛农商行签署《流动资金借款合同》（13201000119116348552 号）后，长葛农商行根据内部贷款发放规定，于 2019 年 11 月 30 日，将相关借款转至新天地药业在长葛农商行开设的一般账户并予以监管。新天地药业因当时账面现金流较为充沛，短期内没有资金需求，决定将该笔借款暂时搁置于长葛农商行一般账户内以收取存款利息。不久后因新冠疫情爆发，新天地药业暂无对外支付货款需求，故该笔借款在新天地药业账户中停留较长时间。直至当年春节节后复工复产，新天地药业于 2020 年 3 月 19 日，申请长葛农商行将该笔款项转出至其员工xxx个人账户，再由xxx将相关借款转回公司处，以补充运营过程中的流动资金。
根据《贷款通则》第十九条规定，借款人“应当按借款合同约定用途使用贷款”；《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不
得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”发行人上述转贷行为属于未按照借款合同约定用途使用借款，违反了上述规定。但发行人未将借款用于国家禁止的领域或用于固定资产、股权等投资，且上述转贷涉及的银行借款均已按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何损失，贷款银行与发行人之间不存在法律纠纷。
根据对长葛农商行相关负责人访谈及长葛农商行于 2021 年 12 月 11 日出具
的《说明》，“ 关于我行于 2019 年 11 月 30 日与新天地药业签署的
13201000119116348552 号《流动资金借款合同》履行情况，我行经核实后认为：新天地药业自借款合同签署后，根据本行借款发放规定，由本行将借款款项发 放至新天地药业在本行开设的一般账户。新天地药业在收到相关款项后，因供 方受疫情影响暂不需要相关贷款支付货款，将资金暂时搁置新天地药业在我行 开设的一般账户，并接受我行监管。直至疫情稳定后，2020 年 3 月 19 日新天 地因原材料采购，申请我行将该笔款项转出至xxx账户。该笔借款在新天地 账户中停留期间，始终处于我行监管下，新天地对该笔借款的使用未违反我行 关于受托支付的规定。”
根据对中国银行长葛支行相关负责人访谈及中国银行长葛支行于 2021 年
12 月 10 日出具的《说明》，“经核查，我行在 2018 年度和 2019 年度向新天
地药业分别发放贷款 3,000 万元和 6,000 万元，并分别签署了《流动资金借款合同》（合同编号：2018 年 XCH7131 字 004 号、2019 年 XCH7131 字 004 号及 2019 年 XCH7131 字 005 号，以下统称‘《借款协议》’）。经我行审查，上述贷款的审批及发放均符合国家贷款相关法律、法规及我行管理规定，新天地药业获得上述贷款后，相关贷款使用不存在违反与我行签署的《借款协议》约定的情形，符合我行对受托支付的管理规定。”
中国人民银行长葛市支行于 2021 年 5 月 25 日出具《证明》，“2018 年 1
月 1 日至本证明出具日，河南新天地药业股份有限公司不存在因违反票据业务
方面的法律、法规、规章及规范性文件而被中国人民银行长葛市支行处罚的情形。”
中国银行保险监督管理委员会许昌监管分局于 2021 年 6 月 1 日出具《许昌 银保监分局办公室关于河南新天地药业股份有限公司、河南双洎实业有限公司 合规情况的复函》，“截至目前，新天地药业在上述机构的信贷业务均无欠息、逾期等不良记录……我分局未对新天地药业、双洎实业作出过行政处罚。截至 目前，未发现新天地药业、双洎实业与上述银行机构之间的信贷业务存在重大 违法违规问题。”
新天地药业实际控制人xxx于 2021 年 5 月 19 日，就公司银行转贷相关
问题出具承诺：“若新天地药业因 2018 年 1 月 1 日以来存在的转贷行为而承担违约责任或因此受到行政处罚，将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损失，保证新天地药业不因此遭受任何损失。”
综上所述， 2019 年 11 月 30 日，发行人取得贷款后间隔数月转出，系因 受新冠疫情影响，发行人暂无资金需求，故在长葛农商行监管下存放于一般账 户内收取银行利息。根据长葛农商行出具的《说明》，对于发行人向xxx转 出资金，贷款人长葛农商行知情且同意，没有违反其内部关于受托支付的规定。
（四）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与中国银行长葛支行、长葛农商行签署的转贷相关协议；
2、对发行人财务负责人就转贷在各xx方之间转入及转出的原因进行访谈；
3、对xxx进行了访谈，了解发行人通过其个人账户转入及转出贷款原因；
4、前往长葛农商行了解发行人于 2020 年 3 月向xxx转出贷款的原因；
5、取得中国银行股份有限公司长葛支行于 2021 年 12 月 10 日出具的《说
明》，及长葛农商行于 2021 年 12 月 11 日出具的《说明》；
6、查阅了主管机构中国人民银行长葛市支行于 2021 年 5 月 25 日出具的
《证明》；
7、查阅了中国银行保险监督管理委员会许昌监管分局于 2021 年 6 月 1 日出具的复函；
8、查阅了发行人实际控制人就公司银行贷款相关问题出具的承诺。
（五）结论意见
x所律师认为：发行人与相关银行签署借款协议后，转贷资金在各方之间xx，系为满足银行受托支付要求。2019 年 11 月 30 日，发行人取得贷款后间隔数月转出，系因受新冠疫情影响，发行人暂无资金需求，故在长葛农商行监管下将该笔借款存放于一般账户内收取银行利息，后在发生资金需求后再予以转出。根据相关银行分别出具的《说明》，发行人与银行间涉及转贷的借款协议均已履行完毕，双方不存在纠纷或争议。对于发行人向xxx转出资金，贷款人长葛农商行知情且同意，未损害银行利益，没有违反相关银行内部关于受托支付的规定。
四、《审核问询函》问题 13 关于相关诉讼
关于发行人报告期内相关诉讼，请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第九十四条等相关规定要求，补充披露诉讼基本案情、案件最新进展、可能对发行人产生的不利影响等信息。
（2）说明上述诉讼是否存在导致设备厂房、银行账户等主要资产被查封、冻结进而丧失持续经营能力的风险，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条等规定。
（4）说明截至目前发行人及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的其他刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
问题 13.（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第九十四条等相关规定要求，补充披露诉讼基本案情、具体诉讼请求、案件最新进展、可能对发行人产生的不利影响等信息。
回复：
（一）发行人与xxx、广宏建筑诉讼的基本案情
根据长葛市人民法院、许昌市中级人民法院、河南省高级人民法院分别作出的民事判决书等相关诉讼文书材料，发行人与xxx、广宏建筑合同纠纷一案（以下简称“本案”）的基本案情及案情要点如下：
2014 年 9-12 月，发行人与广宏建筑签署 3 份《建设工程施工合同》，约定发行人委托广宏建筑承建发行人生产车间等建设工程。由于广宏建筑仅为名义施工人，实际工程由段永国承建。发行人在xxx建筑支付部分工程款的同时，也应实际施工人段永国请求，向段永国支付了相关工程款。后因段永国与广宏建筑发生债务矛盾，广宏建筑以未根据 3 份《建设工程施工合同》约定收到工程款为由将发行人起诉至人民法院。
1、段永国为案涉《建设工程施工合同》的实际承包方
2014 年，发行人（发包人）与广宏建筑（名义承包人）签署 3 份《建设工程施工合同》，约定发行人将其相关土建工程发包给广宏建筑，合同价款合计 4,280.40 万元。在相关施工合同履行过程中，三方均明知广宏建筑系由xxx
推荐的名义承包人，段永国系案涉工程的真正施工方，上述 3 份施工合同均由段永国实际承揽并履行完成。
2、发行人已支付全部工程款
自 2014 年 10 月 30 日起，公司已分次向段永国支付 3 份《建筑工程施工合
同》项下工程款 1,620.40 万元。后因xxx与广宏建筑时任法定代表人xxx
间发生借贷纠纷，自 2015 年 4 月 26 日起，公司xxx建筑要求直接xxx建
筑付款共计 2,136.76 万元。至河南省高级人民法院对本案进行审理时，发行人
已实际支付工程款共计 3,757.16 万元。
3、案涉《建设工程施工合同》的实际工程总价
本案一审审理过程中，长葛市人民法院委托河南智信工程造价咨询有限公司对案涉工程进行了鉴定并出具《司法鉴定意见书》（豫智工鉴[2019]08002号），该鉴定意见认为，案涉工程实际总价为 3,673.77 万元。
4、河南省高级人民法院认定发行人已超付工程款
河南省高级人民法院经审理后认为，段永国作为实际施工人有权收取案涉工程款，认定公司已支付案涉工程款 3,757.16 万元，超付工程款 83.40 万元。
（二）发行人与xxx、广宏建筑诉讼事项的具体诉讼请求及案件进展
1、长葛市人民法院一审审理
2018 年 5 月 29 日，发行人因与xxx、广宏建筑就《建设工程施工合同》存在纠纷，向长葛市人民法院提起诉讼，请求段永国、广宏建筑返还工程款
106.43 万元并承担诉讼费用。同日，长葛市人民法院受理本案件。
2018 年 12 月 10 日，广宏建筑向长葛市人民法院提起反诉，请求发行人支
付工程款 2,198.63 万元及利息并承担诉讼费用。
2019 年 1 月 15 日，发行人向长葛市人民法院提交变更诉状，请求判令被
告返还工程款 6,088,258.64 元。
2019 年 11 月 12 日，长葛市人民法院作出（2018）豫 1082 民初 3592 号判
决，判令发行人xxx建筑支付工程款 1,537.00 万元及利息，并驳回发行人的诉讼请求及广宏建筑的其他反诉请求。
2、长葛市人民法院重审
2019 年 11 月 26 日，发行人上诉至许昌市中级人民法院，请求撤销xxx
xxxx（0000）豫 1082 民初 3592 号判决书，依法改判支持发行人的一审诉讼请求并驳回广宏建筑的一审反诉请求，或将本案发回原审法院重审。
2020 年 7 月 13 日，许昌市中级人民法院作出（2019）豫 10 民终 3811 号
裁定，撤销（2018）豫 1082 民初 3592 号判决，将本案发回长葛市人民法院重审。
2020 年 12 月 14 日，长葛市人民法院作出（2020）豫 1082 民初 3725 号判
决，判令发行人xxx建筑支付工程款 1,537.00 万元及利息，并驳回发行人的诉讼请求及广宏建筑的其他反诉请求。
3、许昌市中级人民法院二审终审
2020 年 12 月 29 日，发行人再次上诉至许昌市中级人民法院，请求许昌市中级人民法院依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。
2021 年 4 月 29 日，许昌市中级人民法院作出（2021）豫 10 民终 110 号终
审判决：（1）维持长葛市人民法院作出（2020）豫 1082 民初 3725 号民事判决中关于驳回发行人诉讼请求、驳回广宏建筑的其他反诉请求的判决结果；（2）撤销长葛市人民法院作出（2020）豫 1082 民初 3725 号民事判决中关于发行人xxx建筑支付利息的判决结果；（3）改判发行人xxx建筑支付工程款
286.03 万元及利息；（4）判令发行人赔偿广宏建筑损失 300 万元。
2021 年 6 月 18 日，发行人依照许昌市中级人民法院作出的上述生效判决，
xxx建筑实际支付工程款及赔偿款共计 586.03 万元。广宏建筑已向发行人出具了收据，确认收到相关款项。
4、广宏建筑、发行人向河南省高级人民法院分别提起再审申请
2021 年 7 月 1 日，广宏建筑在未对执行过程提出异议的情况下，向河南省 高级人民法院提出再审申请，请求依法撤销许昌市中级人民法院作出的（2021）豫 10 民终 110 号判决，并由河南省高级人民法院提审或指令许昌市以外的其他 法院再审本案。
2021 年 7 月 25 日，发行人向河南省高级人民法院提出了再审申请，请求
撤销许昌市中级人民法院作出的（2021）豫 10 民终 110 号民事判决第四项（即
发行人xxx建筑支付赔偿款 300 万元）并依法改判，另由河南省高级人民法院提审或指令许昌市中级人民法院再审本案。
2021 年 9 月 24 日，河南省高级人民法院下发《民事裁定书》（（2021）
豫民申 6562 号），裁定本案由河南省高级人民法院提审，再审期间，中止原判决的执行。
5、河南省高级人民法院作出再审终审判决
2021 年 11 月 29 日，河南省高级人民法院下发《民事判决书》（（2021）
豫民再 629 号），判决结果如下：
“新天地公司的再审理由成立，本院予以支持。广宏建筑的再审请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销xxxxxxxxxxxx（0000）豫 10 民终 110 号民事判决及
xxxxxxxxxx（0000）豫 1082 民初 3725 号民事判决；
二、段永国应自本判决生效之日起十日内返还新天地公司工程款 833972.99 元；
三、驳回河南新天地药业股份有限公司的其他诉讼请求；四、驳回河南广宏建筑有限公司的反诉请求。”
根据河南省高级人民法院下发的《民事判决书》，发行人原已xxx建筑支付的 286.03 万元工程，应支付予段永国，广宏建筑应退还相关款项；发行人
不承担对广宏建筑的损失赔偿责任，广宏建筑应向发行人返还已付赔偿金 300
万元；xxx作为本案当事人，应向发行人返还超付工程款 83.40 万元。
（三）已结诉讼对发行人不会产生不利影响
目前，本案已经长葛市人民法院一审、许昌市中级人民法院二审及河南省高级人民法院再审，并由河南省高级人民法院作出再审终审判决，本案诉讼程序已终结。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2020 修正)》第三百八十三条规定，“当事人申请再审，有下列情形之一的，人民法院不予受理：（一）再审申请被驳回后再次提出申请的；（二）对再审判决、裁定提出申请的；（三）在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察
建议或者抗诉决定后又提出申请的。前款第一项、第二项规定情形，人民法院应当告知当事人可以向人民检察院申请再审检察建议或者抗诉”。本案经河南省高级人民法院再审判决后，如案件其他当事人对判决结果不服的，可以向河南省人民检察院申请再审检察建议或者抗诉。
根据河南省高级人民法院作出的终审判决， 广宏建筑应向发行人退还
286.03 万元工程款，并返还发行人已付赔偿金 300 万元；段永国应向发行人返还发行人超付工程款 83.3972 万元。该等判决属于对发行人有利的判决结果，相关案件对发行人及发行人主营业务开展不会产生重大不利影响。
（四）广宏建筑就同一事由再次提起诉讼
根据本所律师核查，在河南省高级人民法院对广宏建筑与新天地药业合同纠纷一案作出终审判决，并在发行人对广宏建筑申请强制执行期间，广宏建筑再次就同一事由向长葛市人民法院提起民事诉讼，具体如下：
1、2022 年 1 月 17 日，广宏建筑因与新天地药业的建设工程施工合同纠纷，
向长葛市人民法院提起诉讼，要求新天地药业根据与广宏建筑签署的 3 份《建设工程施工合同》约定，xxx建筑返还其向第三人xxx支付的工程建设活动板房费用及利息 22.43 万元并承担诉讼费用。同日，长葛市人民法院受理此案。截至本补充法律意见书出具之日，长葛市人民法院尚未开庭审理此案。
2、2022 年 2 月 17 日，广宏建筑因与新天地药业的建设工程施工合同纠纷，向长葛市人民法院提起诉讼，要求新天地药业根据与广宏建筑签署的三份《建
设工程施工合同》的约定，xxx建筑返还工程款 887.7957 万元及利息并承担诉讼费用。同日，长葛市人民法院受理此案。
2022 年 3 月 18 日，长葛市人民法院下发《民事裁定书》（（2022）豫
1082 民初 641 号），认为广宏建筑本次提起的诉讼，仍是就河南省高级人民法
院已审结案件以相同事实和理由提起的重复之诉，裁定“驳回原告对被告新天地公司、被告段永国的起诉”。
除上述新增诉讼外，截至本补充法律意见书出具之日，广宏建筑未向发行人提起其他诉讼或仲裁。
（五）新增诉讼对发行人的影响
针对广宏建筑上述新增诉讼前景及对发行人影响，发行人聘请的诉讼代理人河南君志合律师事务所出具了《河南君志合律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司与河南广宏建筑有限公司诉讼纠纷的法律意见书》，代理律师基于该案相关事实分析认为:
“广宏建筑上述新增诉讼事项，仍是围绕三份《建设工程施工合同》支付、广宏建筑承担的段永国施工所负对外债务赔付展开，案由及诉讼请求等均与河
南省高级人民法院所审理的广宏建筑诉新天地药业案件一致，属于就同一事实，以不同的诉讼理由提起的累诉。
本所律师认为，根据河南省高级人民法院的生效判决，广宏建筑与新天地药业签署的三份《建设工程施工合同》因属无效合同而解除，段永国作为实际施工方有权获得全额工程款，新天地药业无需xxx建筑承担任何给付义务；广宏建筑所承担的段永国施工所负债务，应由广宏建筑向段永国追偿，新天地药业不承担赔偿责任。因此，就广宏建筑提起的上述诉讼，本所律师认为不可能得到法院的支持，广宏建筑胜诉的可能极低。
在河南省高级人民法院已对广宏建筑与新天地药业争诉案件作出明确判决
的情况下，广宏建筑不仅未积极履行被执行人协助执行义务，反而就同一事实，以不同的诉讼理由反复起诉新天地药业，存在利用新天地药业上市审核的关键
时期故意提起民事诉讼，企图通过诉讼手段迫使新天地药业同意向其支付根据法院生效判决应由新天地药业向段永国支付的工程款的目的。广宏建筑实际缺
乏起诉新天地药业的法律事实和法律依据。因此，有理由判定广宏建筑是为了达到其非法目的而恶意提起诉讼。其行为浪费了司法资源、扰乱正常的诉讼秩序，构成恶意的和缺乏事实及法律依据的恶意诉讼。”
本所律师认为，基于河南省高级人民法院在终审判决中认定的“段永国作 为案涉工程实际施工人有权收取案涉工程款”、“新天地公司已经超付工程款，不存在再支付广宏公司工程款及利息的情形”、“新天地公司对于段永国借用 广宏公司资质施工所负上述债务不应承担赔偿责任”等案件事实，新天地药业 根据段永国要求向其支付工程款并无不当，新天地药业对广宏建筑不承担任何 给付义务。广宏建筑就上述纠纷争议新提起的诉讼，已经长葛市人民法院裁定 为重复之诉并予以驳回，相关案件对公司及公司主营业务开展不会产生重大不 利影响。
（六）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人于 2018 年 5 月 29 日提交的起诉状及于 2019 年 1 月 15 日
的变更诉状，发行人于 2019 年 11 月 26 日提交的上诉状、发行人于 2020 年 12
月 29 日二次提交的上诉状、发行人于 2021 年 7 月 25 日向河南省高级人民法院提交的再审申请书；
2、查阅了广宏建筑于 2018 年 12 月 10 日提交的反诉状、广宏建筑于 2021
年 7 月 1 日向河南省高级人民法院提交的再审申请书；
3、查阅了长葛市人民法院于 2019 年 11 月 12 日下发的《民事判决书》
（（2018）豫 1082 民初 3592 号）、许昌市中级人民法院于 2020 年 7 月 13 日下
发的《民事裁定书》（（2019）豫 10 民终 3811 号）、长葛市人民法院于 2020
年 12 月 14 日下发的《民事判决书》（（2020）豫 1082 民初 3725 号）、许昌
市中级人民法院于 2021 年 4 月 29 日下发的《民事判决书》（（2021）豫 10 民
终 110 号）、河南省高级人民法院于 2021 年 9 月 24 日下发的《民事裁定书》
（（2021）豫民申 6562 号）、河南省高级人民法院于 2021 年 11 月 29 日下发的
《民事判决书》（（2021）豫民再 629 号）、长葛市人民法院下发《民事裁定书》
（（ 2022 ）豫 1082 民初 641 号）、长葛市人民法院下发《民事裁定书》
（（2022）豫 1082 民初 641-1 号）；
4、查阅了发行人根据许昌市中级人民法院作出的终审判决，xxx建筑支付的工程款及赔偿款共计 586.03 万元的财务凭证，及广宏建筑向发行人出具的收据；
5、查阅了 2022 年 1 月 17 日和 2022 年 2 月 7 日公司作为被告被起诉的相关起诉状以及发行人诉讼代理人出具的《河南君志合律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司与河南广宏建筑有限公司诉讼纠纷的法律意见书》。
（七）结论意见
x所律师认为：发行人历史上与广宏建筑发生的诉讼争议，系因发行人在向实际工程承包方支付部分工程款后，广宏建筑再次以名义承包方向发行人提出支付请求产生。经河南省高级人民法院终审判决，发行人原已xxx建筑支付的 286.03 万元工程款，广宏建筑应予退还；发行人不承担对广宏建筑的损失
赔偿责任，广宏建筑还应返还发行人已付赔偿金 300 万元；段永国应向发行人
返还超付工程款 83.3972 万元，该等判决属于对发行人有利的判决结果。且广宏建筑就上述纠纷争议新提起的诉讼，已经长葛市人民法院裁定为重复之诉并予以驳回，相关案件对公司及公司主营业务开展不会产生重大不利影响。
问题 13.（2）说明上述诉讼是否存在导致设备厂房、银行账户等主要资产被查封、冻结进而丧失持续经营能力的风险，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条等规定。
回复：
根据问题 13（1）之回复，发行人与广宏建筑、xxx的诉讼案件已由河南省高级人民法院作出终审判决，根据判决结果，发行人原已xxx建筑支付的 286.03 万元工程款，广宏建筑应予退还；广宏建筑需向发行人返还赔偿金
300 万元；段永国需向发行人返还工程款 83.397299 万元。因此，本案终审判 决为对发行人有利判决。广宏建筑新提起民事诉讼是就同一事由提起的累诉， 根据发行人诉讼代理人意见，相关案件胜诉可能极低，且长葛市人民法院已将 广宏建筑新提起的诉讼驳回。即使出现发行人败诉，因相关案件总计案值不超 过 1,000 万元，发行人现金流较为充沛，能够及时根据生效判决履行给付义务，不存在因相关案件导致发行人设备厂房、银行账户等主要资产被查封、冻结进 而丧失持续经营能力的风险。不存在涉及发行人主要资产、核心技术、商标等 的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存 在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项， 发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
就上述诉讼纠纷对发行人使用现有生产厂区房屋建筑物的影响，长葛市住 房和城乡建设局于 2021 年 10 月 15 日出具《证明》，确认“新天地药业的主要 生产场地分别位于魏武路南段东侧、魏武路东侧及大周镇黄金大道北侧，厂房、办公楼等建筑物共计 22 幢，均已取得房屋产权证书（详见附件）。相关建筑物 在建设施工过程中，均已取得了建设用地规划许可、施工许可，并履行了竣工 验收等法定程序，施工建设过程不存在违法、违规情形。相关建筑物不存在被 强制拆除的风险，新天地药业不存在因上述建筑物而被行政处罚的风险。”
问题 13.（4）说明截至目前发行人及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人可 能对发行人产生影响的其他刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
回复：
根据长葛市人民法院于 2022 年 1 月 24 日出具的《证明》，并经本所律师检 索 中 国 证 监 会 网 站 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 深 交 所 网 站
（ xxxx://xxx.xxxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网 站 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的公开信息，发行人及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，不存在尚未了结的刑事诉讼、重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的刑事诉讼、重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
五、《审核问询函》问题 14 关于历史沿革
关于发行人历史沿革，请发行人：（2）说明省级政府关于《关于河南新天地药业股份有限公司历史上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》的确认意见或进展情况。
（3）结合相关规定及市场案例，进一步说明控股股东工商登记的经营范围与实际经营业务范围不一致是否面临相应法律风险。
问题 14.（2）说明省级政府关于《关于河南新天地药业股份有限公司历史上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》的确认意见或进展情况。
回复：
根据发行人说明及本所律师核查，发行人就历史上控股股东双洎实业以经拍卖取得的四通化工资产向新天地药业出资，是否涉及出资瑕疵、集体资产或国有资产流失事宜，已先后取得长葛市人民政府、许昌市财政局、许昌市人民
政府出具的确认意见，认定新天地药业、双洎实业通过竞拍取得四通化工资产，及以相关资产向新天地药业增资的过程中，不存在出资瑕疵或导致集体资产、
或国有资产流失的情形。
2021 年 9 月 22 日，许昌市人民政府向河南省政府提交了《关于河南新天地药业股份有限公司历史上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》，河南省政府在审阅相关文件后，将许昌市人民政府提交的相关文件转予河南省财政厅。
2022 年 2 月 9 日，河南省财政厅在对相关文件进行审核后，出具了《河南 省财政厅关于河南新天地药业股份有限公司历史上资产出资有关事项确认的函》，具体意见如下：
“一、河南新天地药业股份有限公司股东河南双洎实业有限公司竞拍取得的河南四通精细化工有限公司破产清算的房屋（含土地使用权）、生产设备等资产已依法履行相关程序，合法有效。
二、河南双洎实业有限公司以竞拍取得资产增资河南新天地药业股份有限公司出资行为已依法履行相关程序，不存在出资瑕疵。
三、河南双洎实业有限公司竞拍取得相关资产并增资河南新天地药业股份有限公司过程中，河南新天地药业股份有限公司及河南双洎实业有限公司不存在损害河南四通精细化工有限公司原股东及债权人利益，不存在争议及纠纷，未造成集体资产或国有资产流失。”
河南省财政厅已就双洎实业竞拍取得相关资产并向发行人增资的情况进行确认并发表明确意见，发行人及双洎实业不存在损害四通化工利益的情形，与四通化工、四通化工原股东及债权人不存在争议纠纷，不存在集体资产或国有资产流失的情形，双洎实业以竞拍取得资产增资公司已依法履行相关程序，不存在出资瑕疵。
问题 14.（3）结合相关规定及市场案例，进一步说明控股股东工商登记的经营范围与实际经营业务范围不一致是否面临相应法律风险。
回复：
（一）结合相关规定及市场案例，进一步说明控股股东工商登记的经营范围与实际经营业务范围不一致是否面临相应法律风险
根据发行人、双洎实业说明及查阅双洎实业报告期内财务报告，双洎实业作为发行人实际控制人控制的有限责任公司，是发行人实际控制人为持有发行人及发行人关联方葛天置业、新天地大健康所设立的有限责任公司。双洎实业原经营范围中虽未包含“投资”字样，但也不属于以投资为业的主体，其持有上述主体股权并未增加双洎实业的主营业务收入，双洎实业持股行为不构成超经营范围经营。经本所律师核查，上市公司控股股东经营范围存在与双洎实业类似情形的企业包括：
序 号 | 公司名称 | 直接或间接 控股股东 | 控股股东经营范围 | 控股股东控制的 其他公司 |
1. | 西部材料 （000000.XX） | 西北有色金属研究院 | 金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生 产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 西安稀有金属材料研究院有限公司、西安汉唐分析检测有限公司、西部宝德科技股份有限公司、《中国材料进展》杂志社等 |
2. | 世龙实业 （000000.XX） | 江西电化高科有限责任公司 | 热电、化工产品（不含危化 品）技术开发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件，包装制品的销售；本企业生产、科研所需的原材料，机械设备，仪器仪表，零配件的出口（国家有专项规定的除 外 | 江西大龙实业有限公司、深圳市江电橡塑助剂开发有限公司 |
根据双洎实业主管部门长葛市市场监督管理局于 2021 年 8 月 9 日出具的
《证明》，“双洎实业目前的经营范围为‘农作物、食用菌、花卉苗木种植；初级农产品批发；农产品种植技术研发、技术咨询。’双洎实业目前持有河南新天地药业股份有限公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司的股权，该公司持股行为未违反法律法规对有限责任公司经营范围的规定。”
双洎实业于 2021 年 12 月 8 日作出股东决定，同意增加“以自有资金从事
投资活动”经营范围并修改公司章程。2021 年 12 月 16 日，双洎实业就其变更经营范围事项取得新换发《营业执照》，双洎实业经营范围调整为：“一般项目：农作物栽培服务；食用菌种植；花卉种植；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
综上所述，双洎实业对外持股行为不构成超出经营范围经营，且已在经营范围内增加“以自有资金从事投资活动”，不存在受到行政处罚的风险。
（二）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了双洎实业报告期内财务报告；
2、查阅了双洎实业变更经营范围的股东决定和现行有效的《营业执照》，并前往双洎实业工商注册地实地走访；
3、查阅了关于国家、河南省及许昌市关于经营范围的规定；
4、查阅了长葛市市场监督管理局于 2021 年 8 月 9 日出具的《证明》；
5、查阅了相关市场案例。
（三）结论意见
x所律师认为：双洎实业对外持股行为不构成超出经营范围经营，且已在经营范围内增加“以自有资金从事投资活动”，不存在受到行政处罚的风险。
六、《审核问询函》问题 17 关于环保节能和安全生产
关于发行人环保节能和安全生产，请发行人：（1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，后续生产经营是否存在被限电限产风险。
（3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代；发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年本）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达 到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存； 报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与 处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的 资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
（11）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形。
（12）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度。
问题 17.（1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
回复：
（一）发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
1、发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，报告期内，发行人主要从事 手性医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为 D 酸系列产品和对甲苯磺酸，均是国家相关产业政策予以扶持和鼓励的产品类型，相关产业政策如下：
序 号 | 时间 | 部门 | 文件名称 | 相关内容 |
1 | 2021 年 | 发改 委、工信部 | 《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》（发改产业〔2021〕 1523 号） | 发挥我国产业体系优势和规模优势，推动医药中间体、原料药和制剂企业加强业务协同，提升供应链稳定性。附件《原料药高质量发展重大工程》中也提到：重点发展合成生物技术、生物催化剂（酶）筛选与制备、连续流微反应、连续结晶和晶型控制、手性合成、固相合成、高效分离纯化、药物微量杂质 控制、过程分析等先进技术 |
2 | 2019 年 | 发改委 | 《产业结构调整指导目录 （ 2019 年本）》（ 中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 29 号） | 鼓励医药药物生产过程中的手性合成等技术开发与应用，以及原料药生产节能降耗减排技术等 |
3 | 2017 年 | 发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号） | 针对化学药品与原料药制造，国家鼓励发展包括手性合成和拆分、生物催化合成、晶型制备等在内的工艺技术 |
4 | 2017 年 | 科学技 术部 | 《“十三五”生物技术创 新专项规划》（国科发社 | 形成手性化学品、医药中间体、农 用化学品等产品的绿色生物工艺路 |
〔2017〕103 号） | 线，推动我国化学工业的绿色转型 升级 | |||
5 | 2016 年 | 国务院办公厅 | 《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11 号） | 医药制造业的主要发展任务是加强技术创新，提高核心竞争能力；加快质量升级，促进绿色安全发展；优化产业结构， 提升集约发展水平……发展技术精、质量高的医药 中间体、辅料、包材等配套产品 |
根据上述产业政策，发行人所处行业及经营业务符合国家关于战略性新兴产业的定位，符合国家战略性新兴产业发展方向；同时，发行人高度重视在绿色生产方面的创新，除在技术研发过程中创新绿色制备工艺、提高收率、进行副产物生成控制外，还自主设计并定制环保设备进行配套。报告期内，发行人污染排放远低于国家排放标准，全年各项检测全达标，无环保事故发生。
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策。
2、发行人的生产经营已纳入当地产业规划布局
根据发行人说明及本所律师核查，发行人生产经营纳入当地相关产业规划布局情况如下：
序 号 | 时间 | 文件名称 | 规划内容 |
1 | 2012 年 | 《许昌市人民政府关于加快培育和发展战略性新兴产业的实施意见》（许政[2012]39 号） | 生物医药产业。依托新天地药业、豫辰精细化工、上海百正等企业，重点发展手性药物中间体、新型抗高血压、化学创新药，推动许昌化学药制 造业向制剂等高端环节提升 |
2 | 2017 年 | 《关于印发许昌市生物医药产业转型发展行动计划（2017—2020年）的通知》（xx〔2017〕52号） | 重点发展具有规模优势的传统片剂、注射剂，非专利发酵类原料药和化学合成原料药 支持新天地、豫辰药 业、瑞达生物加快医药中间体调整、升级和产业化能力，延伸和完善产业链。加大与天士力、华北制药、石药集团等国内外知名药企的合作力度， 参与全球医药市场竞争 |
3 | 2020 年 | 《许昌市推动制造业高质量发展行动方案（ 2020—2022 年）》 （许发〔2019〕20 号） | 加快发展一批品牌通用名药的仿制药，推动医药中间体手性合成和拆分 等研发和技术攻关，实现向高端医药 |
中间体、原料药和制剂升级。加快技术研发和新药审批步伐，推进化学原料药向医药制剂转型。围绕生物医药，加大开放合作力度，构建研发与成果转化等服务体系，建设生物医药 研发和生产基地 |
根据上述规定，自 2012 年起，许昌市已将生物医药产业发展作为当地重要产业布局，并明确提出支持新天地药业等医药中间体企业。目前，发行人生产经营场所及募投项目均位于许昌市，符合当地产业规划布局。
长葛市发展与改革委员会于 2022 年 2 月 24 日出具《关于河南新天地药业股份有限公司有关问题的情况说明》（以下简称“《情况说明》”）：“河南新天地药业股份有限公司位于省级开发区——长葛经济技术开发区内，是长葛市‘十三五’、‘十四五’重点培育的生物医药产业的头部企业，许昌市、长葛市重点企业，国家xx技术企业……生产经营符合长葛市产业规划和空间布局。”
（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能
1、发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业
根据发行人说明及本所律师核查，发行人主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售，是一家医药制造领域的xx技术企业、河南省技术创新示范企业、河南省节能减排科技创新示范企业以及河南省“专精特新”企业。发行人主要 产品、在研产品及募投项目规划产品的情况如下：
类型 | 名称 |
在产产品 | D 酸、甲酯、羟邓盐、拆分剂、对甲苯磺酸。 |
在研产品 | 维格列汀原料药、盐酸莫西沙星原料药、维格列汀制剂、利多卡因原料药、艾 司奥美拉唑镁原料药、盐酸莫西沙星片、盐酸莫西沙星注射液、盐酸罗哌卡因 |
原料药、加替沙星原料药、艾司奥美拉唑钠原料药、阿维巴坦关键中间体、奥美拉唑原料药、奥美拉唑钠原料药、他达拉非原料药、马来酸氯苯那敏原料 药、硫酸氢氯吡xx原料药、非布司他原料药、盐酸莫西沙星中间体。 | |
募投项目 产品 | 盐酸莫西沙星原料药、维格列汀原料药、奥美拉唑原料药、奥美拉唑钠原料 药、艾司奥美拉唑钠原料药、艾司奥美拉唑镁原料药。 |
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人主要产品、在研产品 及募投项目规划产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类中： “鼓励医药药物生产过程中的手性合成等技术开发与应用，以及原料药生产节 能降耗减排技术等”相关技术；不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“限制类”、“淘汰类” 产业；同时，发行人生产产品亦未被纳入《市场准入 负面清单（2020 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单。
2、发行人生产经营和募投项目不属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）和工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号），16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。公司生产经营和募投项目所处行业为“医药制造业（C27）”，不属于上述 16 个淘汰落后产能和过剩产能产业。
长葛市发展与改革委员会于 2022 年 2 月 24 日出具《情况说明》，“河南新天地药业股份有限公司……生产经营符合长葛市产业规划和空间布局，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。”
综上，发行人的生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（三）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《推动原料药产业高质量发展实施方案》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》《“十三五”生物技术创新专项规划》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》和《许昌市推动制造业高质量发展行动方案（2020—2022 年）》等文件，了解国家有关产业政策及发行人生产经营与募投项目所在地政府相关产业政策；
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，了解目录中关于限制类和淘汰类产业的具体内容，并与发行人所处的具体产业和产品进行对比；
3、取得长葛市发展与改革委员会于 2022 年 2 月 24 日出具的《情况说明》；
4、查阅了发行人披露的《招股说明书》《审核问询函的回复二》。
（四）结论意见
x所律师认为：发行人的生产经营符合国家产业政策，并已纳入当地产业规划布局；其生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
问题 17.（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，后续生产经营是否存在被限电限产风险。
回复：
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建项目和募投项目均位于河南省许昌市长葛市（县），具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目用途 | 建设情况 |
1 | 年产 7,000 吨 D 酸项目 | D 酸生产 | 已建项目 |
2 | 年产 1,000 吨羟邓盐项目 | 羟邓盐产品生产 | 已建项目 |
3 | 年产 3,000 吨甲酯项目 | 甲酯产品生产 | 已建项目 |
4 | 年产 10,000 吨对甲苯磺酸项目 | 对甲苯磺酸生产 | 已建项目 |
5 | 年产 500 吨手性拆分剂项目 | 拆分剂生产 | 已建项目 |
6 | 天然气锅炉和 LNG 气化站项目 | 满足厂区生产需求，弥补热力公司 停产检修之需 | 已建项目 |
7 | 手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室 | 手性药物的研究、设计、开发、生产 及应用的实验平台 | 已建项目 |
8 | 原料药生产项目 | 原料药生产 | 在建工程 |
9 | 研发中心建设项目 | 研发中心 | 募投项目 |
10 | 年产 120 吨原料药项目 | 原料药生产 | 募投项目 |
根据国家统计局报告期内发布的《国民经济和社会发展统计公报》及国家发改委于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业包括：“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”发行人上述已建、在建项目和募投项目属于原料药及医药中间体的生产、研发项目，均不属于上述高耗能项目。
报告期内，发行人所在地节能主管部门未针对发行人下达具体的能源消费总量和强度控制指标。长葛市发展与改革委员会于 2022 年 2 月 24 日出具《情况说明》，新天地药业“生产经营所需主要能源为电力、天然气和蒸汽，存量项
目达到了能耗‘双控’要求，在建项目和募投项目能够满足长葛市能耗‘双控’要求。根据《河南省‘两高’项目管理目录》，该公司存量、在建及募投项目不 属于‘两高’项目”。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据国家发改委于 2017 年 1 年 1 月颁布实施的《固定资产投资项目节能审
查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号）第五条规定，“年
综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”发行人目前已建、在建及募投项目应当办理节能审查。
根据河南省发改委于 2017 年 4 月 25 日印发的《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》（豫发改环资[2017]399 号，以下简称“《节能审查实施细则》”）第五条第三款规定，“其他年综合能源消费量不足 5000 吨标准煤的固定资产投资项目，节能审查管理权限由市级发展改革委依据实际情况自行决定。对新建用煤项目实行煤炭减量替代”；《节能审查实施细则》第六条规定，“具有下列情形之一的固定资产投资项目，项目建设单位应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关不再单独进行节能审查：（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目；（二）国家发展改革委公布的不再单独进行节能审查行业目录内的项目。”
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人上述已建、在建项目和募投项目均已通过长葛市发展和改革委员会节能审查，具体情况如下:
序 号 | 项目名称 | 项目批复 | 审查意见 |
1 | 年产 120 吨原料药项目 | 关于河南新天地药业股份有限公司年产 120 吨原料药生产项目节能报告的审查意见（长发改能评（2022）01 号） | 原则同意该项目节能报告 |
2 | 年产 7,000 吨 D 酸项目 | 关于河南新天地药业股份有限公司xx对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产 3,000 吨xx对羟基苯甘氨酸甲酯项目节能报告的审查意见（长发改能评 （2022）02 号） | 原则同意该项目节能报告 |
3 | 年产 1,000 吨羟邓盐项目 | ||
4 | 年产 3,000 吨甲酯项目 | ||
5 | 年产 10,000 吨对甲苯磺酸项目 | 关于河南新天地药业股份有限公司年产 10,000 吨对甲苯磺酸项目节能报告的审查意见（ 长发改能评（ 2022 ） 03 号） | 原则同意该项目节能报告 |
6 | 原料药生产项目 | 关于河南新天地药业股份有限公司原料药生产项目节能报告的审查意见（长发 改能评（2022）04 号） | 原则同意该项目节能报告 |
7 | 年产 500 吨手性拆分剂项目 | 关于河南新天地药业股份有限公司手性药物拆分剂产业化项目节能报告的审查 意见（长发改能评（2022）05 号） | 原则同意该项目节能报告 |
8 | 天然气锅炉和 LNG 气化站项目 | 关于河南新天地药业股份有限公司天然气锅炉和 LNG 气化站项目不需要节能审 查的情况说明 | 此项目不需要单独进行节能 审查 |
9 | 手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室 | 关于河南新天地药业股份有限公司手性 药物生产关键制备技术河南省工程实验室项目不需要节能审查的情况说明 | 此项目不需要 单独进行节能审查 |
10 | 研发中心建设项目 | 关于河南新天地药业股份有限公司研发 中心建设项目不需要节能审查的情况说明 | 此项目不需要 单独进行节能审查 |
发行人上述已建、在建及募投项目的节能审查于 2022 年 3 月 4 日办理完毕，办理完毕的时间晚于相关项目的开工建设时间，针对该事项，许昌市发展和改 革委员会于 2021 年 12 月 23 日出具《关于河南新天地药业股份有限公司节能审 查的情况说明》，“经核实，因河南省内强制性要求开展节能审查较晚，新天地 药业 2017 年前后已建、在建项目未实施节能审查，现正按照有关规定进行整改、补办节能审查手续；新天地药业已备案募投项目目前正在编制节能报告，将于 项目开工前完成节能审查。我委认为，鉴于当时的情况，新天地药业已建、在 建及募投项目没有进行节能审查，系由历史原因导致，可按照规定抓紧整改完 善，不构成重大违法违规行为。新天地药业自 2018 年以来，不存在因违反《节 约能源法》、《工业节能管理办法》等相关法律法规受到我委行政处罚的情况， 其生产经营符合河南省、许昌市能耗‘双控’要求。”
发行人实际控制人xxx针对上述事项，出具承诺：“河南新天地药业股份
有限公司的已建、在建项目及募投项目尚未完成固定资产投资项目的节能审查，系由于历史原因所致。若公司因此承担责任或受到行政处罚，本人将无条件支 付因此产生的相关费用、罚金或其他经济损失，以确保不会给公司造成额外支 出或经济损失。”
本所律师经检索国家发展与改革委员会（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、许昌 市 发 展 与 改 革 委 员 会 （ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 企 查 查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站，未发现发行人因未完成节能审查受到行政处罚的情况。
综上，公司的已建、在建项目和募投项目补办取得固定资产投资项目节能审查意见，存在一定瑕疵，但目前均已办理完毕。有关主管部门认为相关情形不构成重大违法违规行为，发行人因上述事项被处罚的可能性较小；同时，发行人实际控制人亦已就相关事项出具承诺，愿意就公司因相关事项受到的处罚或产生的损失承担补足责任。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，报告期内，发行人耗用的主要能源为电力、蒸汽、天然气及液化气，未直接使用煤炭，主要能源的耗用情况如下：
能源名称 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
电力 | 耗用数量 （万度） | 3,111.85 | 2,485.11 | 2,449.05 |
蒸汽 | 耗用数量 （万吨） | 3.57 | 8.82 | 8.36 |
天然气 | 耗用数量 （万立方米） | 577.20 | 161.43 | 98.48 |
液化气 | 耗用数量（吨） | 266.60 | - | 172.85 |
折合标准煤（A） | 耗用数量（吨） | 15,187.25 | 14,594.09 | 13,589.11 |
营业收入（B） | 金额（万元） | 51,383.74 | 43,312.30 | 40,652.26 |
发行人单位产值平均能耗 C=A/B | 吨标准煤/万元 | 0.30 | 0.34 | 0.33 |
中国标准 GDP 能 耗（D） | 吨标准煤/万元 | 0.571 （2020 年值） | 0.571 | 0.571 |
公司单位产值平均能耗/中国 GDP 能耗 E=C/D | % | 51.76 | 59.01 | 58.54 |
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人能源消耗的折标系数为：电力 1 万度=1.229 吨标准煤、蒸汽 1 万吨=1,086 吨标准煤（发行人采购蒸汽为 0.6Mpa，故采用 1Mpa 蒸汽换算系数）、天然气 1 万立方米=12.15 吨标准煤、液化气 1 吨
=1.7572 吨标准煤。
注 2：报告期内，发行人电力、蒸汽、天然气等能源消耗存在波动，部分年份存在未使用液化气的情形，主要受产品产量变化、生产设备改造、生产工序改进以及产品结构变化等因素影响；同时，存在部分年份未使用液化气，主要系发行人自 2019 年开始逐步使用管道天然气替代液化气所致。
由上表可知，报告期各期，公司生产过程中能源消耗折标准煤总额的耗用分别为 13,589.11 吨、14,594.09 吨及 15,187.25 吨，平均能耗为 0.33 吨/万元、0.34 吨/万元及 0.30 吨/万元。公司报告期各期平均能耗仅占我国同期单位 GDP 能耗的 58.54%、59.01%和 51.76%，平均能耗低于我国单位 GDP 能耗，单位产值能耗处于较低水平。
2022 年 2 月 24 日，长葛市发展与改革委员会出具《情况说明》，“自 2018年以来，该公司不存在因违反《节约能源法》、《工业节能管理办法》等相关法律法规受到我委行政处罚的情况。”
综上，发行人单位产能能耗低于国家标准 GDP 能耗，单位产值能耗处于较低水平，符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，后续生产经营是否存在被限电限产风险
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，根据国家发改委发布的《各 地区 2021 年一季度能耗双控目标完成情况晴雨表》及《2021 年上半年各地区 能耗双控目标完成情况晴雨表》，河南省在“能源强度降低进度目标预警等级” 和“能源消费总量控制目标预警等级”两个指标中，均未被列入红色预警地区。
2021 年第四季度，受国家能源双控政策及电力供应紧张的影响，部分省、市及地区出现了限电停产的现象，主要集中在电力供应紧张或能耗较高的东北地区及广东、江苏等经济发达省份。发行人的生产经营地位于河南省，河南省虽因 2021 年上半年能耗强度降低率未达到进度要求被列为二级预警，但其能源消费总量控制已完成进度目标，因此河南省在能耗双控方面面临的压力相对较小，且公司不属于高耗能企业，目前不存在因能耗双控政策导致企业经营受到不利影响，或发生限电限产的情况。
根据长葛市发展与改革委员会 2022 年 2 月 24 日出具的《情况说明》，“长葛市能耗‘双控’工作完成情况良好，位于许昌市前列，不属于河南省能耗 ‘双控’目标完成情况红色预警区域。”
综上，发行人已建、在建或拟建项目均不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，后续生产经营发生限电限产风险较小。
（五）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《国民经济和社会发展统计公报》及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件，了解国家能源消费双控的相关要求及对高能耗行业范围的划分；
2、查阅了发行人报告期内平均能耗数据，并与中国单位 GDP 能耗进行比较；
3、查阅国家发改委发布的《各地区 2021 年一季度能耗双控目标完成情况 晴雨表》及《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，并核查发 行人已建、在建或募投项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区；
4、取得发行人募投项目立项文件、可行性研究报告、环评备案/批复、环保竣工验收文件等文件；
5、取得长葛市发展与改革委员会于 2022 年 2 月 24 日出具的《情况说明》；
6、查阅了许昌市发展与改革委员会于 2021 年 12 月 23 日出具的《关于河南新天地药业股份有限公司节能审查的情况说明》；
7、取得发行人实际控制人xxx关于发行人尚未取得固定资产投资项目节能审查意见相关事宜出具的承诺；
8、检索国家发展与改革委员会、许昌市发展与改革委员会企查查等网站，了解发行人是否存在被处罚的情形；
9、查阅了发行人披露的《招股说明书》《审核问询函的回复二》。
（六）结论意见
x所律师认为：发行人主要能源资源消耗相对较低，符合当地节能主管部 门的监管要求；发行人已建、在建项目和募投项目不属于国家规定的高耗能行 业，满足所在地关于能耗双控的要求；发行人已建、在建项目和募投项目虽补 办取得节能审查意见，但有关主管部门认为相关情形不构成重大违法违规行为，发行人未来因上述事项被处罚的可能性较小，不会对发行人正常的生产经营产
生不利影响；发行人已建、在建项目和募投项目均不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，后续生产经营发生限电限产风险较小。
问题 17.（3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
回复：
根据发行人本次募投项目《可行性研究报告》，发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人募投项目包括“年产 120 吨原料药建设项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金，不涉及新建自备燃煤电厂。
问题 17.（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及
《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文 件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等 程序及履行情况。
回复：
（一）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求
1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已建、在建和募投项目的环评情况如下：
序号 | 项目名称 | 环保备案/环评批复文号 | 环保竣工验收文号 |
1 | 年产 10,000 吨对甲苯磺酸项目 | 长环委办[2016]51 号 | |
2 | 手性药物生产关键制备技术河南 省工程实验室 | xxx审[2016]42 号 | xxx验[2016]35 号 |
3 | 天然气锅炉和 LNG 气化站项目 | 长环建审[2016]27 号 | 长环建验[2016]61 号 |
4 | 年产 500 吨手性拆分剂项目 | xxx审[2017]70 号 | 自主验收 |
5 | 年产 1,000 吨羟邓盐项目 | 长环建审[2020]106 号 | 自主验收 |
6 | 年产 3,000 吨甲酯项目 | ||
7 | 年产 7,000 吨 D 酸项目 | ||
8 | 原料药生产项目 | xxx审[2020]38 号 | 自主验收 |
9 | 研发中心建设项目 | 长环建审[2020]103 号 | 募投项目，尚未投 入建设 |
10 | 年产 120 吨原料药项目 | 长环建审[2021]01 号 | |
发行人现有工程均已按照环境影响评价文件要求，履行相关备案、审批及政府验收或自主验收程序。
2、是否落实污染物总量削减替代要求
根据原环境保护部 2014 年 12 月 30 日发布的《建设项目主要污染物排放总 量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）规定，“建设项目环评文件 应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能 源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减 方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总 量指标、替代削减方案的初审意见”，“建设项目主要污染物实际排放量超过许 可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人现有工程的环境影响报告文件中均已明确了污染物总量控制内容，并通过主管环保部门的竣工环境保护验收或已按照规定自主验收，发行人现有工程均已落实污染物总量控制相关内容。
根据许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 12 月 10 日出具的《情况说明》， “针对新天地药业已建、在建、募投项目环评验收情况，我局经审查后认为，新天地药业提供的批复符合环境影响评价要求，且均已落实了污染物总量削减替代要求”。
综上，发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。
（二）募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对 环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。”及第二十三条： “国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一） 核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区 域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项 目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的相关规定，发行人募投项目不属于需要国家生态环境部审批的建设项目，相 关审批权限由河南省人民政府规定。
根据河南省人民政府办公厅下发的《河南省人民政府办公厅关于赋予长葛市等 9 个践行县域治理“三起来”示范县（市）部分省辖市级经济社会管理权限的通知》（豫政办〔2020〕36 号），发行人募投项目的环评审批由原长葛市环境保护局（现已更名为“许昌市生态环境局长葛分局”）管理和审批。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人就募投项目已按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定的规定，分别编制了《河南新天地药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》《河南新天地药业股份有限公司年产 120 吨原料药项目环境影响报告书》，并取得原长葛市环境保护局下发的批复。具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 文件名 | 环评批复文号 |
1 | 研发中心建设项目 | 《关于河南新天地药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告 表的批复》 | 长环建审[2020]103 号 |
2 | 年产 120 吨原料药项目 | 《关于河南新天地药业股份有限公司年产 120 吨原料药项目环境影响 报告书的批复》 | 长环建审[2021]01 号 |
根据许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 12 月 27 日出具的《关于新天地药业股份有限公司环评手续的情况说明》，“河南新天地药业股份有限公司
（以下称‘新天地药业’），位于长葛市产业集聚区内。新天地药业委托第三方环评机构对该公司‘年产 120 吨原料药项目’、‘研发中心建设项目’分别编制了环境影响报告书和环境影响报告表，按照相关审批流程，取得了环评批复文件，符合《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定。”
综上，发行人已按规定取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
如上所述，发行人已建、在建项目和募投项目均已履行现阶段必要的环保主管部门审批、核准、备案等程序。
（四）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人所有已建、在建项目和募投项目的清单以及履行的相关审批、备案程序；
2、取得许昌市生态环境局长葛分局分别于 2021 年 12 月 10 日、2021 年
12 月 27 日出具的《情况说明》。
（五）结论意见
x所律师认为：发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，并已落实污染物总量削减替代要求；发行人募投项目已按照相关规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目已履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。
问题 17.（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目； 依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代；发行人是否履行应履行 的煤炭等量或减量替代要求。
回复：
发行人已建、在建项目和募投项目均位于河南省许昌市长葛市（县），根据原环境保护部于 2013 年 2 月 27 日发布的《关于执行大气污染物特别排放限
值的公告》（公告 2013 年第 14 号），发行人现有工程和募投项目均未位于 国家大气污染防治重点区域；同时，发行人在生产经营过程中，主要消耗能源 为电力、蒸汽、天然气及液化气，不涉及煤炭，亦不存在新建、改建、扩建用 煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内 新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”的规定。
问题 17.（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
回复：
（一）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内
根据许昌市生态环境局发布的《关于扩大许昌市高污染燃料禁燃区范围的通知》（许环委办[2019]3 号），发行人的已建、在建项目及募投项目均位于当地划定的高污染燃料禁燃区。
（二）如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
根据《关于扩大许昌市高污染燃料禁燃区范围的通知》，许昌市高污染燃料 禁燃区内，禁燃高污染燃料包括：“1.煤炭及其制品；2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；3. 非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的 生物质成型燃料”。根据发行人、保荐机构说明及查阅发行人报告期内原材料采 购及主要生产经营设备清单，发行人生产经营活动主要使用的能源是电力、蒸 汽、天然气及液化气，不涉及使用、采购许昌市规定的上述禁燃高污染燃料或 相关设备、装置。
长葛市市场监督管理局于 2021 年 12 月 9 日出具《证明》：“新天地药业目前已建、在建及募投项目位于长葛市魏武路南端东侧、长葛市大周镇黄金大道北侧，属于《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区。新天地药业不存在使用煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油等高污染燃料种类的情形，其未因在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到行政处罚
的情形。”
（三）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了许昌市生态环境局发布的《关于扩大许昌市高污染燃料禁燃区范围的通知》，并与发行人实际情况进行对比；
2、查阅了报告期内发行人原材料采购及主要生产经营设备清单；
3、查阅了长葛市市场监督管理局于 2021 年 12 月 9 日及许昌市市场监督管
理局于 2022 年 1 月 20 日出具的《证明》；
4、查阅了发行人披露的《招股说明书》《审核问询函的回复二》及发行人
《审计报告》。
（四）结论意见
x所律师认为： 发行人已建、在建项目及募投项目位于许昌市长葛市
（县），处于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。但发行人生产经营活动不涉及采购、使用高污染燃料或相关设备、装置。根据主管部门出具的《证明》，发行人未因在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到行政处罚的情形。
问题 17.（7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
回复：
（一）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅在位于长葛市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道的生产厂区内组织生产活动，发行人合并报表范围内子公司均未开展生产经营。
2014 年 7 月 2 日，新天地药业取得许昌市环境保护局换发的豫环许可许字
82003 号《排污许可证》，准许新天地药业按照《排污许可证》记载事项排放
污染物，许可有效期自 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日。
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅下发了《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）；2017 年 7 月 28 日，原国家环境保护部审议通过《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，相关文件要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照名录的规定，在实施时限内申请排污许可证，化学药品原料药制造业中的医药中间体生产企业应在 2020
年开始申请排污许可证。2019 年 12 月 20 日，生态环境部审议通过《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人依照上述规定于 2020 年申请换发《排污许可证》。2020 年 10 月 12 日，新天地药业取得由许昌市生态环境局颁发的证书编号为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营场所为长葛市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品原料药制造，有效期为 2020 年 10 月 12 日至 2025 年 10 月 11 日。
2021 年 5 月 25 日，新天地药业取得由许昌市生态环境局长葛分局换发的证书编号为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营场所为长葛市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品原料药制造，有效期为 2021 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日。
2021 年 12 月 10 日，新天地药业取得许昌市生态环境局长葛分局出具的
《证明》，“经我局核查，新天地药业目前采用的污染物处理设备具备合格的处理能力，产生的污染物经处理后均达标排放，符合减排要求，新天地药业内部也制定了污染物排放及环评监管的内部管理制度，并得到有效执行。在我局日常环保检查执法中均未发现新天地药业存在违反规定排放污染物，或超越排污许可证范围排放污染物等情况。”
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已按规定取得排污许可证，不存在《排污许可管理条例》第三十三条规定的未取得排污许可证排放污染物，不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在依法撤销、注销、吊销排污许可证的情况，不存在应当重新申请取得排污许可证而未重新申请取得排污许可证排放污染物的情形。
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 1 月 29 日出具《证明》，确认发行
人“自 2018 年 1 月 1 日至今，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 7 月 13 日出具《证明》，确认发行
人“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 12 月 10 日出具《证明》，“经我局
核实，新天地药业 2018 年至今未受到环保部门行政处罚的情况，也未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2022 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行
人“自 2021 年 7 月 1 日至今，遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
综上所述，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（三）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人自 2014 年 7 月 2 日至今历次取得的排污许可证；
2、查阅了许昌市生态环境局长葛分局分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 7
月 13 日、2021 年 12 月 10 日、2022 年 1 月 13 日出具的《证明》；
3、查阅了国家关于申请排污许可证的相关规定。
（四）结论意见
x所律师认为：发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
问题 17.（8）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
回复：
根据发行人说明及本所律师核查，发行人主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售，主要产品包括 D 酸、甲酯、羟邓盐、对甲苯磺酸等产品。经与
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《环境保护综合名录 2021》所列示的产品进行对比，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产的产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
问题 17.（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
回复：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放情况
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人目前仅有位于长葛市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道厂区投入生产，发行人的子公司均未开展生产活动。根据发行人持有的《排污许可证》及河南叁点壹肆检测技术有
限公司出具的《检验检测报告》，发行人生产经营中排放的污染物种类及排放情况如下：
污染物类 别 | 主要污染物名称 | 涉及的生产经营环节 | 排放量（吨） | 排放达标情况 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
废水 | COD 化学需氧 量 | 生产过程 | 1.05 | 0.67 | 0.70 | 达标 |
氨氮 | 生产过程 | 0.05 | 0.08 | 0.09 | 达标 | |
总氮 | 生产过程 | 0.43 | 0.45 | 0.72 | 达标 | |
总磷 | 生产过程 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 达标 | |
废气 | 二氧化硫 | 生产过程 | 0.36 | 0.34 | 0.29 | 达标 |
氮氧化物 | 生产过程 | 5.25 | 2.27 | 1.91 | 达标 | |
危险 固废 | 废活性炭 | 尾气吸收 | 9.04 | 20.34 | 14.03 | 达标 |
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人 2021 年 COD 化学需氧量增长较快，主要系发行人 2021 年度主要产品产量有较大提升。尤其是对于生产过程中会产生较多 COD 化学需氧量的拆分剂产品、甲酯产品，发行人 2021 年产量分别较 2020 年增长 99.26%、59.76%，促使 COD 化学需氧量相较 2020 年出现较大幅度增长。此外，公司 2021 年新增 RTO 设备对含有较高浓度挥发性有机物的废气进行焚烧，以往该等废气直接由活性炭进行吸附。采用 RTO 设备对该等废气焚烧前管道中会产生较多冷凝水，冷凝水中亦溶解有挥发性有机物，该等冷凝水经处理后排放时其中残留的挥发性有机物亦表现为 COD 化学需氧量。
发行人 2021 年氨氮的排放量较 2020 年出现下降，主要系公司 2020 年安装氨氮蒸氨塔后，以往仅对部分氨氮含量较高的废水通过氨氮蒸氨塔进行处理， 2021 年起公司扩大了使用氨氮蒸氨塔进行处理的废水范围，因此氨氮排放量出现下降。
发行人 2020 总氮的排放量较 2019 年减少，主要原因系 2020 年 3 月发行人购建了氨氮蒸氨塔，经氨氮蒸氨塔处理后废水中的总氮排放量大幅下降。
报告期内，发行人二氧化硫、氮氧化物废气排放量较 2018 年均有所增加， 主要系发行人 D 酸系列产品产量逐年增加所致。2021 年，发行人氮氧化物排放 量较 2020 年增加较多，还因为当期发行人增加采购天然气以自产蒸汽，天然气 在燃烧过程中会产生二氧化硫和氮氧化物；此外，公司 2021 年新增 RTO 设备，该类设备在使用时虽能有效降低废气中挥发性有机物含量，但同时亦会排放二 氧化硫与氮氧化物。上述因素共同推升发行人报告期内二氧化硫、氮氧化物废 气排放量增长。
2021 年度，发行人二氧化硫排放量未出现氮氧化物类似的较大幅增长，主要系发行人增加了碱洗塔设备，使用液碱吸收废气中的二氧化硫等酸性气体，使得相关污染物排放量降低。
2021 年，发行人废活性炭的排放量大幅降低，主要系发行人 2021 年新增 RTO 设备后，部分原以活性炭吸附进行废气处理的排放口改为用 RTO 设备对废气进行处理。
（二）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
1、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
根据发行人说明，发行人主要污染物治理技术、工艺的先进性情况如下：
主要污 染物 | 主要治理技术、工艺 | 技术、工艺特点及先进性 |
废水 | MVR 蒸发工艺 | MVR 蒸发浓缩设备是利用蒸发系统产生的二次蒸汽及其能 量，将低温、低压的蒸汽经压缩机的机械做功提升为高 |
温、高压的蒸汽热源，如此循环向蒸发系统提供热能，从而减少对外界蒸汽的需求。相比传统的单效蒸发处理设 备，吨废水处理费用节降 50%以上。 | ||
蒸氨塔工艺 | 主要用于高氨氮废水的处理，回收的氨水经净化提纯后重新回用至生产车间，实现资源再利用，处理后的低氨氮废 水进入生化处理。 | |
生化处理工艺 | 采用物化处理+ABR 厌氧+兼氧+好氧+生物滤池+深度氧化的工艺流程，MVR 浓缩设备产生的蒸馏水和车间低盐废水混合后，进入物化系统，经过芬顿氧化处理，去除废水中大分子和有毒物质后进生化系统。经厌氧、好氧等工序处理后 达标排放，处理废水排放指标远低于国家排放标准。 | |
废气 | 吸附塔工艺 | 该工艺通过高温废气或含有酸碱的废气经过喷淋降低温度同时水与酸气体或碱性气体进行吸附，降低酸碱性气体排 出。 |
活性炭吸附工艺 | 该工艺使尾气经收集后，进入活性炭吸附箱，经吸附箱内蜂窝活性炭吸附，废气中挥发性有机物吸附到活性炭微 孔，尾气净化排空，有效减少有害物质排放。 | |
布袋除尘+旋风除尘 工艺 | 对于干燥过程中产生的粉尘颗粒物，该工艺选用布袋除尘+ 旋风除尘工艺，极大提高除尘效率，降低粉尘排放 | |
蓄热燃烧（RTO）工艺 | 该工艺把有机废气加热升温至 880-900℃以上，停留时间为>1.2sec，使废气中的 VOC 氧化分解,成为无害的 CO2 和 H2O；氧化时的高温气体的热量被蓄热体“贮存”起来，用于预热新进入的有机废气，从而节省升温所需要的燃料消耗，降低运行成本。含有有机溶剂的废气经过前处理，利用 RTO 焚烧时可以大幅度减少能源的消耗，有机废气在 RTO内，经过高温热力作用下被氧化分解为二氧化碳和水,最终 经过烟囱达标排放，蓄热式焚烧炉处理效率可达 99%。 | |
危险废弃物 （液体） | 液体焚烧工艺 | 原料及反应过程中产生的高沸点类物质及少量有机溶剂进行焚烧，焚烧炉尾气处理系统由急冷塔、吸收塔、吸收液循环系统、引风机、排气筒组成。急冷塔设置在空冷器出口，采用水雾化直接换热的绝热换热形式，材质为碳钢，内衬为防腐胶泥，尾气先经 SNCR 脱硝装置降低氮氧化物排放，在经旋风除尘对颗粒物进行沉降，急冷塔骤降使烟气瞬间跨过二噁英的再聚合温度区间减少二噁英的生成几率，避免二噁英的产生。降温后的烟气进入吸收塔，吸收塔采用碱液喷淋法吸收酸性气体，再经袋式除尘和活性炭吸附处理、拦截飞灰等有害物质，处理后经过 35m 高排气筒排放。固体废物焚烧后污染物转换为氮氧化物、二氧化 硫、二氧化碳、水和 HCl，达标排放。 |
根据发行人说明及《招股说明书》，目前，发行人已建设有独立的污水处理系统，可对各车间初步处理后的污水进行集中再处理，并且投资建设了 MVR 蒸发结晶装置、RTO 挥发性有机物处理系统、生化处理系统，以有效减少整个生产过程产生的污染。截至 2021 年年末，发行人相关环保处理设施及其处理能力的具体情况如下：
处理 类别 | 环保处理设 施名称 | 处理污染物类别 | 数量 （台/套） | 设计处理量 （每台） |
废水 | MVR | 对高浓度母液进行蒸发，分离 出母液中溶解的固体 | 3 | 5-7t/h |
生化处理系 统 | 利用各类细菌对废水进行生化 处理 | 2 | 300-500t/d | |
氨氮蒸氨塔 | 蒸发出废水中的氨氮 | 1 | 10t/h | |
萃取离心机 除酚设备 | 利用萃取离心的方式对含酚废 水进行处理 | 6 | 6t/h | |
焚烧炉 | 对高浓度有机废水进行焚烧 | 1 | 0.7t/h | |
废气 | RTO | 对废气进行焚烧，处理挥发性 有机物 | 1 | 30,000m³/h |
吸收塔 | 将高温气体通过水、酸碱溶液 降温、吸收 | 94 | 5,000-10,000m³/h | |
UV 光解 | 利用紫外线分解二氯甲烷、苯乙烯一甲胺等带恶臭气味的挥 发性有机物 | 1 | 10,000m³/h | |
活性炭箱 | 吸收挥发性有机物和乙二醛、 乙醛酸、甲醇等 | 17 | 500-10,000m³/h |
报告期内，发行人委托第三方检测机构东营祥益工贸有限公司对公司废水、废气情况进行全天候实时在线监测。并据河南叁点壹肆检测技术有限公司等第 三方检测机构出具的检测报告，发行人废水、废气均符合相关法律法规的排放 标准。此外，报告期内发行人还按照相关法规委托河南富泉环境科技有限公司 等第三方机构对危险固废进行安全处置。
综上，对于不同类型的污染物，发行人有针对性地采用不同的处理方式，相应的处理能力及处理效果均符合相关法律法规规定的达标要求。
2、处理效果监测记录是否妥善保存
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人主要采取三种污染物排放检测措施：
（1）发行人聘请了河南叁点壹肆检测技术有限公司、河南博晟检验技术有限公司、河南广电计量检测有限公司等公司作为第三方检测机构定期对公司主要处理设施的污染物处理效果及排污情况进行检测，并出具检测报告。发行人
2019 年、2020 年及 2021 年接受第三方检测的次数分别为 16 次、40 次及 89次；
（2）发行人针对废气、废水排放已安装了重点污染源自动监控系统，并与当地环境主管部门的监测系统联网，环境主管部门可实时监测发行人排放的废水、废气中各种污染物指标，如 COD、氨氮、总磷、总氮、非甲烷总烃（挥发性有机物）等；
（3）发行人内部设立有安环部，负责对发行人废水、废气排放数据每日检测统计并记录成册，并按照规定妥善保存。发行人管理层会对该等记录进行定期或不定期的检查。
（三）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人说明及《招股说明书》，报告期内，发行人的环保投资主要为环保费用成本支出及环保投资。其中，环保投资主要包括环保设施的采购、安装调试和建设改造等支出；环保费用成本支出指除环保投资外的其他支出，主要包括污水处理费、危废处理费、垃圾处理费、环境监测费用、环保税等。报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
环保费用成本支出 | 3,186.82 | 2,775.92 | 3,022.94 |
环保投资 | 285.97 | 372.84 | 276.07 |
合计 | 3,472.79 | 3,148.76 | 3,299.01 |
营业收入 | 51,383.74 | 43,312.30 | 40,652.26 |
总环保投入占营业收入 比例 | 6.76% | 7.27% | 8.12% |
报告期内，发行人高度重视环保工作，致力于减少“三废”的排放，各项主要污染物排放量保持在较低水平，且环保投资和相关费用成本支出较发行人营业收入处于较高水平。
综上，报告期内，发行人环保费用占营业收入比例分别为 8.12%、7.27%及 6.76%，与发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、募投项目所采取的环保措施
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人本次募投项目中涉及污染物排放的项目包括“年产 120 吨原料药建设项目”、“研发中心建设项
目”。发行人已于 2020 年 12 月 22 日取得长葛市环境保护局下发的《关于河南新天地药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环建审[2020]103 号）；并于 2021 年 2 月 2 日取得长葛市环境保护局下发的《关于
河南新天地药业股份有限公司年产 120 吨原料药项目环境影响报告书的批复》
（长环建审[2021]01 号），同意发行人按照环境影响报告表/书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。上述募投项目产生的主要污染物及相关处置措施具体如下：
（1）年产 120 吨原料药建设项目
根据发行人说明及本所律师核查，年产 120 吨原料药项目建成投产后，在生产过程中会产生部分废水、废气、固废和噪音等主要污染物，具体治理措施如下：
①废水
项目运营后总废水水量约为 14m3/d，包括生产过程中工艺废水、设备和地面清洗水、设备冷却循环废水、生活废水，其主要污染物有酸碱性液体、COD
化学需氧量、BOD 生物需氧量、氨氮、固体悬浮物等。经公司污水处理站处理达标后进入纳污水体。
②废气
项目工程废气处理的原则为分类分质处理，本次工程废气采用“深冷+水吸收+酸喷淋+碱喷淋+RTO”处理，处理后由 1 x 25m 排气筒排放处理后气体。
③无组织废气控制措施
项目依据《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019），《河南省工业大气污染防治 6 个专项方案》（豫环文[2019]384 号〉、《河南省挥发性有机物污染控制技术指南》、《重点行业挥发性有机物综合治理方案》及
《2020 年挥发性有机物治理攻坚方案》等文件要求，在无组织废气各主要产生环节采取针对性措施加以治理，有效减少有机溶剂等物料在贮存和生产过程中排放无组织废气，使污染物无组织排放量降低到最低限。
④固体废弃物
项目固废主要包括危险废物和一般固废。其中，危险废物收集按照《危险废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025）要求进行控制，危险废物处置单位具有危险废物经营许可证，并按照经营许可证合法的规定建立相应管理制度，危险废物转移按照《危险废物转移联单管理办法》进行执行；一般固废为生活垃圾，生活垃圾厂区收集后交由环卫部门统一清运。通过采取以上固废处置、管理措施，工程固废均能得到综合利用或无害化处置，不会造成环境污染。
⑤噪声
项目的高噪声设备主要有离心机、风机、粉碎机、真空泵及其他各类机泵等，设备声源值在 85-95dB（A）之间。高噪声设备产生的噪声较高，公司对不同产生机理的高噪声设备采取相应的降噪措施以降低噪声影响。
⑥土壤和地下水保护措施
依据《环境影响评价技术导则地下水环境》（HJ610-2016），厂区污染防治区将分为三级，其中危废暂存池、污水管线等区域是重点污染防治区，生产厂房、原料库区地面等是一般污染防治区。重点污染防治区的防渗性能应与 6.0m 厚粘土层等效；一般污染防治区的防渗性能应与 1.5m 厚粘土层等效；非污染防治区进行地面硬化或绿化，不要求防渗系数。
（2）研发中心建设项目
根据发行人说明及本所律师核查，研发中心建设项目运行期间，会伴有部分废水、废气、固废和噪音等主要污染物，具体治理措施如下：
① 废水治理方案
项目运营后总废水水量约为 4.5m3/d，包括生产过程中工艺废水、设备和地面清洗水、设备冷却循环废水、生活废水，其主要污染物有酸碱性液体、COD化学需氧量、BOD 生物需氧量、氨氮、固体悬浮物等。经项目污水处理站处理达标后方可进入纳污水体。
②废气防治措施
项目工程废气进行分类分质处理。本项目废气采用“深冷+水吸收+酸喷淋+碱喷淋+RTO”处理，处理后由 1 x 25m 排气筒排放。
③固废污染防治方案
项目固废主要包括危险废物和一般固废。其中，危险废物收集按照《危险废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025）要求进行控制，危险废物处置单位具有危险废物经营许可证，并按照经营许可证合法的规定建立相应管理制度，危险废物转移按照《危险废物转移联单管理办法》进行执行；一般固废为生活垃圾，生活垃圾厂区收集后交由环卫部门统一清运。通过采取以上固废处置、管理措施，工程固废均能得到综合利用或无害化处置，不会造成环境污染。
④噪音治理方案
项目的高噪声设备主要有排风机、真空泵等，设备声源值在 70dB（A）以内。公司对不同产生机理的高噪声设备采取相应的降噪措施以降低噪声影响。
发行人相关募投项目的建设将执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的环境保护“三同时”制度。
2、募投项目相应的资金来源和金额
（1）年产 120 吨原料药建设项目
根据发行人说明及查阅《河南新天地药业股份有限公司年产 120 吨原料药
项目环境影响评价报告书》，因发行人年产 120 吨原料药建设项目选址位于发行人xx大道南段东侧生产厂区内，所采取的环保措施中，废水处置、固体废弃物的储存、防火设施储存等均依托现有设备。需为年产 120 吨原料药建设项目单独采取的环保措施及相应投资构成如下:
单位：万元
序号 | 拟采取的环保措施 | 投资金额 | 资金来源 |
1 | 生活、生产废水存储、处置 | 14.08 | 募集资金 |
2 | 废气冷凝、收集、处置 | 435 | |
3 | 设备降噪 | 25 | |
4 | 固体废弃物存储、处置 | 100 | |
5 | 地下水渗漏检测、处理 | 30 | |
6 | 其他 | 27 | |
合计 | 631.08 | ||
（2）研发中心项目
根据发行人说明及查阅《河南新天地药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响评价报告表》，发行人研发中心项目选址位于发行人xx大道南段东侧生产厂区内，排水、废水、废气及固体废弃物处理设施均依托现有设备。需为研发中心建设项目单独采取的环保措施及相应投资构成如下:
单位：万元
序号 | 拟采取的环保措施 | 投资金额 | 资金来源 |
1 | 生活、研发废水存储、处置 | 2 | 募集资金 |
2 | 废气收集、处置 | 200 | |
3 | 减震、隔音 | 8 | |
4 | 固体废弃物存储、处置 | 6 | |
合计 | 216 | ||
根据发行人说明，发行人募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金，根据项目进度情况，发行人可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额低于项目投资资金需求，不足部分将由发行人自筹资金予以解决。
（五）发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、发行人的日常排污监测情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与河南叁点壹肆检测技术有限公司等第三方公司签署了相关检测技术服务合同，协助发行人日常排污检测。根据相关检测结果，发行人报告期内废气、污水排放均符合国家标准。
2、环保部门现场检查情况
根据发行人说明及发行人所在地环保主管部门出具的《说明》，报告期内，发行人接受环保部门现场检查情况如下：
时间 | 现场检查 次数 | 检查项目 | 检查结果 | 检查结果 |
2021 年 | 4 | 污水排放量 | 核定排放量： COD：4.1914t/a；氨氮：0.9549t/a现场检查排放量： COD：第一季度 3 月份月均值：0.064t；第二季度 6 月份月均值 0.088t；第三季度 9 月份月均值 0.136t；第四季度 11 月份月均值 0.117t。 氨氮：第一季度 3 月份月均值 0.0071t；第二季度 6 月份月均值 0.023t；第三季度 9 月份月均值 | 达标 |
0.0028t；第四季度 11 月份月均值 0.024t。 | ||||
废气排放量 | 核定排放量： NOX：12.1218t/a； SO2：3.8666t/a；颗粒物：2.8028； 挥发性有机物：2.2387t/a现场检查排放量： NOX：第一季度 3 月份月均值 0.015t；第二季度 6月份月均值 0.804t ； 第三季度 9 月份月均值 2.62t；第四季度 11 月份月均值 1.6826t。 SO2：第一季度 3 月份月均值 0.03t；第二季度 6 月份月均值 0.148t；第三季度 9 月份月均值 0.39t；第四季度 11 月份月均值 0.236t。 颗粒物：第一季度 3 月份月均值 0.006t；第二季度 6 月份月均值 0.116t；第三季度 9 月份月均值 0.098t；第四季度 11 月份月均值 0.035t。 挥发性有机物：第一季度 3 月份月均值 0.489t；第二季度 6 月份月均值 0.433t；第三季度 9 月份 月均值 0.46t；第四季度 11 月份月均值 0.32t。 | 达标 | ||
危险固体废弃 物处置 | 处置方式符合环保规定 | 达标 | ||
2020 年 | 4 | 污水排放量 | 核定排放量： COD：13.8t/a；氨氮：2.6t/a 现场检查排放量： COD：第一季度 3 月份月均值 0.031t；第二季度 6月份月均值 0.069t ； 第三季度 9 月份月均值 0.052t；第四季度 11 月份月均值 0.085t。 氨氮：第一季度 3 月份月均值 0.0023t；第二季度 6 月份月均值 0.014t；第三季度 9 月份月均值 0.0091t；第四季度 11 月份月均值 0.066t。 | 达标 |
废气排放量 | 核定排放量： NOX：13.59t/a； SO2：0.864t/a 现场检查排放量： NOX：第一季度 3 月份月均值 0.215t；第二季度 6月份月均值 0.045t ； 第三季度 9 月份月均值 0.08t；第四季度 11 月份月均值 0.98t SO2：第一季度 3 月份月均值 0.02t；第二季度 6 月份月均值 0.032t ； 第三季度 9 月份月均值 0.025t；第四季度 11 月份月均值 0.029t。 | 达标 | ||
危险固体废弃 物处置 | 处置方式符合环保规定 | 达标 | ||
2019 年 | 4 | 污水排放量 | 核定排放量： COD：13.8t/a；氨氮：2.6t/a 现场检查排放量： COD：第一季度 3 月份月均值 0.041t；第二季度 6 | 达标 |
月份月均值 0.96t ； 第三季度 9 月份月均值 0.019t；第四季度 11 月份月均值 0.33t。 氨氮：第一季度 3 月份月均值 0.016t；第二季度 6 月份月均值 0.0083t ； 第三季度 9 月份月均值 0.0078t；第四季度 11 月份月均值 0.0028t。 | ||||
废气排放量 | 核定排放量： NOX：13.59t/a； SO2：0.864t/a 现场检查排放量： NOX：第一季度 3 月份月均值 0.72t；第二季度 6 月份月均值 0.65t；第三季度 9 月份月均值 0.25t；第四季度 11 月份月均值 0.51t。 SO2:第一季度 3 月份月均值 0.062t；第二季度 6 月份月均值 0.071t ； 第三季度 9 月份月均值 0.083t；第四季度 11 月份月均值 0.045t。 | 达标 | ||
危险固体废弃 物处置 | 处置方式符合环保规定 | 达标 |
经本所律师核查，报告期内，发行人所在地环保部门对发行人生产经营情况、生产设备情况、污染物排放情况以及相关环保设施运行情况进行了现场检查。根据检查结果，发行人生产期间保持各项污染物处理设施正常运行，污染物达标排放。
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 12 月 10 日出具《证明》，“经我局核查，新天地药业目前采用的污染物处理设备具备合格的处理能力，产生的污染物经处理后均达标排放，符合减排要求，新天地药业内部也制定了污染物排放及环评监管的内部管理制度，并得到有效执行。在我局日常环保检查执法中均未发现新天地药业存在违反规定排放污染物，或超越排污许可证范围排放污染物等情况。经我局核实，新天地药业 2018 年至今未受到环保部门行政处罚的情况，也未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2022 年 1 月 13 日出具《证明》，确认公司
“自 2021 年 7 月 1 日至今，遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护 的法律法规受到过行政处罚。”
（六）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人生产部门负责人，并查阅了发行人提供的关于污染物治理技术先进性的说明；
2、取得发行人主要产品工艺流程图并查阅发行人环境主管部门出具的环境影响批复文件；
3、取得发行人环保设施的清单及对相关设施处理能力的情况说明；
4、了解发行人生产过程中排放的主要的污染物以及获得批复的可排放总量；
5、查阅了发行人环保投资明细和成本费用明细，并实地查看发行人环保设施实际运行情况，核实发行人环保投入及成本费用与公司生产经营污染处理需求是否匹配；
6、查阅了发行人的污染物排放在线监测记录、第三方检测报告；
7、查阅了发行人关于污染物处理情况的内部管理规定、运行制度等；
8、查阅了发行人本次募投项目《可行性研究报告》和环境影响报告表/书的具体内容，了解关于本次募投项目所采取的环保措施以及相关投入；
9、查阅了发行人环保主管部门现场检查情况记录以及环保主管部门出具的相关证明。
（七）结论意见
x所律师认为：发行人具备对污染物的处理能力与处理条件，污染物治理设施正常运行，节能减排符合有关要求且处理效果监测记录均已妥善保存；发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目所采取的环保措施达到国家规定要求，所使用资金为募集资金，符合相关规定；发行人污染物排放符合国家标准，且经过第三方机构检测合格，在主管环保部门历次现场检查中，发行人未因存在违规排污等问题受到处罚。
问题 17.（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
回复：
（一）当地环保主管部门的访谈确认及《证明》
本所律师于 2021 年 2 月 4 日经访谈许昌市生态环境局长葛分局相关负责人确认，报告期内，发行人受许昌市生态环境局长葛分局管辖，由许昌市生态环境局长葛分局实施对发行人日常环境监督工作。
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 1 月 29 日出具《证明》，确认发行
人“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 7 月 13 日出具《证明》，确认发行
人“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
2021 年 12 月 10 日，许昌市生态环境局长葛分局再次出具《证明》，“经
我局核实，新天地药业 2018 年至今未受到环保部门行政处罚的情况，也未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。”
2022 年 1 月 13 日，许昌市生态环境局长葛分局出具《证明》，“河南新
天地药业股份有限公司自 2021 年 7 月 1 日至今，遵守国家和地方有关环境保护 方面法律法规的规定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
（二）发行人取得的相关环保荣誉
1、“河南省绿色工厂” 等荣誉称号
根据发行人说明及本所律师核查，发行人在河南省制药行业绿色发展协会举办的河南省医药行业绿色发展调研评价活动中，获得了“河南省绿色工厂”荣誉称号，并获评河南省节能减排科技创新示范企业。发行人 2019 年及 2020年连续两年被评为河南省年重污染天气重点行业绩效评级 B 级企业，2021 年获评重污染天气重点行业绩效评级 A 级企业。
2、环境管理体系认证证书
发行人取得北京恩格威认证中心有限公司核发的编号为 05320E30044R2M 的 ISO14001:2015 环境管理体系证书，认证范围为 D（-）对羟基苯甘氨酸、D（-）对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐、对甲基苯磺酸、D（-）对羟基苯甘氨酸甲酯的生产 的相关环境管理活动，有效期为 2020 年 4 月 9 日至 2023 年 3 月 17 日。
（三）发行人及控股子公司最近三十六个月内不存在受到环保领域行政处罚、构成重大违法行为的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在与发行人相关的环保情况的负面媒体报道
根据发行人提供的上述材料并经本所律师检索中华人民共和国生态环境部
（ xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 河 南 省 生 态 环 境 厅
（xxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、河南省企业事业单位环境信息公开平台
（ xxxx://000.000.00.000:00/ ） 、 许 昌 市 生 态 环 境 局
（ xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的公开信息，发行人最近三十六个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为的情况。
经本所律师检索百度（xxx.xxxxx.xxx）、搜狗（xxx.xxxxx.xxx）、必应
（xx.xxxx.xxx）、新浪网（xxx.xxxx.xxx.xx）、凤凰网（xxx.xxxxx.xxx）等 主要搜索引擎及新闻媒体，发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在与发行人相关的环保情况的负面媒体报道。
综上所述，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成环保重大违法行为的情况，没有发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在对发行人环保情况的负面媒体报道。
（四）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、对许昌市生态环境局长葛分局相关人员进行访谈；
2、查阅了发行人已获得的“河南省绿色工厂”荣誉证书、环境管理体系认证证书；
3、查阅了当地环保主管部门出具的相关证明；
4、查询了中华人民共和国生态环境部、河南省生态环境厅、河南省企业事业单位环境信息公开平台、许昌市生态环境局、信用中国、百度、新浪网、凤凰网等网站，确认发行人没有因出现环境违法行为受到主管部门的处罚，也没有环保方面的负面媒体报道。
（五）结论意见
x所律师认为：发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件；网络及新闻媒体中，没有关于发 行人环保情况的负面报道。
问题 17.（11）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形。
回复：
（一）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形
根据发行人说明及本所律师核查，发行人在报告期内始终遵守安全生产的各项规范，并制定了《危险化学品管理制度》且得到有效落实，未发生过安全生产事故，未受到安全生产主管部门给予的行政处罚或被采取监管措施，亦不存在劳动者因安全事故纠纷向发行人提起的诉讼或仲裁。
2021 年 2 月 4 日，长葛市应急管理局出具《证明》，确认发行人“自 2018
年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受 到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
2021 年 7 月 12 日，长葛市应急管理局出具《证明》，确认发行人“自
2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
2021 年 12 月 15 日，长葛市应急管理局出具《证明》，确认“新天地药业自设立以来，至本证明出具之日，能够长期遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故；不存在因违反相关法律、法规，或因发生安全事故受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
2022 年 1 月 13 日，长葛市应急管理局出具《证明》，确认发行人“自
2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
（二）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、取得长葛市应急管理局分别于 2021 年 2 月 4 日、2021 年 7 月 12 日、
2021 年 12 月 15 日、2022 年 1 月 13 日分别出具的《证明》；
2、查阅了发行人《危险化学品管理制度》等相关安全生产管理制度；
3、就发行人是否曾因发生重大安全事故受到行政处罚或产生诉讼争议进行了网络核查。
（三）结论意见
x所律师认为：发行人报告期内已制定了完善的安全生产制度并得到有效执行，发行人自设立以来，没有发生重大安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形。
问题 17.（12）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度。
回复：
（一）发行人具备使用危险化学品的全部资质及备案、审批手续
根据发行人说明及本所律师核查，发行人生产涉及的危险化学品均由发行人外购而来，发行人仅使用危险化学品，不从事危险化学品的生产、储存、经营、运输活动。发行人目前已具备使用危险化学品的全部资质及备案、审批手续，具体如下：
1、《危险化学品安全使用许可证》
2017 年 4 月 20 日，发行人向许昌市安全生产监督管理局提交《关于危险化学品安全使用证首次申请的报告》，说明发行人生产涉及十余种危险化学品，其中苯酚使用量为 3,600t/a，已超出《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》中苯酚的最低年设计使用量（吨/年）为 2,700t/a。根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条规定，发行人申请办理《危险化学品安全使用许可证》。
2017 年 5 月 31 日，发行人取得许昌市安全生产监督管理局核发的证书编 号为豫许危化使字［2017］000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，许可 范围为苯酚（3,600 吨/年），有效期为 2017 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 30 日。
2020 年 6 月 9 日，发行人取得许昌市应急管理局核发的证书编号为豫许危化使字［2020］000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为苯酚
（3,600 吨/年），有效期为 2020 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 30 日。
2、《监控化学品生产特别许可证书》
2017 年 11 月 30 日，发行人取得中华人民共和国工业和信息化部核发的证书编号为 HW-D41J0006 号的《监控化学品生产特别许可证书》，许可范围为对甲苯磺酸，有效期至 2022 年 11 月 30 日。
3、危险化学品安全生产标准化三级企业
2019 年 1 月 3 日，发行人取得许昌市安全生产监督管理局核发的编号为许昌市安全生产监督管理局[2019]1 号的《安全生产标准化证书》，被认定为危险化学品安全生产标准化三级企业，证书有效期自 2019 年 1 月 3 日起三年。
4、危险化学品安全生产标准化二级企业
2021 年 8 月 16 日，发行人取得河南省化工医药安全生产协会核发的编号为豫 AQB YY II 202100001 号的《安全生产标准化证书》，被认定为危险化学品安全生产标准化二级企业，证书有效期至 2024 年 8 月。
（二）主管部门出具的《证明》
长葛市应急管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，确认发行人“自
2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
长葛市应急管理局于 2021 年 7 月 12 日出具《证明》，确认发行人“自
2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
2021 年 12 月 15 日，长葛市应急管理局出具《证明》，确认“新天地药业自设立以来，至本证明出具之日，能够长期遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故；不存在因违反相关法律、法规，或因发生安全事故受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
长葛市应急管理局于 2022 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人“自
2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
2021 年 8 月 10 日，发行人取得了所在地长葛市人民政府出具的《证明》 “河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）系我辖区内企业，新天地药业目前从事手性医药中间体的研发、生产和销售。目前新天地药业生产及在售的产品包括xx对羟基苯甘氨酸、xx对羟基苯甘氨酸甲酯、xx对羟基苯甘氨酸羟邓盐、对甲苯磺酸等医药中间体，新天地药业已具备开展生产经营活动及生产、销售上述产品所需的资质及行政许可，并在化学品使用、环境保护、消防、安全生产等方面取得了相应的许可或备案，其生产经营活动符合法律、法规的规定。”
综上，发行人已按照《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的规定取得了使用危险化学品相关的全部资质及备案、审批手续，各类许可证均在有效期内。
（三）发行人已制定了完善的安全生产制度并得到有效执行
发行人根据生产经营需要，并为提升危化品的使用及储存标准，分别制定了《危险化学品管理制度》《安全检查和隐患排查治理制度》《重大危险源管理制度》等相关制度，主要内容如下：
制度名称 | 主要内容 |
《危险化学品管理制度》 | 明确危险化学品的管理，确保危险化学品运输、装 卸、贮存及使用的安全。 |
《安全检查和隐患排查治理制度》 | 贯彻落实国家相关安全生产管理规定，公司下发各项 安全生产工作任务，巩固和提高厂区现场安全生产工作，实现厂区的职业健康安全目标。 |
《重大危险源管理制度》 | 加强对重大危险源的监督管理，有效防范危险化学品 的重大、特大事故的发生。 |
《危化品出入库核查登记制度》 | 提高厂区安全生产管理水平，加强危险化学品的储 存、出入库管理，实现“预防为主、综合治理、持续 改进”的安全生产方针。 |
《非正常调用、使用危险化学品管理制度》 | 加强对非正常情况下调用、使用危险化学品的管理，防止在非正常情况下调用、使用危险化学品过程中造成安全隐患或事故。安全环保监督管理办公室、生产部负责审批并负责对作业过程监督检查，调用单位负责整个作业过程安全，调出单位协助调用单位进行安 全作业。 |
《安全生产责任制度》 | 建设双重预防体系，遏制事故发生，实施风险分级管 控和隐患排查治理工作。 |
《危险化学品主要管道和重大危险源设备设施检维修安全管理制度》 | 认真落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，切实加强危险化学品主要管道和重大危险源设备设施的检维修安全管理，防范危险化学品检维修安 全事故和环境事故的发生。 |
《安全防护设备设施管理制度》 | 安全防护设备设施是保证生产安全的重要措施和手 段，规定了安全防护设备设施的配置、使用、保养、维修等管理职责、程序和要求，搞好安全防护设备设 施的管理，减少或避免事故的发生。 |
《防火、防爆、防中毒、防泄漏 管理制度》 | 生产设施、装置防火防爆；动火、用火防火防爆；防 中毒防泄漏的各项规定及操作细节。 |
（四）核查程序
x所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人于 2017 年 4 月 20 日，向许昌市安全生产监督管理局提交的《关于危险化学品安全使用证首次申请的报告》；
2、查阅了发行人分别于 2017 年 5 月 31 日、2020 年 6 月 9 日取得的危险化学品安全使用许可证》及其他相关认证；
3、取得长葛市应急管理局分别于 2021 年 2 月 4 日、2021 年 7 月 12 日、
2021 年 12 月 15 日、2022 年 1 月 13 日分别出具的《证明》；
4、取得长葛市人民政府于 2021 年 8 月 10 日出具的《证明》；
5、查阅了发行人制定的《危险化学品管理制度》《隐患排查治理制度》
《重大危险源评估和安全管理制度》等相关管理制度。
（五）结论意见
x所律师认为：发行人具备使用危险化学品的全部资质及审批手续，并制定了相关管理制度，且得到有效执行。
七、《审核问询函》问题 18 关于董事、高级管理人员变动及用工合规性
关于发行人董事、高级管理人员变动及用工合规性，请发行人说明：（1）进一步说明离职或辞任的具体原因，说明董事、高级管理人员变动比例、相关人员离职对发行人的具体影响。
问题 18.（1）进一步说明离职或辞任的具体原因，说明董事、高级管理人员变动比例、相关人员离职对发行人的具体影响。
回复：
（一）报告期内发行人董事、高级管理人员离职的具体原因及对发行人影响
1、董事
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人董事离职情况如下：
时间 | 变动情况 | 具体原因 | 对发行人的具体影响 |
xxx在离职前，主要负 | |||
xxx离职，主要基于个人发 | 责发行人生产及人力相关 | ||
2019 年 3 月 | xxx离职 | 展考虑。其在离职后自主创 业，从事卫生瓷砖销售相关工 | 工作，不是发行人核心技 术人员。xxx离职对发 |
作 | 行人的生产经营未造成较 | ||
大影响 | |||
xx安由于个人身体健康原 | |||
2021 年 1 月 | xxx离职 | 因，无法继续担任发行人独立 | |
董事，主动向发行人提出离职 | |||
发行人因重视xxx在医药制 | |||
造领域的行业经验和专家背 | 两位独立董事的离职对发 | ||
景，拟聘任其担任首席科学 | 行人的日常经营未造成影 | ||
2021 年 3 月 | xxx离职 | 家。若同时担任独立董事，存在一定独立性问题，故发行人 | 响 |
经与xxx协商，同意其辞任 | |||
公司独立董事职务并担任首席 | |||
科学家 |
2、高级管理人员
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人高级管理人员离职情况如下：
时间 | 变动情况 | 具体原因 | 对发行人的具体影响 |
2020 年 3 月 | xxx离职 | xxx由于年纪较大（离任时 58 岁），基于个人原因，申请辞去发行人财务总监一职，但仍保留董事职务 | xxx离职后，公司财务负责人由总经理兼任，至 2020 年 10 月，发行人任命xxx担任财务总监，xxxxx对发行人生产经 营影响较小 |
（二）董事、高级管理人员变动比例
1、董事变动
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会设 9 名董事，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。2019 年 1 月至今，发行
人董事进行了 4 次变动，具体变动情况如下：
序号 | 时间 | 董事姓名 | 变动原因 | 变更后董事会成员 |
1 | 2019 年 3 月 | xxx | 董事辞任 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx |
xx | x聘非独立董事 | |||
2 | 2020 年 10 月 | xxx | x聘非独立董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、x x安 |
xxx、xxx、xx安 | 新聘独立董事 | |||
3 | 2021 年 1 月 | xx安 | 董事辞任 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、x xx |
xxx | 新聘独立董事 | |||
4 | 2021 年 3 月 | xxx | 董事辞任 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx x |
xx | 新聘独立董事 |
如上表所示，2019 年 1 月至今，发行人董事合计总数（包括离职和现任， 剔除重复人数）为 12 人，其中，xx大学毕业后即在发行人处任职，来自发行 人内部培养产生；xxx、xxx、xxx、xxx、xx属于独立董事变动，将上述人员变动剔除后，发行人最近两年董事变动人数为 1 人，即新聘xxx 担任公司董事。
2、高级管理人员变动
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 高级管理人员共 5 名，2019 年 1 月至今，发行人高级管理人员进行了 2 次变动，具体变动情况如下：
序号 | 时间 | 董事姓名 | 变动原因 | 变更后高级管理人员 |
1 | 2020 年 3 月 | xxx | x管离职 | xxx、xxx、xx |
2 | 2020 年 10 月 | xxx | 新聘董事会秘书 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
xxx | 新聘财务总监 |
如上表所示，2019 年 1 月至今，发行人高级管理人员合计总数（包括离职和现任，剔除重复人数）为 6 人，发行人最近两年高级管理人员变动人数为 3人，即xxxxx财务总监，新聘xxx担任公司董事会秘书、新聘xxx担任公司财务总监。
3、发行人董事、高级管理人员合计变动比例
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8， “中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。”“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化”等相关规定，2019 年 1 月至今，发行人董事、高级管理人员合计总数（包括离职和现任，剔除同时担任董事、高级管理人员等重复人数）为 14 人。剔除上述内部培养产生和独立董事变动等情
形后，变动人数为 3 人，即xxxxx财务总监，新聘xxx担任公司董事、董事会秘书，新聘xxx担任公司财务总监，变动人数占合计总数的比例为 21.43%，变动比例整体较低。上述人员变动有利于完善公司治理结构、提升公司内部管理水平，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
综上，2019 年 1 月至今，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人董事、高级管理人员变动不会对发行人产生重大不利影响。
（三）核查程序
x所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的董事会决议及股东大会决议；
2、核查发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况，对发行人管理层、离职人员xxx访谈，了解相关董事、高级管理人员变动的具体原因。
（四）结论意见
x所律师认为：最近两年内，发行人董事及高级管理人员的变动未对发行人造成重大不利影响。报告期内，发行人的董事及高级管理人员未发生重大变动，发行人经营管理的连贯性和稳定性未受影响。
问题 18.（4）结合相关规定具体内容，进一步说明xxx在大学任职以及兼任河南省药学会副理事长职务情况下，在发行人处任职领薪的合规性和具体规则依据。
回复：
（一）xxx在发行人处任职及领取薪酬未违反法律法规的规定
根据xxx说明及本所律师核查，xxx在郑州大学任职期间不是中国共产党党员，不属于校级党政领导班子成员，也不属于副处级以上担任学校领导职务的人员；另据河南省药学会出具的说明，河南省药学会是在河南省民政厅登记注册的社会团体，不属于国家行政机关，不具备公共事务管理职能，xxx在河南省药学会内任职不属于担任国家单位或行政机关党政职务，河南省药学会没有对协会人员在外任职、兼职的限制。
有关高校教职工（含学校党政领导干部）对外投资及兼职的主要法律法规及主管部门相关规定的主要情况如下：
序号 | 名称 | 颁布时间 | 颁发部门 | 具体内容 |
1 | 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》（教 [2008]15 号） | 2008.9.3 | 中共中央纪委、教育部、监察部 | 加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖 励性渠道持有高校企业的股份。 |
2 | 《教育部关于做好 2009 年度直属高校产业工作的意 见》（教技发 〔2009〕1 号） | 2009.2.18 | 中华人民共和国教育部 | 各校分管产业工作的校级领导可以担任学校资产公司董事长，其他校级领导原则上应逐步撤出在资产公司的兼职。今后，各校校级领导一律不得在资产公司以外的学校企业中兼职，已兼职的须于 2009 年 6 月底前撤出。此后，校级领导仍在资产公司以外的学校企业中担任职务的，应主动辞去 学校党政领导职务。 |
3 | 《中共教育部党组关于印发 <直属高校党员领导干部xx自律“十不准”>的通 知》（教党 〔2010〕14 号） | 2010.5.12 | 中共教育部党组 | 不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。 |
4 | 《关于进一步加强 直属高校党员领导干部兼职管理的通知》 （教党 〔2011〕22 号） | 2011.7.28 | 中共教育部党组 | 直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。 |
5 | 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问 题的意见》 | 2013.10.19 | 中共中央组织部 | 一、现职和不担任现职但未办理退 （离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）； 三、按规定经批准在企业兼职的党政 领导干部，不得在企业领取薪酬、奖 |
（中组发 [2013]18 号） | 金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过 1 个。 | |||
6 | 《关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财 （2015）6 号） | 2015.06.29 | 中华人民共和国教育部 | 高校领导干部不得在所属企业兼职 （任职）。现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在所属企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休党政领导干部到企业兼职（任职）的，要按照中组部有关规范党政领导干部在企业兼职 （任职）的规定执行。 |
7 | 《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号） | 2015.11.4 | 教育部办公厅 | 教育部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对本单位内党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册。该通知的附件《党政领导干部在企业兼职情况登记表》关于 “党政领导干部”包括机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系 等副处级以上干部。 |
8 | 《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》 （教党 〔2016〕39 号） | 2016.8.16 | 中共教育部党组 | 严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适 当奖励。 |
根据上述规定，对于大学在职及离职教职人员在企业兼职的限制性规定，主要针对的是校级党员领导干部，对于非党员教师兼职、任职及领取薪酬未作出限制性规定，因此xxx在发行人处任职及领取薪酬未违反相关规定。
（二）相关单位对xxx在发行人处兼职的认可意见
根据xxxxx任职的药物关键制备技术教育部（郑州大学）重点实验室 于 2021 年 8 月 10 日出具的《证明》，“本单位为郑州大学下设科研机构，特 证明xxx教授（身份证号：4101031960xxxxxxxx）曾在郑州大学药学院、药 物研究院担任院长职务，目前未在学校、学院担任党政领导，……xxxxx 在 2021 年 3 月受河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）委托，