理计划”、“申万菱信-长盈定增 8 号资产管理计划”）的备案证明等资料，并在中国证券投资基金业协会（http://gs.amac.org.cn）网站对上述资管产品的备案情况进行了查询。

北京华录百纳影视股份有限公司

关于非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 153761 号行政许可项目审查反馈意见通知书《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”或“华录百纳”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 或“保荐人”）及相关中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落 实。现将相关情况回复如下（除非文义另有所指，本回复中的简称与本次发行的

《非公开发行股票预案》中的简称具有相同含义）：

一、重点问题

问题一：申请文件显示，重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时资本-谦益跃升资管计划、xxx信基金等为申请人认购对象，博时资本-谦益跃升 1、2、3 号专项资产管理计划、xxx信各资管产品等尚未成立。请申请人补充说明以下事项：

（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等

有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

答复：

一、资管产品或有限合伙备案情况

（一）核查对象

x次非公开发行股票的发行对象中，华录集团系国务院国有资产监督管理委员会控股的大型央企，长城国融系中国长城资产管理公司的控股子公司（长城国融已办理私募基金管理人备案），两公司均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履行登记备案程序。

本次非公开发行股票的发行对象中，博时基金管理的投资组合中的资管计划、博时资本管理的资管计划、xxx信管理的资管计划属于私募投资基金的范畴。

（二）核查方式

保荐机构及发行人律师对照《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定，核查了博时基金、博时资本、xxx信提供的相关资质证照，审查了博时基金管理的投资组合中的资管计划（“博时基金-银河投资定增资产管理计划”、“博时基金-三新跃升 1 号资产管理计划”）、博时资本管理的资管计划（“博时资本-谦益跃

升 1 号专项资产管理计划”、“博时资本-谦益跃升 2 号专项资产管理计划”、“博

时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划”）、xxx信管理的xxxx（“xxx

x-xxxxxx 0 x资产管理计划”、“xxx信-xx抱钰定增 1 号资产管理计

划”、“xxx信-写xx观定增 1 号资产管理计划”、“xxx信-掌运百纳资产管

理计划”、“xxx信-长盈定增 8 号资产管理计划”）的备案证明等资料，并在中国证券投资基金业协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）网站对上述资管产品的备案情况进行了查询。

（三）核查结果

经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行的发行对象中，博时基金管理的投资组合中的资管计划、博时资本管理的资管计划、xxx信管理的

资管计划已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。

二、资管产品或有限合伙参与本次认购符合相关法律规定

发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案，同意本次发行的认购对象为华录集团、长城国融、博时基金管理的投资组合、博时资本管理的资管计划、xxx信管理的资管计划共 5 名特定对象。

本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过 5 名，发行对象中不存在境外战略投资者、信托公司。发行对象中，华录集团、长城国融为法人；博时基金管理的投资组合、博时资本管理的资管计划、xxx信管理的资管计划为基金公司或资产管理公司资管产品，均系合法投资主体。

综上，华录集团、长城国融、博时基金管理的投资组合、博时资本管理的资管计划、xxx信管理的资管计划参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

三、委托人之间不存在分级收益等结构化安排

根据博时基金出具的《承诺函》，博时基金管理的投资组合中的资管计划不存在分级收益等结构化安排。此外，博时基金管理的投资组合中的资管计划的委托人也已出具《承诺函》，承诺其“以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其它委托人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其它结构化方式进行融资的情形”。因此，博时基金管理的投资组合中的资产管理计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

根据博时资本出具的《承诺函》，博时资本管理的资管计划不存在分级收益等结构化安排。此外，博时资本管理的资管计划的委托人也已出具《承诺函》，承诺其“以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，不存在利用杠杆或其它结构化方式进行融资的情形”。因此，博时资本管理的资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

根据xxx信出具的《承诺函》，xxx信管理的资管计划不存在分级收益 等结构化安排。此外，xxx信管理的资管计划的委托人（或委托人的委托人）也已出具《承诺函》，承诺“不存在利用杠杆或其它结构化的方式进行融资的情形”。

因此，xxx信管理的资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。基于上述，前述资管产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

四、发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定

发行人已出具《声明与承诺函》，承诺发行人及其关联方不会违反《证券发

行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 121 号）第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与发行人非公开发行认购的博时基金管理的投资组合中的资管计划、博时资本管理的资管计划、xxx信管理的资管计划及前述资管计划委托人、长城国融提供财务资助或者补偿。

发行人的控股股东华录文化已出具《声明与承诺》，承诺华录文化及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 121 号）第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与华录百纳非公开发行认购的博时基金管理的投资组合中的资管计划、博时资本管理的资管计划、xxx信管理的资管计划及前述资管计划委托人、长城国融提供财务资助或者补偿。

发行人的实际控制人华录集团已出具《声明与承诺函》，承诺华录集团及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 121号）第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与华录百纳非公开发行认购的博时基金管理的投资组合中的资管计划、博时资本管理的资管计划、xxx信管理的资管计划及前述资管计划委托人、长城国融提供财务资助或者补偿。

上述承诺已经发行人在巨潮资讯网公开披露。

（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否

明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

答复：

经保荐机构及发行人律师核查，《资产管理合同》及补充协议、委托人/管理

人《承诺函》、附条件生效的股份认购合同已就下列事项进行明确约定：

一、委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

（一）博时基金管理的投资组合中的资管计划

序 号	资管计划 名 称	委托人 数量	委托人名称	认购 金额	资产状况	资金 来源	关联 关系
1	博时基金-银河投资定增资产管理计 划	1	中国银河投资管理有限公司	3,000 万元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下 认购资金的义务	自有或自筹资金	无
2	博时基金-三新跃升1 号资产管理计划	2	重庆慧林股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	1 亿元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下 认购资金的义务	自有或自筹资金	无
			四川三新创业投资有限责任公司	2 亿元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下 认购资金的义务	自有或自筹资金	无

根据博时基金管理的投资组合中的资管计划相关的《资产管理合同》及补充协议，博时基金管理的投资组合中的资管计划的具体情况如下：

（二）博时资本管理的资管计划

序 号	资管计划 名称	委托人 数量	委托人名称（姓 名）、身份证号	认购 金额	资产状况	资金 来源	关联 关系
1	博时资本-谦益跃升 1 号专项资产管 理计划	1	xx（身份证号 52010319720629* ***）	1 亿元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下认购资 金的义务	自有或自筹资 金	无
2	博时资本-谦益跃升 2 号专项资产管 理计划	1	吴忠福（身份证号 33012119720811* ***）	1 亿元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下认购资 金的义务	自有或自筹资 金	无
3	博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管 理计划	1	xxx（身份证号 34082519800226* ***）	1 亿元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下认购资 金的义务	自有或自筹资 金	无

根据博时资本管理的资管计划相关的《资产管理合同》及补充协议，博时资本管理的资管计划的具体情况如下：

（三）xxx信管理的资管计划

序号	资管计划名称	委托人数量	委托人名称 （姓名）、身份证号	认购金额	资产状况	资金来源	关联关系
1	xxx信-中电科投定增 1 号资产管理计划	1	中电科投资控股有限公司	5,000 万元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下认购资金的义务	自有或自筹资金	无
2	xxx信-xx抱钰定增 1 号资产管理计划	1	陕西省国际信托股份有限公司	1 亿元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下认购资金的义务	自有或自筹资金	无
3	xxx信-写xx观定增 1 号资产管理计划	1	上海写瑞文化艺术有限公司	2.5 亿元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下认购资金的义务	自有或自筹资金	无
4	xxx信-掌运百纳资产管理计划	1	北京中融鼎新投资管理有限公司	1 亿元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下 认购资金的义务	自有或自筹资金	无
5	xxx信-长盈定增 8 号资产管理计划	1	xxx	5,000 万元	良好，有足够的财力履行《资产管理合同》项下认购资金的义务	自有或自筹资金	无

根据xxx信管理的资管计划相关的《资产管理合同》、委托人、管理人出具的《承诺函》，xxx信管理的资管计划的具体情况如下：

二、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品募集到位

博时基金管理的投资组合中的资管计划、博时资本管理的资管计划以及xx

x信管理的资管计划相关的《资产管理合同》之补充协议或委托人《承诺函》均明确约定，委托人承诺按照《资产管理合同》约定，在华录百纳非公开发行 A股股份获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前足额缴付资管计划认购资金。

三、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

（一）博时基金与华录百纳签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中明确约定，该协议签署之日起 5 个工作日内，博时基金应当将协议约定的其所

管理的投资组合认购价款金额的 2%作为保证金，划至华录百纳账户。该协议还约定，如果博时基金-银河投资定增资产管理计划未按照协议约定足额缴纳认购资金，则博时基金应当在该等情形发生之日起 10 个工作日内，将未足额认购的投资组合的认购价款金额的 10%作为补偿款，划至华录百纳账户；如果博时基金

-三新跃升 1 号资产管理计划未按照协议约定金额足额缴纳认购资金，则博时基

金应当在该等情形发生之日起 10 个工作日内，督促作为专户委托人之一的四川

三新创业投资有限责任公司将博时基金-三新跃升 1 号资产管理计划认购价款金额的 10%作为补偿款，划至华录百纳账户。

（二）博时资本与华录百纳签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中明确约定，该协议签署之日起 5 个工作日内，博时资本应当将协议约定的其拟设立并管理的资管计划认购价款金额的 2%作为保证金，划至华录百纳账户。该协议还约定，如果博时资本拟设立并管理的博时资本-谦益跃升 1 号专项资产管

理计划、博时资本-谦益跃升 2 号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划未按照协议约定金额足额缴纳认购资金，则博时资本应督促未足额缴纳认购资金的资管计划的委托人在该等情形发生之日起的 10 个工作日内将各自资管计划认购价款金额的 10%作为补偿款，划至华录百纳账户。

（三）xxx信与华录百纳签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中明确约定，如因xxx信拟设立并管理的相关资管计划之委托人未能支付足额 委托财产至各自资管计划专项账户导致认购价款不足，xxx信不承担违约责任，但xxx信有义务协助华录百纳，就xxx信相关资管计划之未足额支付资金的 相关委托人由此给华录百纳造成的损失以及相关委托人承诺向华录百纳额外支 付的补偿进行索赔。xxx信管理的资管计划委托人（或委托人的委托人）已经 出具承诺函，承诺于xxx信和发行人签署《附条件生效的非公开发行股份认购 协议》之日起 5 个工作日内，将资管计划认购本次非公开发行价款金额的 2%划 至华录百纳专项账户。如因委托人（或委托人的委托人）原因导致不能按时足额 缴纳资管计划认缴出资额，则委托人（或委托人的委托人）应当在该等情形发生 之日起 10 个工作日内，将《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的资 管计划认购本次非公开发行股票价款金额的 10%作为补偿款，支付至华录百纳专 项账户。

（四）所有参与本次非公开发行认购的资管产品的委托人均已将各自资产管理计划认购本次非公开发行价款金额的 2%作为保证金，划xxx录百纳专项银行账户。此外，所有参与本次非公开发行认购的资管产品的委托人均已承诺，其应及时向各自资产管理计划专项账户缴付足额资金，确保各自认购的资产管理计划能够按照华录百纳与各自资产管理计划管理人签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定，履行认购华录百纳本次非公开发行股票的义务。若其不能按时足额缴纳认缴出资额，或认缴主体发生变更，则其应在该等情形发生之日起 10 个工作日内，将其拟认购的资产管理计划拟认购本次非公开发行股票价款金额的 10%作为补偿款，划xxx录百纳专项银行账户。

四、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

博时基金管理的投资组合中的资管计划、博时资本管理的资管计划以及xxx信管理的资管计划相关的《资产管理合同》或相关补充协议均明确约定，委托人承诺在北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行 A 股股份的锁定期内（自发行完成之日起 36 个月内）不通过任何方式转让本人持有的投资计划份额。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

答复：

经保荐机构及发行人律师核查，本次非公开发行的发行对象中，仅博时资本

-谦益跃升 3 号专项资产管理计划的委托人为发行人副总经理、董事会秘书xxx，与发行人存在关联关系。xxxx博时资本签订的《关于博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划资产管理合同的补充协议》已明确约定：

“在本计划存续期间内，委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关法律法规规定的义务；委托人承诺依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和华录百纳公司章程的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与本计划为一致行动人，并且将其直接持有的华录百纳股票数量与本计划持有的华录百纳股票数量合并计算。

违反前述承诺的委托人，自行承担法律法规规定的义务及责任。”

“管理人应依照法律法规要求，通过定期报告提示或网站告知等手段，提醒、督促委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和华录百纳公司章程的规定履行有关义务。管理人发布网站公告或寄送定期报告，即视为履行以上义务。”因此，《关于博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划资产管理合同的补充

协议》已明确约定与发行人存在关联关系的委托人遵守短线交易、内幕交易和高 管持股变动管理规则等相关规定的义务；且管理人应当提醒、督促与发行人存在 关联关系的委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和发行人公司章程的 规定履行有关义务，并明确了具体措施及相应责任。

（3）关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

答复：

一、非公开发行预案依法履行关联交易审批程序和信息披露义务

x次非公开发行的发行对象为华录集团、长城国融、博时基金管理的投资组合、博时资本管理的资管计划和xxx信管理的资管计划。其中，华录集团为发

行人的实际控制人；长城国融的控股股东中国长城资产管理公司持有发行人实际控制人华录集团 20.14%股权；本次非公开发行完成后博时基金与其全资子公司博时资本合计持有发行人 5%以上股份；博时资本管理的博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划的委托人xxx为华录百纳副总经理、董事会秘书，与发行人存在关联关系。

2015 年 11 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次非公开发行股票相关议案等议案，关联董事xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生在审议该等议案时回避表决。2015 年 11 月 4 日，发行人在巨潮资讯网公告了《第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《非公开发行 A股股票预案》等文件。

发行人三名独立董事对发行人本次非公开发行股票涉及的关联交易事项（包括但不限于发行人本次非公开发行股票方案以及相关附条件生效的股份认购协议）发表了《关于非公开发行股票等事项的意见》，并于 2015 年 11 月 4 日在巨潮资讯网予以公告。

2015 年 12 月 7 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议并通过本次非公开发行股票相关议案等议案，关联股东对相关议案进行了回避表决；并且，本次会议对单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票。该次股东大会决议于 2015 年 12 月 7 日在巨潮资讯网予以公告。

综上，发行人已依照有关法规和公司章程的规定履行与本次非公开发行关联交易相关的审批程序，并公开披露了非公开发行预案、会议决议等文件，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。

二、发行人高级管理人员或其他员工作为委托人参与资管产品认购公司非公开发行股票，符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定

经保荐机构及发行人律师核查，参与认购发行人本次非公开发行的资管产品

中，仅博时资本管理的博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划的委托人为发

行人的高级管理人员xxx、博时资本-谦益跃升 1 号专项资产管理计划的委托人为广东蓝火首席运营官xx。

华录集团已出具《关于同意xxx、xx认购北京华录百纳影视股份有限公

司非公开发行股票有关情况的说明》，同意华录百纳高级管理人员xxxxx委托人通过博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划、广东蓝火首席运营官xx

作为委托人通过博时资本-谦益跃升 1 号专项资产管理计划，认购华录百纳非公开发行股票。

国务院国资委于 2015 年 11 月 25 日出具《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权（2015）1219 号），同意发行人非公开发行 A 股股票方案；同意本次非公开发行股票的发行对象包括但不限于博时资本管理的资管计划。

因此，发行人高级管理人员xxx、广东蓝火首席运营官xx作为委托人参与资管产品认购发行人非公开发行股票，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

（4）关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

答复：

发行人已公开披露了相关资产管理合同、关于资产管理合同的补充协议及相关各方作出的承诺等文件。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、就本次非公开发行股票预案、资产管理合同、补充协议、附条件生效的股份认购协议等，发行人已依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，合法合规；其中对单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了发行人中小股东的知情权和决策权，有效地维护了发行人及其中小股东权益。

2、发行人高级管理人员xxx、广东蓝火首席运营官xx作为委托人参与资管产品认购发行人非公开发行股票，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

问题二：本次发行对象华录集团是发行人的实际控制人，请申请人说明华录集团在董事会决议前六个月是否存在减持发行人的股票的情形，是否存在违反

《证券法》第 47 条有关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

本次发行定价基准日 2015 年 11 月 4 日（即发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告日）前六个月至今，发行人的实际控制人华录集团及其一致行动人华录文化不存在以任何形式买入或卖出发行人股票之行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《证券法》第 47 条有关规定的情形。

华录集团已承诺：本次认购的华录百纳股票锁定期为 36 个月。华录集团及其一致行动人在本次发行完成后六个月内无减持华录百纳股票之计划。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，华录集团及其一致行动人在本次发行定价基准日前六个月内至今不存在买卖上市公司股份之行为，不存在违反《证券法》第四十七条规定之情形。本次发行完成后六个月内，华录集团及其一致行动人不存在减持上市公司股票之计划。

问题三：上海写瑞文化艺术有限公司是xxx信-写xx观定增 1 号资产管理计划的委托人，其股东之一的北京赛伯乐绿科投资管理有限公司承诺：以现金方式对上海写瑞文化有限公司进行增资 25,000 万元，并促使上海写瑞文化有

限公司以现金方式认缴xxx信﹣写xx观定增 1 号资产管理计划出资额人民

币 25,000 万元。

请发行人说明北京赛伯乐绿科投资管理有限公司的成立时间、股权结构、注册资本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，其为上海写瑞文化有限公司提供资金支持的资金来源，是否存在结构化产品或其他形式的利益安排，请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

根据发行人提供的资料并经保荐机构及发行人律师核查，北京赛伯乐绿科投资管理有限公司成立于 2014 年 7 月 9 日，注册资本为 50,000 万元。截至本回复出具日，北京赛伯乐绿科投资管理有限公司的股权结构如下：

杭州悠然科技有限公司

90%

10%

xx

xxx

62.5%

37.5%

北京东方绿科投资管理有限公司

50%

50%

xxx

xx

创业乾坤（北京）投资有限公司

85%

15%

75%

25%

北京赛伯乐绿科技投资管理有限公司

赛伯乐投资集团有限公司

根据发行人及北京赛伯乐绿科投资管理有限公司分别出具的《声明及承诺函》及保荐机构和发行人律师核查，发行人及其关联方与北京赛伯乐绿科投资管理有 限公司不存在关联关系。根据北京赛伯乐绿科投资管理有限公司提供的财务报表，截至2015 年12 月31 日，北京赛伯乐绿科投资管理有限公司账面流动资产为11.83 亿元，其对上海写瑞文化有限公司进行增资的资金来源为该公司合法所有的自有 资金，不存在结构化产品或者其他形式的利益安排。

问题四：申请资料显示，四川三新创业投资有限责任公司通过博时基金-三新跃升 1 号资产管理计划认购申请人本次发行的份额，该公司 2015 年净利润为

-73,514,130，请申请人说明该公司的股权结构、成立时间和注册资本。说明参与本次公开发行的资金来源及其合法合规性，是否存在结构化产品或与申请人及其关联方之间其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

根据发行人提供的资料并经过保荐机构及发行人律师核查，四川三新创业投资有限责任公司成立于 2010 年 8 月 3 日，注册资本为 50,000 万元，股权结构为四川发展（控股）有限责任公司为持有该公司 100%的股权。

四川三新的股权结构以及博时基金-三新跃升 1 号资产管理计划产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

xx

23.3935%

xxx

0.0000%

100%

12.2250%

黄晓华

0.6575%

韩军平

招商局集团有限责任公司

xxx

7.3105%

刘京京

0.6575%

100%

黄大展

1.9794%

xx

0.3867%

招商局轮船股份有限责任公司

100%

刘建业

1.1602%

康东

0.3867%

招商局资本投资有限责任公司 50% 冯红涛 31.5812%

丁玲

0.3867%

100%

50%

0.3867%

xx

18.7148%

xxx

xx局资本管理有限责任公司

深圳市天地新合投资有

限责任公司

0.000017%

四川省政府国有资产监督

管理委员会

重庆市渝北 重庆市

区国有资产 财政局监督管理办

公室

100%

35% 65%

100%

100%

100%

四川发展（控股）有限责

任公司

100%

深圳市 招商局 重庆临 重庆产

招商三 资本控 空开发 业引导新资本 股有限 投资有 股权投管理有 责任公 限公司 资基金限责任 司 有限责

公司 任公司

深圳市

慧林新合投资合伙企 业（有限合伙）

0.98%

29.53% 4.92% 29.53%

0.59%

四川三新创业投

资有限责任公司

重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）

34.45%

66.66%

33.33%

博时基金-三新跃升 1 号资产管理计划

根据四川三新创业投资有限责任公司出具的《关于四川三新创业投资有限责任公司参与华录百纳非公开发行股票事项的补充说明》及保荐机构和发行人律师核查，四川三新创业投资有限责任公司参与本次非公开发行的资金来源为转让其持有的四川省物流产业股份有限公司股权所获得的资金，该笔款项已于 2016 年

1 月 26 日到账。截至 2016 年 1 月 31 日，四川三新创业投资有限责任公司账面

流动资产为 13.20 亿元，资金充足，能有效保证博时基金-三新跃升 1 号资管计划 的有效募集成立。四川三新创业投资有限责任公司的认购资金系自有资金，不存 在资金直接或者间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，其资金来源合法、合规，不存在结构化产品或与发行人及其关联方之间其他形式 的利益安排。

问题五：自然人xx、xxx、xxx、xxxxx博时资本-谦益跃升 1

号和 2 号资管计划、xxx信-长盈定增 8 号资产管理计划认购申请人本次非公

开发行的股份。申请人 2014 年 9 月收购了蓝色火焰公司，xx目前为该公司的首席运营官。请申请人说明相关自然人认购股份的资金来源及其合法合规性；说明xx与蓝色火焰公司原股东之间是否存在关联关系，申请人 24 个月内是否与xx或其他本次募投项目的认购对象或委托人、合伙人之间存在交易情况，如是，请补充披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

一、请申请人说明相关自然人认购股份的资金来源及其合法合规性

根据xx、xxx、xxx、xxxxx的承诺函，其各自均以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于华录百纳及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

发行人及其控股股东华录文化、实际控制人华录集团已分别出具《声明与承诺函》，承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 121 号）第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的资产管理计划及该等资产管理计划委托人、长城国融提供财务资助或者补偿。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，xx、xxx、xxx、xxxx于认购本次发行的资金为其自有资金或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于华录百纳及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

二、说明xx与蓝色火焰公司原股东之间是否存在关联关系

根据xx出具的承诺函，其承诺与发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、发行人为本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。此外，xx与发行人收购蓝色火焰前的

x色火焰原股东不存在任何关联关系。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，xx与发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、发行人为本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系，与蓝色火焰原股东亦不存在任何关联关系。

三、申请人 24 个月内是否与xx或其他本次募投项目的认购对象或委托人、合伙人之间存在交易情况

x次发行认购对象或委托人、合伙人中，xxx和xxx发行人员工，华录

集团为发行人实际控制人。除在发行人处领取薪酬外，24 个月内xxx、xx与发行人之间不存在任何形式的交易情形。2014 年和 2015 年，发行人与华录集团及其子公司之间的交易情况如下：

公司与华录集团及其子公司的交易情况

单位：元

交易对方	交易类型	交易内容	2014 年	2015 年
华录出版传媒发展有限公司	销售	音像版权	124,933.96	305,906.61
中国华录信息产业有限公司	提供服务	弱电服务	212,348.80	796,308.00
中国华录集团有限公司	租赁	办公场所房租	1,939,950.00	539,121.24
中国华录·松下电子信息有限公司	销售	光盘库		18,000.00
中国华录集团有限公司	租赁	运输工具	105,982.91	105,982.91
北京华录创智科技有限公司	提供服务	技术开发		720,000.00
合计			2,383,215.67	2,485,318.76

公司与华录集团及其子公司之间2014 年的交易情况已在公司2014 年年报中披露。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行认购对象之博时资本

-谦益跃升 1 号、3 号资产管理计划的委托人xx、xxx与发行人之间不存在支付、领取薪酬以外的交易，本次非公开发行认购对象华录集团与发行人之间的交易情况已在发行人定期报告中如实披露，相关决策和披露程序符合《公司章程》及相关法律法规要求。

问题六：申请人本次募投拟从事影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营、媒介资源集中釆购，包括 15 部电视剧制作、5 部电影制作、8 档综艺节

目、电视和网络媒体、户外广告等媒介资源采购等。请申请人：（1)补充披露上述各项目实施阶段，筹备进展、合作对象等情况；补充披露各项目是否有明确的募投意向，如有，申请人是否已经及时、准确的披露了相关信息，是否存在对认购对象利益输送，是否存在侵害公司中小股东利益的情形；如无明确意见，说明相关募投项目的资金需求额的合理性和必要性；（2)说明是否申请人募投制作的相关影视、节目制作是否存在不能通过主管部门审批的风险;(3)说明媒介采购项目的盈利模式和收购对象情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

一、募投项目进展情况及募投意向

x次非公开发行募集资金拟投资项目的进展情况及募投意向补充披露如下：

1、本次非公开发行股份募集资金拟投资电视剧项目进展情况及募投意向

序号	电视剧名称	预计开机时间	集数（暂定）	剧本进展 情况	核心主创人员及代表作品	主要合作方
1	角力之城	2016 年 1 月份杀青，正在后期制作中	40	完成	xxx导演，以前合作作品《婚姻时差》	中国电影股份有 限公司北京电视分公司
2	深夜食堂	已开机，正在拍摄中	40	完成	xxx导演，以前合作作品《痞子英雄》系列	风火石文化发展 （北京）有限公司（暂定）
3	牺牲	已开机，正在拍摄中	30	剧本 完成	xx导演，以前合作作 品《使命》、《零炮楼》	暂定独家拍摄
4	一生有你	预计 2016 年开机	35	研发中	xx编剧，代表作《xx传奇》、《女医明妃 传》	暂定独家拍摄
5	秦时明月	预计 2016 年开机	30	研发中	编剧xxx、xxx，以前合作作品《痞子英 雄》系列	北京xxxx影视有限公司（暂 定）
6	我不是精英	预计 2016 年开机	40	剧本完成	xx导演，以前合作作品《青春四十》、《桃花 运》	天津深蓝影视传媒有限公司（暂 定）
7	爱是你我	预计 2016 年开机	40	剧本完成	xxx原著，xx、xx编剧	暂定独家拍摄
8	漫长的告白	预计 2016 年开机	30	研发中	xxx编剧，代表作品 《爱情公寓》	暂定独家拍摄
9	前任后遗症	预计 2017 年开机	40	研发中	xx导演，以前合作作品《苍穹之昴》、《我的 美丽人生》	暂定独家拍摄
10	旁观者	预计 2017 年开机	40	研发 中	xx编剧，以前合作作 品《战魂》	暂定独家拍摄

序号	电视剧名称	预计开机时间	集数（暂定）	剧本进展 情况	核心主创人员及代表作品	主要合作方
11	优雅战斗	预计 2017 年开机	30	研发中	拟定xxx导演，合作作品《谁知女人心》	暂定独家拍摄
12	等你说爱 我	预计 2018 年开机	35	研发 中	xx导演，以前合作作 品《使命》、《零炮楼》	暂定独家拍摄
13	美丽计划	预计 2018 年开机	40	研发 中	xxx编剧，以前合作 作品《苍穹之昴》	暂定独家拍摄
14	光荣与梦想	预计 2018 年开机	40	剧本完成	xxx编剧，代表作 《突出重围》、《英雄时代》	中国电影股份有限公司（暂定）
15	双生花	预计 2018 年开机	40	研发 中	xxx原著	暂定独家拍摄

注：以上电视剧名称为暂定名。拍摄集数、主创团队及合作方等可能根据未来的市场情况及项目进度进行调整。

2、本次非公开发行股份募集资金拟投资电影项目进展情况及募投意向

序号	电影名称	项目进展情况	核心主创人员及代表作品	主要合作方
1	灵魂拥抱	剧本研发中，预计 2017 年开机	xxxxx，代表作《白色 巨塔》	暂定独家拍摄
2	牵手之后	剧本研发中，预计 2017 年开机	暂定xx导演，以前合作作品《苍穹之昴》、《我的美丽 人生》	暂定独家拍摄
3	浮生若梦	剧本研发中，预计 2018 年开机	暂定xxx导演，以前合作 作品《永不磨灭的番号》	暂定独家拍摄
4	通关密语	剧本研发中，预计 2018 年开机	暂定xxxxx，以前合作 作品《迷途杀机》	暂定独家拍摄
5	生死恋人	剧本研发中，预计 2018 年开机	暂定xxx导演，以前合作 作品《痞子英雄》系列	暂定独家拍摄

注：以上电影名称为暂定名，开机时间、主创人员及主要合作方等信息可能根据未来的市场情况及项目进度进行调整。

3、本次非公开发行股份募集资金拟投资综艺节目项目进展情况及募投意向

序号	项目名称	制作 量（集）	预计制作时间	预计播出时间	项目进度	拟播 出平台	主要合作方
1	旋风孝子（第 一季）	12	2015 年 11 月	2016 年 上半年	正在 播出	湖南卫 视	暂定独家拍摄
2	最美和声（第	12	2016 年 3 月	2016 年	筹备	北京卫	暂定独家拍摄

	四季）			上半年	中	视
3	女神新装（第三季）	12	2016 年 6 月	2016 年 下半年	筹备中	东方卫视	北京乐动乐听文化传媒有限公司 （暂定）
4	返璞归真（第一季）	12	2016 年 8 月	2016 年 下半年	研发完成	湖南卫视（暂 定）	暂定独家拍摄
5	旋风孝子（第 二季）	12	2016 年 11 月	2017 年 上半年	计划	湖南卫 视	暂定独家拍摄
6	最美和声（第 五季）	12	2017 年 3 月	2017 年 上半年	计划	北京卫 视	暂定独家拍摄
7	女神新装（第四季）	12	2017 年 5 月	2017 年 下半年	计划	东方卫视	北京乐动乐听文化传媒有限公司 （暂定）
8	返璞归真（第二季）	12	2017 年 8 月	2017 年 下半年	计划	湖南卫视（暂 定）	暂定独家拍摄

注：以上电视栏目名称部分为暂定名，制作量、相关时间安排及合作方等信息可能根据未来的市场情况及项目进度进行调整。

4、本次非公开发行股份募集资金拟投资体育赛事商业权益购买项目募投意

向

序号	权益内容	具体内容	主要合作方
1	赞助商权益	（1）中国足球协会相关赞助商权益，含中国之队、中超、 足协杯等；（2）CCTV5“黄金赛场”冠名权益；（3）亚洲足球协会、欧洲足球俱乐部等相关赞助商权益。	不适用
2	体育赛事版权	版权包括未来三年的西甲赛事卫视播出版权及拟购买的 NFL、NHL、欧冠、美洲杯等赛事版权	不适用

以上项目基本已签署协议或具备了明确意向，投资方案具备充分的可行性。

5、本次非公开发行股份募集资金拟投资媒介资源采购项目募投意向

采购对象	采购内容	主要合作方
湖南卫视+芒果 TV	湖南卫视《我是歌手》互动合作伙伴媒介资源，湖南卫视《我是歌手》、 《金鹰独播剧场》、《钻石独播剧场》以及其他时段硬广资源，湖南卫视《全员加速中》官方指定产品媒介资源等；芒果 TV《超级女声》超级合作伙伴媒介资源，芒果 TV《超级女声》指定用品媒介资源，芒果 TV 硬广资源等	不适用

浙江卫视	T 段广告资源：下一个节目预告版；《中国好声音》特约赞助权；浙江卫视《导视》冠名媒介资源；硬广资源	不适用
江苏卫 视	T 段广告资源：下一个节目预告版；硬广资源	不适用

注：T 段广告即植入节目预告中的滚动广告。

以上媒介资源采购项目基本已签署协议或具备了明确意向，投资方案具备充分的可行性。

综上，本次各募投项目基本都具备清晰、具体的投资意向，相关募投项目的资金需求额具备合理性和必要性。

本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后全部用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目，相关募投项目及具体投资意向均真实合理，不存在对认购对象利益输送或侵害公司中小股东利益的情形。

二、募投项目审批风险

由于影视综艺产品具有覆盖面广、接受便捷的特点，在意识形态领域作用显著，政府对行业进行一定程度的监管。目前，政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制度。行业内所有公司制作的影视作品及电视栏目均存在行政审批风险，华录百纳募投项目客观上也有相关风险存在。

公司已在非公开发行预案“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明 ”中对行政审批风险进行了披露： “……尽管公司在影视综艺产品的制作领域拥有丰富的经验，但如公司未来不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，则公司的影视综艺产品可能无法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。同时，如果公司的影视综艺产品未能严格把握好政策导向，违反行业政策，公司可能面临被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。”

三、媒介采购项目的盈利模式和收购对象情况

x次媒介资源采购项目所获得的媒介资源，将用于公司品牌内容整合营销业务及媒介代理业务。

品牌内容整合营销业务系华录百纳子公司蓝色火焰的主要业务之一，是以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务。公司为企业广告主客户预判、挑选具有较高品质和品牌匹配度

的文化内容媒介资源（主要为电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧），为客户进行品牌植入运作，并联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播。本次媒介资源采购项目的资金投入，部分将用于支付特定品牌内容整合营销项目的采购成本（如针对《超级女声》等特定文化内容媒介资源的采购等），并通过“内容植入”和“整合营销”等运作将所采购内容媒介资源与客户品牌商业价值进行深度融合。品牌内容整合营销的盈利主要来自于客户为品牌内容整合营销服务所支付的对价与内容媒介采购成本间的差价，另外也有部分项目可从媒体处获得广告代理佣金。

另外，对硬广等传统广告媒介资源的采购将用于公司的媒介代理业务，即以企业广告主为客户，根据客户的媒体投放需求，致力于为客户提供包括电视硬广、户外媒体等媒介投放服务。媒介代理业务的盈利主要来自于广告主支付的佣金和广告媒介采购成本之间的差额。

媒介采购项目的具体采购对象，请见本题“一、募投项目进展情况及募投意向/5、本次非公开发行股份募集资金拟投资媒介资源采购项目募投意向”。

四、保荐机构、律师核查意见

经核查，保荐机构认为：各募投项目均具备明确投资意向，资金需求具备充 分性及合理性，且发行人已针对各募投项目的投资意向、实施阶段、筹备进展、合作对象等情况及媒介采购项目之盈利模式与收购对象进行了准确而充分的披 露。经核查，各募投项目之投资意向符合相关法律法规规定且真实合理，不存在 对认购对象利益输送或侵害公司中小股东利益的情形。发行人之募投相关的影视、节目制作确存在行政审批风险，已在公开披露文件中进行了充分的风险披露。与 x次发行及募投项目相关的信息已经或将会根据《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板行业信息披露指引第 1 号

——上市公司从事广播电影电视业务》等文件之相关规定要求进行公开披露，不存在应披露未披露的信息。

问题七：针对此次募投项目，请申请人补充披露以下内容：(1)拟投入的 15

个电视剧项目各项目的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实

情况、项目进展情况；拟投入 5 部电影作品的拟投资金额、进展情况。影视剧项目投资计划的核心主创人员、以前主要作品名称、合作模式（如为联合拍摄的情形）、所需募集资金的测算过程。(2)募投项目“体育赛事运营”所涉及的体育赛事商业权益购买与投资的具体内容、投资金额。(3)募投项目“媒介资源集中采购”具体的釆购计划、采购内容、金额。(4)拟投入的 8 档综艺节目的制作成本、制作量、预计总成本，续播节目前期收视率。

答复：

一、影视剧项目具体情况

拟投资电视剧项目的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况、项目进展情况、以前主要作品名称、合作模式及拟投资电影项目的拟投资金额、进展情况、核心主创人员、以前主要作品名称、合作模式等相关信息列示如下：

（一）电视剧类

单位：万元

序号	电视剧名称	公司预计投资额	拟使用 募集资金	暂定集数	剧本进展情况	核心主创人员及代表作品	进展情况	主要合作方及合作模式
1	角力之城	6,600	2,600	40	完成	xxx导演，以前合作作品《婚姻时差》	2016 年 1 月 份杀青，正在后期制作中	与中国电影股份有限公司北京电视分公司联合拍 摄
2	深夜食堂	6,000	3,000	40	完成	xxx导演，以前合作作品《痞子英雄》系列	已开机，正在拍摄中	暂定与风火石文化发展（北京）有限公司联合拍 摄
3	牺牲	3,000	3,000	30	剧本完成	xx导演，以前合作作品《使命》、 《零炮楼》	已开机，正在拍摄中	暂定独家拍摄
4	一生有你	4,550	4,000	35	研发中	xx编剧，代表作 《xx传奇》、《女医明妃传》	预计 2016 年开机	暂定独家拍摄
5	秦时明月	2,730	1,800	30	研发中	编剧xxx、xxx，以前合作作品 《痞子英雄》系列	预计 2016 年开机	暂定与北京xx 泰和影视有限公司联合拍摄
6	我不是精英	3,600	3,000	40	剧本完成	xx导演，以前合 作作品《青春四十》、《桃花运》	预计 2016 年开机	暂定与天津深蓝 影视传媒有限公司联合拍摄
7	爱是你我	5,600	4,200	40	剧本完 成	xxxxx，x x、xx编剧	预计 2016 年 开机	暂定独家拍摄

序号	电视剧名称	公司预计投资额	拟使用募集资 金	暂定集数	剧本进展情况	核心主创人员及代表作品	进展情况	主要合作方及合作模式
8	漫长的告白	3,000	2,500	30	研发中	xxx编剧，代表作品《爱情公寓》	预计 2016 年开机	暂定独家拍摄
9	前任后遗症	5,200	4,200	40	研发中	xx导演，以前合作作品《苍穹之昴》、《我的美丽人 生》	预计 2017 年开机	暂定独家拍摄
10	旁观者	5,200	4,300	40	研发中	xx编剧，以前合作作品《战魂》	预计 2017 年开机	暂定独家拍摄
11	优雅战斗	3,600	3,500	30	研发中	拟定xxx导演，合作作品《谁知女 人心》	预计 2017 年开机	暂定独家拍摄
12	等你说爱我	2,730	2,600	35	研发中	xx导演，以前合作作品《使命》、 《零炮楼》	预计 2018 年开机	合作方暂未确定
13	美丽计划	5,600	4,500	40	研发中	xxx编剧，以前 合作作品《苍穹之昴》	预计 2018 年开机	暂定独家拍摄
14	光荣与梦想	2,800	2,500	40	剧本完成	xxx编剧，代表作《突出重围》、 《英雄时代》	预计 2018 年开机	暂定与中国电影 股份有限公司联合拍摄
15	双生花	4,800	4,300	40	研发中	xxx原著	预计 2018 年 开机	暂定独家拍摄
合计		65,010	50,000

（二）电影类

单位：万元

序号	电影名称	公司预计投资额	拟使用募集资金	剧本及项目进展情况	核心主创人员及代表作品	主要合作方及合作方式
1	灵魂拥抱	4,000	2,000	剧本研发中，预 计 2017 年开机	xxx原著，代表作 《白色巨塔》	暂定独家拍摄
2	牵手之后	4,000	2,000	剧本研发中，预计 2017 年开机	暂定xx导演，以前合作作品《苍穹之昴》、 《我的美丽人生》	暂定独家拍摄
3	浮生若梦	4,000	2,000	剧本研发中，预计 2018 年开机	暂定xxx导演，以前 合作作品《永不磨灭的番号》	暂定独家拍摄
4	通关密语	4,000	2,000	剧本研发中，预 计 2018 年开机	暂定xxx导演，以前 合作作品《迷途杀机》	暂定独家拍摄
5	生死恋人	4,000	2,000	剧本研发中，预	暂定xxx导演，以前	暂定独家拍摄

序号	电影名称	公司预计投资额	拟使用募集资金	剧本及项目进展情况	核心主创人员及代表作品	主要合作方及合作方式
				计 2018 年开机	合作作品《痞子英雄》 系列
合计		20,000	10,000

二、华录百纳本次非公开发行募集资金拟投资影视剧项目所需资金的测算及说明

华录百纳本次拟使用募集资金 6 亿元投资拍摄 15 部电视剧和 5 部电影作品

（公司总投资 8.5 亿元），其中，电影项目拟投入募集资金 10,000 万元（公司总

投资 20,000 万元），电视剧项目拟投入募集资金 50,000 万元（公司总投资 65,010

万元）。

（一）募集资金拟投资电视剧项目情况及测算依据

公司拟于 2016 年至 2018 年（按预计开机时间计算）使用募集资金投资制作 15 部电视剧（共计 550 集），平均每年 5 部电视剧，公司拟投资额为 65,010 万元，

其中 50,000 万元将来自本次非公开发行募集资金。

1、华录百纳是国内知名的影视剧制作与发行公司。电视剧为公司营收占比最大的主营业务，华录百纳始终坚持精品剧模式，在行业中保持领先地位，精品剧代表作有《汉武大帝》、《xx与xx》、《媳妇的美好时代》、《苍穹之昴》、《永不磨灭的番号》、《xx之前》、《金太狼的幸福生活》、《咱们结婚吧》等，具备丰富的制作经验和强大的制作能力。公司 2013 年至 2015 年（按开机时间计算）间，除本次募投项目外共投资制作了 18 部电视剧，平均每年 6 部，制作能力正不断

提升，而本次募集资金拟用于公司未来 3 年投资的 15 部电视剧，募投项目数量及制作规模在公司的投资及管理能力范围之内。

2、从电视剧的投资金额来看，2013-2015 年间，公司对除本次募投项目之外的 18 部电视剧的投资总额约为 55,376 万元，平均单部投资额 3,076 万元左右。

公司对本次募集资金拟投资拍摄的 15 部电视剧之投资金额为根据过往投资经验，

结合各项目具体情况而确定。考虑到公司希望提高对相关项目的把控度，x 10

部左右暂定为独家拍摄，公司投资比例较以往有一定提高。15 部拟投资电视剧

之总投资总额为 65,010 万元，与过往 3 年电视剧总投资规模相仿；平均每部电

视剧投资金额为 4,427 万元，较过往投资金额有一定提高。

3、从市场前景来看，近年来我国电视剧产量保持在 400 部以上，集数产量波动较大，总体呈现上升趋势。广电系统收入持续增加，电视台对优质资源的购买力不断增强各，电视台电视剧总体播出时间呈现持续上涨趋势，播出比重保持在较高水平。根据艺恩咨询《2013-2014 年中国电视剧市场研究报告》，2013 年我国电视剧市场规模（销售给电视台的收入规模）达到 108 亿元，连续四年增速保持在 20%左右；根据中商情报网《2014 年中国电视剧市场报告》，2014 年电视剧市场规模约 130 亿，预计未来几年我国电视剧市场规模仍能够保持较高的增长速度，市场容量巨大。除此之外，互联网新媒体近年来对影视剧互联网播映权的采购量也呈爆发性的增长趋势，电视剧在新媒体平台的分发已经成为常态。根据 2014 年《中国广播电影电视发展报告》，在互联网上，70%的流量来自视听节目，其中以国产电视剧为主，电视剧单集互联网播映权售价呈逐年增长趋势。精品电视剧项目的未来回报可期。

4、从项目具体情况上看，本次募集资金拟投资电视剧项目大部分项目的剧本已正在创作（或已创作完成），主创团队已初步确定，均具备可行性。

（二）募集资金拟投资电影项目情况及测算依据

公司拟于 2017 年至 2018 年（按开机时间计算）使用募集资金投资制作 5 部

影片，公司预计投资额为 20,000 万元，平均每部 4,000 万元；拟使用募集资金

10,000 万元，平均每部 2,000 万元，其中 2017 年、2018 年开机数量分别为 2 部

及 3 部。

募集资金拟投资电影项目的测算依据为：

1、2013 年，华录百纳开始发力于电影产业，将电影业务作为战略升级的重要方向，已成为综艺栏目衍生电影的领先企业。公司已出品的电影代表作有《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》、《痞子英雄：xx升起》、《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等。为扩大电影业务业务规模，提升行业地位，公司需要进一步巩固和加强电影项目，特别是电影制作的投资。

2、公司 2013-2015 年以来共投资制作了 5 部电影，未来公司从业务发展方面考虑，公司已经具备了进一步扩大电影业务的实力与经验，将逐步提升电影投

资制作量，2017-2018 年拟使用募集资金投资的电影为 5 部。

3、在 2013-2015 年投资的 5 部影片中，公司总投资额为 9,675.14 万元，平

均每部投资 1,935.03 万元；公司本次平均单部投资额为 4,000 万元，较公司近三 年来投资发行的电影单片平均投资规模有一定幅度的增加，主要原因是：第一， 2013 年以来，公司电影业务成长迅速，投资电影的制作规模也不断上升，公司 从战略层面考虑，将不断提升投资水平；第二，行业内导演、演员等创作团队的 薪酬不断提高，国内电影在视觉效果等各方面的制作品质也在今年有了明显提升，电影制作成本相应提升。

4、从市场环境来看，近年来，市场对投资成本较高、制作更为精良的电影的需求大幅提高，国内电影票房单片票房的大幅提升让成本较高的影片有了更广阔的潜在投资回报空间。2009 到 2013 年我国电影票房复合增长率达 37%，根据广电总局统计数据，2014 年全国总票房达 296.39 亿元，同比增长 36.15%，保持较大增幅。2002 年至 2013 年，我国影城数量增加了近一倍，总数达到 3,849 家；

银幕数由 2002 年的 1,834 块增长到 2013 年的 18,195 块，其中 2013 年新增银幕

5,077 块。随着国内影院数量及电影银幕数量的不断增加和观众观影习惯的深化，未来数年我国电影票房预计仍将保持较高增长。2013 年和 2014 年，国产影片票房收入分别为127.67 亿元和161.55 亿元，占当年总票房收入的58.65%和54.51%，保持着相对进口影片的份额优势，掌握市场主动权，国产电影的未来票房增长速度预计将远高于整体票房增长速度。除国产票房分账收入外，电影收入还包括新媒体版权销售收入、海外版权销售收入及贴片广告、植入广告等商业开发收入，该等收入约为影片票房分账收入的 10%至 30%。因此，电影项目的市场空间较大，盈利前景良好。

5、从项目具体情况上看，本次募集资金拟投资电影项目大部分项目的剧本已完成创作或正在创作中，主创团队已初步确定，均具备可行性。

二、体育赛事运营项目相关投资情况

序号	权益内容	具体内容	拟投入募集资金（万元）
1	赞助商权益	（1）中国足球协会相关赞助商权益，含中国之队、中	43,800

募投项目“体育赛事运营”所涉及的体育赛事商业权益购买与投资的具体内容、投资金额等信息，请见下表：

序号	权益内容	具体内容	拟投入募集资金（万元）
		超、足协杯等；（2）CCTV5“黄金赛场”冠名权益；（3） 亚洲足球协会、欧洲足球俱乐部等相关赞助商权益。
2	体育赛事版权	版权包括未来三年的西甲赛事卫视播出版权及拟购买的 NFL、NHL、欧冠、美洲杯等赛事版权	6,200
合计			50,000

三、媒介资源集中采购项目相关投资情况

采购对象	采购内容	预计总采购金额 （万元）	使用募集资金（万 元）
湖南卫视+芒果 TV	湖南卫视《我是歌手》互动合作伙伴媒介资源，湖南卫视《我是歌手》、《金鹰独播剧场》、《钻石独播剧场》以及其他时段硬广资源，湖南卫视《全员加速中》官方指定产品媒介资源等；芒果 TV《超级女声》超级合作伙伴媒介资源，芒果 TV《超级女声》指定用品媒介资源，芒果 TV 硬广资源等	27,360	25,310
浙江卫视	T 段广告资源：下一个节目预告版；《中国好声音》特约赞助权；浙江卫视《导视》冠名媒介资源；硬 广资源	6,890	2,930
江苏卫视	T 段广告资源：下一个节目预告版；硬广资源	1,750	1,660
合计		36,000	29,900

募投项目“媒介资源集中采购”具体的釆购计划、采购内容、金额等信息，请见下表：

四、拟投入的 8 档综艺节目的制作成本、制作量、预计总成本，续播节目前期收视率

募投项目“综艺栏目制作”所涉及 8 档栏目具体的制作成本、制作量、预计总

成本，续播节目前期收视率等信息请见下表：

序号	项目名称	制作量 （期）	预计制作成本（单期）	预计总成本（万元）	拟使用募集资金 （万元）	续播节目收视率（CSM34)
1	旋风孝子（第一 季）	12	1,083	13,000	10,000	截止目前，前四 期 1.49
2	最美和声（第四季）	12	1,083	13,000	10,000	第一季 0.96；第二季 0.89；第三 季 1.11
3	女神新装（第三	12	1,333	16,000	10,000	第一季 1.52；第

	季）					二季 1.3
4	返璞归真（第一 季）	12	1,167	14,000	10,000
5	旋风孝子（第二 季）	12	1,083	13,000	10,000
6	最美和声（第五 季）	12	1,083	13,000	10,000
7	女神新装（第四 季）	12	1,333	16,000	10,000
8	返璞归真（第二 季）	12	1,167	14,000	10,000
	合计			112,000	80,000

注：按照行业惯例，一般收视率在 1.0 以上即视为商业价值较大的栏目。

二、一般问题

问题一：申请人定价基准日为 2015 年 11 月 3 日的董事会决议日。申请人说明本次非公开发行定价是否切实体现市场价格，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，相关定价是否损害其他投资者合法权益。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

一、本次非公开发行的定价情况

公司股票于 2015 年 10 月 16 日停牌；2015 年 11 月 3 日，发行人召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案；2015年 11 月 4 日，公司股票复牌恢复交易，累计停牌 13 个交易日；2015 年 12 月 7

日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，同意本次非公开发行不超过 103,922,495 股人民币普通股（A 股）股票。

发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第二届第二十六次董事会决议公告日（即 2015 年 11 月 4 日）。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定

为 21.16 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格

将作相应调整。

发行人本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的定价反映了市场价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第二届第二十六次董事会决议公告日（即 2015 年 11 月 4 日）。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为 21.16 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。截至 2016 年 3 月 1 日，公司股票收盘价 20.67 元/股，较本次非公开发行价格 21.16元略有折价，本次非公开发行定价较为合理地体现了股票的市场价格。公司通过实施本次非公开发行募集资金投资项目，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次非公开发行股票的定价反映了市场价格。

三、本次非公开发行履行的审批程序

2015 年 11 月 3 日，发行人召开了第二届第二十六次董事会，审议通过了《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。发行人独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2015 年 12 月 7 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参 与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票 相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。该次股东大会逐项审议通过了《关于北京 华录百纳影视股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，出席 会议的股东表决同意票数占比达到 99.9777%，弃权票数占比 0.0223%，反对票 数为 0 票；其中，出席会议的中小股东表决同意票数占比达到出席会议中小股东 所持股份的 99.8832%，弃权票数占比达到出席会议中小股东所持股份的 0.1168%，反对票数为 0 票；非公开发行方案得到了中小股东的高度认可。

发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、

规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。

经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票的定价未背离市场实际情况，定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机构审核通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

发行人律师认为，发行人已根据相关法律法规及规范性文件的规定就筹划非公开发行股票事宜向投资者进行了告知，未发现发行人存在通过恶意延长停牌时间歪曲非公开发行定价、损害中小股东利益的情形，发行人已就本次非公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

问题二：请申请人说明2015 年前三季度业绩和2015 年全年预计业绩情况（如未发布请补充披露），针对同比大幅下滑或亏损的情形（如涉及），请说明业绩下降原因，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险。请保荐机构结合发行条件发表明确意见。

答复：

一、发行人 2015 年前三季度业绩情况分析

2015 年 1-9 月，公司营业收入、净利润分别为 146,546.16 万元、19,753.24万元，较上年同期的 27,199.77 万元、5,338.56 万元分别变动 438.78%、270.01%。对比情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年 1-9 月	变动额	变动率
营业收入	146,546.16	27,199.77	119,346.39	338.78%
营业利润	19,507.57	5,064.99	14,442.58	185.15%
利润总额	20,655.54	7,223.36	13,432.18	85.95%
净利润	19,753.24	5,338.56	14,414.68	170.01%
归属于上市公司股东的净 利润	19,145.45	5,345.21	13,800.24	158.18%
扣除非经常损益后归属于 上市公司股东的净利润	18,935.69	3,703.03	15,232.66	311.36%

2015 年 1 至 9 月份，公司实现营业收入 146,546.16 万元，同比增长 438.78%；

营业利润 19,507.57 万元，同比增长 285.15%；利润总额 20,655.54 万元，同比增

长 185.95%；净利润 19,753.24 万元，同比增长 270.01%；归属于母公司所有者的净利润 19,145.45 万元，同比增长 258.18%。2015 年前三季度公司业绩较上年同期实现大幅增长的主要原因为，2014 年公司收购蓝色火焰后经过资源整合， 2015 年公司影视、综艺、体育三大业务板块全面推进，凸显了互联网时代领先的传媒娱乐平台公司的竞争优势和综合实力。

影视剧板块，延续公司一贯的精品路线，市场份额领先。公司投资制作的《战魂》、《嘿，老头》等八部电视剧陆续播出。电视剧《我的老婆大人是八零后》等五部剧正在后期制作阶段，《乱世丽人行》已进入发行阶段，《角力之城》正在拍摄阶段。

综艺板块，公司通过制作运营一体化提升上下游资源掌控力，发展成为行业领先。《造梦者》、《前往世界的尽头》、《欢乐喜剧人》、《最美和声》（第三季）、

《女神新装》陆续在一线卫视播出。践行“互联网+”，开创 T2O2O 商业模式，通过《女神新装》、《前往世界的尽头》综艺 T2O 标杆，打通主流媒体、移动互联网和实体经济产业链，持续引发观众互动和用户热议。韩国顶尖综艺制作人团队加盟公司，公司综艺栏目的研发制作能力得以极大提升，该团队出品的第一档国内原创综艺真人秀节目《旋风孝子》已于 2016 年第一季度在湖南卫视播出，取得了优异的收视成绩。

体育板块，公司战略布局取得了突破性进展，中国领先的体育营销和赛事运营平台初具雏形，公司布局横向广泛涉及足球、篮球、冰雪等最有发展潜力的体育门类，纵向由浅入深从体育营销向自有 IP、体育传媒等商业模式不断演进。

综上，公司 2015 年 1-9 月经营情况良好，经营业绩较上年同期实现较大幅度增长。

二、发行人 2015 年全年预计业绩情况分析

2016 年 2 月 26 日，公司披露了《2015 年度业绩快报》，预计 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 25,561.80 万元，较上年同期增长 71.09%。2015 年度预计归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长幅度较大的主要原因系 2015年公司打造全新战略版图，建立了以传媒娱乐内容为核心，多板块协同发展的产业布局。凭借制作、运营优势和创新的商业模式，影视、综艺业务成为公司的核心盈利来源；体育产业取得战略性突破，从体育营销向自有 IP、体育传媒等商

业模式不断演进，构建了领先的体育营销和赛事运营平台，并在报告期内贡献收益。2015 年，公司电视剧业务收入主要来源于《桃花运》、《铁在烧》、《秀才遇到兵》、《岁月如金》、《我的老婆大人是八零后》等；综艺栏目业务收入主要来源于《女神新装》、《最美和声》、《前往世界的尽头》等；电影业务收入主要来源于

《爸爸的假期》。公司预计 2015 年度经营情况良好，不存在经营业绩下滑的现象。

综上所述，公司 2015 年全年预计业绩不存在同比大幅下滑或亏损的情形，不存在影响本次非公开发行的情形。

经核查，保荐机构认为，根据发行人于 2016 年 2 月 26 日披露的《2015 年

度业绩快报》， 公司 2015 年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为

25,561.80 万元，发行人 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 14,940.19

万元。保荐机构认为，发行人 2015 年全年预计业绩不存在同比大幅下滑或亏损的情形。保荐机构认为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的情形。

问题三：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

答复：

发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，对公司本次再融资摊薄即期回报事项及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了规定，并于 2016 年 2 月 29 日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需股东大会审议。

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施发行人已于 2016 年 3 月

2 日进行了相关披露，具体如下：

“北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议和2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015 年度非公开发

行股票的相关事宜。根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办

公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

x次非公开发行相关议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和 2015 年

第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过 103,922,495

股，募集资金总额不超过 219,900 万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设本次非公开发行股票于 2016 年 6 月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行数量为 103,922,495 股，募集资金总额为 219,900 万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本

708,538,681 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、根据发行人 2015 年业绩快报，发行人 2015 年全年实现归属于母公司股东

的净利润为 25,561.80 万元（未审数）；2016 年归属于母公司股东的净利润在 2015

年度预测数基础上按照 10%、20%、30%的增幅分别测算； 7、假设公司 2015 年度不进行分红；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目

的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。

（二）测算过程及结果

项目	2015 年度 /2015 年 12 月 31 日	发行前后比较 （2016 年度/2016 年12 月31 日）
		本次发行前	x次发行后
总股本（股）	708,538,681	708,538,681	812,461,176
本次发行募集资金总额（万元）	219,900
本次发行股份数（股）	103,922,495
预计本次发行完成时间	2016 年 6 月

基于上述假设前提，公司测算了 2016 年较 2015 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长 10%、20%及 30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

假设情形 1：2016 年归属于母公司股东净利润比 2015 年增长 10%

当期归属于母公司股东的净利润（万元）	25,561.80	28,117.98	28,117.98
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	386,366.16	414,484.15	634,384.15
基本每股收益（元/股）	0.361	0.40	0.37
每股净资产（元/股）	5.453	5.850	7.808
加权平均净资产收益率	6.82%	7.02%	6.93%

假设情形 2：2016 年归属于母公司股东净利润比 2015 年增长 20%

当期归属于母公司股东的净利润（万元）	25,561.80	30,674.16	30,674.16
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	386,366.16	417,040.33	636,940.33
基本每股收益（元/股）	0.361	0.433	0.403
每股净资产（元/股）	5.453	5.886	7.840
加权平均净资产收益率	6.82%	7.64%	7.54%

假设情形 3：2016 年归属于母公司股东净利润比 2015 年增长 30%

当期归属于母公司股东的净利润（万元）	25,561.80	33,230.34	33,230.34
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	386,366.16	419,596.51	639,496.51
基本每股收益（元/股）	0.361	0.469	0.437
每股净资产（元/股）	5.45	5.92	7.87
加权平均净资产收益率	6.82%	8.25%	8.14%

注：（1）期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份

数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

（4）每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

（5）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份数次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

（6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内加权平均净资产收益率指标将有所下降。

公司对 2015 年度、2016 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2015 年度、2016 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

x次非公开发行股票募集资金将用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）公司所处行业属于鼓励类产业

公司主营电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。目前公司所处行业为 “文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。符合“十二五”发展规划，属于《产业结构调整指导目录（2011 年）（2013 年修正）》鼓励类产业。

（二）产业政策推动公司发展

随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对

文化产业的重视程度也水涨船高。我国“十二五”规划中提出要“推动文化产业成为我国的支柱性产业”，提升文化产业产值达到 GDP 占比 5%以上。在这一规划体系下，国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。在体育产业领域，自上而下的政策驱动以及自下而上的需求驱动交相辉映，推进体育产业快速发展。2014 年 10 月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，确定 2025 年体育产业

总规模将超 5 万亿元的发展目标；2015 年 2 月，习主席亲自主持中央深改小组会议并审议通过《中国足球改革总体方案》，体育产业正迎来黄金发展期。

（三）行业竞争日趋激烈

随着文化行业在国民经济中地位的不断提升，文化企业逐渐增多，众多传统行业亦在不断向文化产业转型。电影、电视剧、节目制作、品牌内容整合营销等都展现竞争愈演愈烈的局势；体育产业方兴未艾，进入者众多，未来竞争态势同样激烈。只有具有雄厚实力的企业方可整合各项资源，把握行业发展的趋势，实现更好更快的发展。

（四）募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤，符合公司战略发展规划本次非公开发行的募投项目主要投资于影视剧内容制作、综艺节目制作、体

育赛事运营及媒介资源集中采购项目中。相关项目的实施，是公司坚持精品影视剧定位和巩固行业地位的需要；是公司坚持精品综艺节目定位，进一步巩固与电视频道战略合作关系的需要；是公司抓住体育产业市场机遇，迅速布局体育产业的战略需要；是公司扩大品牌整合营销业务规模，增强媒体资源储备的业务需要。

本次项目实施将投产多部制作精良、品质上乘的影视和综艺作品，并使公司掌握更多体育、媒介核心资源。有利于公司进行海外市场的开拓与布局，将文化内容产品作品逐步推向海外市场。在目前我国文化传媒企业与世界著名的文化传媒企业尚有较大差距下，本次项目的实施有助于公司学习和借鉴较为全面的专业经验，参照国际标准打造一流的娱乐内容生产体系，进一步增强公司国际竞争力。

（五）公司近年业绩增速较快

近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，从公司 2012 年首次公

开发行上市至今，公司营业收入由 2012 年的 39,340.30 万元增至 2014 年的

75,957.50 万元，增幅超过 90%，净利润由 2012 年的 11,699.80 万元增至 2014年的 15,012.70 万元，增幅接近 30%。公司亟需资金提升加大各产业板块的投入，积极抢占市场份额。

（六）公司资金需求较强

虽然截至 2015 年9 月30 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为16.84%

（扣除商誉后的资产负债率为 29.86%）。但是，公司资金需求量较大，2015 年 1-9 月公司经营性现金流净额高达-44,704.02 万元，公司既有业务与多项新型业态都对资金投入的及时性和长期性具有较高的要求，需要继续扩充资本实力。

（七）公司未来发展需要大量资金

公司拟加快市场拓展，本次公司拟投资项目总金额达 313,010 万元，拟用本

次发行募集资金投入 219,900 万元。相关项目的实施将极大地扩展公司业务版图，完善公司产业链。经过多年发展，公司已积累大量成熟影视、综艺 IP，并已储备大量优秀精品影视剧项目尚待投入拍摄，同时，体育产业需要投入一定资金实现快速布局，传统品牌推广业务需要继续投入媒介采购资金以实现公司广告客户的整合推广需求。华录百纳目前的资金储备难以适应相关项目未来的大量资金需求，急需本次再融资来为公司相关项目的开展提供必要助力。

（八）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金运用与公司现有业务的关系

x次非公开发行股票募集资金将用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目。募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和深度发展。本次非公开发行募集资金投资项

目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，公司可有效提升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。

（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司凭借丰富的影视剧投资发行经验，不但在制片人、导演、监制、编剧、策划人员等方面拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。公司通过影视剧制作的平台，可以培养优秀的制片人、监制和导演、创意策划人员和制作队伍，这些人才也构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，xx了影视作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。

公司作为业内领先的综艺节目制作和运营公司，具备丰富的大型综艺节目制作运营经验，并积累了强大的电视媒体资源、新兴网络媒体资源以及广泛的客户资源。

公司已经形成业内最完善“传媒+娱乐”产业链，强大的商业客户资源、优质的视频媒体资源、丰富的娱乐产业运作经验、良好的体制机制背景，具备体育行业做强做大所需要的客户资源、媒体资源和娱乐资源。

此外，公司深耕于媒介代理领域，并自媒介代理积累的丰富资源和行业理解向品牌内容营销领域和综艺节目制作领域延伸，为众多领先品牌提供专业的媒介代理和品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客户提供一揽子营销解决方案，是品牌内容营销领域的领先企业。

五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

x次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然补

充的营运资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。

公司本次非公开发行募集资金主要用于影视剧、综艺、体育、媒介资源采购项目的投资，投资项目预期会形成较高的回报，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

x次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。

（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力

未来，公司将进一步领跑文化内容制作运营行业，不断创新践行“互联网+”商业模式，战略突破体育产业板块。通过本次非公开发行股票募集资金，围绕未来业务创新发展，不断将互联网思维融入内容产品研发、制作和运营的全流程，巩固精品影视剧和综艺节目领域的竞争优势；并在体育营销和赛事运营平台建设等方面加大投入力度。通过不断扩大业务规模和业务范围，提高持续盈利能力，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的修订。结合公司的实际情况，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《未来三年（2015 -2017 年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案经公司股东大会审议通过后即予以实施。

通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

六、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，并将提交公司 2016 年第一次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。”

保荐机构核查意见：

保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关内容，审阅了发行人出具的《北京华录百纳影视股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》等公开披露文件，审阅了相关董事会决议。

保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；公司本次非公开发行相关事项已经第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施发行人已于 2016 年 3 月 2 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）进行了相关披露，具体内容详见《北京华录百纳影视股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》等公开披露文件。

综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见回复》之签章页）

北京华录百纳影视股份有限公司

2016 年 3 月 2 日