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浙江天册律师事务所

关于

浙江东日股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

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电话：0000-00000000 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于浙江东日股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）

致：浙江东日股份有限公司

编号：TCYJS2023H0964 号

本所接受浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”“发行人”或 “公司”）的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务， 并已出具“ TCYJS2023H0563 号” 《 法律意见书》、 “TCLG2023H0787 号”《律师工作报告》。根据上海证券交易所“上证上审

（再融资）〔2023〕311 号”《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及发行人补充上报 2023 年一季度财务报告事宜，本所现就《审核问询函》提出的要求及重

要事项以及发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间（本补充法律意见

书称“补充披露期间”，2023 年 3 月 31 日以下称为“报告期末”）与本次发行相关的法律事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中，“最近三年一期”或“报告期”指“2020 年、2021 年、 2022 年及 2023 年 1-3 月”，就《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的补充披露期间内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披露。

第一部分 引言

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所“TCYJS2023H0563 号”《法律意见书》、“TCLG2023H0787 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第二部分 关于《审核问询函》的回复

一、关于认购对象

根据申报材料，发行人控股股东温州东方集团有限公司（以下简称东方集团）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

请发行人说明：（1）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金

1、东方集团用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金

根据本次发行方案、东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）及其出具的承诺函，东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000 万元（含本数），用于认购本次发行的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。

截至 2023 年 3 月 31 日，东方集团的总资产为 57,205.69 万元、净资产为

9,568.93 万元（非合并口径，以上数据未经审计）。东方集团具有稳定的现金来源，每年可从发行人处获得分红，过去五年（2018 年—2022 年）累计从公司获得分红 9,633.37 万元（含税）。根据中国人民银行征信中心于 2023 年 6 月 2 日出具的《企业信用报告》，东方集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。同时，现代集团出具了《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行A 股股票的承诺函》，承诺在本次发行的

实施过程中，将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购。

根据现代集团提供的审计报告及财务报表，现代集团最近三年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2023 年 1-3 月 /2023 年 3 月 31 日	2022 年/2022 年 12 月 31 日	2021 年/2021 年 12 月 31 日	2020 年/2020 年 12 月 31 日
营业总收入	175,887.71	845,265.79	672,827.37	489,828.84
总资产	2,775,097.22	2,761,288.15	2,452,731.72	2,213,810.03
归属于母公司所 有者权益	925,233.04	929,645.63	953,138.20	971,772.77
货币资金	490,113.61	475,623.26	280,493.03	193,977.42

注：2020 年度和 2021 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。

截至 2023 年 3 月 31 日，现代集团的总资产为 2,775,097.22 万元，归属于母

公司所有者权益为 925,233.04 万元，货币资金为 490,113.61 万元，资金实力较

强。根据中国人民银行征信中心于 2023 年 5 月 24 日出具的《企业信用报告》，现代集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，现代集团具备向东方集团提供本次向特定对象发行股票认购资金的能力。

综上，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。

2、东方集团不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形

（1）东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：

“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合

规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：

1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日股份有限公司及其关联方（本公司及本公司的全资股东温州市现代服务业发展集团有限公司除外）资金用于本次认购的情形。

2、不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

……”

（2）东方集团的全资股东现代集团就东方集团认购发行人本次向特定对象发行股票的资金来源相关事宜出具承诺如下：

“本公司的全资子公司温州东方集团有限公司（以下简称‘东方集团’）拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’），就东方集团认购本次发行的资金来源相关事宜，本公司承诺如下：

1、在浙江东日本次发行的实施过程中，本公司将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及其签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》的约定以符合中国证券监督管理委员会相关规定的合法合规形式完成浙江东日本次向特定对象发行股票的认购。

2、本公司向东方集团提供的资金来源为本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日及其子公司、关联方（本公司除外）资金用于为东方集团本次认购提供资金支持的情形，不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

（3）发行人已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：

“在本次发行实施过程中，本公司不存在向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向认购对

象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据东方集团、现代集团及发行人的上述承诺，东方集团认购本次向特定对象发行股票不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。东方集团系发行人的直接控股股东，现代集团系发行人的间接控股股东，本身即发行人的关联方，因此东方集团以其自有资金或来自现代集团的合法自筹资金用于认购本次向特定对象发行股票存在直接、间接使用发行人关联方资金的情形，但东方集团未直接或间接使用发行人及其子公司、其他关联方的资金，也未接受发行人及其子公司、其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，本次认购不会形成对发行人及其子公司的资金占用。

综上所述，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方

（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形。

（二）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

经查阅发行人的公开披露信息以及东方集团出具的《承诺函》，本次发行的定价基准日为发行期首日，东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，并已承诺“在本次发行的定价基准日前六个月内不会减持浙江东日股份，从定价基准日至本次发行完成后六个月内亦不会减持浙江东日股份”。上述《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之 “（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露。

经查阅发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细文件，并经东方集团、现代集团书面确认，截至报告期末，除东方集团持有发行人 49.29%股份以外，东方集团的其他关联方未直接持有发行人的股份。

（三）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

截至报告期末，拟参与本次发行认购的控股股东东方集团持有发行人

20,280.78 万股股份，占公司总股本的 49.29%。根据《股份认购合同》，东方集

团拟认购金额不低于 5,000 万元（含本数），如按照本次发行股票全部由东方集

团认购测算，则本次发行完成后，东方集团将持有发行人 32,623.72 万股股份，占公司总股本的 60.99%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出收购要约。

鉴于东方集团存在因本次发行触发要约收购义务的情形，本次发行的发行方案及《股份认购合同》已约定，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东东方集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。东方集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司通过本次向特定对象发行 A 股股票认购的浙江东日股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。前述股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定”。同时，发行人 2023 年第三次临时股东大会以特别决议的方式审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意东方集团免于发出收购要约，东方集团作为关联股东已就该议案回避表决。

因此，东方集团的相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

经查阅发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细文件，并经东方集团、现代集团书面确认，截至报告期末，东方集团与持有发行人股份的其他股东间不存在一致行动关系。

此外，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行其他发行对象的相关股份锁定期限符合《管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。

（四）本次发行是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定

1、本次发行的认购对象及资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次发行董事会决议已确定的认购对象东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形，也不存在发行人及其主要股东（东方集团及其全资股东现代集团除外）直接或通过其利益相关方向东方集团提供财务资助、补充、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6 号》第9 条第一款项下的相关规定，具体内容详见本节之“（一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金”的相关内容。

2、认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送

东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：

“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：

……

5、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形。

6、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

7、本次认购不存在不当利益输送。”

上述《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9条第一款项下的相关规定。

3、认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

本次发行董事会决议已确定的认购对象为发行人控股股东东方集团，现代集团持有东方集团 100%的股权。截至本补充法律意见书出具日，现代集团共有 2 名股东，持股情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
温州市人民政府国有资产监督管理委员会	450,000.00	90%
浙江省财务开发有限责任公司	50,000.00	10%

截至本补充法律意见书出具日，认购对象东方集团系温州市人民政府国有资产监督管理委员会通过现代集团实际控制的国有控股企业，东方集团及其穿透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定。

4、认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形

截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象东方集团及其穿透至最终持有人的相关主体为国有控股企业及国有资产监督管理部门，不涉及证监会系统离职人员，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定。

5、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据本次发行方案，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于发行底价。东方集团不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行涉及以竞价方式确定认购对象的情形。

发行人及其控股股东东方集团已出具《承诺函》，承诺不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人间接控股股东现代集团已出具《承诺函》，承诺在发行人本次发行的实施过程中，除以增资或借款等形式向其全资子公司东方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购以外，不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人及其控股股东的上述承诺符合《监管规则适用指引——发行类第 6

号》第 9 条第二款项下的相关规定。

综上所述，本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第6 号》第9 条的相关规定就本次发行的认购对象及其资金来源、不存在违规持股和不当利益输送、不存在涉及证监会系统离职人员入股情形等进行了核查。发行人相关信

息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。

（五）核查程序及核查意见

本所律师进行了如下核查程序：

1、取得了东方集团、现代集团的营业执照、《公司章程》；

2、取得了中国人民银行征信中心出具的东方集团、现代集团《企业征信报告》；

3、取得并查阅了东方集团 2023 年一季度的财务报表（非合并口径）、现代集团 2020-2022 年度的审计报告、2023 年一季度的财务报表（合并口径）；

4、查阅了发行人、东方集团、现代集团出具的《承诺函》及书面确认文件，以及现代集团出具的《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的承诺函》；

5、查阅了东方集团出具的《关于股份锁定的承诺函》；

6、查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细文件；

7、查阅了《浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、发行人与东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》；

8、查阅了本次发行相关的股东大会、董事会、监事会会议资料及公告文件；

9、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对东方集团、现代集团进行了网络核查。

本所律师核查后认为：

1、东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形。

2、东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持

公司股票的情况或减持计划，并已作出相应承诺，相关《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露。

3、本次发行完成后，相关股份股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。

4、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。

二、关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“晋南国际农产品物流园二期”（以下简称物流园二期项目）、“综合运营中心”“智慧农批市场升级改造”和“雪顶豆制品升级改造”项目；2）物流园二期项目将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心等设施；“综合运营中心”项目包括建设经营户商务中心、信息数据中心等，其中经营户商务中心用于出租；“智慧农批市场升级改造”项目建设内容包括智慧化立体冷库升级改造等；“雪顶豆制品升级改造”项目将提高雪顶豆制品的产能、优化产品结构；3）物流园二期项目尚未取得土地权证及项目备案；实施主体为 2023 年纳入合并报表的控股子公司临汾农都市场开发有限公

司（以下简称临汾农都），临汾农都 2022 年度营业收入为 0.86 万元。

请发行人披露：物流园二期项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系；（2）结合“综合运营中心”项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（4）物流园二期

项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）（5）核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）物流园二期项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性

截至本补充法律意见书出具日，晋南国际农产品物流园二期项目尚未取得土地、尚未完成备案。针对晋南国际农产品物流园二期项目用地，临汾农都于 2023 年 3 月 30 日取得当地政府出具的确认函，项目用地指标已落实、已纳入年

度用地报批计划，相关用地报批手续正在办理中，预计将于 2023 年二季度完成招拍挂程序，上述事项的推进不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，临汾市尧都区将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目用地建设需要。发行人正在进行项目备案的相关准备工作，根据项目所在地监管法规要求，公司将在取得土地使用权后尽快办理项目投资备案，不存在重大不确定性。

（二）临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

1、临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制

（1）临汾农都的主营业务及经营情况

临汾农都主要从事晋南国际农产品物流园的开发、运营和管理。最近一年一期（合并口径）经营情况如下：

单位：万元

项目 2023年3月31日 2022年12月31日

资产总额	98,580.87	92,327.44
负债总额	89,509.22	82,086.91
所有者权益合计	9,071.64	10,240.53
项目	2023年1-3月	2022年度
营业收入	25.74	0.40
利润总额	-932.35	-1,695.82
净利润	-932.35	-1,695.89

注：上述数据未经审计。

晋南国际农产品物流园分两期，晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品和副食品交易为主，于 2022 年底陆续投入运营，运营时间较短，尚处于持续招商引流阶段，尚未正式向商户交付购置的商铺，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。

（2）发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性

截至本补充法律意见书出具日，临汾农都其他股东包括杭州农批运营管理有限公司（以下简称“杭州农批”）和杭州立农农业产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州立农”），临汾农都股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	浙江东日	8,380.00	64.4615%
2	杭州农批	2,800.00	21.5385%
3	杭州立农	1,820.00	14.0000%
合计		13,000.00	100.0000%

1）杭州农批基本情况

名称	杭州农批运营管理有限公司
统一社会信用代码	91330182MA28092720
注册资本	3,000 万元
经营范围	一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；园区管理服务；品牌管理；物业管理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。
主营业务	农批市场的开发、运营。

股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	比例
	浙江城建	1,530.00	51.00%
	杭州今农实业有限公司	1,470.00	49.00%
	合计	3,000.00	100.00%

2）杭州立农基本情况

名称	杭州立农农业产业发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330182MA28099MXR
注册资本	1,820 万元
经营范围	一般项目：农业科学研究和试验发展；供应链管理服务；集贸市场管理服务；大数据服务；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。
主营业务	农批市场项目的投资开发。
股权结构	合伙人名称	认缴出资额（万元）	比例
	浙江新耘农产品有限公司	985.00	54.1209%
	xxx	520.00	28.5714%
	xx	305.00	16.7582%
	xx	10.00	0.5495%
	合计	1,820.00	100.0000%

杭州农批主要从事农批市场的开发、运营，拥有区域性市场前期商务洽谈、争取地方政策支持、引入农批市场项目建设投资等相关经验，加之其大股东浙江城建专业从事工程建设，具有农批市场开发建设方面的优势。由于杭州农批属于非上市民营企业，融资渠道有限，而农批市场的开发、运营需要大量的资金投资，回收期相对较长，因此，杭州农批在农批市场的开发、运营后的合适阶段会选择退出全部或部分股权，以回笼资金，降低自身的资金风险。杭州立农主要从事农批市场等项目投资，成熟运营后退出获取投资收益。

发行人系国资背景的上市公司，主要从事农批市场的开发、运营和管理，具有较强的资金实力和丰富的运营管理经验。公司旗下运营管理多家农批市

场，并通过参股或控股的投资方式布局多地农批市场，充分挖掘农批市场后期运营管理的商业价值，同时发挥各地区市场的协同效应，全面提升区域性市场的核心竞争力，符合公司战略和发展规划。

综上，发行人主要通过农批市场后期的运营管理，充分发挥各地区市场的协同效应，实现全国市场的布局。杭州农批重点在前期商务洽谈、争取地方政策支持、引入农批市场项目建设投资等方面，由于民营企业融资渠道有限且农批市场投资规模较大，杭州农批重在农批市场前期，运营阶段结合资金安排选择适时退出。杭州立农主要从事农批市场等项目投资，成熟运营后退出获取投资收益。因此，基于各自的主营业务、共同开发农批市场的角色定位、资金管理需求、后续退出计划等互补性需求，各方于 2018 年 9 月 14 日签署了《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》，约定共同设立临汾农都，进行晋南国际农产品物流园的开发，具有商业合理性。

（3）具体的合作模式及运行机制

根据《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》以及临汾农都现行的

《公司章程》等相关资料，具体的合作模式及运行机制主要如下：

1）出资情况

截至本补充法律意见书出具日，临汾农都股东均已足额缴纳出资，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	浙江东日	8,380.00	64.4615%
2	杭州农批	2,800.00	21.5385%
3	杭州立农	1,820.00	14.0000%
合计		13,000.00	100.0000%

2）具体合作模式及机制

临汾农都的组织形式为有限责任公司。各方股东以各自认缴的出资额为限对临汾农都承担责任、分担风险及亏损，并按各自在临汾农都的实缴出资比例分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：

序号	事项	具体内容
1	股东会	股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代 表多少表决权的股东通过规定如下：

		（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。
2	董事会	公司设董事会，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中三名由发行人提名。董事长、副董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任，总经理由董事会聘任。董事按一人一票行使表 决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。
3	监事会	公司不设监事会，设监事两名，由股东会选举产生。
4	股权转让	（1）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让 时各自的出资比例行使优先购买权。
5	其他重要事项	（1）公司财务支出使用需经过董事长（或董事长授权人员）与浙江东日指定人员联签同意。 （2）公司财务负责人人选由浙江东日推荐，经总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。 （3）公司公章使用须经过董事长与浙江东日指定人员联签同意。
7	未来退出机制	浙江东日同意在市场培育成熟后，通过合法合规的方式收购该农 批市场。

2、发行人本次增资价格及借款的主要条款，临汾农都其他股东参与同比例增资或提供贷款的情况

根据发行人与临汾农都其他两名股东签署的《关于临汾农都市场开发有限公司之附条件生效的增资及借款协议》（以下简称“《增资及借款协议》”），发行人拟通过增资和借款的方式将本次募集资金投入临汾农都用于物流园二期项

目，主要条款内容如下：

序号	事项	具体内容
1	本次增资价格	各方同意，浙江东日有权根据本协议约定的条款和条件，选择通过增资的方式向标的公司投入本次非公开发行的募集资金，增资价格按照每 1 元注册资本对应 1 元认购价格确定。
2	本次借款金额	各方同意，浙江东日有权根据本协议约定的条款和条件，选择通过借款的方式向标的公司投入本次非公开发行的募集资金，借款的具体金额由浙江东日根据届时的募集资金实际情况，经其内部决策程序批准后自行确定。
3	本次借款用途	各方同意，本协议项下的借款专用于浙江东日本次非公开发行的募投项目“ 晋南国际农产品物流园二期项目”，未经浙江东日书面同意，不得改变上述借款用途。
4	本次借款利率	各方同意，浙江东日有权参考上述借款实际发生时点中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率与标的公司确定借款利率并签署书面补充协议，标的公司按照届时约定的利率向浙江东日支付利息。
5	本次借款期限	各方同意，浙江东日有权按照募投项目“晋南国际农产品物流园二期项目”的实施情况、标的公司资金需要等具体情况与标的公司确定借款的放款时点及借款期限并签署书面补充协议。
6	本次借款的担保事项	如杭州农批、杭州立农决定按照低于届时对标的公司的持股比例提供同等条件的借款或者直接放弃向标的公司提供借款的，杭州农批、杭州立农同意按照届时的持股比例以其所持标的公司股权为浙江东日与标的公司的上述借款提供相应质押担保。

根据《增资及借款协议》，杭州农批、杭州立农应当在发行人书面提出使用本次募集资金对临汾农都的增资计划告知函之日起五（5）个工作日内书面回复其增资需求，如在上述期限内未作书面回复，则视为杭州农批、杭州立农放弃本次同步增资的权利。自行决定届时是否参与本次同比例增资系杭州农批、杭州立农作为临汾农都股东的权利，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害发行人的合法权益。

根据《增资及借款协议》，杭州农批、杭州立农应当在发行人书面提出使用本次募集资金对临汾农都的借款计划告知函之日起五（5）个工作日内书面回复是否同步提供借款及借款计划，如在上述期限内未作书面回复，则视为杭州农批、杭州立农放弃本次同步借款。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 6.1.1条第（二）项的规定，属于“资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”情形的，不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第六

章第一节的相关规定。临汾农都为发行人合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，其他两名股东不是公司的控股股东、实际控制人及其关联方，因此发行人通过提供借款方式向临汾农都投入部分募集资金可以不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第六章第一节的相关规定，原则上不要求临汾农都的其他股东同比例提供借款。

截至本补充法律意见书出具日，发行人持有临汾农都 64.4615%的股权。根据《增资及借款协议》，发行人向临汾农都提供借款的利率约定公允，且其他股东同意如不向临汾农都同比例提供借款，则按照届时的持股比例以其所持临汾农都股权为发行人与临汾农都的借款提供相应质押担保。因此，临汾农都其他股东届时如未同比例提供借款，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害发行人的合法权益。

综上所述，发行人拟通过增资及借款的方式实施部分募集资金，增资价格及借款的主要条款设置公允、合理，临汾农都其他两名股东届时根据《增资及借款协议》的约定决定是否参与同比例增资和借款，不存在损害发行人合法权益的情形。

（三）本次发行的募投项目是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6

号》第 8 条的相关规定

经核查，本所律师认为本次发行的募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定，具体情况如下：

《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条具体规定	晋南国际农产品物流园二期	综合运营中心	智慧农批市场升级改 造	雪顶豆制品升级改造项目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施
进行有效控制，原则上要求实施主体为母
公司或其拥有控制权的子公司。但是，以
下两种情形除外：（一）拟通过参股公司
实施募投项目的，需同时满足下列要求：
	符合。本次发行募投项目均由母公司或其拥
1、上市公司基于历史原因一直通过该参股 公司开展主营业务；2、上市公司能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4、该	有控制权的子公司实施。
参股公司有切实可行的分红方案。（二）
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公
司实施募投项目的，保荐机构及发行人律
师应当关注与其他股东合作原因、其他股
	不适用。本次发行非通过新设非全资控股子
东实力及商业合理性，并就其他股东是否
属于关联方、双方出资比例、子公司法人	公司或参股公司实施募投项目。
治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实	符合。其他股东	不适用。综合运营中心、
	杭州农批、杭州
施募投项目的，应当说明中小股东或其他		智慧农批市场升级改造、
	立 农 届 时 根 据
股东是否同比例增资或提供贷款，同时需		雪顶豆制品升级改造项目
	《增资及借款协
明确增资价格和借款的主要条款（贷款利		均由母公司或全资子公司
	议》的约定决定
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上	是否参与同比例	实施。

述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。	增资和借款， 已明确增资价格和借款的主要条款 （贷款利率），不 存在损害发行人利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性； （三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有 效性发表意见。	不适用。本次发行非与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目。

（四）核查程序及核查意见

本所律师进行了如下核查程序：

1、查阅了临汾市尧都区人民政府关于晋南国际农产品物流园二期项目用地有关情况的函；

2、访谈发行人的高级管理人员，了解晋南国际农产品物流园二期项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性；

3、查阅了临汾农都的工商档案、公司章程，并通过公开信息查询临汾农都其他股东杭州农批、杭州立农的主要工商登记信息；

4、访谈发行人的高级管理人员，了解发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；

5、查阅了《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》；

6、查阅了发行人与临汾农都其他两名股东签署的《关于临汾农都市场开发

有限公司之附条件生效的增资及借款协议》；

7、查阅了《监管规则适用指引——发行类第6 号》第8 条的相关规定、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》。本所律师核查后认为：

1、根据临汾农都当地政府的确认函，物流园二期项目用地指标已落实、已纳入年度用地报批计划，相关用地报批手续正在办理中。发行人将在取得土地使用权后尽快办理项目投资备案，不存在重大不确定性。

2、发行人与临汾农都其他股东合作具有商业合理性，制定了具体的合作模式及运行机制。

3、发行人拟通过增资及借款的方式实施部分募集资金，增资价格及借款的主要条款设置公允、合理，临汾农都其他两名股东届时根据《增资及借款协议》的约定决定是否参与同比例增资和借款，不存在损害发行人合法权益的情形。

4、本次发行的募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8

条的相关规定。

三、关于房地产业务

根据申报材料，1）物流园二期项目和“综合运营中心”项目的营业收入包括租金收入等；2）发行人部分房产所有权性质为商业，部分子公司经营范围包括房地产开发经营、住房租赁等；子公司龙xxx的龙xxx市场开发业务主要内容为农副产品批发交易市场配套商铺等，已完成开发且大部分已对外销售；3）2018 年，发行人及其控股股东东方集团、间接控股股东现代集团曾出具承诺，发行人及其控制的公司将不以任何形式从事房地产开发业务。

请发行人说明：（1）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公司及其子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公司及其子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形

1、龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务

根据公司的发展战略，为进一步加快区域性市场的布局，充分发挥自身在农副产品批发市场等方面运营管理经验，发行人管理层谨慎决策并履行法定审批程序后，与龙游县国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共同投资建设龙游百益市场，以聚集农副产品批发交易，打造龙游县农副产品交易的重要集散地。该项目于 2020 年开始建设，由龙游百益负责实施，投资建设的主要内容包括各类商铺、市场基础设施建设、交易结算中心等配套交易服务设施，属于典型的农副产品批发市场项目。投资建设龙游百益市场系公司战略发展的重要举措，有助于进一步实现公司“走出去”战略，切实提高股东回报。

龙游百益主营业务非房地产开发，主要从事农副产品批发市场运营和管理，上述开发项目土地性质属于批发零售用地，用途明确且符合公司主营业务的范围。综合考虑龙游百益市场开发背景、部分商铺销售背景和原因、所属行业的惯例和特点、前次承诺作出的背景和原因等因素，龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务，且不存在违反前次配股时“公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务”的相关承诺，主要原因如下：

（1）浙江东日的主营业务为农副产品批发交易市场的运营和管理，投资建设龙游百益市场系在区域性市场布局的重要举措，龙游百益投资建设的龙游百益市场系基于农副产品批发交易市场运营和管理的主营业务需要，属于农副产品批发交易市场经营业务模式的构成环节，与主营业务密切相关，具有必要性。龙游百益市场建成后，公司主要从事对该农副产品批发交易市场的运营和管理业务，并通过市场运营和管理实现经营业绩，并非计划将该项目用于房地产开发或经营用途，且龙游百益市场土地性质属于批发零售用地，用途明确且符合公司主营业务的范围。

（2）龙游百益市场商铺部分出售具有合理的背景和原因，主要包括：1）

农副产品批发经营商户基于经营稳定性、持续性等原因具有购买、自持市场商铺的需求。公司预先销售部分商铺，可以满足农副产品批发交易商户的经营需求，吸引该等主体入驻市场经营、交易。通过该等农副产品批发交易商户带动后续招商、市场租赁、交易业务等，符合农副产品批发交易市场初期运营模式的特点，系农副产品批发交易市场运营的必要阶段。龙游百益市场商铺部分出售具有商业合理性、符合行业惯例和特点。2）结合商户需求，通过预售部分市场商铺，龙游百益能够更为有效地控制项目投资风险、提高资金使用效率，保证资金安全与市场建设顺利推进，维护上市公司及全体股东的利益。

（3）根据上市公司的公开信息，同行业可比上市公司农产品是一家以投资、开发、建设、经营和管理农产品批发市场为核心业务的大型现代化农产品流通企业集团，国民经济行业分类为租赁和商务服务业-商务服务业-综合管理服务-市场管理服务。根据其2022 年年度报告中披露的信息，该公司营业成本分类中的农产品批发市场经营业务类型中包括商铺销售成本。因此，农产品批发市场经营过程中的部分商铺出售符合行业惯例和特点。

（4）浙江东日前次配股承诺公司不以任何形式从事房地产开发业务，系公司为了彻底解决“灰桥地块”的历史遗留问题，彻底剥离商品房的房地产开发业务，使公司集中专注发展主业。浙江东日已按照承诺剥离温州东日房地产开发有限公司，并在该承诺出具以后的期间内未从事商品房的开发或经营活动。

（5）发行人与地方政府主管部门就龙游百益市场开发的背景、是否符合当地产业政策、是否属于典型农副产品批发交易市场等情况进行了沟通，并取得龙游县人民政府出具的说明：“基于龙游百益市场建设及招商引资的需要，龙游百益取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》《房地产开发企业暂定资质证书》等市场建设阶段必要的资质、许可，并预售部分市场商铺。上述市场建设行为系龙游百益后续开展农副产品批发交易市场运营和管理主营业务的前提与必要环节，具有合理背景。销售部分商铺系为满足本地部分大型农副产品批发经营主体的经营需求，同时有利于带动市场经营主体入驻后的后续租赁、交易业务，属于区域性农副产品批发市场运营前的正常操作模式。

截至本说明出具之日，龙游百益市场已建成并达到预定可使用的状态。龙

游百益市场正式开放使用后，龙游百益将主要从事对该农副产品批发交易市场的运营和管理，所从事业务不属于房地产开发经营业务。”

综上，龙游百益市场商铺部分出售具有商业合理性、符合行业惯例和特点，符合农副产品批发交易市场初期的运营模式的特点。龙游百益主营业务并非从事房地产开发，主要通过市场的运营和管理实现经营业绩，且地方政府已出具龙游百益所从事业务不属于房地产开发业务的相关说明。因此，龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务，且不存在违反前次配股时“公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务”的相关承诺。

2、公司及其子公司未从事房地产业务

截至报告期末，发行人及其子公司的经营范围、主营业务情况如下：

序 号	主体名称	经营范围	主营业务
1	浙江东日	实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及 配件的生产、销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	市场运营管理
2	温州菜篮子配送	许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务；技术进出口；货物进出口；食品互联网销售；第二类增值电信业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；水产品零售；餐饮管理；日用品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；摄影扩印服务；社会经济咨询服务；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；数据处理和存储支 持服务；水产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业	配送业务

		执照依法自主开展经营活动）
3	瑞安菜篮子配送	许可项目：食品经营；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；水产品收购；礼品花卉销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网设备销售；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	配送业务
4	温州马派生鲜	许可项目：食品销售；食品互联网销售；道路货物运输 （网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；鲜肉零售；礼品花卉销售；包装服务；餐饮管理；日用品销售；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；摄影扩印服务；水产品收购；工业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；卫生洁具销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；专业保洁、清洗、消毒服务；水产品零售；软件开发；社会经济咨询服务；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	配送业务
5	温州马派配	许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销	配送业务

	送	售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品收购；礼品花卉销售；包装服务；餐饮管理；日用品销售；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；摄影扩印服务；工业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；卫生洁具销售；化妆品零售；日用百货销售；专业保洁、清洗、消毒服务；软件开发；社会经济咨询服务；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
6	温州益优	农贸市场的租赁和管理。	市场运营 管理
7	温州经营配送	预包装食品、散装食品的批发、零售；食用农产品、日用百货、文具用品、劳保用品、厨具设备、厨房用品的销售；净菜加工和销售；为企业提供管理服务；电子商务服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	配送业务
8	浙江东日企管	企业总部管理，农产品市场的开办与管理；经营进出口业务，市场经营管理服务；农副产品的销售；商务信息咨询服务；农产品的仓储、配送服务；机动车停放服务。农产品市场的开发、建设与物业管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	控 股 平台，持有西安禾智 60%的 股 权
9	西安禾智	一般项目：软件开发；平面设计；信息咨询服务（不含许	农副产品

		可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	批发交易市场数字化和信息化等技术 开发
10	东日水产	市场管理服务、市场租赁服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	市场运营 管理
11	东日淡水鱼	鲜活水产品销售；物业管理与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	鲜活水产品交易管 理
12	雪顶豆制品	食品制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	豆制品的 生产、销售
13	东日食品	一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；集贸市场管理服务；鲜肉零售；鲜肉批发；畜禽收购；初级农产品收购；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：活禽销售；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品互联网销售；道路货物运输 （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：生猪屠宰；家禽屠宰；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）	食用农副产品交易管理
14	东日气体	有储存场所经营：氧[压缩的或液化的]（28.5m3）；氮[压缩的或液化的]（19m3）；氩[压缩的或液化的]（47.5m3）；二氧化碳[压缩的或液化的]（9m3）；乙炔（0.8T）（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；气瓶充装：氧气、氮气、 氩气、二氧化碳、液氧、液氮、液氩、液态二氧化碳（在	东日气体所在的区块被纳入龙湾区政 府征收拆

		气瓶充装许可证有效期内经营）；检验：钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶（在特种设备检验检测机构核准证有效期内经营）；销售：钢瓶减压阀及配件。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	迁范围，处于停业状态
15	杭州禾智云	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；企业管理咨询；平面设计；新鲜水果批发；水产品批发；新材料技术推广服务；水产品收购；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）	农副产品批发交易市场数字化和信息化等技术开发
16	衢州东日	一般项目：企业总部管理；集贸市场管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	控 股 平台，持有龙游百益 60%的 股 权、常山东日市场管理有限公司 45% 的股权
17	龙游百益	一般项目：集贸市场管理服务；食用农产品批发；初级农产品收购；物业管理；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；蔬菜种植；水果种植；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	龙游百益市场的开发、运营和管理
18	浙闽农产品	一般项目：集贸市场管理服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	无实际经 营

19	新锦绣农批	一般项目：集贸市场管理服务；食用农产品批发；水产品批发；水产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食品添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	无实际经营
20	临汾农都	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	晋南国际农产品物流园的开发、运营和管理
21	临汾晋鲜丰	一般项目：非居住房地产租赁；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；货物进出口；酒店管理；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	无实际经营
22	东日新技术	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子过磅服务；衡器销售；企业管理咨询；供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农业机械销售；农产品智能物流装备销售；电子测量仪器销售；互联网数据服务；大数据服务；广告制作；广 告发布；平面设计；广告设计、代理；人工智能硬件销	农副产品批发交易市场数字化和信息化等技术开发

		售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；机械设备租赁；停车场服务；集成电路设计；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算器设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
23	东日水果批发	一般项目：集贸市场管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。	市场运营管理

如上表所示，发行人及其子公司的主营业务不属于从事房地产业务，营业执照载明的经营范围中，除龙游百益和临汾农都的经营范围存在房地产开发经营的表述外，其他公司的经营范围均不涉及房地产开发经营。

龙游百益负责开发龙游百益市场、并负责运营和管理，不属于从事房地产业务，具体内容详见本节之“（一）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公司及其子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形”之“1、龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务”的相关内容。临汾农都负责开发晋南国际农产品物流园、并负责运营和管理，其业务模式与龙游百益相同，也不属于从事房地产业务。

3、发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，不存在违反承诺的情形

（1）发行人及其控股股东所作与房地产相关的承诺

序号	承诺方	承诺内容	承诺时间 期限
1	现代集	督促并确保浙江东日及其控制的公司未来不会从事包括置换地块洪	长期

	团、东方集团	殿片区C-14地块（以下简称“待置换地块”）在内的任何房地产开发业务，并且在待置换地块取得土地使用权证后6个月内，以合法合 规的方式将温州东日房地产开发有限公司100%的股权按照合理、公	有效
		允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗
		留问题，确保浙江东日及其控制的公司不以任何形式从事房地产开
		发业务。督促并确保浙江东日2018年配股公开发行证券所募集资金
		不直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务。
	浙江东日	1、公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地 产开发业务，并且作为温州东日房地产开发有限公司的全资股东，
		公司将在温州东日房地产开发有限公司取得置换地块土地使用权证
2		后6个月内，以合法合规的方式将温州东日房地产开发有限公司 100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗留问题，确保公司及控制的公司不以任何	长期有效
		形式从事房地产开发业务。
		2、公司2018年配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以 任何形式投向房地产业务。

（2）发行人及其控股股东所作与房地产相关承诺的履行情况

浙江产权交易所于 2020 年 4 月 3 日组织了温州东日房地产开发有限公司 100%股权转让电子竞价会，通过电子竞价会现场竞价，最终确定股权转让的受让方为温州智慧藤房产营销策划有限公司，交易价格为 10,500 万元，公司与温州智慧藤房产营销策划有限公司签订了《温州东日房地产开发有限公司 100%股权交易合同》并完成了股权交割事宜。本次交易完成后，温州东日房地产开发有限公司不再纳入发行人合并财务报表范围。

2018 年配股公开发行证券所募集资金用于购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目，不存在直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务的情形。

剥离房地产业务后，发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理业务，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。报告期内，发行人的主营业务包括农副产品批发交易市场开发和运营管理、配送业务和豆制品生产销售，未从事房地产业务。

综上，发行人及其控股股东按照所作与房地产相关的承诺履行，不存在违反承诺的情形。

（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

如前所述，发行人及其子公司主营业务不属于从事房地产业务，公司已经建立了相应的内部控制制度并有效执行，保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。相关内部控制制度及其执行情况如下：

1、发行人已建立健全内部控制制度并有效执行

发行人已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和现行《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等法人治理结构以及相应的内部管理制度，相关机构、职能部门及其人员能够各司其职、规范运作。

（1）发行人已制定相关内部控制制度

发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定制定及修订《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部控制评价管理制度》等主要内部管理及控制制度，建立了较为完善的公司治理制度体系。

在财务管理层面，发行人制定了《财务预算管理工作标准》《资金管理工作标准》《财务开支管理工作标准》《银行账户开立管理工作标准》《财务分析管理工作标准》等主要内部控制制度及工作标准，并通过办公系统在发行人本级及合并报表范围内各级控股子公司层面根据业务类型区分制定了合同付款、对外投资支付、财务开支等具体审批流程。

在公司经营管理与规范运作层面，发行人制定了《募集资金管理制度》《投资决策管理制度》《关联交易决策制度》《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等专项管理制度以及采购、招标、工程管理、项目投资决策、安全生产等相关工作标准。

（2）发行人已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位

针对上述各项内部管理及控制制度，发行人已科学合理设置了财务部、投资部、证券部、信息部、人事部、监察部、行政服务部、工程部、办公室等相应职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策及相应部门工作标准，职能部门各司其职，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

（3）报告期内，天健已出具《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕419号、天健审〔2022〕799 号、天健审〔2021〕4349 号）确认：发行人于 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人已建立健全内部管理、控制及评价制度，在重大内部决策、生产经营、财务管理等关键环节发挥了良好的控制作用，发行人的内部管理及控制制度健全有效。

2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况

（1）发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等的内部控制制度及执行情况

针对资金管控相关事宜，发行人制定了《募集资金管理制度》《子公司管理制度》以及财务部项下的《财务预算管理工作标准》《资金管理工作标准》《财务开支管理工作标准》等相关内部控制制度及工作标准，通过办公系统在发行人本级及合并报表范围内各级控股子公司层面根据业务类型区分制定了合同付款、对外投资支付、财务开支等具体审批流程，并相应设置了财务部、投资部、监察部等职能部门及岗位确保上述资金管控制度、工作标准及审批流程的有效执行。

针对项目开发建设相关事宜，发行人制定了《投资决策管理制度》《项目投资决策审批管理规定》《工程建设项目招标和采购管理办法》等主要内部控制制度以及工程部项下的工程项目前期规划设计及投资测算、招标及采购、现场管理、成本控制、工程档案管理等相关工作标准，通过办公系统制定了投资部项目投资决策报批、对外投资支付、工程类物资采购等具体审批流程，并相应设置了工程部、投资部、监察部等职能部门及岗位确保上述项目开发建设相关制

度、工作标准及审批流程的有效执行。

报告期内除控股子公司龙游百益、临汾农都从事的“龙游浙西农副产品中心市场”及“晋南国际农产品物流园”项目涉及农副产品批发交易市场的开发建设以外，发行人及其他控股子公司所从事的市场运营管理及其他业务未涉及开发建设及配套商铺销售环节。发行人本级对龙游百益、临汾农都及其农批市场项目的拿地拍地、项目销售等事宜主要通过《投资决策管理制度》《项目投资决策审批管理规定》《子公司管理制度》等内部控制制度、工作标准，办公系统中设置的龙游百益、临汾农都对应立项、合同签订、合同付款审批流程以及工程部、投资部、财务部人员的跟进参与等方式实现项目内部控制及管理。

（2）龙游百益、临汾农都从事农批市场项目相关的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内部控制制度及执行情况

针对资金管控相关事宜，除执行发行人本级制定的资金管理相关内部控制制度及工作标准以外，针对拿地拍地、农批市场开发建设过程中涉及的资金管控事宜，龙游百益、临汾农都制定了子公司内部财务管理相关制度，在合同付款、财务开支环节根据涉及金额设置了经办人、部门经理、子公司财务负责人、子公司分管副总经理、发行人本级财务经理、子公司总经理、子公司副董事长/董事长、发行人本级财务总监、发行人本级总经理逐级审核确认的办公系统审批流程，并在子公司内部设置财务部并配置会计、出纳等岗位确保上述资金管控制度、工作标准及审批流程在子公司层面的有效执行。

针对拿地拍地相关事宜，临汾农都系经发行人本级投资部根据《投资决策管理制度》《项目投资决策审批管理规定》等相关内部控制制度及工作标准的规定，履行晋南国际农产品物流园项目投资决策报批流程后，通过国有建设用地出让流程取得晋南国际农产品物流园项目一期项目用地，拿地流程符合我国关于土地管理的相关法律法规、规范性文件的规定，合法合规。临汾农都后续将根据发行人相关内部控制制度、工作标准及审批流程的规定履行内部程序后，通过国有建设用地出让流程取得晋南国际农产品物流园项目二期用地。龙游百益项目用地系发行人通过股权收购将其纳入合并报表范围前取得，因此其拿地拍地不适用发行人投资决策相关内部控制制度、工作标准以及相应内部审批流程。根据龙游百益与当地自然资源与规划主管部门签署的国有建设用地使用权

出让合同、出让金支付凭证及龙游百益持有的项目用地不动产权证书，龙游百益项目用地的拿地流程符合我国关于土地管理的相关法律法规、规范性文件的规定，合法合规。

针对项目开发建设相关事宜，除执行发行人本级制定的立项、工程建设管理相关内部控制制度及工作标准、接受本级投资部、工程部的监督管理以外，子公司还制定了工程管理相关制度，对工程建设相关合格供应商库的建立、工程采购方式及其对应标准、工程采购的审批流程、工程档案管理、物资出入库管理等工程开发建设所涉具体事项予以规定，并在工程采购立项、合同签订等环节根据采购内容、所涉金额设置了经办人、部门经理、法务、子公司财务负责人、工程部经理、子公司分管副总经理、发行人本级财务经理、子公司总经理、子公司副董事长/董事长逐级审核确认的办公系统审批流程。同时，子公司内部还设置了工程部并配置相关岗位负责工程项目前期、设计、招投标、进度、验收及支付管理相关具体事项，确保上述项目开发建设相关内部控制制度、工作标准及审批流程在子公司层面的有效执行。

针对项目销售相关事宜，龙游百益、临汾农都在农批市场可售部分基本达到或预计即将达预售条件后，根据项目实际情况及当地定价政策先行内部拟定销售方案，经子公司内部决策机构审议通过后向发行人本级报备。项目销售方案完成前述内部审核流程后，由子公司提交所在地住建主管部门进行价格备案，并取得住建主管部门核发的预售许可证。子公司取得预售许可证后，即按照前期制定的销售方案进行销售，主要流程包括销售推广、储备意向客户、开盘销售、签署定金合同并交付定金、签署买卖合同并按照所在地要求办理网签备案、客户交付全部价款。子公司在上述项目销售流程中涉及采购销售代理服务、拟根据所在地住建主管部门要求签署固定格式的买卖合同的，须按照办公系统中的合同签订、合同付款审批要求履行发行人内部的相应审核流程。

综上所述，发行人及其相关控股子公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事宜建立健全相关内部控制制度、工作标准及审批流程，并依据该等制度及工作流程从事农批市场开发建设业务，能够有效执行，确保本次发行的募集资金投向项目公司及对应募集资金投资项目。截至本补充法律意见书出具日，发行人所从事的市场开发业务，与公司农副产品批发交易

市场运营管理主营业务相关，且同行业可比上市公司农产品也从事类似业务，并非属于进行房地产开发的企业，本次募集资金不存在变相流入房地产业务的情形。

（三）核查程序及核查意见

本所律师进行了如下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员，了解龙游百益市场的开发背景、合作方、部分商铺销售的原因；

2、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等相关法律法规、龙游百益市场开发相关的资质证书；

3、查阅了发行人同行业可比上市公司农产品的公开信息，了解其运营模式、市场开发过程中部分商铺销售情况，分析农副产品批发交易市场开发过程中部分商铺出售是否符合行业惯例和特点；

4、取得了龙游县人民政府出具的关于龙游百益从事业务不属于房地产开发经营业务的说明；

5、取得了发行人及其子公司的主营业务清单，并通过公开信息查阅发行人及其子公司的经营范围，确认发行人及其子公司是否从事房地产业务；

6、查阅了发行人及其控股股东所作与房地产相关的承诺，并查阅公开披露信息了解相关承诺的履行情况，确认是否存在违反承诺的情形；

7、查阅了发行人及其各职能部门现行有效的各项内部控制制度、工作标准，发行人办公系统中设置的相关业务审批流程，发行人的组织结构图及机构岗位设置；

8、查阅了报告期内天健出具的《内部控制审计报告》；

9、查阅了龙游百益、临汾农都现行有效的各项内部控制制度、组织机构图及机构岗位设置，农批市场项目从立项、项目开发建设到项目销售已履行的相关内部审批流程，项目用地相关的出让合同、出让金支付凭证及权属证书。

本所律师核查后认为：

1、龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形。发行人及其控股股东按照所作与房地产相关的承诺履行，不存在违反承诺的情形。

2、发行人及其相关控股子公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事宜建立健全相关内部控制制度、工作标准及审批流程，并依据该等制度及工作流程从事农批市场开发建设业务，能够有效执行，确保本次发行的募集资金投向项目公司及对应募集资金投资项目。发行人所从事的市场开发业务，与公司农副产品批发交易市场运营管理主营业务相关，且同行业可比上市公司农产品也从事类似业务，并非属于进行房地产开发的企业，本次募集资金不存在变相流入房地产业务的情形。

四、关于其他

根据申报材料，1）发行人子公司存在尚未了结的金额在 500 万元以上的涉

诉案件 3 件；2）报告期内，发行人子公司受到 1 次罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。

请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分

1、相关诉讼、仲裁的进展情况，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响以及预计负债计提情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的诉讼标的在 500 万元以上或其他对发行人存在重大影响的诉讼、仲裁事项的进展情况，以及相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响、预计负债计提情况具体如下：

（1）浙江东日与浙闽公司合同纠纷案（（2022）浙 0302 民初 8915 号）

2022 年 8 月 4 日，浙江东日向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，就浙江东日与被告浙闽公司为共同经营温州市区水产交易市场业务签订《投资合作协

议》事宜，请求判令解除与浙闽公司签订的《投资合作协议》并由浙闽公司向浙江东日返还投资款 510 万元及利息、赔偿违约金 510 万元。诉讼过程中被告

浙闽公司提出反诉，请求判令浙江东日支付浙闽公司 39,465,574 元及利息，包

括：（1）因经营市场的期间浙闽公司额外支出产生亏损 44,449,081 元，浙江东

日应按持股比例承担其中 22,669,031 元；（2）根据《投资合作协议》双方合资公司之全资子公司新锦绣农批应按乌牛市场“资产原值”15%向浙闽公司支付使用费，其中浙江东日应承担 12,242,378 元及利息 4,554,165 元。

法院经开庭审理认为：对于本诉部分，浙江东日与浙闽公司于 2021 年 11 月

22 日签署《关于解除<投资合作协议>的协议书》系真实意思表示，双方《投资

合作协议》已解除，但是浙江东日对合资公司浙闽农产品 510 万元已转为浙闽农产品注册资本，无权请求抽回，对于被告浙闽公司在履行《投资合作协议》期间存在违约证明则证据不足，故对浙江东日的诉讼请求不予支持；对于反诉部分，根据《投资合作协议》，合作期间的损益应当通过对合资公司的清算程序予以确认，使用费的支付主体应为子公司新锦绣农批而非浙江东日，故对浙闽公司的反诉请求不予支持。温州市鹿城区人民法院于 2023 年 3 月 1 日作出

“（2022）浙 0302 民初 8915 号”《民事判决书》，判决驳回原告浙江东日的诉讼请求，驳回被告浙闽公司的反诉请求。

截至本补充法律意见书出具日，浙江东日、浙闽公司均已向温州市中级人民法院提起上诉。

上述诉讼案件系基于浙江东日与浙闽公司签署的《投资合作协议》及合资设立的浙闽农产品及新锦绣农批相关争议发生，除上述诉讼案件及所涉投资合作事项以外，截至本补充法律意见书出具日，公司与浙闽公司无其他业务、财务往来，也未发生其他诉讼、仲裁纠纷。截至报告期末，发行人归属于母公司股东的净资产为 219,231.40 万元，若浙江东日的上诉主张未获得二审法院的支持，而浙闽公司的上诉主张全部获得支持的，上述诉讼案件所涉金额约占归属于母公司股东的净资产的 1.80%，占比较低。因此，该起诉讼案件的审理结果不会对发行人的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

鉴于上述诉讼案件尚在二审审理过程中，诉讼结果仍存在不确定性，且一审判决已驳回浙闽公司的全部反诉请求，尚未构成公司承担的现时义务，公司

未就该起诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。

（2）临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案（（2022）并仲裁字第

1205 号）

2022 年 10 月 18 日，太原市仲裁委员会受理临汾农都与浙江城建的建设工程施工合同纠纷案。因仲裁双方对《建设项目工程总承包合同》约定“材料指导价进入定额工料机”理解发生分歧，涉及工程造价争议金额约 1,300 万元，浙江城建申请仲裁确认该条款表述意思为“定额工料机中的材料费按材料指导价计取，在此基础上计算出取费基数以进行定额计价程序的取费”，并裁决临汾农都支付律师费损失 35 万元及承担仲裁费用。

对此，临汾农都已于 2023 年 2 月 3 日提交仲裁答辩书，主张“材料指导价进入定额工料机”是指在《山西省临汾市工程建设标准定额信息》和《太原市建设工程造价信息》均无指导价的前提下针对该部分材料费按指导价计入工程造价中且不包含前两部分已有单价的内容，且取费方式已在《建设项目工程总承包合同》予以明确约定，争议表述是对价格调差问题的约定而非取费方式的约定，浙江城建的仲裁请求存在对合同理解错误、擅自扩大语义范围以扩大取费基数、牟取额外利益的情况，其仲裁请求不适当，不符合确认之诉的构成要件且违背了公平原则。

截至本补充法律意见书出具日，临汾农都已就上述仲裁案件采取应对措施并提交答辩意见，上述仲裁案件尚在审理中。截至报告期末，发行人归属于母公司股东的净资产为 219,231.40 万元，上述仲裁案件涉及的工程造价争议金额约占归属于母公司股东的净资产的 0.59%，占比较低。该起仲裁案件的审理结果不会对发行人的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

鉴于上述仲裁案件尚在审理过程中，仲裁结果存在较大不确定性，案件所涉工程造价的争议金额尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该起仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。

（3）临汾农都与西安达亿钢结构有限公司、杨小春、浙江城建建设工程施工合同纠纷案（（2022）晋 1002 民初 5367 号）

2021 年 7 月 25 日，杨小春与西安达亿达成内部承包约定，约定杨小春通过

挂靠的方式借用西安达亿的资质以向浙江城建承包晋南国际农产品物流园项目钢结构工程，并与西安达亿签署《钢结构承揽加工合同》。2021 年 8 月 12 日，西安达亿与浙江城建签署《专业分包工程合同》，约定浙江城建将晋南国际农产品物流园项目钢结构工程发包给西安达亿施工。临汾农都系案涉晋南国际农产品物流园项目钢结构工程所属建设工程的建设单位。

2022 年 6 月 28 日，西安达亿向临汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告浙江城建支付其承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款 9,253,780.56 元，临汾农都作为建设单位在前述欠付工程款范围内承担连带清偿

责任。2022 年 7 月 6 日，杨小春向临汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告西安达亿支付其实际承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款 9,860,360.24 元及相关利息，浙江城建作为总承包单位、临汾农都作为建设单位应在前述未付工程款范围内承担连带责任。

对此，临汾农都已于 2022 年 12 月 26 日提交两份民事答辩状。针对西安达亿的诉讼请求，临汾农都主张公司并非案涉《专业工程分包合同》的义务主体，且西安达亿与浙江城建之间系合法的工程分包关系而非《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二款规定的转包或违法分包情形，不属于公司作为发包人应当承担付款责任的情形，因此基于合同相对性原理及最高人民法院的司法解释，西安达亿要求临汾农都承担连带偿付责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。针对杨小春的诉讼请求，临汾农都主张公司与其无任何合同关系，基于合同相对性原理，公司并非本案的适格被告，目前杨小春已提供的证据无法证明其实际施工人身份，且其依据最高人民法院的前述司法解释主张工程款支付责任的对象，即发包人应为浙江城建，而非作为建设单位的临汾农都。

截至本补充法律意见书出具日，临汾农都已就上述诉讼案件采取应对措施并提交答辩意见，上述诉讼案件尚在审理中。除上述诉讼案件以外，截至本补充法律意见书出具日，公司与西安达亿、杨小春间无业务、财务往来，也未发生其他诉讼、仲裁纠纷。截至报告期末，发行人归属于母公司股东的净资产为 219,231.40 万元，上述诉讼案件涉及的工程款金额约占归属于母公司股东的净资产的 0.87%，占比较低。因此，该起诉讼案件的审理结果不会对发行人的经

营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

鉴于上述诉讼案件尚在一审审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉工程款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该起诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁主要为正常经营业务开展过程中发生的合同履行纠纷，涉案金额占公司净资产比例较低，不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险，公司未承担相应的现时义务，未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。

2、发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元且占发行人最近一期经审计净资产值 10%以上等根据

《上市规则》第 7.4.1 条规定应当及时披露的重大诉讼、仲裁，也不存在可预见的达到上述披露标准的重大诉讼、仲裁事项。

截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的涉案金额在 500 万元以上或其他对发行人存在重大影响的诉讼、仲裁事项及其进展情况已在本节之 “1、相关诉讼、仲裁的进展情况，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响以及预计负债计提情况”项下予以披露。

综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。

（二）最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

1、发行人最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性

最近 36 个月内发行人及其控股子公司所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及采取的整改措施具体如下：

2022 年 10 月 18 日，发行人子公司温州菜篮子配送收到温州市市场监督管理出具的“温市监处罚〔2022〕190 号”《行政处罚决定书》。温州菜篮子配送

因根据其与温州王比拉猫贸易有限公司签订的商家服务协议及该客户的要求，在未取得药品经营许可证的情况下为该客户在温州菜篮子配送管理的电子商务平台“马派”上发布久光制药止痛贴售卖信息并提供配送服务，构成无证经营药品的违法行为，受到温州市市场监督管理局根据《中华人民共和国药品管理法》第五十一条、第一百一十五条及《浙江省市场监督管理局、浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》第十五条第一项作出的关闭销售药品业务、没收违法所得 390 元并处罚款 7.20 万元的行政处罚。

截至本补充法律意见书出具日，温州菜篮子配送已及时缴交上述罚没款项合计 72,390 元，下架“马派”电子商务平台的久光制药止痛贴，并对其他售卖的商品进行逐一核实。同时，公司加强相关人员对平台所发布商品售卖信息的审核要求，避免类似情况再次发生，上述整改措施合法有效。

2、上述行政处罚所涉违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”项下的规定：（1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（2）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交

易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

根据《行政处罚决定书》，温州市市场监督管理局认为温州菜篮子配送能够如实说明涉案产品来源，在案件调查过程中能够积极配合，主动提供案件相关的证据材料，并且销售涉案产品数量较少，货值金额较低，综合考虑温州菜篮子配送违法行为的情节、性质、后果及危害程度等因素，认为其违法行为情节较轻，决定对其减轻处罚。根据《中华人民共和国药品管理法》，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，责令停产停业整顿，吊销药品批准证明文件，并处违法生产、销售的药品货值金额十五倍以上三十倍以下的罚款；货值金额不足十万元的，按十万元计算；根据《浙江省市场监督管理局浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》，积极配合市场监督管理部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的可以依法从轻或者减轻行政处罚。

鉴于温州市市场监督管理局已认定温州菜篮子配送的违法行为情节较轻，相关处罚依据也未认定该行为属于情节严重的情形，最终给予的处罚金额低于法定处罚幅度下限，且因涉及产品数量及货值金额均较低，该项违法行为未造成公众健康安全方面的严重危害后果，也未涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领域或欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此温州菜篮子配送的该项违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）核查程序及核查意见

本所律师进行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼标的在 500 万元以上或其他对发行人存在重大影响的诉讼、仲裁的相关资料，并向发行人确认该等诉讼、仲裁的进展情况以及对发行人经营、财务状况、未来发展的影响、预计负债计提情况；

2、查阅了发行人 2022 年度的审计报告及 2023 年第一季度报告；

3、取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出科目明细；

4、取得了发行人就最近 36 个月内公司及其控股子公司所涉行政处罚的具

体事由、处罚情况、整改情况及采取整改措施的书面确认文件；

5、查阅了相关行政处罚的《行政处罚决定书》及罚没款项支付凭证；

6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对发行人及其控股子公司的诉讼、行政处罚情况进行了网络核查。

本所律师核查后认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁主要为正常经营业务开展过程中发生的合同履行纠纷，涉案金额占公司净资产比例较低，不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险，公司未承担相应的现时义务，未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。

2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。

3、发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到行政处罚所涉的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第三部分 关于发行人补充上报 2023 年一季度财务报告事宜

一、本次发行的实质条件

1.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的向特定对象发行股票的条

件

1.1.1 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合

《公司法》第一百二十六条之规定。

1.1.2 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本次发行每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

1.1.3 发行人本次发行属于溢价发行，发行价格预计超过票面金额，符合

《公司法》第一百二十七条之规定。

1.1.4 发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第十三次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

1.1.5 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合

《证券法》第九条第三款之规定。

1.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1.2.1 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东东方集团在内的不超过 35 名特定投资者（含），符合《管理办法》第五十五条的规定。

1.2.2 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于

前述发行底价。

公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

1.2.3 根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。

1.2.4 本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票的数量不超过 12,342.94 万股（含本数），募集资

金总额不超过 72,000 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目	项目投资总额	募集资金拟投入总额
1	晋南国际农产品物流园二期	56,585.84	41,617.36
2	综合运营中心	23,254.93	17,283.02
3	智慧农批市场升级改造	8,368.84	8,368.84
4	雪顶豆制品升级改造	4,730.78	4,730.78
合计		92,940.39	72,000.00

经本所律师查验，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第

（一）项之规定；本次发行的募集资金并非用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第

（二）项之规定；本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。

1.2.5 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1.3 查验与结论

本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》关于向特定对象发行股票实质条件的相关规定，根据发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等具体事项的查验所需，关注并结合天健出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、实地调查等查验方式进行了查验。

本所律师核查后认为：

发行人具备本次发行的实质条件。

二、发行人的股本

2.1 发行人的股本及演变

经本所律师查阅发行人的公开披露信息及工商基本信息，补充披露期间发行人的股本未发生变化。

2.2 发行人的前十大股东

截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	东方集团	202,807,800	49.29
2	胡再富	2,872,247	0.70
3	胡政一	2,683,100	0.65
4	孟文莹	2,202,430	0.54
5	施炳秀	1,984,695	0.48
6	沈华	1,858,200	0.45
7	朱贤芳	1,712,200	0.42
8	官金华	1,550,000	0.38
9	施燕	1,506,673	0.37
10	沈蕾	1,452,600	0.35

2.3 控股股东的股份质押情况

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。

三、发行人的业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增或到期换领的与其主营业务相关的主要业务资质如下：

公司名称	资质证书	内容/等级	证书编号	有效期至
临汾农都	房地产开发企业资 质证书	资质等级：贰级	141000303	2026.5.14
温州益优	市场名称登记证	市场名称：温州菜篮子农副产品批发交易市场 市场地址：浙江省温州市瓯海区娄桥街道古岸头村玕西村 营业面积：154,805.66m2 商品种类：蔬菜、水产品、副食品 、粮油制品、肉禽蛋、水果***	商品市场名称登记 3303001021 号	2026.3.9

本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的营业执照、《公司章程》、补充披露期间发行人及其控股子公司新增及到期换领的与其主营业务相关的主要业务资质文件，取得了发行人关于主要业务资质取得情况及主营业务情况的书面说明，并就补充披露期间发行人业务经营合法性查询了网络公开信息。

本所律师核查后认为：

1、发行人及其控股子公司的经营范围和主要业务经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，符合国家产业政策。

2、截至报告期末，发行人的主营业务突出。

3、截至报告期末，发行人及其控股子公司已合法取得其经营业务所需的相关资质、许可，相关业务合法合规。

4、截至报告期末，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

四、关联方与关联交易

4.1 补充披露期间新增的关联方

（1）发行人的董事

2023 年 3 月 30 日，发行人分别召开 2023 年第二次临时股东大会、第九届董事会第十五次会议，选举陈加泽先生为公司董事并担任董事长，陈加泽系发行人的关联方，此外陈加泽关系密切的家庭成员，以及陈加泽及该等关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理

人员或施加重大影响的企业也属于公司的关联方。

（2）发行人控股股东控制的其他主要企业

温州湖畔酒店有限公司成立于 2023 年 1 月 9 日，温州市文化旅游发展集团有限公司持有其 100%股权，系发行人控股股东控制的企业，其经营范围为“许可项目：餐饮服务；住宿服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；园区管理服务；停车场服务；机动车充电销售；会议及展览服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，目前未开展经营活动。

（3）其他关联方

补充披露期间新增的主要其他关联方如下：

序号	名称	关联关系
1	杭州农批	临汾农都的参股股东
2	杭州立农
3	浙江城建	杭州农批的控股股东
4	吉县农村集体经济发展有限责任公司	山西吉美农发（集团）有限公司的参股股东
5	浙江新耘农产品有限公司
6	杭州蓝禾金猪农牧科技有限公司

4.2 补充披露期间发生的主要关联交易

根据公司提供的财务资料，补充披露期间发行人发生的主要关联交易情况如下：

（1） 销售商品和提供劳务

关联方	关联交易内容	当期发生额（万元）
衢州市马派生鲜有限公司	配菜业务、租 赁服务、技术服务	662.55
温州现代养老产业发展有限公司	配菜业务	94.65
现代集团	配菜业务	37.57
浙江东方职业技术学院	配菜业务	10.79
温州中亚企业有限公司	配菜业务	7.38

温州国际会议展览中心有限公司	配菜业务	6.48
温州一百有限公司	配菜业务	6.44
菜篮子集团	配菜业务	6.27
温州现代铁路口岸发展有限公司	配菜业务	2.40
温州华侨饭店有限公司	配菜业务	2.21
现代冷链	配菜业务	0.68
温州浙南粮食有限公司	配菜业务	0.35
温州市市场开发管理有限公司	配菜业务	0.15
温州现代温享国际商贸服务有限公司	配菜业务	0.02

（2） 采购商品和接受劳务

关联方	关联交易内容	当期发生额（万元）
现代冷链	采购货物	7.15
温州现代温享国际商贸服务有限公司	采购货物	0.54

（3） 关联担保

被担 保方	担保 方	担保情况	履行 情况
临 汾 农都	浙 江 城建	临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，贷款种类：农村流通体系建设固定资产贷款，贷款金额： 64,000 万元，贷款期限：2020.12.24-2026.12.23。2020 年 12 月 24 日，浙江城建与中国农业发展银行临汾市分行签订《保证合同》，由浙江城建提供最高限额 24,025.60 万元的保证担保，担保期限： 债务履行期届满之次日起两年。	正在履行

注：发行人为临汾农都提供担保时，临汾农都系发行人的参股公司，构成关联交易，临汾农都其他股东为临汾农都提供担保，与发行人不构成关联交易。2023 年 2 月发行人收购临汾农都，纳入合并范围，临汾农都其他股东提供担保处于持续状态，构成关联交易。

（4） 向关联方拆出资金

单位：万元

关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
福鼎宏筑置业有限公司	5,335.00	54.79	240.00	5,149.79
哈尔滨东稷实业有限公司	—	1,609.17	—	1,609.17

（5） 向关联方拆入资金

单位：万元

关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
杭州农批	—	1,255.79	—	1,255.79

（6） 向关联方出租房屋

关联方	关联交易内容	当期发生额（万元）
衢州市马派生鲜有限公司	房屋建筑物	3.24

（7） 向关联方承租房屋

关联方	关联交易内容	当期发生额（万元）
现代冷链	房屋建筑物、设备	131.56

（8） 关联方应收应付款项账面余额

关联方	关联交易内容	期末账面余额（万元）
衢州市马派生鲜有限公司	应收账款	89.41
哈尔滨东稷实业有限公司	应收账款	8.48
浙江东方职业技术学院	应收账款	7.33
现代集团	应收账款	29.78
温州现代养老产业发展有限公司	应收账款	0.17
瑞安市东顶农业专业合作社	预付款项	1.00
宁波东顶企业管理合伙企业（有限合 伙）	预付款项	0.10
福鼎宏筑置业有限公司	其他应收款	5,149.79
哈尔滨东稷实业有限公司	其他应收款	1,609.17
浙江盛农商业管理有限公司	其他应收款	140.00
现代冷链	其他应收款	140.00
菜篮子集团	其他应收款	0.30
宁波东顶企业管理合伙企业（有限合 伙）	其他应收款	2.42
浙江城建	应付账款	81.43
杭州农批	其他应付款	2,659.79
浙江城建	其他应付款	983.32
衢州市马派生鲜有限公司	其他应付款	5.00
宁波东顶企业管理合伙企业（有限合 伙）	其他应付款	15.00

注：截至报告期末，应付浙江城建的款项均系发行人合并临汾农都前，由于临汾农都晋南

国际农产品物流园一期项目工程建设形成。

4.3 查验与结论

本所律师查阅了补充披露期间新增主要关联方的身份信息及工商登记信息、相关关联交易合同及其金额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则、关 联交易存在的必要性，查阅了发行人履行的内部决策程序文件以及独立董事发 表的独立意见。

本所律师核查后认为：

1、补充披露期间发行人发生的主要关联交易系遵循公平及自愿原则进行，具有必要性与合理性，关联交易定价公允或具有合理的依据，不存在损害发行人和其他股东利益、对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。

2、补充披露期间发行人发生的主要关联交易已经履行了适当的决策和确认程序，并依法进行信息披露。

五、发行人的主要财产

5.1 补充披露期间新增的控股子公司

补充披露期间发行人新增控股子公司的基本法律情况如下：

（1）临汾农都

临汾农都成立于 2018 年 9 月 28 日，现持尧都高新技术产业开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91141002MA0K8EAA2L 的《营业执照》，注册资本为 13,000 万元，住所为山西省临汾市尧都区五一东路 688 号（尧都高新区贾得产业园），法定代表人为谢小磊，经营范围为“许可项目：房地产开发经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。2023 年 2 月，浙江东日自杭州农批运营管理有限公司受让临汾农都 16%的股权，将临汾农都纳入合并

报表范围。截至报告期末，浙江东日持有临汾农都 64.4615%股权，杭州农批运营管理有限公司持有临汾农都 21.5385%股权，杭州立农农业产业发展合伙企业

（有限合伙）持有临汾农都 14%股权。

（2）临汾晋鲜丰

临汾晋鲜丰成立于 2018 年 4 月 17 日，现持临汾市尧都区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91141002MA0K13PAXC 的《营业执照》，注册资本为 1,500 万元，住所为山西省临汾市尧都区五一东路 688 号，法定代表人为方晓华，经营范围为“一般项目：非居住房地产租赁；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；货物进出口；酒店管理；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至报告期末，临汾农都持有其 100%股权。

5.2 期后发生变化及新增的控股子公司

（1）瑞安菜篮子配送的公司名称、住所及法定代表人变更

2023 年 5 月 29 日，瑞安菜篮子配送变更公司名称为温州菜篮子生鲜配送有限公司，同时变更住所及法定代表人，上述工商变更完成后，公司的基本法律情况如下：

温州菜篮子生鲜配送有限公司成立于 2019 年 1 月 4 日，现持有温州市瓯海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330381MA2AQG4B0N 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为浙江省温州市瓯海区娄桥街道古岸头

村、玕西村（温州菜篮子农副产品批发交易市场内综合楼五楼 511 室），法定代表人为温兴群，经营范围为“许可项目：食品经营；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；水产品收购；礼品花卉销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网设备销售；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具日，温州菜篮子配送持有其 74.84%股权、宁波东顶企业管理合伙企业（有限合伙）持有其 25.16%股权。

（2）山西吉美农发（集团）有限公司

山西吉美农发（集团）有限公司成立于 2023 年 5 月 26 日，现持有山西省吉县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91141028MACHX5WA3A 的《营业执照》，注册资本为 4,200 万元，住所为山西省临汾市吉县车城乡柏坡底村

（吉县现代农业产业示范区），法定代表人为谢小磊，经营范围为“许可项目：食品销售；农药生产；肥料生产；动物饲养；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；食用农产品初加工；水果种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；包装服务；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；肥料销售；国内货物运输代理；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；供应链管理服务；农作物栽培服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农作物病虫害防治服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；园区管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；农产品智能物流装备销售；智能农业管理；农业园艺服务；树木种植经营；农业机械销售；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；新材料技术推广服务；工程管理服务；货物进出口；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮食收购；国内贸易代理；五金产品零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具日，浙江东日持有其 65%股权、吉县农村集体经济发展有限责任公司持有其 20%股权、浙江新耘农产品有限公司持有其 10%股权、杭州蓝禾金猪农牧科技有限公司持有其 5%股权。

5.3 补充披露期间发生变化的参股公司

（1）哈尔滨东稷实业有限公司变更经营范围

哈尔滨东稷实业有限公司成立于 2020 年 2 月 6 日，现持有哈尔滨市松北区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91230109MA1C02PD0B 的《营业执照》，注册资本为 12,700 万元，住所为黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街 6988号，经营范围为“许可项目：房地产开发经营。一般项目：货物进出口；技术进出口；农副产品销售；粮油仓储服务；集贸市场管理服务；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；物业管理；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；酒店管理；食用农产品批发；供应链管理服务”。截至报告期末，浙江东日持有其 35%股权。

5.4 期后发生变化的参股公司

（1）瑞安市东顶农业专业合作社注销

瑞安市东顶农业专业合作社已于 2023 年 5 月 5 日注销。

5.5 房屋所有权

经本所律师查阅发行人持有的《房屋所有权证》《不动产权证》，并向房屋登记部门进行了适当查证，截至 2023 年 6 月 8 日，发行人的房屋所有权变化情况如下：

序号	所有权人	房产证号／不动产权证号	坐落	用途	建筑面积 （㎡）	抵押情况
1	龙游百益	浙（2022）龙游不动产权第 0007602 号等 375 项注	龙游县东华街道龙游县百益农副产品批发市场 1-18 幢	批发零售用地/商业、办公等	合计 63,650.1 5	16 处预售房产已办理预告抵押登 记

注：龙游百益所持房产所有权情况系根据龙游县自然资源和规划局于 2023 年 6 月 8 日出具的《龙游县不动产登记查询确认单》所载信息统计。截至该确认单出具日，龙游百益合计拥有自持房产 36,047.54 平方米，其中 35,179.31 平方米自持房产已取得“浙（2022）龙游

不动产权第 0010468 号”《不动产权证书》，对应分摊土地面积 15,228.77 平方米、土地权

利类型为国有建设用地使用权、权利性质为出让，该等自持房产及其对应的国有土地使用权未设置抵押、质押、查封、冻结等权利限制。

5.6 土地使用权

经本所律师查阅发行人持有的《国有土地使用证》《不动产权证》并向土地登记部门进行了适当查证，补充披露期间发行人新增土地使用权如下：

序 号	权利人	证号	地址	用途	使用期限	面积（㎡）	抵押 情况
1	临汾农 都	晋（2020）临汾市不 动产权第 0005958 号	南外环 街北侧	批发零 售用地	2060.3.30	96,328.00	已抵 押
2	临汾农 都	晋（2020）临汾市不 动产权第 0005959 号	五一东 路南侧	批发零 售用地	2060.3.30	46,630.00	已抵 押

5.7 房屋租赁

补充披露期间，发行人新增与生产经营相关的主要租赁房屋（建筑面积

200 平方米以上）如下（发行人及其合并报表范围内子公司之间的租赁除外）：

序 号	承租方	房地产所在地	面积 （m2）	用途	租赁期
1	临汾农都	临汾市尧都区五一东路 688 号李堡砖厂院内	600.00	办公	2022.1.1- 2023.12.31
2	临汾农都	临汾市环城南路以北，兰庭 名苑以东、尧贤街（规划）以西临时停车场	约 25 亩	临时水果 批发交易市场	2021.7.1- 2026.6.30

5.8 知识产权

（1）商标

补充披露期间发行人新取得的注册商标情况如下：

序号	商标名称	所有权人	注册证号	类别	有效期至
1		临汾晋鲜丰	65638653	35	2033.02.27

（2）专利

补充披露期间发行人新取得的授权专利情况如下：

序号	专利类别	名称	专利号	专利权人	专利申请日
1	外观设计	电子秤	ZL202230824076.1	温州菜篮	2022.12.08

序号	专利类别	名称	专利号	专利权人	专利申请日
				子配送
2	外观设计	包装盒（豆腐王）	ZL202230606093.8	雪顶豆制 品	2022.09.14
3	外观设计	包装盒（臭豆腐）	ZL202230605745.6	雪顶豆制 品	2022.09.14
4	外观设计	豆腐包装盒（盐卤 豆腐）	ZL202230534168.6	雪顶豆制 品	2022.08.16

（3）软件著作权

补充披露期间发行人新取得的软件著作权情况如下：

序号	登记号	软件全称	著作权人	登记日期
1	2023SR0029760	禾智云ERP 销售系统	杭州禾智云	2023.01.06
2	2023SR0029761	禾智云ERP 库存系统	杭州禾智云	2023.01.06
3	2023SR0029763	禾智云ERP 分拣系统	杭州禾智云	2023.01.06
4	2023SR0029765	禾智云ERP 基础系统	杭州禾智云	2023.01.06
5	2023SR0029764	禾智云ERP 采购系统	杭州禾智云	2023.01.06
6	2023SR0029759	禾智云ERP 用户系统	杭州禾智云	2023.01.06

5.9 主要财产的所有权或使用权的限制

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的子公司股权、自持房屋所有权及土地使用权、租赁房产、知识产权等主要财产上已设置的权利限制变化情况如下：

（1）衢州东日为担保龙游百益与招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行签订的《固定资产借款合同》项下的债务本息及相关费用，向招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行提供的龙游百益 60%股权质押已解除。

（2）临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订“14109901-2020 年营业（抵）字 0007 号”《抵押合同》，为担保其与中国农业发展银行临汾市分行签订的“14109901-2020 年（营业）字 0021 号”《固定资产借款合同》项下的债权本息及相关费用，临汾农都以其持有的“晋（2020）临汾市不动产权第 0005958 号”“晋（2020）临汾市不动产权第 0005959 号”《不动产权证》所载国有土地使用权提供抵押担保。

5.10 查验与结论

本所律师书面审查了补充披露期间发行人及其子公司上述新增主要财产相应的《营业执照》《公司章程》及工商登记信息、《不动产权证》《注册商标证》

《专利证书》等权属证书、租赁合同，向不动产登记部门进行了查证，查询了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等系统公开信息，并关注了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权纠纷等方面的情况。

本所律师核查后认为：

1、发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产已取得完备的权属证书，不存在权利瑕疵、权属纠纷。

2、除本补充法律意见书已披露的情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有的子公司股权、自持房屋所有权及土地使用权、租赁房产、知识产权等主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情形。

3、发行人及其控股子公司与租赁对方签订的上述房屋租赁合同合法有效。

六、发行人的重大债权债务

6.1 补充披露期间的重大合同

合同类型	合同名称	合同对方	主要内容	合同金额
采购合同	采购合同	浙江欣宏源生态 农业有限公司	采购猪肉	框架协议
销售合同	食堂综合大宗食材配送采购框架 协议书	温州图盛控股集团有限公司	食材配送	框架协议
销售合同	产品购销合同	衢州市马派生鲜 有限公司	食材配送	框架协议
融资合同	固定资产借款合同	中国农业发展银行临汾市分行	贷款人：临汾农都； 贷款种类：农村流通体系建设固定资产贷款； 贷 款 期 限 ：2020.12.24- 2026.12.23	64,000 万元
工程施工	建设工程施工合	湖南省第四工程	温州市农副产品批发交易	3,951.94 万

合同	同	有限公司	市 场 改 扩 建 项 目 （ 二期），工程内容包括：土方、桩基础、主体、钢结构、装修、给排水、暖通、机电、消防、市政安装等工程， 具体详见图 纸、工程量清单	元
财务资助合同	借款合同	哈尔滨东稷实业有限公司	借 款 期 限 ：2023.1.18- 2023.12.31； 借款利率：年利率 11%	3,500 万元

注：上表所述重大合同的披露标准为：（1）采购合同：报告期内发行人与主要供应商签订

（或报告期前签订）且履行金额（或预计履行金额）超过1,000 万元的单份合同（不包括长期资产类采购）；（2）销售合同：报告期内发行人与主要客户签订（或报告期前签订）且履行金额（或预计履行金额）超过1,000 万元的单份合同；（3）融资合同：发行人在报告期内与银行等金融机构签订的借款金额3,000 万元以上的借款合同；（4）工程施工合同：报告期内发行人与工程施工方签订的正在履行或履行完毕的金额超过 3,000 万元的工程类施工合同；（5）财务资助合同：发行人与借款人报告期内签订的或延续至报告期内的财务资助且金额超过 1,000 万元的借款合同。

6.2 发行人的其他应收、其他应付款

根据发行人提供的财务资料，截至报告期末，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款如下：

单位名称	款项性质	期末余额（万元）
福鼎宏筑置业有限公司	拆借款	5,149.79
哈尔滨东稷实业有限公司	拆借款	1,609.17
龙游县住房保障和房地产管理服务中心	应收暂付款	316.29
温州有色冶炼有限责任公司	押金保证金	150.00
现代冷链	押金保证金	140.00
合计		7,365.25

根据公司提供的资料，截至报告期末， 发行人其他应付账面余额为 9,704.23 万元，金额较大的其他应付款主要为押金保证金、应付暂收款以及将临汾农都纳入合并范围后形成的拆借款、应付投资款等。

经查验，本所律师认为：发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因

正常的生产经营活动发生，合法、有效。

6.3 查验与结论

本所律师书面审查了补充披露期间发行人及其控股子公司签订的重大合同、发行人 2023 年第一季度报告及发行人截至报告期末的其他应收、其他应付款明细，对发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债查询了网络公开信息。

本所律师核查后认为：

1、发行人及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。

2、发行人及其控股子公司是上述合同的签署主体，不存在需要变更合同主体的情形。

3、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对发行人经营及本次发行构成障碍的重大侵权之债。

4、除本补充法律意见书第 4.2 节已披露的关联交易外，补充披露期间发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

5、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款不存在违反现行法律、法规规定的情况。

七、发行人重大资产变化及收购兼并

补充披露期间，发行人未发生符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，期间发行人重要的资产收购和出售、处置情况如下：

2023 年 1 月 18 日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于收购临汾农都市场开发有限公司 16%股权的议案》，同意作价 4,004 万元向杭州农批收购其持有的临汾农都 16%股权。上述股权收购事项已完成国有产权变更登记，临汾农都已于 2023 年 2 月 15 日完成工商变更登记手续，本次交易完成后，发行人直接持有临汾农都 64.4615%的股权，临汾农都纳入合并范围。

八、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

根据发行人提供的补充披露期间历次股东大会、董事会、监事会的材料，补充披露期间，发行人股东大会、董事会、监事会在召开程序、召开次数等方面符合法律法规的规定，其决议内容及签署均符合相关法律法规的规定，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

九、发行人的税务

9.1 发行人执行的税（费）种和税率

截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税（费）种和税率情况如下表所示：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	15%、20%、25%
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税	1%、3%、5%、6%、9%、13%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%、5%
土地增值税	有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额	实行四级超率累进税率。增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为 30%；增值额超过扣除项目金额 50%未超过 100%的部分，税率为 40%；增值额超过扣除项目金额 100%未超过 200%的部分，税率为 50%；增值额超过扣除项目金额 200%的部分， 税率为 60%。预缴税率 2.1%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴	1.2%、12%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税税额	2%

其中，不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下表所示：

纳税主体名称	所得税税率
东日新技术、东日气体、东日水产、东日水果批发、东日食品、新锦绣农批、浙江东日企管、浙闽农产品、东日淡水鱼、温州马派生鲜、瑞安菜篮子配送、温州经营配送、温州肉类运输、温州菜篮子配送、 衢州东日、温州马派配送、临汾晋鲜丰	20%
西安禾智、杭州禾智云	15%
除上述以外的其他纳税主体	25%

9.2 补充披露期间税收优惠的变化情况

根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，对小型

微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。补充披露期间，东日新技术、东日气体、东日水产、东日水果批发、东日食品、新锦绣农批、浙江东日企管、浙闽农产品、东日淡水鱼、温州马派生鲜、瑞安菜篮子配送、温州经营配送、温州肉类运输、温州菜篮子配送、衢州东日、温州马派配送及临汾晋鲜丰适用上述小型微利企业的所得税优惠政策。

9.3 补充披露期间取得的政府补助

根据发行人提供的财务资料，发行人及其控股子公司于补充披露期间内取得的主要政府补助情况如下表所示：

序号	种类	金额（万元）
1	晋南国际农产品物流园基础设施建设补助	1,000.00
2	2020 年第二批省级农业生产发展资金	239.92
3	龙游县县域商业体系建设示范县项目补助	100.00
4	南堡地块拆迁安置补助	13.11
5	房产税、土地使用税减免	2.17
6	稳岗补贴、一次性扩岗补助	0.30

9.4 查验与结论

本所律师核查了发行人及其控股子公司补充披露期间的纳税申报表、税收优惠及政府补助依据文件以及其他与税务相关的书面文件，对发行人是否受到税务主管部门处罚查询了网络公开信息。

本所律师核查后认为：

1、截至报告期末，发行人及控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

2、报告期内，发行人及控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人及控股子公司取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。

3、补充披露期间发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十、需要说明的其他事项

10.1 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合

《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。具体情况如下：

（1）交易性金融资产

截至报告期末，发行人无交易性金融资产。

（2）长期股权投资

截至报告期末，发行人长期股权投资金额为 8,875.43 万元，具体情况如下：

被投资企业名称	金额（万元）
大连万城物流园有限公司	1,494.55
福鼎宏筑置业有限公司	2,222.21
哈尔滨东稷实业有限公司	3,136.19
常山东日市场管理有限公司	1,481.98
衢州市马派生鲜有限公司	540.49
合计	8,875.43

发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。

农副产品批发市场的市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副

产品市场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。发行人积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动域外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，发行人加快了域外市场的布局，主要采取与当地具有丰富行业经验的企业合作模式，打造域外农副产品批发交易大市场。因此，发行人持有的长期股权投资不属于财务性投资。

（3）其他非流动金融资产

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产金额为 24,163.75 万元，系持有

温州银行股份有限公司的股份。经发行人 2005 年度第二次临时股东大会和 2006

年度第一次临时股东大会审议同意，公司出资 6,390 万元认购了温州银行股份有

限公司 6,000 万股股份。经发行人第四届董事会第二十次会议审议同意，公司出

资 5,400 万元认购温州银行股份有限公司 1,800 万股。截至本律师工作报告出具

日，发行人持有温州银行股份有限公司 7,800 万股，占温州银行股份有限公司总股本的 1.17%。发行人持有温州银行股份的主要原因如下：

1）发行人系温州市唯一的国有控股上市公司，具有良好的资本市场融资渠道。温州银行股份有限公司与发行人均系温州国资背景下的公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，发行人持有温州银行 7,800 万股的股份，而非以获取财务收益为目的。

2）温州银行股份有限公司与发行人均系温州国资背景下的公司，基于加强国资对地方金融的影响力，同时亦给发行人相关产业的发展提供良好的金融平台支持，提升多元化经营能力，进一步加强资源整合，优化公司长期发展战略，履行法定程序后认购温州银行 7,800 万股，而非以获取财务收益为目的。

综上，发行人认购温州银行 7,800 万股具有合理的历史背景，有利于支持国有资产的优化和长期战略布局需求，以及支持发行人自身产业发展，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。

（4）其他应收款

截至报告期末，发行人其他应收款情况如下：

项目	账面余额（万元）
拆借款	6,758.96

押金保证金	1,071.91
应收暂付款	1,192.01
应收利息	524.47
其他收款账面余额	9,547.35

截至报告期末，拆借款 6,758.96 万元主要系发行人向福鼎宏筑置业有限公司和哈尔滨东稷实业有限公司拆出临时周转的款项。发行人依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动域外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，实现公司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，打造农产品大市场、大流通的格局，从区域性市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业领军企业。

福鼎宏筑置业有限公司主要从事闽浙现代农贸城域外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。福鼎宏筑置业有限公司根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向福鼎宏筑提供临时营运资金周转，支持闽浙现代农贸城的建设、发展以及拓展客户、渠道。发行人向福鼎宏筑置业有限公司拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

哈尔滨东稷实业有限公司主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等域外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。哈尔滨东稷实业有限公司根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向哈尔滨东稷实业有限公司提供临时营运资金周转，支持黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场的建设、发展以及拓展客户、渠道。发行人向哈尔滨东稷实业有限公司拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，发行人向福鼎宏筑置业有限公司和哈尔滨东稷实业有限公司拆出用于临时周转的款项不属于财务性投资。除此之外，发行人其他应收款主要包括押金保证金和应收暂付款等，均为日常往来所形成，亦不属于财务性投资。

（5）其他流动资产

截至报告期末，发行人的其他流动资产主要为待抵扣进项税/预缴增值税，不属于财务性投资。

（6）其他类金融业务

截至报告期末，发行人无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。本所律师核查后认为：

截至报告期末，发行人不存在财务性投资；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；本次发行董事会决议前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

第四部分 结论

发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人本次向特定对象发行股票尚待取得上交所同意的审核意见，并报经中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为 TCYJS2023H0964 号《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。

本补充法律意见书出具日为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：       

经办律师：张 声

签署：       

经办律师：孔舒韫

签署：