WONDERS INFORMATION CO.,LTD.
证券代码：300168 证券简称：万达信息 上市地点：深圳证券交易所
万达信息股份有限公司
WONDERS INFORMATION CO.,LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 | 住所或通讯地址 |
嘉实投资管理有限公司 | xxxxxxxxx0xxxxx0x |
宁波联创利鑫投资管理合伙企业 （有限合伙） | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302 |
募集配套资金认购对象 | 住所或通讯地址 |
嘉实投资管理有限公司和嘉实投资兴盛投资基金 | xxxxxxxxx0xxxxx0x |
宁波联创利鑫投资管理合伙企业 （有限合伙） | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302 |
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
经向本公司控股股东、实际控制人问询，其确认不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方嘉实投资、联创利鑫均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
三、本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构锦天城律师、立信会计师、中企华评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
二、标的公司主要子公司——四维医学 104
三、标的公司主要子公司——药谷药业 115
四、拟购买资产的业务与技术 136
第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 161
一、发行股份购买资产 161
二、本次募集配套资金情况 165
第八节 x次交易评估情况 186
一、嘉达科技 100%股权 186
二、四维医学估值情况 195
三、药谷药业估值情况 224
四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 239
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 249
第九节 x次交易的主要合同 252
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 252
二、《股份认购协议》的主要内容 261
三、《股份认购协议》之补充协议的主要内容 267
四、《盈利承诺及补偿协议》 270
第十节 x次交易的合规性分析 275
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 275
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定 280
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的
规定 282
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条及《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 282
五、本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条的规定 284
第十一节 管理层讨论与分析 286
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 286
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 288
三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 321
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 324
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 325
第十二节 财务会计信息 328
一、嘉达科技最近两年一期财务报表 328
二、四维医学最近两年一期财务报表 331
三、药谷药业最近两年一期财务报表 335
四、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 338
第十三节 同业竞争和关联交易 342
一、同业竞争 342
二、关联交易 343
第十四节 风险因素分析 346
一、与本次交易相关的风险 346
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险 349
三、其他风险 353
第十五节 其他重大事项 354
一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况 354
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 354
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 354
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 354
五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划 354
六、关于上市公司股票买卖的自查情况 356
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明 382
八、保护中小投资者合法权益的相关安排 383
九、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 387
十、本次交易的中介机构 388
第十六节 独立董事及中介机构意见 390
一、独立董事意见 390
二、独立财务顾问意见 393
三、法律顾问意见 394
第十七节 声明与承诺 396
第十八节 备查文件及备查地点 408
一、备查文件 408
二、备查地点 408
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般名词 | ||
本报告书 | 指 | 《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
上市公司、万达信息 | 指 | 万达信息股份有限公司，股票代码：300168 |
万豪投资 | 指 | 上海万豪投资有限公司，系上市公司控股股东 |
标的公司、嘉达科技 | 指 | 上海嘉达信息科技有限公司 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 嘉达科技 99.40%股权 |
四维医学 | 指 | 上海四维医学科技有限公司，系嘉达科技子公司 |
二医投资 | 指 | 上海二医投资管理有限公司，系四维医学小股东 |
全程健康 | 指 | 上海万达全程健康服务有限公司，系上市公司控股子公司 |
药谷药业 | 指 | 上海药谷药业有限公司，系嘉达科技子公司 |
上海国医馆 | 指 | 上海国医馆中医门诊有限公司，系药谷药业子公司 |
药谷研究院 | 指 | 上海药谷生物医药创新研究院，系药谷药业子公司 |
x源中医药 | 指 | 上海钱源中医药科技有限公司，系药谷药业子公司 |
药谷中医药 | 指 | 上海药谷中医药科技发展有限公司，系药谷药业子公司 |
北京运营公司 | 指 | 万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司，系嘉达科技子公司 |
四川运营公司 | 指 | 四川万达健康数据有限公司，系嘉达科技子公司 |
宁波运营公司 | 指 | 宁波市万达数据应用服务有限公司，系嘉达科技子公司 |
x次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 万达信息向嘉实投资、联创利鑫发行股份购买其合计持有的嘉达科技 99.40%股权并募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | 万达信息向嘉实投资、联创利鑫非公开发行股份购买其合计持有的嘉达科技 99.40%股权 |
募集配套资金 | 指 | 万达信息向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫以锁价方式非公开发行股份募集配套资金 |
嘉实投资 | 指 | 嘉实投资管理有限公司 |
指 | 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | |
兴盛投资基金 | 指 | 嘉实投资设立并管理的嘉实投资兴盛投资基金 |
发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 嘉实投资和联创利鑫 |
配套募集资金的认购对象 | 指 | 嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 万达信息与嘉实投资、联创利鑫于 2016 年 6 月 8 日签署的《发行股份购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 万达信息与嘉实投资、联创利鑫于 2016 年 6 月 8 日签署的《股份认购协议》 |
《嘉实投资股份认购协议之补充协议》 | 指 | 万达信息与嘉实投资于 2016 年 6 月 24 日签署的 《股份认购协议之补充协议》 |
《联创利鑫股份认购协议之补充协议》 | 指 | 万达信息与联创利鑫于 2016 年 6 月 24 日签署的 《股份认购协议之补充协议》 |
《盈利承诺及补偿协议》 | 指 | 嘉达信息与冯建刚、xxx于 2015 年 12 月签署的 《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》 |
《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师出具的关于万达信息的信会师报字 【2016】第 115243 号审阅报告 |
《嘉达科技备考审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的关于嘉达科技的信会师报字 【2016】第 115245 号备考审计报告 |
《嘉达科技审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的关于嘉达科技的信会师报字 【2016】第 115244 号审计报告 |
《四维医学审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的关于四维医学的信会师报字 【2016】第 151390 号审计报告 |
《药谷药业审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的关于药谷药业合并财务报表的信会师报字【2016】第 115233 号审计报告和关于药谷药业母公司单体财务报表的信会师报字 【2016】第 115280 号审计报告 |
《嘉达科技评估报告》 | 指 | 中企华评估师出具的关于嘉达科技股东全部权益价值的中企华评报字【2016】第 3410 号评估报告 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 |
审计、评估基准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 万达信息审议本次交易正式方案的董事会决议公告日，即 2016 年 6 月 8 日 |
独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
国家食药监局 | 指 | 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 |
深改组 | 指 | 中共中央全面深化改革领导小组 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
仁济医院 | 指 | 上海交通大学医学院附属仁济医院 |
新华医院 | 指 | 上海交通大学医学院附属新华医院 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《问答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布） |
《常见问题与解答修订汇编》 | 指 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》 |
《备忘录第 13 号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） |
《创业板发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《问题与解答》 | 指 | 《上市公司发行股份购买资产同时募集资金的相关问题与解答》 |
《公司章程》 | 指 | 万达信息股份有限公司章程 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业名词 | ||
物联网 | 指 | 通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合应用把所有物品通过信息传感设备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理 |
云服务 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务可以是 IT 和软件、互联网相关，也可以是其他服务 |
大数据 | 指 | 或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据与云计算密不可分 |
互联网+ | 指 | 一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态 |
IaaS | 指 | “Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服务”。消费者通过互联网可以从完善的计算机基础设施获得服务，这类服务称为“基础设施即服务” |
HIS | 指 | “Hospital Information System”的简称，是指医院信息管理系统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统；是利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台 |
CIS | 指 | “Clinical Information System”的简称，是指临床信息系统，支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率，为病人提供更多、更快、更好的服务 |
B2G | 指 | “Business To Government”的简称，是指一种以各种政府事业部门为营销对象、进行商品及服务销售的商业模式 |
B2B | 指 | “Business To Business”的简称，是指一种以企业为营销对象、进行商品及服务销售的商业模式 |
O2O | 指 | “Online To Offline”的简称，是指一种将线下的商务机会与互联网结合的商业模式 |
APP | 指 | “Application”的简称，是指移动终端的应用程序 |
IDC | 指 | “International Data Corporation”的简称，是指国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
DR 设备 | 指 | 数字化 X 射线摄影系统 |
CMMI5 认证 | 指 | CMMI 是“软件过程能力成熟度模型集成”的简称，由美国卡内基-梅隆大学 SEI 研究所制定的一套评估认证体系，是目前国际上公认的最权威的软件过程的评估体系。CMMI 共分为五个等级，其中 CMMI5 是最高级别的，标志着企业在标准化、规范化、成熟度方面居于行业前列 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）全程健康 45%股权从标的资产中予以剔除
根据 2015 年 12 月 11 日经上市公司董事会审议通过的本次重组预案，本次交易的标的公司嘉达科技与xxx签订协议拟购买全程健康 45%的股权。根据嘉达科技与xxx于 2016 年 5 月 18 日签订的《股权转让协议解除协议》（以下简称“解除协议”），经双方协商，决定取消该次交易，进而导致本次交易标的资产范围发生变化，全程健康 45%股权不再作为本次交易标的资产的一部分。
该解除协议的主要内容如下：
1、嘉达科技与xxx于2015年12月2日签署有《关于上海万达全程健康服务有限公司45%股权转让之股权转让协议》，约定由xxx将其持有的上海万达全程健康服务有限公司45%股权作价人民币13,950万元转让给嘉达科技。同时，嘉达科技与xxx还就股权转让事宜签署了《盈利承诺及补偿协议》。（前述两份协议以下简称为“原协议”）
2、截至解除协议签署之日，嘉达科技于原协议项下已向xxx支付股权转让款共计人民币6,975万元。
3、现嘉达科技与xxx拟通过协商一致方式解除原协议。
根据有关法律、法规规定，经嘉达科技与xxx友好协商，就原协议解除相关事宜达成条款如下：
1、嘉达科技与xxx确认，自解除协议签署之日起，嘉达科技与xxx已签署的原协议自动解除。
2、原协议解除后，嘉达科技与xxx应将基于原协议约定双方发生的债权、债务或相关履约行为恢复原状，包括但不限于：
（1）xxx应于2016年5月31日前，将嘉达科技于原协议项下支付给xxx的股权转让款共计人民币6,975万元无息退还给嘉达科技。
（2）嘉达科技与xxxx共同配合全程健康于解除协议签署后尽快完成相关后续相关事宜。
3、嘉达科技与xxx根据解除协议第2条的约定履行完毕相关义务后，嘉达科技与xxx基于原协议项下产生的权利义务、债权债务等全部消灭，双方互不承担任何责任。
4、解除协议任一方发生违约行为，需赔偿由此造成守约方的全部损失。
5、凡因解除协议引起的或与解除协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交解除协议签署地人民法院起诉。
截至本报告书签署日，该解除协议已履行完毕，且上市公司不存在对全程健康 45%股权的后续收购计划。
根据《嘉达科技备考审计报告》，嘉达科技 2015 年度备考合并口径营业收入
为 7,462.78 万元，同时，全程健康 2015 年度营业收入为 4,381.31 万元，按嘉达科技原持有全程健康 45%股权比例计算，全程健康营业收入占嘉达科技备考合并营业收入比重超过 20%。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。
（二）交易对方及认购对象发生变更
联创xx作为本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象，其执行事务合伙人于 2016 年 5 月变更为xxx，原执行事务合伙人xxx退伙。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。
综上所述，原交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第 13 号》的相关规定，上市公司已于 2016 年 6 月 8 日重新召开董事会审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
根据原交易方案，本次发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日为上市公司第五届董事会 2015 年第 17 次临时会议决议公告日，即 2015 年 12 月 15日。
鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第 13
号》的相关规定，上市公司已于 2016 年 6 月 8 日重新召开董事会审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次交易发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日调整为上市公司第五届董事会 2016 年第 5 次临时会议决议公告日，即 2016 年 6 月 8 日。
三、关于本次交易摊薄上市公司当期每股收益的提示
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后，上市公司 2015 年度、2016
年 1-3 月的备考合并每股收益将有所摊薄。
具体的当期每股收益摊薄情况及填补回报安排请参见本报告书“第一节 重大事项提示/十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排”。
四、关于本次交易涉及的盈利补偿情况
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关安排或措施。
（一）关于四维医学盈利补偿安排的说明
四维医学 90%股权采用了收益现值法的评估结果作为评估结论，根据嘉达科
技于 2015 年 12 月收购四维医学时与股权转让方约定的盈利补偿安排，自然人x
xx、冯建刚承诺四维医学在 2015 年、2016 年及 2017 年的利润数（扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 1,278 万元、1,811 万元及 2,576万元，若实际盈利情况低于业绩承诺相关要求，xxx、冯建刚将用现金对嘉达科技进行补偿。xxx、冯建刚已完成 2015 年度承诺的利润数。本次交易后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司，前述盈利补偿安排将持续有效，有利于维护上市公司全体股东利益。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见本报告书“第九节 x次交易的主要合同/三、《盈利承诺及补偿协议》”。
（二）关于药谷药业未作盈利补偿安排的说明
药谷药业 92.04%股权采用了资产基础法的评估结果作为评估结论，其中部分投资性房地产采用了租金收益法的评估结果。鉴于该等投资性房地产报告期内的租金收入相对稳定，根据市场化原则，经交易双方自主协商，认为药谷药业未来投资性房地产的收益具有较高的可实现性，故并未采取盈利补偿的具体安排。
有关该等投资性房地产未来减值风险的重大风险提示具体参见本报告书“第二节 重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）标的公司资产减值风险”。
五、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份的方式，购买嘉实投资、联创利鑫合计持有的嘉达科技 99.40%的股权。
本次交易前，上市公司持有嘉达科技 0.60%的股权，本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
x次交易拟采用锁价方式向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 30,000 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。上市公司控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
本次募集配套资金拟用于标的公司“医药云”项目建设。
1、募集资金投向变更
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《问题与解答》的相关规定，本次交易配套募集资金的投向由原上市公司在建项目变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由 13.5 亿元调整为 7.5 亿元，符合《问题与解答》的相关规定。本次交易独立财务顾问及锦天城律师亦出具核查意见，认为本次交易募集资金的投向及用途符合《问题与解答》的相关规定。
上市公司已于 2016 年 6 月 24 日召开第五届董事会 2016 年第 7 次临时会议审议通过上述募集资金投向变更的议案。
2、募集资金总额调整原因
基于二级市场近期的股价波动情况，并综合考虑认购对象的资金情况以及上市公司的资产结构，为保障本次重组项目的顺利推进，经交易各方友好协商，本次配套募集资金的规模由不超过 9.94 亿元调整为不超过 3 亿元。
3、对本次募投项目的影响
标的公司将通过自有资金、债务融资等方式弥补募投项目资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，标的公司将通过调整投资进度，适应资金供给；如果标的公司资金需求短期内确实得不到满足，标的公司将相应调整投资规模或投资方式。
本报告书已就上述事项进行重大风险提示，详情参见“第二节 重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）本次募集配套资金总额调整的相关风险”。
六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，拟购买资产的交易价格为 99,400 万元，超过上市公司截至 2015
年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产金额 193,173.53 万元的 50%，且超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
借壳上市是指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情形。
上市公司自首次公开发行后，其控制权未发生过变更。本次交易前，万豪投资为上市公司控股股东，史一兵为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
七、本次重组方案及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份购买资产协议》，上
市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技 59.40%和 40.00%的股权。本次交易前，上市公司持有嘉达科技 0.60%的股权。本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司的全资子公司。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
x次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
x次交易拟购买资产为嘉达科技 99.40%股权，其交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，嘉达科技 100%股权的评估值为 102,459.58 万元，对应 99.40%股权的评估值为 101,844.82 万元。经交易各方
协商，拟购买资产的交易价格确定为 99,400 万元，其中，对应嘉实投资持有的 59.40%股权部分的交易对价为 59,400 万元，对应联创利鑫持有的 40.00%股权部分的交易对价为 40,000 万元。
3、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为嘉实投资和联创利鑫。
4、发行价格及定价原则
x次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会
2016 年第 5 次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经
除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 21.61 元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交
易方案中的发行价格保持一致，即 22.99 元/股。
上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%；
或（2）IT 指数（399239）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
20 日均价的九折 | 60 日均价的九折 | 120 日均价的九折 | |
市场参考价（元/股） | 21.61 | 23.31 | 24.27 |
（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
x次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
x次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分
协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20 个交易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
x次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
发行股份购买资产的交易对方 | 持有标的资产权益的对价（万元） | 发行股数（股） |
嘉实投资 | 59,400.00 | 25,837,320 |
联创利鑫 | 40,000.00 | 17,398,869 |
合计 | 99,400.00 | 43,236,189 |
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 43,236,189 股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格），具体如下：
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
x次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因
上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公
司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 30,000 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司“医药云”项目的投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，标的公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，标的公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A 股股
票，发行对象为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。
嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫将以自有或合法自筹资金参与认购。嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价原则
x次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016 年
第 5 次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整
后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 21.61 元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一致，即 22.99 元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
募集配套资金的认购对象 | 认购金额（万元） | 发行股数（股） |
嘉实投资 | 17,000.00 | 7,394,519 |
兴盛投资基金 | 3,000.00 | 1,304,915 |
联创利鑫 | 10,000.00 | 4,349,717 |
合计 | 30,000.00 | 13,049,151 |
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 13,049,151 股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
6、股份锁定期安排
x次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、标的公司评估情况
本次交易中，评估机构对标的公司采用了资产基础法进行整体评估，并作为最终的评估结论。
根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为 102,459.58 万元，相比评估基准日的账面净资产评估增值 2,463.42 万元，增值率 2.46%。
标的公司评估情况详情参见本报告书“第八节 交易标的评估情况”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 102,326.78 万股。本次交易的标的资产交易
股东名称 | 发行前 | 发行后（不含配套融资） | 发行后（含配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
万豪投资 | 255,588,800 | 24.98% | 255,588,800 | 23.97% | 255,588,800 | 23.67% |
嘉实投资 | - | - | 25,837,320 | 2.42% | 34,536,754 | 3.20% |
价格为 99,400 万元，若募集配套资金按 30,000 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后（不含配套融资） | 发行后（含配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
联创利鑫 | - | - | 17,398,869 | 1.63% | 21,748,586 | 2.01% |
其他社会股东 | 767,679,042 | 75.02% | 767,679,042 | 71.98% | 767,679,042 | 71.11% |
总股本 | 1,023,267,842 | 100.00% | 1,066,504,031 | 100.00% | 1,079,553,182 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例未低于 10%，不影响上市公司的上市地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易对上市公司主要财务指标的影响情况详情参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
十、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会 2015 年第 17 次临时会议审议通过；
3、本次交易方案的重大调整及正式方案的相关议案已经上市公司第五届董事会 2016 年第 5 次临时会议审议通过；
4、本次交易配套募集资金投向发生变更等相关议案已经上市公司第五届董事会 2016 年第 7 次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
1 | 万豪投资史一兵 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | “（一）保证万达信息人员独立 1、保证万达信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在万达信息任职并领取薪酬，不在本承诺人及关联企业（为本函之目的，不包括万达信息及其下属子公司）处担任除董事、监事以外的职务。 2、保证万达信息的劳动、人事及工资管理与本承诺人及关联企业之间完全独立。 3、本承诺人向万达信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预万达信息董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证万达信息资产独立完整 1、保证万达信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 2、保证万达信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。 3、保证万达信息的住所独立于本承诺人及关联企业。 4、保证将不以万达信息的资产为自身的债务提供担保。 （三）保证万达信息的财务独立 1、保证万达信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证万达信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用银行账户。 3、保证万达信息的财务人员不在本承诺人及关联企业处兼职。 |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
4、保证万达信息依法独立纳税。 5、保证万达信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预万达信息的资金使用。 （四）保证万达信息机构独立 | |||
1、保证万达信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。 2、保证万达信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证万达信息业务独立 | |||
1、保证万达信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对万达信息的业务活动进行干预。 3、保证本承诺人及控制的其他企业及其他关联公司避免从事与万达信息具有实质性竞争的业务。 4. 保证尽量减少本承诺人及控股子公司与万达信息的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” | |||
关于避免同业竞 | “1、本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，不包括万达信息及其下属子公司）目 前没有以任何形式参与或从事与万达信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 | ||
2 | |||
争的承诺 | 2、本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他 受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与万达信息及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
3、凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与万达信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知万达信息，并将上述商业机会无偿提供给万达信息。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向万达信息赔偿一切直接和间接损失。” | |||
“1、不利用自身作为万达信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求万达信息在业务合作等方面给予本人或本 人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 | |||
2、不利用自身作为万达信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与万达信息达成交易的优先权利。 3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用万达信息资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 | |||
3 | 史一兵 | 关于规范关联交 易的承诺 | 4、本人及本人控制的其他企业不与万达信息及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与万达信息及其控制的 企业发生不可避免的关联交易，保证： |
（1）督促万达信息按照《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范 性文件、和万达信息公司章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行关 | |||
联董事及关联股东的回避表决义务； | |||
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格 等公允定价方式与万达信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害万达信息利益的行为； |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
（3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、和万 达信息公司章程的规定，督促万达信息依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” | |||
“1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及万达信息《公司章程》的有关规定行使股 东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 | |||
2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用万达信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息向 本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 | |||
4 | 万豪投资 | 关于规范关联交 易的承诺 | 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与万达信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照万达信息公司章程、有关法律法规和《深 |
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万 | |||
达信息及其他股东的合法权益。 | |||
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给万达信息造成损失和后果，本承诺人将承担一切直接或间接赔偿责 任。” | |||
5 | 嘉实投资联创利鑫 | 提供信息的真实性、准确性和完整 性的承诺 | “1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。 |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人所提供或披露的信息存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。” |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
“本承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 | |||
关于最近五年守 | |||
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | |||
6 | 法诚信情况的说 | ||
本承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措 | |||
明 | |||
施或受到证券交易所公开谴责等失信情况。” | |||
“（一）参与发行股份购买资产所取得的股份 | |||
7 | 关于股份锁定期 | x在取得本次新发行的股份时，本承诺人对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12 个月， 则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内不进 行转让；若在取得本次新发行的股份时，对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12 个月， 则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 | |
的承诺 | |||
（二）参与募集配套资金所取得的股份 | |||
本承诺人承诺参与募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起 | |||
36 个月内不进行转让。 若本承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的 | |||
监管意见进行相应调整。” |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
“1、本承诺人保证嘉达科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权； 2、本承诺人合法持有的嘉达科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺； | |||
关于所持股份权 | 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持嘉达科技股份或由他人代为持有嘉达科 技股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺； | ||
8 | 属清晰等相关事 项的声明与承诺 | 4、本承诺人已依法对嘉达科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为 嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为； | |
5、截至本承诺函出具日，嘉达科技及其下属子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； | |||
6、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向万达信息披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等 情形。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” | |||
“本承诺人与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史 | |||
关于不存在关联 | 一兵之间不存在关联关系，与万达信息本次交易中聘请的各中介机构之间不存在关联关系，与本次交易的其他发行股 | ||
9 | |||
关系的承诺 | 份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）之间不存在任何关联 | ||
关系或一致行动安排。” |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
“1、嘉达科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，嘉达科技不存在《公司法》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 | |||
2、嘉达科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，嘉达科技及其所投资企业不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，嘉达科技及其所投资企业不存在 | |||
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 | |||
10 | 关于嘉达科技合 | 3、嘉达科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果嘉达科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、建设用地、房产权属、经营资质或行业监管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，嘉实投资将和联创利鑫按出 | |
法、合规性之承诺 | |||
资比例向嘉达科技补偿嘉达科技所有欠缴费用并承担万达信息及嘉达科技因此遭受的一切损失。 | |||
5、嘉达科技及其下属子公司对其软件著作权、商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在重大 的现时及潜在权属纠纷。 | |||
6、嘉达科技及其下属子公司合法拥有保障正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权 和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及 | |||
股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 | |||
7、嘉达科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、 |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” | |||
11 | 联创xx | 关于认购资金来源的承诺 | “1、本承诺人将以自有或合法自筹资金参与认购，认购资金不包括任何结构化融资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。 2、本承诺人的认购资金未直接或间接来源于万达信息及其董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实际控制人。万达信息及其控股股东、实际控制人以及其他关联方未为本承诺人认购本次配套募集资金所发行的股份提供财务资助或补偿。 3、本承诺人确保参与本次募集配套资金认购的全部资金将在万达信息本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员 会审核通过后，万达信息向配套资金认购方实施募集配套资金前及时、足额到位。” |
12 | 嘉实投资 | 关于认购资金来源的承诺 | “1、本承诺人将以自有或合法自筹资金和拟设立并管理的私募基金参与认购，认购资金不包括任何结构化融资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。 2、本承诺人/本承诺人拟设立并管理的私募基金的认购资金未直接或间接来源于万达信息及其董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实际控制人。万达信息及其控股股东、实际控制人以及其他关联方未为本承诺人/本承诺人拟设立并管理的私募基金认购本次配套募集资金所发行的股份提供财务资助或补偿。 3、本承诺人确保参与本次募集配套资金认购的全部资金将在万达信息本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员 |
序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
会审核通过后，万达信息向配套资金认购方实施募集配套资金前及时、足额到位。” | |||
13 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | “为本次重大资产重组提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、 监事、高级管理人员将暂停转让其在万达信息拥有权益的股份。” |
14 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
x次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
x次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因
上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内不进行转让；
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公
司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的新增股份
x次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
（五）本次交易后上市公司现金分红安排
x次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。有关上市公司现行的现金分红政策具体参见本报告书“第十五节 其他重大事项/五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划”。
（六）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况
x次交易前，上市公司总股本为 102,326.78 万股。不考虑配套募集资金的影
响，本次交易后上市公司总股本将增至 106,650.40 万股。
假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，拟购买资产自 2015 年 1 月 1 日起即
项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | ||
交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
上市公司归属于母公司 股东的净利润（万元） | 496.74 | 457.33 | 23,082.05 | 23,432.17 |
上市公司期末总股本（万股） | 102,326.78 | 106,650.40 | 102,326.78 | 106,650.40 |
每股收益（元/股） | 0.005 | 0.004 | 0.23 | 0.22 |
纳入上市公司合并报表范围，则本次交易对 2015 年、2016 年 1-3 月的每股收益摊薄情况如下：
根据上表，本次交易后，上市公司 2015 年度、2016 年 1-3 月的备考每股收益将有略微摊薄。
2、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘嘉达科技的盈利潜力
x次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与嘉达科技在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘嘉达科技的盈利潜力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
x次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与嘉达科技在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
x次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。
上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强
上市公司盈利能力，增加股东回报。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，于 2015 年 9 月 30 日披露了《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（编号：2015-130），确认上市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2015 年 9 月 30 日起停牌。2015
年 10 月 27 日及 2015 年 11 月 21 日，上市公司分别发布了《万达信息股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（编号：临 2015-142 及临 2015-153）。停牌期间，上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
上市公司于 2015 年 12 月 11 日召开第五届董事会 2015 年第 17 次临时会议，
审议通过了本次重组预案及相关议案，并于 2015 年 12 月 15 日在《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上刊登了本次重组相关公告。本次重组预案经深交所事后审核后，上市公司股票于 2015 年 12 月 25 日开市起复牌。复牌之后，上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，并于 2016 年 1 月 13 日、2016 年 2 月 6 日、2016 年 3 月 5 日、2016 年 4 月 2 日和 2016
年 4 月 30 日、2016 年 5 月 27 日发布了重大资产重组事项进展公告（编号：临
2016-002、临 2016-017、临 2016-026、临 2016-031、临 2016-042 和临 2016-051）。
鉴于本次交易方案发生重大调整，上市公司股票于 2016 年 6 月 6 日开市起
起停牌。上市公司于 2016 年 6 月 8 日召开第五届董事会 2016 年第 5 次临时会议，审议通过了本次方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案，并履行了相关程序和信息披露义务。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需满足如下条件：取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的公司对外投资估值风险
x次交易中拟购买资产为嘉达科技 99.40%的股权。截至评估基准日，嘉达科技全部股东权益评估值为 102,459.58 万元。嘉达科技目前主要对外投资为持有四维医学 90.00%的股权、药谷药业 92.04%的股权，根据《嘉达科技评估报告》，本次交易标的公司增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 100%股权评估值 | 账面净资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
嘉达科技 | 102,459.58 | 99,996.16 | 2,463.42 | 2.46% |
目前主要的对外投资增值情况 | ||||
四维医学 | 18,115.42 | 2,818.28 | 15,297.14 | 542.78% |
药谷药业 | 38,332.73 | 9,203.48 | 29,129.25 | 316.50% |
虽然中企华评估师在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，并履行了勤
勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（三）标的公司商誉减值风险
根据《嘉达科技审计报告》，截至审计基准日，标的公司嘉达科技合并报表账面上存在 12,981.16 万元的商誉，占其净资产的比例达到 12.44%。该等商誉系其购买四维医学 90%的股权时形成的，将随本次交易合并进入上市公司。根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果四维医学未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（四）标的公司资产减值风险
x次交易中，标的公司子公司药谷药业采用资产基础法估值，根据《嘉达科技评估报告》及相关评估说明，药谷药业全部股东权益估值为 38,332.73 万元。其中：
1、药谷药业计入存货的研发成本评估值为 3,769.18 万元，鉴于新药研发业务存在周期长、投入大、风险高等特点，若未来药谷药业新药研发失败，则该项资产未来可能存在减值的风险。
2、药谷药业投资性房地产评估值为 31,216.28 万元，采用租金收益法评估结果作为评估结论。鉴于该等投资性房地产报告期内的租金收入相对稳定，根据市场化原则，经交易双方自主协商，认为药谷药业未来投资性房地产的收益具有较高的可实现性，故并未采取盈利补偿的具体安排。若未来市场环境发生不利变化，可能导致药谷药业投资性房地产收益情况未达预期，进而导致该项资产未来可能存在减值的风险。
（五）盈利补偿的相关风险
2015 年 12 月，嘉达科技与xxx、冯建刚签署股权转让协议，购买其持有的四维医学 90%的股权。同时，为维护嘉达科技的利益，xxx、冯建刚与嘉达科技就该次交易的盈利承诺及业绩补偿方案签订了补偿协议。有关该次交易的盈
利承诺及补偿情况具体参见本报告书“第九节 x次交易的主要合同/三、《盈利承诺及补偿协议》”。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障嘉达科技及上市公司的利益，但如果未来四维医学出现经营未达预期的情况，将影响嘉达科技乃至上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除xxx、冯建刚不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风险。
（六）本次交易失败可能引致的风险
x次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，若本次交易失败，嘉实投资、联创利鑫将继续持有嘉达科技的股权，嘉达科技主营业务与投资计划不变，并将继续在现有经营范围内保持相关子公司的独立运营，继续按照与各合作方拟签订的协议约定履行投资建设运营任务。嘉达科技就相关项目的资金投入、损益并无其他安排，资金投入、损益归属将由嘉达科技作为投资主体独立承担。
鉴于嘉达科技为在远程医学诊断、中医医疗领域具有优势和特色的企业，上市公司与嘉达科技拟在四川、宁波、北京等省市围绕医疗健康公共服务平台运营展开业务合作，其中上市公司负责相关服务平台的初始开发，嘉达科技负责相关服务平台的持续运营。若本次交易失败，上市公司作为合作方，虽然仍将获得相关服务平台开发所带来的收益，但将失去该等平台持续运营所带来的收益和发展机遇，进而对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务的快速发展造成不利影响。
（七）本次募集配套资金总额调整的相关风险
x次配套募集资金规模由不超过 9.94 亿元调整为不超过 3 亿元，根据最新监管要求，本次交易配套募集资金的投向变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由 13.5 亿元调整为 7.5 亿元。
标的公司将通过自有资金、债务融资等方式弥补募投项目资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，标的公司将通过调整投资进度，适应资金供给；如果标的公司资金需求短期内确实得不到满足，标的公司将相应调整投资规模或投资方式。
若标的公司未来无法及时筹集资金投入募投项目建设，则可能存在募投项目无法按时实施的风险。
（八）本次募集配套资金可能被取消的风险
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《问题与解答》的相关规定，本次交易配套募集资金的投向由原上市公司在建项目变更为标的公司“医药云”项目建设，募投项目的总投资规模由 13.5 亿元调整为 7.5 亿元，符合《问题与解答》的相关规定。本次交易独立财务顾问及锦天城律师亦出具核查意见，认为本次交易募集资金的投向及用途符合《问题与解答》的相关规定。
上市公司已于 2016 年 6 月 24 日召开第五届董事会 2016 年第 7 次临时会议审议通过上述募集资金投向变更的议案。
尽管上市公司已根据最新监管要求对本次配套募集资金投向作出变更，但仍存在配套募集资金可能被取消的风险。
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）行业政策变化风险
嘉达科技控股子公司四维医学主要业务集中于远程医学诊断，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，或政府及医疗卫生机构减少对医疗信息化建设的投入和支持，则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。
（二）本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，上市公司将间接持有四维医学 90%的股权、药谷药业 92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科技未来拟并购或投资设立主体的股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务
整合及拓展等方面进行融合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（三）上市公司战略未达预期的风险
x次交易后，上市公司将通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽上市公司业务市场空间与商业模式，有利于实现上市公司业绩的持续快速增长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响，存在上市公司战略未达预期的风险。
（四）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是上市公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，上市公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果上市公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；或上市公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使上市公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。
（五）本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。标的公司及其所投资企业经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后标的公司及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对标的公司及其子公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司及其子公司的具体情况并结合上市公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，
降低人才流失风险。
（六）四维医学主要合作协议续期风险
四维医学目前主要业务为远程医疗影像第三方诊断服务，分别与仁济医院和新华医院签署了长期合作协议，其中与仁济医院的合作协议将于 2016 年 10 月到期。四维医学预计将于该协议到期前完成相关续期事宜。
四维医学的股东及长期合作伙伴二医投资是上海交通大学医学院的全资子公司。上海交通大学医学院下属共 12 家三级医院，拥有 74 个国家重点临床专科，数量占上海市国家级临床重点专科总数的 54%。基于双方的长期全面的战略合作以及二医投资签署的合作说明，二医投资将依托交大医学院附属 12 家三级医院丰富的临床诊断资源，协调配合未来新的远程诊断中心的增设，为四维医学在远程医疗第三方诊断服务的开展提供充分鼓励和支持。
尽管四维医学与二医投资战略合作关系稳定，与仁济医院及新华医院合作时间较长，但仍存在相关协议被终止或无法续约的风险，进而影响四维医学未来的经营业绩。
（七）四维医学税收优惠政策变动风险
四维医学于 2013 年 9 月取得xx技术企业证书，按照 15%的所得税税率享
受xx技术企业税收优惠，该证书将于 2016 年 9 月到期。四维医学将于近期向相关行业主管部门申请xx技术企业证书的展期，如本次申请展期失败或遇到障碍，则将导致未来四维医学税收优惠政策发生变化，进而影响四维医学未来的经营业绩。
（八）药谷药业利润结构及单一客户占比较高的风险
药谷药业目前的主营业务为药谷科技创新园区的运营和中医医疗服务。
药谷药业位于xx高科技园区国家生物医药产业基地，周围毗邻世界知名药企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海中医药大学、中科院药物研究所等研发机构。药谷药业为上述医药企业、研发机构提供专业租赁业务，同时还提供配套的技术服务和综合支持服务等。报告期内，药谷药业的
主要利润来源于园区租赁服务，该等服务的收入及盈利较为稳定，其中关联方上海睿智化学研究有限公司作为药谷药业报告期内的第一大客户，占各期营业收入比重均超过 30%，亦为药谷药业报告期内主要利润来源。
药谷药业中医医疗服务业务目前已有数十位知名中医专家开展中医诊疗，目前尚未实现盈利，处于培育期。
因此，报告期内，药谷药业的主要盈利依赖于园区租赁服务，且存在单一客户占比较高的风险。
（九）药谷药业新药研发风险
截至本报告书签署日，药谷药业尚有一款正在研发的创新中药。新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到药谷药业前期研发投入的回收。
（十）上海国医馆的潜在诉讼及持续经营风险
报告期内，标的公司下属子公司上海国医馆持续亏损，且处于资不抵债的状态。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，目前正处于业务培育期。结合自身的名中医线下诊疗资源，上海国医馆将在现有传统业务的基础上依托嘉达科技 “医药云”平台的建设及其远程医疗的资源及渠道优势，积极拓展远程中医服务
（中医养生膏方线上咨询、远程视频咨询服务等），以提升盈利水平和综合竞争力。此外，本次交易后，上海国医馆将形成对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务在中医服务领域的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康服务新模式。
上海国医馆目前正在使用的位于上海市浦东新区浦东大道 2164、2188、2212号 101 室房产的拥有方系自然人高国年。高国年为上海高学经济发展有限公司执行董事，该公司持有上海国医馆少数股东权益。
上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于 2014 年 10 月 31 日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至本报告书签署日，
上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协议，亦未缴纳租金。
就上述租赁到期日至审计基准日的应付租金及滞纳金，上海国医馆已根据原房屋租赁合同的约定计提了其他应付款。根据《药谷药业审计报告》，截至审计基准日，上海国医馆应付高国年的租赁期内和租赁期外的租金及滞纳金合计为
410.21 万元，截至本报告书签署日该等租金尚未缴纳，双方仍在就欠缴租金及房屋租赁续约事宜进行协商。
目前上海国医馆使用的上述房产面积约占其租赁用房总面积的比例为 18%，若上海国医馆与高国年不能就续租事宜达成一致，将影响上海国医馆对上述房产的继续使用，进而可能对其经营造成不利影响。此外，鉴于上海国医馆目前资不抵债及持续亏损的现状，不排除上海国医馆未来无法有效提升经营业绩，无法及时清偿包括欠缴租金在内的债务，从而导致的潜在债务纠纷及诉讼风险，进而影响其持续经营。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、互联网与传统行业的融合及“三医联动”概念的提出为个人用户带来一站式完整医疗服务
近年来，随着移动技术加速渗透，移动数据流量加速膨胀，根据国际电信联盟的数据显示，全球的互联网普及率已达到 40%，互联网用户已超 30 亿人，手机用户已超过 70 亿人。网络设备的连接数仍在高速增长。据爱立信报告预计，
从 2013 年到 2019 年，全球移动数据流量将增长 10 倍。根据工信部 2016 年 1月的统计数据，我国移动互联网用户 9.8 亿，渗透率 73%，未来移动端用户加速增长趋势明显。线上消费者与服务提供者之间信任关系的形成，将促使越来越多的商业活动从线下转移到线上进行，从而为健康、医疗、医药、保险服务等传统行业与互联网的融合创造条件。
如果互联网医疗产品由不同的产品或服务提供商来供应，一方面需要花费大量的精力和时间来满足需求，给用户带来了很大不便，降低了其在互联网诊疗过程中的体验；另一方面，各产品及服务提供商之间又相互独立，无法实现数据共享，用户健康信息因碎片化而缺乏有效整合，进而无法对其形成有效且持续的健康指导与疾病诊疗，使得互联网诊疗的价值大打折扣。通过对国内互联网医疗资源进行深度整合，为用户提供一站式完整医疗服务链条的互联网平台，这不仅符合互联网用户对于疾病诊疗及健康知识的需求特点，同时符合互联网医疗未来发展的趋势。从患者入手，为用户提供从医疗信息获取、健康预防、分诊、转诊、治疗再到康复及专病管理等全过程、全周期的闭环医疗服务，有助于提升用户体验，增强用户平台黏度，并成为互联网医疗的重要入口，最大化实现平台价值。
随着互联网医疗领域的快速发展，上市公司基于在区域卫生、医疗卫生、基层卫生以及医保等信息化领域所积累的强大的业务优势，同时，凭借丰富的行业经验、客户资源以及领先的技术实力，厚积薄发，逐步进入个人医疗健康管理领
域，并确立了涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展战略，利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、诊断、治疗、医药电商到第三方支付等全过程，为个人用户提供一站式的在线医疗及健康服务。
2、医疗卫生健康服务行业发展前景广阔
未来几年，国内医疗信息化开支将明显受益于自上而下的政策及政府资金驱动。一方面随着区域医疗及公共卫生系统的逐步建立及应用成熟，将会进一步拉动医院信息化水平的提升。另一方面，中央政府及各省级政府对医疗信息化的投入亦会持续增长。根据 IDC 预测，到 2016 年底，国内医疗信息化解决方案市场规模将达到 108.5 亿元，2012 年至 2016 年的年复合增长率达到 14.3%。
随着医院 HIS、CIS 信息化以及移动终端应用的不断普及，面向医生、护士以及诊疗、管理过程中的移动应用将进入加速发展的阶段，这类移动应用包括移动查房、移动输液、移动诊断、移动及远程会诊等。根据 IDC 数据显示，截止 2013 年 9 月，全国范围内 17.5%的三级医院已经开始使用移动医疗系统。在未来，不仅三级医院自身系统将更深入建设，移动医疗系统亦将逐步向低级别医院渗透。计世咨询《2013-2014 移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》指出，2014年中国移动医疗市场规模达到 29.9 亿元，比 2013 年增长 26.8%，且主要来自于面向医院的移动医疗应用市场。此外，医疗大数据是未来医院应用领域的发展重点，其用途广泛，比如在个性化医疗、疾病研究、临床决策支持等方面，医疗大数据应用的潜在市场规模巨大，根据 IDC 的预测，国内医疗大数据应用的市场规模将在 2018 年达到约 1,000 亿元。
上市公司当前在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约 50%，通过区域卫生平台、区域诊疗中心、区域病理信息系统、远程医疗服务平台以及远程健康监护与管理平台总共为超过 3.6 亿人建立了电子健康档案；其次，上市公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务，覆盖超过 30%以上三级医院以及众多的一、二级和基层卫生医疗机构；再次，上市公司与中国电信上海公司签署的全程健康管家推广项目，与上海市卫计委独家合作推出慢性病健康管理云平台积累了庞大的用户基础，从而为业务开展提供有力的市场保障。
3、进一步完善上下游产业链，拓展业务领域是上市公司进一步强化战略发展目标的重要途径
目前，越来越多的商业活动从线下转移到线上进行，从而为健康、医疗、医药、保险服务等传统行业与互联网的融合创造条件，使得健康生活管理、健康预防、疾病诊断、住院治疗、药品提供、医药电商、医疗信息服务等领域实现一站式服务、全过程、全周期闭环成为可能。这些发展方向对医疗卫生信息化行业未来发展思路提出新的要求，传统行业面临全面的升级和转型。
目前，上市公司在医疗卫生信息化领域拥有充足且具有竞争力的产品和技术研发储备，能够为大中型综合及专科医院提供全面数字化、信息化整体解决方案，帮助医院构建以电子病历为核心的医院信息平台，提供覆盖医院运营和医疗的各个业务范围的软件系统。此外，在区域医疗卫生领域，上市公司拥有包括区域医疗协同平台、区域病理系统平台、区域心电系统平台等产品与技术，有利于实现区域内跨机构的信息互联互通及汇聚整合。上市公司目前还存在相关业务领域的缺失，未来需要根据发展的实际需求不断补充和完善上下游产业链，同时拓展新业务领域。
4、领先的医疗卫生信息化业务实施经验
上市公司从 1999 年开始涉足医疗卫生信息化领域，涉及的行业用户包括卫计委、医保、医院、疾控、妇保、儿保、精神卫生等部门与机构。目前，上市公司在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约 50%。同时，上市公司还是多项全国医疗卫生信息化标准的制定者，其中包括《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南》、《基于健康档案的区域卫生信息系统建设技术方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术规范》、《综合卫生管理信息平台建设指南》、《中国电子病历标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《社区卫生信息技术标准》，以及多项新应用技术的创新者，其中包括医联工程-区域医疗信息共享及协同服务系统研发与规模应用、医疗信息共享及协同服务平台工程研发与应用等。
上市公司拥有较高的医院信息化市场覆盖率，为推广医疗云业务提供了良好的市场保障。当前，上市公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息
化服务，全国范围内覆盖超过 30%以上三级医院以及众多的一、二级医疗机构和基层卫生医疗机构。其中，在上海拥有全部 38 家三甲医院客户，并基本覆盖全市其他一、二、三级及基层医疗卫生机构。在江浙区域，上市公司医院信息化类产品的医院用户 700 多家，分院、社区站以及医务室客户 1,000 多家。
5、上市公司与标的公司在业务方面具备广泛的协同效应基础
实现三级医院对郊区和社区医疗机构的远程医疗咨询是上市公司现有医疗云业务之一。本次交易完成后，嘉达科技下属的远程医学诊断业务将实现对上市公司现有医疗云业务的有效补强，进一步增强基层医疗机构与三级医院之间的沟通渠道，有助于提升上市公司现有远程医疗咨询业务的竞争能力。
同时，上市公司目前的健康服务业务中，利用自主研发的“全程健康信息采集仪”采集体征数据，并自动上传至居民健康管理信息平台。嘉达科技下属的远程远程医学诊断业务将对该健康服务业务形成有效补充，有助于完善居民健康档案，形成“居民预检、平台预警、临床参考、医生管理”的整体服务流程。
本次重组前，上市公司健康服务业务的线下部分主要通过全程健康开展。全程健康下属的全程健康门诊部通过引进欧美健康服务私人医生模式，提供从健康评估、指标监测以及专业诊疗的全面服务。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，本次重组后成为上市公司控股子公司，充分发挥其在中医医疗、养生保健领域的专业优势，将形成对上市公司健康服务业务线下部分的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康服务新模式。
（二）本次交易的目的
1、加快实现上市公司发展战略
x次交易将使得上市公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。同时，本次交易有利于上市公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强上市公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强上市公司的核心竞争力的同时加快实现上市公
司发展战略。
2、实现上市公司业绩持续快速增长
上市公司凭借丰富的行业经验、客户资源以及技术实力在区域卫生、医疗卫生、基层卫生等信息化领域占有较高的市场份额。本次交易将使得上市公司通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步扩宽上市公司业务市场空间与商业模式，有利于实现上市公司业绩的持续快速增长。
3、增强上市公司资本实力和抗风险能力
面临目前互联网医疗良好的发展机遇，本次交易有助于提升上市公司的资本实力、抗风险能力和持续经营能力，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，以满足未来医疗健康服务发展所带来的资金需求。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象内部决策机构审议通过；
2、本次重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会 2015 年第 17 次临时会议审议通过；
3、本次交易方案的重大调整及正式方案的相关议案已经上市公司第五届董事会 2016 年第 5 次临时会议审议通过；
4、本次交易配套募集资金投向发生变更等相关议案已经上市公司第五届董事会 2016 年第 7 次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技 59.40%和 40.00%的股权。本次交易前，上市公司持有嘉达科技 0.60%的股权。本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司的全资子公司。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
x次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
x次交易拟购买资产为嘉达科技 99.40%股权，其交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，嘉达科技 100%股权的评估值为 102,459.58 万元，对应 99.40%股权的评估值为 101,844.82 万元。经交易各方
协商，拟购买资产的交易价格确定为 99,400 万元，其中，对应嘉实投资持有的 59.40%股权部分的交易对价为 59,400 万元，对应联创利鑫持有的 40.00%股权部分的交易对价为 40,000 万元。
3、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为嘉实投资和联创利鑫。
4、发行价格及定价原则
x次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会
2016 年第 5 次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经
除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 21.61 元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即 22.99 元/股。
上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%；
或（2）IT 指数（399239）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
20 日均价的九折 | 60 日均价的九折 | 120 日均价的九折 | |
市场参考价（元/股） | 21.61 | 23.31 | 24.27 |
（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
x次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
x次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20 个交易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
x次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
发行股份购买资产的交易对方 | 持有标的资产权益的对价（万元） | 发行股数（股） |
嘉实投资 | 59,400.00 | 25,837,320 |
联创利鑫 | 40,000.00 | 17,398,869 |
合计 | 99,400.00 | 43,236,189 |
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 43,236,189 股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格），具体如下：
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
x次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因
上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公
司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 30,000 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司“医药云”项目的投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，标的公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，标的公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。
嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫将以自有或合法自筹资金参与认购。嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价原则
x次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016 年
第 5 次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整
后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 21.61 元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一致，即 22.99 元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
募集配套资金的认购对象 | 认购金额（万元） | 发行股数（股） |
嘉实投资 | 17,000.00 | 7,394,519 |
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 13,049,151 股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格），具体如下：
募集配套资金的认购对象 | 认购金额（万元） | 发行股数（股） |
兴盛投资基金 | 3,000.00 | 1,304,915 |
联创利鑫 | 10,000.00 | 4,349,717 |
合计 | 30,000.00 | 13,049,151 |
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
6、股份锁定期安排
x次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 102,326.78 万股。本次交易的标的资产交易
股东名称 | 发行前 | 发行后（不含配套融资） | 发行后（含配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
万豪投资 | 255,588,800 | 24.98% | 255,588,800 | 23.97% | 255,588,800 | 23.67% |
嘉实投资 | - | - | 25,837,320 | 2.42% | 34,536,754 | 3.20% |
联创利鑫 | - | - | 17,398,869 | 1.63% | 21,748,586 | 2.01% |
其他社会股东 | 767,679,042 | 75.02% | 767,679,042 | 71.98% | 767,679,042 | 71.11% |
总股本 | 1,023,267,842 | 100.00% | 1,066,504,031 | 100.00% | 1,079,553,182 | 100.00% |
价格为 99,400 万元，若募集配套资金按 30,000 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例未低于 10%，不影响上市公司的上市地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易对上市公司主要财务指标的影响情况详情参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
第四节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： | 万达信息股份有限公司 |
英文名称： | WONDERS INFORMATION CO.,LTD. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券简称及代码： | 万达信息（300168） |
成立日期： | 1995 年 11 月 9 日 |
公司上市日期： | 2011 年 1 月 25 日 |
注册资本： | 1,023,267,842 元 |
注册地址： | 上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层 |
法定代表人： | 史一兵 |
统一社会信用代码： | 91310000132653687M |
邮政编码： | 201112 |
电话： | 00000000000 |
传真： | 021-32140588 |
公司网址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程， II、III 类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）设立（1995 年 11 月）
上市公司前身为“上海康微信息系统有限公司”，于 1995 年 11 月 9 日成立，其系由上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、康微信息职工持股会经xxxxxxxxxx[xx（00）x 000 x]《关于
同意筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立，注册资本 2,200
万元。上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据[沪体改委（1994）第 156号]、[沪工总基（1995）104 号]文的精神，并经xxxxxxxxx[xxx（00）x 00 x]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准，依法成立。
1995 年 12 月 1 日，“上海康微信息系统有限公司”更名为“上海万达信息系统有限公司”。
（二）改制（1999 年 4 月）
1999 年 4 月，经上海市人民政府“沪府体改审（1998）073 号”《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批复》的同意，“上海万达信息系统有限公司”全体股东将有限公司经评估的净资产 46,401,637.39 元以及各股东按比例投入的
860 万元现金作为出资共同发起设立“上海万达信息股份有限公司”。1999 年 4
月 5 日，万达信息取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，
设立时注册资本为 5,500 万元。立信会计师对上述出资进行了审验，并出具了“信会师报字（99）第 20094A 号”《验资报告》。
万达信息设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
职工持股会 | 13,350,000 | 24.27% |
上海科技投资公司 | 8,500,000 | 15.45% |
上海申能科技发展有限公司 | 7,500,000 | 13.64% |
上海浦东国际机场公司 | 7,500,000 | 13.64% |
上海有线电视台 | 5,350,000 | 9.73% |
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
上海精文投资有限公司 | 5,350,000 | 9.73% |
上海长安信息技术咨询开发中心 | 5,350,000 | 9.73% |
上海计算机软件研究所 | 2,100,000 | 3.81% |
合计 | 55,000,000 | 100.00% |
（三）首次公开发行并上市（2011 年 1 月）
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2010]1905 号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，万达信息公开发行 3,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33 号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，万达信息发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011 年 1 月 25 日，万达信息成功在 A 股创业板上市，股票代码为 300168，注册资本为 12,000 万元。
万达信息上市时的股本结构如下：
股份名称 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
万豪投资 | 31,948,600 | 26.62% |
上海科技投资公司（SS） | 13,977,202 | 11.65% |
上海长安信息技术咨询开发中心（SS） | 5,967,354 | 4.97% |
上海东方传媒集团有限公司（SS） | 4,897,697 | 4.08% |
上海机场（集团）有限公司（SS） | 4,057,765 | 3.38% |
北京世纪xx投资有限公司 | 3,000,000 | 2.50% |
深圳市中庸实业有限公司 | 3,000,000 | 2.50% |
上海精文投资有限公司（SS） | 2,448,848 | 2.04% |
北京赛昂传媒投资有限公司 | 2,000,000 | 1.67% |
上海计算机软件技术开发中心（SS） | 1,136,174 | 0.95% |
xxx博投资管理有限公司 | 1,000,000 | 0.83% |
全国社会保障基金理事会 | 3,000,000 | 2.50% |
史一兵等其他自然人股东 | 13,566,360 | 11.31% |
股份名称 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
社会公众股 | 30,000,000 | 25.00% |
合计 | 120,000,000 | 100.00% |
（四）资本公积转增股本（2012 年 9 月）
2012 年 9 月 3 日，上市公司 2012 年第二次临时股东大会决议以截至 2012
年 6 月 30 日的上市公司总股本 120,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 10 股，共计转增股本 120,000,000 股。转增后，上市公司总股本增至
240,000,000 股。
（五）股票期权激励计划行权（2014 年 3 月）
2013 年 10 月 18 日，上市公司股票期权激励计划（2011 年度）首次授予股
票期权第一个行权期已完成，已行权 3,555,200 股，上市公司股本由 240,000,000
股增至 243,555,200 股。2013 年 12 月 10 日，上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司首期股票期权激励计划又新增行权 12,000
股，上市公司股本由 243,555,200 股增至 243,567,200 股。
（六）利润分配及资本公积金转增股本（2014 年 5 月）
2014 年 5 月 12 日，上市公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度权益分
派方案，以截至 2014 年 3 月 31 日的总股本 243,567,200 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。该方案已于 2014 年 5 月 20 日实施完毕，上市公司总股本增至 487,134,400
股。
（七）股票期权激励计划行权（2015 年 3 月）
2014 年 10 月 17 日，上市公司股票期权激励计划（2011 年度）首次授予股
票期权第二个行权期已完成，累计行权 5,681,600 份，上市公司股本由 487,134,400
股增至 492,816,000 股。2015 年 2 月 27 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
（八）发行股份购买资产（2015 年 3 月）
2014 年上市公司召开第五届董事会 2014 年第八次临时会议、2014 年第三次
临时股东大会和第五届董事会 2014 年第十八次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，上市公司向xxx、xxx发行股份购买其持有的xxxx 49%股权，并同时募集配套资金。2015 年 1 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124 号），核准了公司向xxx发行 6,339,870 股股份、向xxx发行 412,001 股股份购买xxxx 49%股权，并募集配套资金不超过 60,106,666 元。2015 年 3 月，该次交易新增的 6,751,871 股A 股股份在中登公司深圳分公司完成登记并于深交所创业板上市。上市公司股本由 492,816,000 股增至 500,814,121 股。
（九）资本公积金转增股本（2015 年 6 月）
2015 年 6 月 3 日，上市公司 2014 年年度股东大审议通过以截至 2015 年 5
月 30 日的上市公司总股本 500,814,121 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，共计转增股本 500,814,121 股。该方案已于 2015 年 6 月 11 日
实施完毕，上市公司总股本增至 1,001,628,242 股。
（十）股票期权激励计划行权
上市公司股权激励计划（2011 年度）首次授予第三次行权已完成、预留授予第二次行权及股权激励计划（2014 年度）首次授予第一次行权已完成，累计行权 21,639,600 股，上市公司总股本由 1,001,628,242 股增至 1,023,267,842 股。
2015 年 7 月 29 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本及增加经营范围的议案》。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东自始为万豪投资，实际控制人自始为史一兵。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未实施重大资产重组，其重要对外收购情况如下：
1、收购上海复高、宁波金唐 100%股权
2014 年 7 月 30 日，上市公司第五届董事会 2014 年第 11 次临时会议审议通过了《关于使用自有资金收购上海复高计算机科技有限公司 100%股权的议案》。上市公司向上海复高计算机科技有限公司全体股东支付现金购买其持有的上海复高 100%股权，根据相关评估报告并经上市公司与交易对方协商一致，本次交易对价为 60,000 万元。
2014 年 8 月 14 日，上市公司第五届董事会 2014 年第 12 次临时会议审议通过了《关于使用自有资金收购宁波金唐软件股份有限公司 100%股权的议案》。上市公司向与宁波金唐软件股份有限公司股东xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx购买其持有的宁波金唐 100%股权，根据相关评估报告并经上市公司与交易对方协商一致，本次交易对价为 45,000 万元。
2、收购xxxx 49%股权
2014 年 6 月 23 日，上市公司召开第五届董事会 2014 年第 8 次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，2014 年 7 月 10 日，上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
经评估，截至 2014 年 3 月 31 日，xxxx 100%股权以收益法评估的评估值为 37,100 万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，xxxx 49%的股权的交易价格为 18,032 万元。中国证监会于 2015 年 1 月 27 日出具《关于核准万达信息股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]124 号），核准上市公司向xxx发行 6,339,870 股股份，向xxx发行 412,001 股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行股份募集配
套资金不超过 60,106,666 元。
交易完成后，上市公司持有xxxx 100%的股权。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用户体验，有效实现人与服务的连接。凭借近 20 年的城市信息化实践，上市公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的广泛覆盖，包括与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领域；上市公司在公共服务在线运营方面正在搭建市民云、健康云、物流云；上市公司已经建立了 O2O 线下实体——万达全程健康管理门诊部。
上市公司最近两年主营业务按产品服务类型划分的情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
软件开发收入 | 76,018.83 | 56.58% | 56,750.10 | 44.25% |
运营服务收入 | 27,229.86 | 51.71% | 18,565.81 | 45.77% |
集成收入 | 83,607.47 | 20.85% | 78,964.66 | 19.66% |
合计/综合 | 186,856.16 | 39.89% | 154,280.58 | 30.05% |
（二）最近两年一期的主要财务数据及指标
单位：万元
项目 | 2016 年 03 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 539,922.55 | 507,608.24 | 373,413.36 |
负债合计 | 338,679.20 | 309,743.98 | 205,327.85 |
归属于母公司的股东权益 | 193,670.17 | 193,173.53 | 159,534.33 |
资产负债率 | 62.73% | 61.02% | 54.99% |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 29,153.64 | 186,856.16 | 154,280.58 |
营业利润 | -163.39 | 24,704.66 | 21,487.56 |
利润总额 | 320.40 | 27,425.76 | 22,402.27 |
归属于母公司股东净利润 | 496.74 | 23,082.05 | 18,992.89 |
经营活动产生的现金流量净额 | -24,709.55 | 1,249.52 | -10,031.93 |
加权平均净资产收益率 | 0.26% | 12.70% | 12.57% |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.23 | 0.39 |
注：上表中 2014、2015 年数据已经审计，2016 年 1-3 月数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
名称： | 上海万豪投资有限公司 |
法定代表人： | xxx |
住所： | 上海市xx区虹漕路 421 号 65 幢 303 室 |
注册资本： | 4,000 万元 |
统一社会信用代码： | 91310104768794477G |
经营范围： | 经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计算机硬件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
成立日期： | 2004 年 11 月 16 日 |
截至 2016 年 3 月 31 日，万豪投资共持有上市公司无限售流通股 255,588,800
股，占上市公司总股本的 24.98%。
项目 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
截至本报告书签署日，除控制上市公司外，万豪投资控制的其他企业情况如下：
项目 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
上海中标信息工程监理有限公司 | 计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服务，计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，计算机软硬件及电子产品的 销售（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 500.00 | 100.00% |
上海世合实业有限公司 | 房地产开发、物业管理、投资管理、资产管理、会展会务服务、展示展览服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 2,000.00 | 80.00% |
（二）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为自然人史一兵，现任上市公司董事长兼总裁。截至
2016 年 3 月 31 日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
52.82%
0.54%
24.98%
万豪投资
史一兵
上市公司
史一兵先生为中国籍，无境外居留权，1962 年生，自上市公司上市至今任董事长兼总裁。xx兵先生现任第十二届上海市政协常务委员、中国软件行业协会理事、中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长、上海市软件行业协会会长、上海市科技企业联合会副会长。
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司股本结构如下：
项目 | 股份数量（股） | 所占比例 |
一、有限售条件股 | 22,116,817 | 2.16% |
其中：境内法人持股 | - | - |
其他境内自然人持股 | 22,116,817 | 2.16% |
二、无限售条件股 | 1,001,151,025 | 97.84% |
项目 | 股份数量（股） | 所占比例 |
三、总股本 | 1,023,267,842 | 100.00% |
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
1 | 万豪投资 | 255,588,800 | 24.98% | 无限售条件流通股 |
2 | 上海科技创业投资有限公司 | 93,144,000 | 9.10% | 无限售条件流通股 |
3 | 上海长安信息技术咨询开发中心 | 47,738,832 | 4.67% | 无限售条件流通股 |
4 | 上海文化广播影视集团有限公司 | 30,192,602 | 2.95% | 无限售条件流通股 |
5 | 大成基金-工商银行-大成基金-万达 信息 1 号资产管理计划 | 14,555,834 | 1.42% | 无限售条件流通股 |
6 | xxx | 12,679,740 | 1.24% | 有限售条件流通股 |
7 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富 移动互联股票型证券投资基金 | 12,249,700 | 1.20% | 无限售条件流通股 |
8 | 全国社保基金一一七组合 | 10,000,000 | 0.98% | 无限售条件流通股 |
9 | 上海计算机软件技术开发中心 | 9,089,392 | 0.89% | 无限售条件流通股 |
10 | 上海兴xx众资产-平安银行-兴xx 众万达信息分级特定多客户资产管理计划 | 7,721,585 | 0.75% | 无限售条件流通股 |
合计 | 492,960,485 | 48.18% | - | |
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第五节 交易对方及认购对象基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉实投资、联创利鑫；发行股份募集配套资金的认购对象为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。
一、嘉实投资
（一）企业基本信息
公司名称： | 嘉实投资管理有限公司 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
公司住所： | 北京市怀柔区雁栖镇京加路 18 号 |
通讯地址： | 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 100,000 万元 |
统一社会信用代码： | 91110116318393940R |
经营范围： | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期： | 2014 年 12 月 9 日 |
营业期限： | 2014 年 12 月 9 日至 2064 年 12 月 8 日 |
（二）主要历史沿革
1、成立
嘉实投资成立于 2014 年 12 月 9 日，成立时注册资本为 5,000 万元，股东为嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”），持股比例 100%。
2、第一次股权转让
2015 年 6 月 21 日，嘉实资本与北京嘉翔投资中心（有限合伙）签订《出资
转让协议》，约定嘉实资本将其对嘉实投资的出资 1,000 万元转让给北京嘉翔投资中心（有限合伙）。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 嘉实资本管理有限公司 | 4000.00 | 80.00% |
2 | 北京嘉翔投资中心（有限合伙） | 1000.00 | 20.00% |
合计 | 5000.00 | 100.00% | |
2015 年 6 月 25 日，嘉实投资就上述股权转让完成了工商变更登记，并取得北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让完成后，嘉实投资出资结构如下：
3、第二次股权转让
2015 年 6 月 27 日，嘉实资本与嘉实财富管理有限公司签订股权转让协议，
约定嘉实资本将其对嘉实投资的出资 2,000 万元转让给嘉实财富管理有限公司。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 嘉实资本管理有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
2 | 嘉实财富管理有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
3 | 北京嘉翔投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 20.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
2015 年 11 月 25 日，嘉实投资就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让完成后，嘉实投资出资结构如下：
4、第三次股权转让
2015 年 12 月 25 日，北京嘉翔投资中心（有限合伙）与达孜嘉科投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定北京嘉翔投资中心（有限合伙）将其对嘉实投资的出资 1000 万元转让给达孜嘉科投资管理有限公司。本次股权转让完成后，嘉实投资出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 嘉实资本管理有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
2 | 嘉实财富管理有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
3 | 达孜嘉科投资管理有限公司 | 1,000.00 | 20.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
5、增资扩股
2016 年 1 月 15 日，根据嘉实投资的股东会决议，嘉实投资注册资本由 5,000
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 嘉实资本管理有限公司 | 2,000.00 | 32.00% |
2 | 嘉实财富管理有限公司 | 2,000.00 | 32.00% |
3 | 达孜嘉科投资管理有限公司 | 1,000.00 | 16.00% |
4 | 拉萨百年德化投资有限公司 | 875.00 | 14.00% |
5 | 西藏智丰投资有限公司 | 106.25 | 1.70% |
6 | 西藏旭赢百年投资有限公司 | 18.75 | 0.30% |
7 | 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 | 125.00 | 2.00% |
8 | 西藏稳xxx投资有限公司 | 125.00 | 2.00% |
合计 | 6,250.00 | 100.00% | |
万元增加至 6,250 万元。新增出资由拉萨百年德化投资有限公司、西藏普鲁都斯投资管理有限公司、西藏稳xxx投资有限公司、西藏智丰投资有限公司、西藏旭赢百年投资有限公司认缴，以货币出资 1,250 万元。本次增资扩股完成后，嘉实投资出资结构如下：
6、资本公积转增注册资本
2016 年2 月28 日，根据嘉实投资的股东会决议，嘉实投资将注册资本由6,250
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 嘉实资本管理有限公司 | 2,000.00 | 32.00% |
万元增加至100,000 万元，新增注册资本93,750 万元均由嘉实投资资本公积转增。本次资本公积转增注册资本前后股东的出资比例保持不变。本次资本公积转增注册资本完成后，嘉实投资出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
30,000.00 | |||
2 | 嘉实财富管理有限公司 | 2,000.00 | 32.00% |
30,000.00 | |||
3 | 达孜嘉科投资管理有限公司 | 1,000.00 | 16.00% |
15,000.00 | |||
4 | 拉萨百年德化投资有限公司 | 875.00 | 14.00% |
13,125.00 | |||
5 | 西藏智丰投资有限公司 | 106.25 | 1.70% |
1,593.75 | |||
6 | 西藏旭赢百年投资有限公司 | 18.75 | 0.30% |
281.25 | |||
7 | 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 | 125.00 | 2.00% |
1,875.00 | |||
8 | 西藏稳xxx投资有限公司 | 125.00 | 2.00% |
1,875.00 | |||
合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，嘉实投资的股权控制关系如下：
70.47%
32.92%
30.00%
40.00%
30.00%
达孜嘉科投资管理有限公司
拉萨百年德化投资有限公司
西藏智丰投资有限公司
75.00%
38.46%
嘉实资本管理有限公司
12.31%
嘉实财富管理有限公司
西藏旭赢百年投资有限公司
西藏普鲁都斯投资管理有限公司
西藏稳xxx投资有限公司
16.00% 14.00% 1.70% 32.00% 32.00% 0.30% 2.00% 2.00%
嘉实投资
嘉实基金管理有限公司
立信投资有限责任公司
中诚信托有限责任公司
德意志资产管理（亚洲）有限公司
中国人民保险集团股份有限公司
中华人民共和国财政部
（四）控股股东基本信息
公司名称： | 嘉实基金管理有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 15,000 万元 |
注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心 二期 53 层 09-11 单元 |
办公地址： | 北京建国门北大街 8 号华润大厦 8 层 |
统一社会信用代码： | 91310000700218879J |
成立时间： | 2005 年 6 月 15 日 |
经营范围： | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 |
（五）实际控制人基本信息
嘉实投资控股股东嘉实基金无实际控制人，因此嘉实投资无实际控制人。
（六）主要业务发展状况
嘉实投资的经营范围为投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询，自设立以来经营状况良好。嘉实投资已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会依法登记为私募投资基金管理人,（登记编号为 P1007477），并开展私募基金管理业务。
（七）主要财务指标
1、资产负债
单位：万元
项目 | 2016 年 03 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 173,736.62 | 42,576.57 |
负债总计 | 18,553.19 | 24,519.23 |
股东权益 | 155,183.43 | 18,057.34 |
注：截至 2015 年末的财务数据已经审计，截至 2016 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 |
营业收入 | 2,709.38 | 11,384.31 |
营业利润 | 1,268.23 | 7,786.13 |
利润总额 | 1,268.23 | 7,827.49 |
净利润 | 922.78 | 5,855.57 |
注：2015 年度的财务数据已经审计，2016 年 1-3 月的财务数据未经审计。
（八）控制的其他企业
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 嘉实科技投资管理有限公司 | 1 亿元 | 60.00% | 投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询 （除经纪） | 投资管理，资产管理，项目投资 |
截至本报告书签署日，除持有嘉达科技股权外，嘉实投资的其他主要投资企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
2 | 嘉实投资（香港）有限 公司 | 1,000 万美元 | 100.00% | 投资管理、项目投资 | 投资管理、项目投资 |
3 | 嘉隆（嘉兴）投资管理 有限公司 | 1,000 万元 | 100.00% | 投资管理、实业投资 | 投资管理、实业投资 |
（九）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，嘉实投资与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东万豪投资、实际控制人史一兵之间不存在关联关系；与本次交易发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排；本次配套募集资金的认购对象之一兴盛投资基金系嘉实投资设立并管理的股权类契约型基金。
（十）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，嘉实投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，嘉实投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，嘉实投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、联创利鑫
（一）企业基本信息
企业名称： | 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型： | 有限合伙 |
企业住所： | 北仑区梅山大道商务中心十号办公室 302 室 |
通讯地址： | 杭州市南山路 136 号国际小水电中心 2 楼 |
执行事务合伙人： | xxx |
xx社会信用代码： | 91330206316956666J |
出资额： | 80,000 万元 |
经营范围： | 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
成立日期： | 2015 年 6 月 4 日 |
（二）主要历史沿革
1、成立
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 50.00 | 50.00% |
2 | xxx | 50.00 | 50.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
联创利鑫成立于 2015 年 6 月 4 日，成立时注册资本为 100 万元，股东为xxx、xxx，持股比例均为 50%。联创利鑫出资结构如下：
2、合伙人变更及追加认缴出资额
2015 年 12 月 23 日，新合伙人xxx、xxx、xx作为合伙企业的有限
合伙人入伙，其中xxx认缴出资额为 10,000 万元、xxx出资额为 4,000 万元、
xx的认缴出资额为 6,000 万元。
同日，xxx因个人原因经从合伙企业退伙，同时xxxxx认缴出额至
60,000 万元。
本次合伙人变更及追加认缴出资额完成后，联创利鑫出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 60,000.00 | 75.00% |
2 | xxx | 10,000.00 | 12.50% |
3 | xxx | 4,000.00 | 5.00% |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
4 | xx | 6,000.00 | 7.50% |
合计 | 80,000.00 | 100.00% | |
3、合伙人变更
2016 年 4 月 8 日，原普通合伙人xxx变更为有限合伙人，不再作为合伙企业执行事务合伙人，原有限合伙人xxx变更为普通合伙人暨合伙企业执行事务合伙人。
本次合伙人变更完成后，联创利鑫出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 60,000.00 | 75.00% |
2 | xxx | 10,000.00 | 12.50% |
3 | xxx | 4,000.00 | 5.00% |
4 | xx | 6,000.00 | 7.50% |
合计 | 80,000.00 | 100.00% | |
4、合伙人变更
2016 年 4 月 25 日，原普通合伙人xxx变更为有限合伙人，不再作为合伙企业执行事务合伙人，原有限合伙人xxx变更为普通合伙人暨合伙企业执行事务合伙人。
本次合伙人变更及追加认缴出资额完成后，联创利鑫出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 60,000.00 | 75.00% |
2 | xxx | 10,000.00 | 12.50% |
3 | xxx | 4,000.00 | 5.00% |
4 | xx | 6,000.00 | 7.50% |
合计 | 80,000.00 | 100.00% | |
5、合伙人变更及追加认缴出资额
2016 年 5 月 25 日，新合伙人xx作为合伙企业的有限合伙人入伙，其认缴
出资额为 30,000 万元。
同日，原普通合伙人xxx从合伙企业退伙，xxx变更为合伙企业执行事务合伙人，同时xxxxx认缴出额至 40,000 万元。
本次合伙人变更及追加认缴出资额完成后，联创利鑫出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 40,000.00 | 50.00% |
2 | xx | 30,000.00 | 37.50% |
3 | xxx | 4,000.00 | 5.00% |
4 | xx | 6,000.00 | 7.50% |
合计 | 80,000.00 | 100.00% | |
6、合伙人变更及减少认缴出资额
2016 年 6 月 1 日，原有限合伙人xx从合伙企业退伙，同时xx减少其认
缴出额 30,000 万元。
本次合伙人变更及减少认缴出资额完成后，联创利鑫出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 40,000.00 | 80.00% |
2 | xxx | 4,000.00 | 8.00% |
3 | xx | 6,000.00 | 12.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，联创利鑫的股权控制关系如下：
80.00% GP
12.00%
8.00%
xxx
xx
xxx
联创xx
（四）执行事务合伙人基本信息
姓名： | xxx |
xx： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 332623196809274771 |
住所： | 浙江省温岭市新河镇横淋路 149 号 |
通讯地址： | 浙江省温岭市新河镇横淋路 149 号 |
其他国家或地区的居留权： | 无 |
其他职业： | 最近三年工作单位为滁州恒地房地产开发有限公司， 担任法定代表人；浙江唐古拉服饰有限公司，担任监事；青海西宁农村商业银行股份有限公司，担任董事。 |
（五）主要业务发展状况
联创利鑫的经营范围为投资管理、投资咨询。自设立以来，联创利鑫主要对外投资为嘉达科技 40%股权。
（六）主要财务指标
1、资产负债
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 40,779.99 | 6,700.05 |
负债总计 | 780.05 | 0.05 |
权益 | 39,999.94 | 6,700.00 |
注：以上财务数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
项目 | 2016 年度 1-3 月 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.06 | - |
利润总额 | -0.06 | - |
净利润 | -0.06 | - |
注：以上财务数据未经审计。
（七）控制的其他企业
联创xx自设立以来，除持有嘉达科技 40%股权外，无其他对外重大投资情况。
（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，联创xx与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东万豪投资、实际控制人史一兵之间不存在关联关系；与本次交易发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，联创利鑫未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，联创利鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，联创利鑫及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
三、兴盛投资基金
（一）基金管理人概况
兴盛投资基金的基金管理人为嘉实投资，其详情请参见本报告书“第五节 交易对方及认购对象基本情况/ 一、嘉实投资”。
（二）基本情况
基金名称： | 嘉实投资兴盛投资基金 |
基金管理人： | 嘉实投资管理有限公司 |
基金期限： | 4 年 |
基金规模 | 3,000 万元 |
基金托管人： | 平安银行股份有限公司 |
投资范围： | 主要投资于万达信息股份有限公司的非公开发行股票 |
（三）出资人情况
序号 | 认购人名称 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
1 | 和润领航嘉实投资新科技基石投资基金 （以下简称“新科技基石基金”） | 1,410.00 | 47.00% |
2 | 和润领航嘉实投资新科技投资基金 3 号 （以下简称“新科技基金 3 号”） | 740.00 | 24.67% |
3 | 和润领航嘉实投资优选投资基金 2 号 （以下简称“优选投资基金 2 号”） | 217.00 | 7.23% |
4 | 和润领航嘉实投资优选基石投资基金 （以下简称“优选基石基金”） | 633.00 | 21.10% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
兴盛投资基金系由嘉实投资作为基金管理人设立的权益类契约型基金，该基金的出资情况如下：
（四）产权关系
兴盛投资基金的产权关系如下：
西 | ||||||||
西 藏 | 西 | 藏普 | 西 藏 | |||||
旭赢百 年 | 藏 智丰投 | 鲁都斯投 | xxx 实 | 吕 | ||||
投 资有限公 | 资 有限公司 | 资管理 有限 | 投 资有限公 | 贯 | ||||
司 | 公 | 司 | ||||||
司 |
安 | ||||||||||
西 藏 | 西 藏 | 西 | 三 峡 | 徽中 | ||||||
xxx 实 | 佑德投 资 | 藏 智丰投 | 吕 | 资本控 股 | 安资本投 | |||||
投 资有限公 | 管 理有限公 | 资 有限公司 | 贯 | 有 限责任公 | 资基金 有限 | |||||
司 | 司 | 司 | 公 | |||||||
司 |
共
青城
（ 铭有德限投合资
伙管
） 理
合
伙企业
70%
30%
1.90% 24.84% 24.84% 24.84% 24.84% 0.62%
xxx
xx
66.67% 16.67%
新科技基石基金
94.94% 3.16%
新科技基金3号
xxx
66.12%
优选投资基金2号
16.67% 33.88%
47.00%
24.67%
21.10%
兴盛投资基金
优选基石基金
7.23%
（五）基金备案情况
截至本报告书签署日，兴盛投资基金尚未完成私募投资基金备案。嘉实投资就基金备案事宜承诺，“本承诺人确保‘嘉实投资兴盛投资基金’在万达信息经中国证监会正式核准本次交易后向认购方实施募集配套资金前在中国证券投资基金业协会完成备案”。
第六节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为嘉实投资和联创利鑫合计持有的嘉达科技 99.40%股权，其产权控制关系如下：
59.40%
40.00%
0.60%
上市公司
联创利鑫
嘉实投资
嘉达科技
一、标的公司——嘉达科技
（一）企业基本情况
公司名称： | 上海嘉达信息科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
公司住所： | 上海市xx区桂平路 481 号 20 号楼 602 室 |
法定代表人： | 仇小川 |
统一社会信用代码： | 91310104MA1FROQQ86 |
注册资本： | 100,000 万元 |
经营范围： | 计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让，计算机及配件、电子产品、通信设备销售，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期： | 2015 年 11 月 25 日 |
营业期限： | 2015 年 11 月 25 日至 2035 年 11 月 24 日 |
（二）主要历史沿革
1、2015 年 11 月设立
2015 年 11 月，嘉实投资和上市公司共同出资设立嘉达科技，其中嘉实投资出资 59,400 万元，出资比例为 99%，万达信息出资 600 万元，出资比例为 1%。
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 嘉实投资 | 59,400.00 | 99.00% |
2 | 万达信息 | 600.00 | 1.00% |
合计 | 60,000.00 | 100.00% | |
2015 年 11 月 25 日，嘉达科技完成设立登记手续，取得营业执照。嘉达科技设立时的股权结构如下：
2、2015 年 12 月增资
2015 年 12 月 1 日，嘉达科技召开股东会，审议决定新增联创利鑫作为股东，
联创xx认缴出资 40,000 万元，增资后嘉达科技注册资本为 100,000 万元，嘉达
科技已于 2015 年 12 月 30 日领取了更新的营业执照。根据立信会计师出具的信
会师报字【2016】第 110919 号验资报告，嘉达科技注册资本 100,000 万元已于
2016 年 1 月 28 日实缴完毕。本次增资后，嘉达科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 嘉实投资 | 59,400.00 | 59.40% |
2 | 联创利鑫 | 40,000.00 | 40.00% |
3 | 万达信息 | 600.00 | 0.60% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
3、嘉达科技设立背景及相关协议
（1）嘉实投资与上市公司的合作背景
嘉实投资与上市公司合作设立嘉达科技，其合作背景是基于双方在各自领域内丰富的经验与资源，充分发挥各自行业优势。
上市公司为国内智慧城市领域的领军企业，在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域及其他多个公共服务领域。嘉实投资的母公司嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）是中国最早成立的基金管理公司之一，管理资产规模和业务创新能力长期以来位居行业前列。
上市公司目前正处于“互联网+”医疗健康服务领域战略布局的关键阶段。
上市公司近年来加快了外延并购的步伐，连续通过收购兼并行业内优质企业巩固上市公司的行业领先地位，如收购宁波金唐软件股份有限公司、上海复高计算机有限公司，这使上市公司业务范围、业务规模、覆盖区域等诸多方面都得到了显著的提升。但上述收购同时也消耗了大量资金，使得上市公司资产负债率持续上升。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率分别为 54.99%、61.02%、62.73%，处于持续上升状态，资金压力较大。
自有现金不足是制约上市公司对外投资发展的重要因素之一。如采用债权融资，较高的融资成本将进一步增加上市公司的财务压力，同时将会使得上市公司资产负债率进一步攀升。因此，寻求具有稳定资金来源和丰富投资经验的合作伙伴，有利于上市公司持续快速发展。经双方协商，上市公司与嘉实投资共同成立嘉达科技，并引入投资者联创利鑫。
多年来，上市公司在“互联网+”医疗健康服务领域积累了丰富的经验及优势资源，并与行业内优质企业建立了良好的合作关系。嘉实投资自设立以来经营状况良好，为依法登记的私募投资基金管理人并开展私募基金管理业务，拥有经验丰富的投资管理团队和较强的项目开发能力。同时，嘉实投资结合嘉实基金在宏观经济及行业分析领域的优势，对所投资主体的经营发展有明确的判断和规划能力。
就嘉达科技的经营管理和投资并购等重大决策过程而言，上市公司可提出收购或其他经营管理建议，但在嘉达科技股东会、董事会、日常经营管理层方面，股东、董事、经营管理层必须依照公司章程及其他公司内部规章制度约定，由参与决策主体独立进行判断并表决。上市公司无法单方面决定嘉达科技的对外投资和经营发展策略，嘉达科技的经营管理建立在严格的公司治理及表决机制之上。
（2）嘉实投资与上市公司相关合资协议
在设立嘉达科技之初，嘉实投资（以下简称“甲方”）与万达信息（以下简称“乙方”）签订了《合资经营协议——关于设立上海嘉达信息科技有限公司》。合资经营协议就嘉实投资与万达信息的合作目的、合作背景、合资公司经营定位、合资公司的董事会和经营管理层推荐任命达成了共识，协议主要条款如下：
“1）为了把握国内医疗健康服务行业以及‘互联网+’医疗健康市场的黄金发展期，充分利用合作双方各自在行业、品牌、产品与服务、资金、投融资等方面的互补优势，通过高效、节约的经营管理模式，加快发展并做大做强‘互联网
+’医疗健康业务，最终共同打造国内具有影响力的‘互联网+’医疗健康产业布局，甲、乙双方就合资设立‘上海嘉达信息科技有限公司’（暂定名，以工商核名为准，以下简称‘新公司’）从事智慧医疗相关运营与增值服务业务并通过收购兼并等方式投资‘互联网+’医疗健康行业相关公司等事宜进行了友好协商，达成共识，并约定如下，以资共同信守。
2）甲方以货币出资人民币 59,400.00 万元，认缴新公司注册资本人民币
59,400.00 万元，占新公司全部注册资本的 99.00%；乙方以货币出资人民币 600.00
万元，认缴新公司注册资本人民币 600.00 万元，占新公司全部注册资本的 1.00%。
3） 新公司注册资本缴付在新公司成立之日后的 12 个月内缴付到位。新公司董事会可视具体经营情况，要求合作双方按照董事会所确定的缴付金额及缴付时间缴纳相应的注册资本。
4）双方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识：
①新公司设董事会，董事会由 3 人组成，其中甲方委派 2 人，乙方委派 1
人，其中董事长由甲方提名的董事担任；
② 新公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方委派；
③ 新公司总经理由甲方推荐，董事会聘任；
④ 新公司财务总监由甲方推荐，其他高级管理人员由新公司对外按照市场化方式进行招聘。
5）新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。双方承诺，公司经营班子成员中不得有双方各自然人股东或实际控制人的直系亲属，且新公司关键岗位（包括但不限于财务部门负责人、人力资源部门负责人、运营部门负责人以及其他关系公司利益的重要岗位）不得由双方各自然人股东或实际控制人的直系亲属担任。
6）公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程进行分配。
7）新公司的业务主要为：①‘互联网+’医疗健康领域的运营与服务业务，重点加快‘健康云’、‘医疗云’等项目的落地；②通过收购兼并等方式投资相关领域公司，与‘健康云’、‘医疗云’等业务紧密结合，形成完善的‘互联网
+’医疗健康的产业链布局。
8）甲、乙双方应积极协调自有资源，协助新公司取得业务经营所必需的经营资质。
9）在新公司后续经营过程中，甲方应为新公司提供以下支持：
① 甲方应为新公司的发展战略、投资方向、产业布局与整合等提供必要的经验与能力支持；
② 甲方应积极为新公司对外投资业务提供相应的项目来源，并为项目投资决策提供必要的投资与管理方面的知识和经验以及投资可行性的相关建议，同时，甲方应利用自身所投资的项目以及管理经验为新公司所投资项目提供必要的投后管理服务以及业务合作机会。
③ 甲方应积极为新公司业务的后续发展所需的资金提供必要的融资帮助。
10）在新公司后续经营过程中，乙方应为新公司提供以下支持：
① 乙方应为新公司的发展战略、投资方向、产业布局与整合等提供必要的经验与能力支持；
② 乙方应为新公司所从事的‘互联网+’医疗健康运营与服务业务提供必要的业务、技术与资源支撑，包括但不限于市场宣传与推广，技术与人员支持，以及必要的行业资源对接；
③ 乙方应积极为新公司对外投资业务提供相应的项目来源，并为项目投资决策提供必要的行业与技术方面的知识和经验以及投资可行性的相关建议，同时，乙方应利用自身业务基础、行业资源及管理经验为新公司所投资项目提供必要的投后管理服务以及业务合作机会。”
联创利鑫2015 年12 月对嘉达科技增资时，嘉达科技各股东签署了增资协议，主要对新增股东认缴资本做了约定，明确董事会、监事会、高级管理人员的人员结构不因本次增资而变动，原有经营管理制度继续执行。
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，嘉达科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉达科技股权控制关系如下：
59.40%
40.00%
0.60%
上市公司
联创利鑫
嘉实投资
嘉达科技
1、嘉达科技目前的股权控制及经营管理权认定情况
根据嘉达科技公司章程、股东会决议、股东的增资协议、各股东出具的书面确认函，嘉达科技目前的股权控制及经营管理权认定情况如下：
（1）嘉达科技目前股权架构
嘉达科技设立时发起人股东为嘉实投资和万达信息，其中嘉实投资出资
59,400 万元，万达信息出资 600 万元，嘉达科技设立时，嘉实投资出资比例为
99%。
2015 年12 月，联创xx对嘉达科技增资，增资后嘉实投资出资比例为59.4%，
联创利鑫出资比例为 40%，万达信息出资比例为 0.6%，截至 2016 年 1 月 28 日，
嘉达科技注册资本 100,000 万元全部实缴到位。此次增资完成后，嘉实投资对嘉达科技的持股比例仍超过 50%。
（2）嘉达科技公司章程等对股东表决权的约定
嘉达科技当前工商登记资料显示，嘉达科技当前有效的公司章程对股东表决权事项约定如下：
“嘉达科技股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。除上述事项外的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。”
根据上述约定，在嘉达科技股东会表决时，嘉实投资可通过行使股东表决权控制嘉达科技。
（3）嘉达科技经营管理权的具体安排
嘉达科技当前有效的公司章程对董事会设置约定如下： “嘉达科技董事会设三名董事，嘉实投资有权委派两名董事、万达信息有权
委派一名董事，董事长由嘉实投资委派的董事担任，董事长为公司法定代表人。董事会决议由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。”
在嘉达科技董事会目前的三名董事中，xxx、xxx由嘉实投资委派。嘉实投资在嘉达科技董事会中占有多数席位，可控制嘉达科技的董事会。
根据嘉达科技设立以来的历次董事会会议决议文件，嘉达科技全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，根据董事会成员构成及公司章程对董事表决权的规定，嘉达科技董事会表决时嘉实投资占多数，嘉实投资实际控制董事会。
根据嘉达科技董事会决议，董事会聘任了嘉达科技的经营管理层。目前嘉达科技经理为仇小川。从经营管理层的选派任免来看嘉实投资占据绝对主导地位，嘉实投资实际主导嘉达科技的经营管理权，投资决策权和财务决策权。
（4）嘉达科技股东针对嘉达科技控制权和经营管理权的确认
根据嘉达科技各股东出具的确认函，除嘉达科技公司章程、合资经营协议、股东会决议、董事会决议、增资协议中约定事项外，万达信息、嘉实投资、联创利鑫之间对嘉达科技控制权、经营管理权的具体安排无其他未披露的约定。
综上，嘉达科技目前的控股股东为嘉实投资，上市公司未实际控制及经营管
理嘉达科技。
2、不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，嘉达科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
x次重组后，嘉达科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，嘉达科技将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，嘉达科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，嘉达科技母公司口径经审计的资产情况如下：
项目 | 账面值（万元） | 占总资产比例 |
流动资产 | ||
货币资金 | 49,533.00 | 45.82% |
其他应收款 | 6,975.00 | 6.45% |
流动资产合计 | 56,508.00 | 52.28% |
非流动资产 | ||
长期股权投资 | 49,121.76 | 45.44% |
固定资产 | 0.58 | 0.00% |
其他非流动资产 | 2,465.70 | 2.28% |
非流动资产合计 | 51,588.04 | 47.72% |
资产总计 | 108,096.04 | 100.00% |
截至本报告书签署日，嘉达科技母公司口径的资产主要为货币资金及长期股
权投资。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，嘉达科技不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，嘉达科技母公司口径经审计的负债情况如下:
科目 | 账面值（万元） | 占总资产比例 |
流动负债 | ||
应交税费 | -0.11 | -0.01% |
其他应付款 | 1,620.00 | 20.01% |
流动负债合计 | 1,619.88 | 20.00% |
非流动资产 | ||
其他非流动负债 | 6,480.00 | 80.00% |
非流动负债合计 | 6,480.00 | 80.00% |
负债合计 | 8,099.88 | 100.00% |
（2）或有负债情况
根据《嘉达科技审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，嘉达科技无重大或有负债。
（六）最近三年主营业务发展情况
嘉达科技成立于 2015 年 11 月 25 日。截至本报告书签署日，嘉达科技为控股型公司，本身未开展实际经营业务，具体经营业务由其子公司四维医学及药谷药业开展。四维医学及药谷药业的最近三年主营业务发展情况请参见本报告书 “第六节 交易标的基本情况/二、标的公司主要子公司——四维医学/（六）最近三年主营业务发展情况”以及“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司主要子公司——药谷药业/（六）最近三年主营业务发展情况”。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、嘉达科技备考合并口径
截至审计基准日，根据《嘉达科技备考审计报告》，嘉达科技备考合并口径最近两年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 54,458.46 | 57,589.59 | 54,981.09 |
非流动资产 | 56,039.42 | 53,884.52 | 55,325.54 |
总资产 | 110,497.89 | 111,474.12 | 110,306.63 |
流动负债 | 3,271.26 | 4,013.70 | 5,431.46 |
非流动负债合计 | 2,858.73 | 2,796.72 | 349.99 |
总负债 | 6,129.99 | 6,810.43 | 5,781.46 |
所有者权益 | 104,367.89 | 104,663.68 | 104,525.17 |
归属于母公司所有者权益 | 102,147.62 | 102,382.93 | 102,032.80 |
（2）经营成果
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,574.99 | 7,462.77 | 5,708.03 |
营业成本 | 925.87 | 4,167.09 | 3,659.89 |
营业利润 | -268.99 | 690.74 | -632.55 |
利润总额 | -249.50 | 562.01 | -555.82 |
净利润 | -295.79 | 138.51 | -759.70 |
归属于母公司所有者净利润 | -235.31 | 350.12 | -561.96 |
（3）其他财务指标
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
EBITDA（万元） | 212.80 | 2,408.79 | 1,508.98 |
流动比率 | 16.65 | 14.35 | 10.12 |
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
EBITDA（万元） | 212.80 | 2,408.79 | 1,508.98 |
流动比率 | 16.65 | 14.35 | 10.12 |
速动比率 | 16.63 | 14.34 | 10.10 |
总债务/EBITDA（倍） | 28.81 | 2.83 | 3.83 |
（4）非经常性损益情况
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
归属于母公司所有者净利润 | -235.31 | 350.12 | -561.96 |
非经常性损益 | 21.19 | -54.69 | 58.97 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | -256.50 | 404.82 | -620.93 |
非经常性损益/归属于母公司所有者净利润 | -9.01% | -15.62% | -10.49% |
非经常性损益明细情况如下：
单位：元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
非流动资产处置损益 | - | - | -921.78 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） | 379,964.15 | 914,021.04 | 557,011.05 |
除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -185,087.00 | -2,201,305.95 | 211,189.63 |
所得税影响额 | -56,994.62 | -156,191.66 | -91,883.60 |
少数股东权益影响额（税后） | 74,034.80 | 896,522.38 | -85,665.96 |
合 计 | 211,917.33 | -546,954.19 | 589,729.34 |
2、嘉达科技母公司口径
截至审计基准日，根据《嘉达科技审计报告》，嘉达科技母公司口径最近两年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 56,508.00 | 5,326.33 | - |
非流动资产 | 51,588.04 | 11,475.61 | - |
总资产 | 108,096.04 | 16,801.94 | - |
流动负债 | 1,619.88 | 0.40 | - |
非流动负债合计 | 6,480.00 | - | - |
总负债 | 8,099.88 | 0.40 | - |
所有者权益 | 99,996.15 | 16,801.54 | - |
（2）经营成果
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 0 | 0 | - |
营业成本 | 0 | 0 | - |
营业利润 | -5.38 | 2.05 | - |
利润总额 | -5.38 | 2.05 | - |
净利润 | -5.38 | 1.54 | - |
（八）报告期内嘉达科技及其子公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
嘉达科技及其子公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；嘉达科技及其子公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用嘉达科技及其子公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）项目收入确认具体原则：
设备销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，硬件交付给购货方并经买方确认后，不再保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；涉及收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业；且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
服务收入：四维医学服务收入主要来源为提供心电信息服务，心电图信息服务包括远程心电诊断及远程动态心电图诊断。远程心电诊断服务收费采取最低标