Contract
证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2010～24
天津天保基建股份有限公司
关于名居花园项目供热供水配套工程的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
天津天保基建股份有限公司（以下简称本公司）于2010年7月15日第四届董事会第十八次会议审议通过了关于签订《供热配套合同》的议案、关于签订《2010年新建小区自来水配套工程（名居花园）收费协议》的议案、关于签订《2010年新建小区再生水配套工程（名居花园）收费协议》的议案。同意本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称：天保房产）与关联方天津天保热电有限公司
（以下简称：天保热电）签订供热配套工程合同，由天保热电负责完成天保房产开发的名居花园项目（空港限价商品房项目）的供热配套工程，供热配套工程费总计13673656.48元。同意天保房产与关联方天津空港物流加工区水务有限公司（以下简称：水务公司）分别签订自来水配套工程和再生水配套工程收费协议，由水务公司负责完成天保房产开发的名居花园项目的自来水配套工程和再生水配套工程。自来水配套工程费总计4129784元，再生水配套工程费总计3329820.17元。
名居花园项目为天保房产于2009年8月11日在空港物流加工区通过挂牌竞得的限价商品房项目，总建筑面积165191.36平米，目前工程正在顺利进行中。根据工程进度，准备近期开始供热配套工程和供水配套工程的建设工作。天保房产与天保热电已于2010年7月15日签署《供热配套合同》，天保房产与水务公司的《2010年新建小区自来水配套工程（名居花园）收费协议》、《签订2010年新建小区再生水配套工程（名居花园）收费协议》尚未签署。
天保热电、水务公司与本公司为受同一公司天津天保控股有限公司控制的公司，因此天保热电、水务公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易，上述交易不构成重大资产重组。
第四届董事会第十八次会议分别以2票回避、5票同意、0 票反对、 0票弃权，审议通过了关于签订《供热配套合同》的议案、关于签订
《2010年新建小区自来水配套工程（名居花园）收费协议》的议案、关于签订《2010年新建小区再生水配套工程（名居花园）收费协议》的议案，关联董事xxx、xxxxx表决。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）天津天保热电有限公司 1、基本信息
（1）公司名称：天津天保热电有限公司
（2）企业类型： 有限责任公司
（3）法定代表人：xx
（4）注册地：天津空港物流xxxx00x
（0）xxxx：天津空港物流加工区东11道
（6）注册资本：39186万元人民币
（7）税务登记证号码：120116749111765
（8）主营业务：供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关的技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行，承接以上相关工程设计施工（凡涉及国家专项管理的应先取得许可方可经营）。
（9）主要股东：天津天保控股有限公司 2．公司概况
天保热电成立于2003年，主营供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售等，近三年来公司经营持续稳定，股东未发生变化。截至2010年6月30日公司净资产40724万元，2009年度营业收入14708万元，2009年度净利润-399万元。
（二）天津空港物流加工区水务有限公司
1、基本信息
（1）公司名称：天津空港物流加工区水务有限公司
（2）企业类型： 有限责任公司
（3）法定代表人：xxx
（4）注册地：天津空港物流加工区外环北路1号104室
（5）办公地点：天津空港物流加工区外环北路1号104室
（6）注册资本： 12000万元
（7）税务登记证号码：120116749111095
（8）主营业务： 城市供水生产、经营；污水处理；中水供应；给排水设施的工程建设施工、监理、维护及相关工程设计、技术咨询；为企业提供劳务服务；与以上业务相关的设备、配件及产品的生产、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（9）主要股东： 天津天保市政有限公司、天津市自来水集团有限公司
2、公司概况
水务公司成立于2003年，主营城市供水生产、经营；污水处理；中水供应等。近三年来公司经营持续稳定，股东未发生变化。截至2010年6月30日公司净资产12227.53万元，2009年度营业收入7740 万元， 2009年度净利润252万元。
（三）天保热电、水务公司与本公司均为受同一公司天津天保控股有限公司控制的公司，因此天保热电、水务公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、名居花园供热配套工程
名居花园项目位于空港经济区东五道以北，中环东路以西。供热面积为145027.06平方米，其中住宅136059.87平方米，公建8714.92平方米，水泵房252.27平方米。收取费用先以规划局批准的规划面积为基础，最后以竣工实际面积为准，所收费用实行多退少补。
2、名居花园自来水配套工程、再生水配套工程
名居花园项目规划许可证建筑规模144774.79平方米，地下面积 20416.57平方米，合计建筑面积165191.36平方米。自来水配套工程和再生水配套工程按照供水面积计算，自来水配套工程按全部建筑面积计算，再生水配套工程按地上建筑面积计算。
四、交易的定价政策及定价依据
1、名居花园供热配套工程
供热配套工程收费标准依据天津港保税区物价局文件津保物价 [2006]6号及天津市政府津价房地[2004]460号文《关于规范新建住宅小区及公建供热工程建设费收费标准的通知》，住宅项目按建筑面积 92元/平方米，公建项目按建筑面积130元/平方米。
2、名居花园自来水配套工程、再生水配套工程
自来水配套工程收费标准依据天津港保税区物价局文件津保物价[2007]8号及天津市政府津价房地[2000]448号文《关于印发〈天津市新建住宅小区及公建自来水工程建设费收费管理暂行办法〉的通知》，商品住宅按建筑面积 23元/平方米。
再生水配套工程收费标准依据天津港保税区物价局文件津保物价[2009]5号及天津市政府津价房地[2009]36号文《关于规范天津市新建住宅小区及公建再生水工程建设费收费标准的通知》，住宅、公建按建筑面积 23元/平方米。
五、交易协议的主要内容
1、名居花园供热配套工程
名居花园项目的供热配套工程，工程范围包括热源供热站、一次
管网、换热站内的设备及安装。本次供热配套工程的建设费按照项目供热建筑面积计算，建设费用总额为13673656.48元，其中住宅和水泵房136312.14平方米，建设费单价为92元/平方米；公建8714.92平方米，建设费用单价130元/平方米。在合同签订后15日支付建设费总额的90%，在进场施工前15日内支付剩余的10%。
2、名居花园自来水配套工程、再生水配套工程关联交易
名居花园项目的自来水配套工程，工程范围包括自来水计量表的安装、自来水工程建设红线内管网至楼前建筑墙外1米处管网安装、楼前截门井的安装、日常供水管网的运行和维护。本次自来水配套工程的建设费按照项目规划许可证建筑规模和地下面积合计计算，建设配套费总额为4129784元，其中规划许可证建筑规模为144774.79平方米，地下面积20416.57平方米，建筑面积合计165191.36平方米，建设费单价为25元/平方米。合同签订后一次性支付自来水工程建设费用。
名居花园项目的再生水配套工程，工程范围包括再生水计量表的安装、再生水工程建设红线内管网至建筑墙外1米处管网安装、日常供水管网的运行和维护。本次再生水配套工程的建设费按照项目规划许可证建筑规模计算，建设配套费总额为3329820.17元，其中规划许可证建筑规模为144774.79平方米，建设配套费单价为23元/平方米。合同签订后一次性支付再生水工程建设费用。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司全资子公司天保房产开发的名居花园项目采暖、自来水、再生水所必须的配套工程，天保热电为项目所在区
域的唯一供热单位，水务公司为项目所在区域的唯一供水单位。本次交易定价按照天津港保税区物价局津保物价[2006]6号及天津市政府津价房地[2004]460号文《关于规范新建住宅小区及公建供热工程建设费收费标准的通知》和天津港保税区物价局津保物价[2007]8号及天津市政府津价房地[2000]448号文《关于印发〈天津市新建住宅小区及公建自来水工程建设费收费管理暂行办法〉的通知》和天津港保税区物价局津保物价[2009]5号及天津市政府津价房地[2009]36号文
《关于规范天津市新建住宅小区及公建再生水工程建设费收费标准的通知》确定，是在公平、平等、互利的基础上进行的，有利于名居花园项目顺利进行，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不对关联方产生依赖。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额本公司已于2010年4月20日披露的预计日常关联交易预告中预计
x年内接受天保热电采暖服务、热水服务发生的关联交易金额为 343.54万元；接受水务公司供水服务发生的关联交易金额为222万。年初至本公告日与天保热电累计已发生的各类关联交易的总金额为 191.72万元，为已预计的日常关联交易。年初至本公告日与水务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为99.02万元，为已预计的日常关联交易。年初至本公告日与本公司控股股东天津天保控股有限公司未发生关联交易，与天津天保控股有限公司直接或间接控制的公司发生的各类关联交易均为已预计日常性关联交易，累计已发生总金额为 537.65万元。本次名居花园供热、供水配套工程属于非日常关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事xxx、xxx、漆腊水就公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司与关联方天津天保热电有限公司、天津空港物流加工区水务有限公司签订名居花园项目供热、供水配套工程合同、协议产生的关联交易，发表独立意见如下：
上述关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易定价按照有关方法客观、公允，交易方式和交易定价原则符合市场规则，有利于项目的顺利进行，同时符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
由于上述交易为关联交易，关联董事在董事会审议时进行了回避，经非关联董事认真审议，表决事项一致通过。本次董事会会议程序及决议符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事意见。
3、供热配套合同。特此公告
天津天保基建股份有限公司
董事会
2010 年 7 月 15 日