交易对方 住所/通讯地址 朱晔 北京市东城区豆瓣胡同**** 石波涛 北京市朝阳区融科橄榄城**** 刘恒立 北京市朝阳区双营路筑华年**** 石宇 北京市丰台区解放军 302 医院新 1 号楼**** 张春平 北京市海淀区志新桥北太极小区**** 杜珺 北京市朝阳区广渠门外大街 5 号院**** 尚华 北京市东城区豆瓣胡同**** 北京光线传媒股份有限公司 北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号 北京光线影业有限公司 北京市东城区和平里东街 11 号院内研发楼 2 层南区...
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：
大连科冕木业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
xx | 北京市东城区豆瓣胡同**** |
石波涛 | 北京市朝阳区融科橄榄城**** |
xxx | 北京市朝阳区双营路筑华年**** |
xx | xxxxxxxxx 000 xxx 0 xx**** |
xxx | xxxxxxxxxxxxxx**** |
xx | xxxxxxxxxxxx 0 x院**** |
尚华 | 北京市东城区豆瓣胡同**** |
北京光线传媒股份有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 00000 x |
北京光线影业有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 x南区 |
天津君睿祺股权投资合伙企业（有限 合伙） | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 301-77 |
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 000 xxx 000 |
xx宝春投资管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000-0 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
董事会声明
x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
2014年1月10日，公司、为新公司以及xx、xxx等12名交易对方签订了《重组协议》，2014年2月26日，公司、为新公司、xx以及xx、xxx等12名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与xx、xxx等8名交易对方签订了《盈利补偿协议》。根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：
（一）资产置换
公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与xx、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的交易价格为 51,829.82万元，而置入资产——天神互动100%股权的交易价格为245,066.88万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即193,237.06万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 129,342,074股。
（三）置出资产后续安排及股权转让
公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予xx和xxx。为新公司及其实际控制人xx承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。xx和xxx依据各自持有天神互动出资额占两
人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。
二、本次交易的评估和作价情况
根据天兴评报字（2014）第89号《评估报告书》，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次置出的最终评估结论，评估基准日为2013年12月31日。经资产基础法评估，置出资产
（科冕木业全部资产及负债）账面价值为46,802.08万元，评估价值为51,829.82万元，增值额为5,027.74万元，增值率为10.74%。本次交易采用资产基础法评估结果，置 出资产作价为51,829.82万元。
根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，评估师使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，天神互动归属于母公司的所有者权益价值为29,683.34万元；天神互动的100%股权评估价值为245,066.88万元，增值 215,383.54万元，增值率725.60%。本次交易采用收益法评估结果，置入资产作价为
245,066.88万元。
三、本次发行的发行价格和发行数量
1、发行价格
x次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.94元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份129,342,074股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证
监会核准确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易
根据《重组协议》及其补充协议，xx、xxxx在本次重组后直接或间接控制公司8,518.54万股股份，占本次重组后公司总股本的38.23%。xx和xxx先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公司实际控制权变更为xx、xxx。
根据《重组协议》及其补充协议，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，xx、xxx将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
五、本次重组构成借壳上市
x次重组中，拟购买资产的资产总额与交易作价孰高为 245,066.88 万元，占上市公司 2013 年末经审计的资产总额 96,950.40 万元的比例为 252.78%，超过 100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为xx、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
六、本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的xx、xxx、xxx、xxxx、xx、xxx、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，xx承诺自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014 年承诺利润实现后可解禁本次发行所获 30%的股份，
在天神互动 2015 年承诺利润实现后可再解禁所获 30%的股份，在天神互动 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获 40%的股份，若天神互动未完成承诺，xx与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿，先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
七、业绩承诺及补偿安排
x次交易盈利预测补偿期限为2014 年、2015年、2016年。xx、xxx、xxx、xx宝春、xx、xx、xxx、xx承诺天神互动 2014年、2015年、2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
x次交易中，本公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买xx、xxx等 12名交易对方合计持有的天神互动100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合
并，但鉴于合并完成后，本公司被天神互动原控股股东xx和xxx控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，本公司将截至2013年12月31日的全部资产及负债置出并直接由原控股股东为新公司控制的子公司承接，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第三十五次、第三十七次会议审议通过，但仍需获得如下批准：1、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免xx、xxx及xxxx、xx以要约方式收购本公司股份的义务；2、中国证监会对本次重大资产重组的核准；3、中国证监会同意豁免xx、xxx及xx宝春、尚华的要约收购义务；4、对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化；5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
特别风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停
牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。二、交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产天神互动 100%评估值为 245,066.88
万元，较天神互动截至 2013 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东所有者权益
29,683.34 万元，增值 215,383.54 万元，增值率 725.60%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、拟出售资产债务转移的风险
x次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移
原则性同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日债务总额的 93.96%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司和xx女士承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和xx女士将承担相应的责任。
同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后 15
日内，为新公司应向xx质押为新公司持有的 200 万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、xx签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予xx，为新公司同意变更并继续向xx提供保证担保。同时，由为新公司与xx另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的 200 万股上市公司限售流通股票质押给xx，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，xx有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
四、少数重点产品依赖的风险
2013 年，天神互动 70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于 2012 年 12 月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、
《独剑天下》、《梦幻 Q 仙》、《傲剑 2》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。
五、对网络游戏运营平台依赖的风险
天神互动定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。
六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险
基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011 年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台）， 2012 年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013 年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源。2013 年以来，公司陆续增加了在百度、360 等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展和经营业绩。
七、行业发展增速放缓的风险
近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。
天神互动作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响天神互动未来盈利能力的风险。
八、市场竞争加剧的风险
目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
天神互动作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若天神互动在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对天神互动的发展空间产生不利影响。
九、核心人员流失的风险
作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是天神互动保持技术领先优势的重要保障。如果天神互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果天神互动不能从外部引进并保留与天神互动发展所需密切相关的技术及运营人才，天神互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
十、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其
未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。
尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。
十一、政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
十二、互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。
如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定
程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
十三、税收优惠到期风险
报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年利润总额的影响为 26.33%、36.13%和15.04%。
税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动 2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对天神互动当年期利润总额的影响为22.79%、30.29%、 12.31%。
天神互动目前正在申请xx技术企业认定。根据《xx技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的xx技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合xx技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合xx企业的申报标准。
尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得xx技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据
天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。
十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险
x公司控股股东为新公司、实际控制人xx女士关于本公司首次公开发行股票并上市所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
本公司实际控制人xx女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十六、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
释 义 16
一、一般释义 16
二、专业释义 22
第一节 x次交易概述 24
一、本次交易的背景和目的 24
二、本次交易的决策过程 27
三、交易对方基本情况 28
四、交易标的基本情况 32
五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易 33
六、按照《重组办法》规定计算的相关指标 33
七、董事会、股东大会对交易的表决情况 34
第二节 上市公司基本情况 35
一、上市公司概况 35
二、公司历史沿革 35
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 36
四、控股股东及实际控制人变更情况 38
五、公司前十大股东情况 38
六、公司最近三年重大资产重组情况 38
七、公司主营业务情况及主要财务指标 38
第三节 x次交易对方的基本情况 40
一、本次交易对方总体情况 40
二、本次交易对方详细情况 40
第四节 拟置出资产基本情况 72
一、置出资产简要财务数据 72
二、拟置出资产基本情况 72
三、拟出售资产的抵押和对外担保情况 75
四、拟出售资产的债务转移情况 75
五、拟出售资产职工安置情况 76
六、拟置出资产的评估情况 77
第五节 拟购买资产基本情况 82
一、天神互动基本情况 82
二、天神互动历史沿革 82
三、天神互动股权结构情况 92
四、天神互动分、子公司情况 93
五、天神互动主营业务情况 102
六、天神互动主要财务数据 136
七、天神互动 100%股权评估情况 138
第六节 发行股份情况 160
一、发行股份的定价及依据 160
二、本次发行前后主要财务数据比较 162
三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 162
第七节 财务会计信息 165
一、上市公司最近三年财务报表 165
二、标的公司（天神互动）最近三年财务报表 167
三、标的公司（天神互动）的盈利预测 170
四、上市公司备考财务资料 170
五、上市公司备考盈利预测 173
第八节 备查文件 176
一、备查文件目录 176
二、备查地点 176
释 义
x报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：一、一般释义
科冕木业、上市公司、股份公司、公司、本 公司 | 指 | 大连科冕木业股份有限公司，在深交所上市，股票代码：002354 |
为新公司 | 指 | NEWEST WISE LIMITED，科冕木业的控股股东， 其持有科冕木业56.68%的股份 |
天神互动、标的公司 | 指 | 北京天神互动科技有限公司 |
交易对方 | 指 | 天神互动全体股东的合称，包括xx、xxx、光线传媒、xxx、xxxx、xxx、xx、xx、 光线影业、xxxx、xxx、尚华 |
承诺利润补偿方 | 指 | 交易对方中的xx、石波涛、xxx、xx宝春、 xx、xxx、尚华以及xx |
置出资产、出售资产 | 指 | 科冕木业合法拥有的全部资产和负债 |
置入资产、购买资产 | 指 | 交易对方持有的天神互动100%股权 |
资产置换 | 指 | 公司以其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股 权等值部分进行置换 |
本次发行 | 指 | 公司以14.94元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约12,934.21万股，交易对 方各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 科冕木业以其拥有的全部资产和负债与天神互动 100%股权等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由科冕木业向天神互动的股东以非公开发行股份的方式购买；科冕木业原控股股 东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为 |
新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予xx和xxx。xx和xxx依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上 述科冕木业股份。 | ||
《重组协议》 | 指 | 2014年1月10日，科冕木业、为新公司与交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨 发行股份购买资产、股份转让协议》 |
《重组协议之补充协议》、补充协议 | 指 | 2014年2月26日，科冕木业、为新公司与交易对方签 订的《<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>之补充协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 2014年2月26日，科冕木业与xx、xxx、xxx、xx宝春、xx、xx、xxx、xx签订了《大连科冕木业股份有限公司与xx、xxx、xxx、xx、xxx北京xx宝春投资管理中心（有限合伙）、xx、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈 利预测补偿协议》 |
《交易预案》 | 指 | 《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易预案》 |
本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》 | 指 | 《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》 |
认购股份数 | 指 | 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
定价基准日 | 指 | 科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之 日 |
审计评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
SUPERWIDE公司 | 指 | SUPERWIDE LIMITED，系一家注册xx属维尔京 群岛的公司 |
昆山科冕 | 指 | 科冕木业（昆山）有限公司 |
穆棱科冕 | 指 | 穆棱科冕木业有限公司 |
Famous公司 | 指 | FAMOUS SCENE LIMITED，系一家注册xx属维 尔京群岛的公司 |
泰州科冕 | 指 | 泰州科冕木业有限公司 |
赓瑞公司 | 指 | Gavin Enterprises Limited，系一家注册于香港的公司 |
xx宝春 | 指 | 北京xx宝春投资管理中心，天神互动股东之一， 持有天神互动5%股权 |
光线传媒 | 指 | 北京光线传媒股份有限公司，天神互动股东之一， 持有天神互动10%股权 |
光线影业 | 指 | 北京光线影业有限公司，天神互动股东之一，持有 天神互动2.5%股权 |
君睿祺 | 指 | 天津君睿祺股权投资合伙企业，天神互动股东之一, 持有天神互动5%股权 |
博道投资 | 指 | 北京博道投资顾问中心，系君睿祺普通合伙人 |
君联资本 | 指 | 北京君联资本管理有限公司，系博道投资普通合伙 人 |
君祺xx | 指 | 北京君x嘉睿企业管理有限公司，系君联资本控股 股东 |
润信鼎泰 | 指 | 北京润信鼎泰投资中心，天神互动股东之一，持有 天神互动2.5%股权 |
润信博华 | 指 | 北京润信博华投资管理有限公司，系润信鼎泰普通 合伙人 |
天神娱乐 | 指 | 天神互动（北京）娱乐科技有限公司，天神互动控 |
股子公司，天神互动持有其100%股权 | ||
傲剑世界 | 指 | 傲剑世界（北京）网络科技有限公司，天神互动控 股子公司，天神互动持有其100%股权 |
天神聚优 | 指 | 天神聚优（天津）科技有限公司，天神互动控股子 公司，天神互动持有其100%股权 |
漫游引力 | 指 | 北京漫游引力数码科技有限公司，天神互动控股子 公司，天神互动持有其51%股权 |
上海足影 | 指 | 上海足影网络科技有限公司，天神互动控股子公司， 天神互动持有其70%股权 |
上海绚游 | 指 | 上海绚游网络科技有限公司，天神互动控股子公司， 天神互动持有其70%股权 |
水工日辰 | 指 | 北京水工日辰科技有限公司，天神互动控股子公司， 天神互动持有其70%股权 |
北京新芮 | 指 | 北京新芮瞬间科技有限公司，天神互动控股子公司， 天神互动持有其70%股权 |
Corona公司 | 指 | Corona Technology Limited，系一家于2013月6月25 日在英属维尔京群岛设立的BVI公司，天神控股子公司，持有100%股权 |
Archon公司 | 指 | Archon Technology Limited，系一家于2013月6月25 日在英属维尔京群岛设立的BVI公司，天神控股子公司，持有100%股权 |
精灵在线 | 指 | 精灵在线网络技术（北京）有限公司，天神互动参 股子公司，天神互动持有其7.50%股权 |
上海播朵 | 指 | 上海播朵广告有限公司，天神互动参股子公司，天 神互动持有其7.74%股权 |
创联时讯 | 指 | 北京创联时讯信息科技有限公司，天神互动参股子 公司，天神互动持有其49.5%股权 |
杭州秀吧 | 指 | 杭州秀吧网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其30%股权 |
上海游互 | 指 | 上海游互网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其10%股权 |
诺迩游 | 指 | 北京诺迩游科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其10%股权 |
上海雪鹄 | 指 | 上海雪鹄信息科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其5%股权 |
无锡七酷 | 指 | 无锡七酷网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其10%股权 |
北京艺和 | 指 | 北京艺和映画科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其30%股权 |
漫游谷 | 指 | 北京漫游谷信息技术有限公司 |
心动游戏 | 指 | 上海心动企业发展有限公司 |
xx科技 | 指 | xx科技有限公司 |
骏梦科技 | 指 | 上海骏梦网络科技有限公司 |
第七大道 | 指 | 深圳第七大道科技有限公司 |
Forgame | 指 | 云游控股有限公司 |
动网先锋 | 指 | 海南动网先锋网络科技有限公司 |
恺英网络 | 指 | 上海恺英网络科技有限公司 |
广州天拓 | 指 | 广东天拓资讯科技有限公司 |
互爱科技 | 指 | 互爱（北京）科技有限公司 |
VNG | 指 | VNG Corporation，一家越南网络游戏运营和发行商 |
RMS | 指 | RIMASURI SDN BHD，一家马来西亚网络游戏运营 商及网络互动娱乐平台 |
中移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
中联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
中电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》 |
《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定>的问题与解答》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限 于深交所、证监会及其派出机构 |
中信建投、独立财务 顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
兴华会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
天健兴业评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业释义
移动网游 | 指 | 以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接 入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型 |
网页网游、页游 | 指 | 基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络 游戏类型 |
WIFI | 指 | 一种可以将个人电脑、手持设备（如PAD、手机） 等终端以无线方式互相连接的技术 |
2G | 指 | 第二代移动通信技术 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，即3rd-generation，是指支持 高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
MMORPG | 指 | 大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游 戏角色扮演 |
MMOARPG | 指 | 大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏 中进行游戏角色扮演 |
FTP | 指 | Free To Play，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费 的增值服务的一种盈利模式 |
腾讯平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、xxxxxxx.xx.xxx、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户端、腾讯QQ游戏无线平台网页版、 腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应 |
用宝、手机QQ浏览器，以及未来将上线的任何网站 及开发平台网站 | ||
趣游平台 | 指 | 趣游（北京）科技有限公司所拥有、控制、经营的包括但不限于Game2、Game5、跟我玩、牛A网、游戏多、聚游网、西游网、7711网、3722网、3663网、 玩会儿、真武以及未来将上线的任何游戏平台网站 |
百度平台 | 指 | 百度旗下的百度游戏平台和百度移动游戏开放平台 |
360平台 | 指 | 北京奇虎科技有限公司旗下的360游戏中心 |
打卡网 | 指 | 北京xx乐游网络科技有限公司旗下的游戏平台 |
月流水 | 指 | 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金 额 |
月营收 | 指 | 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实 际分予游戏研发商的金额 |
注：本《交易报告书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司盈利能力有待加强
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力；国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。 2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市
公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司盈利能力持续恶化。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，公司拟将现有盈利较差的资产置出，同时注入优质的游戏公司资产，从传统的制造业转型成为新兴的文化产业，实现主营业务的彻底转型。本次重大资产重组完成后，将极大地增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供丰厚的回报。
2、政策环境支持网络游戏行业发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、网页网络游戏和移动网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和 246.9%，继续保持着高增长的态势。
4、天神互动行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据xx发布的《2013 年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第 6（按照 2013 年第三季度分成后营收规模计算），占据 6.2%的市场份额。
自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》、
《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q 仙》和《傲剑 2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已超过 3 年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的 MMOARPG 网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。
天神互动于 2011 年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得
2012 年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖
“2011 年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元，实现归属于母公司股东的净利润11,883.19万元、13,947.71万元，各项利润指标呈快速增长态势。天神互动发展前景可观，盈利能力较强。
随着游戏产业不断发展壮大，天神互动希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。
（二）本次交易目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有天神互动 100%的股权。中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 1013 号资产评估报告中收益法预测的天神互动 2014-2016 年度相关数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014年度预测数 | 2015年度预测数 | 2016年度预测数 |
营业收入 | 38,932.55 | 47,804.54 | 58,397.06 |
净利润 | 18,600.80 | 24,319.46 | 30,296.71 |
由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）科冕木业的决策过程
2013年10月12日，科冕木业与天神互动达成借壳意向，向深交所申请股票临时停牌。
2014年1月10日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》；同日，科冕木业、为新公司与xx、xxx等12方签署了《重组协议》；
2014年1月17日，科冕木业职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2014年2月26日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十七次次会议，审议通过了《交易报告书》以及《重组协议之补充协议》、《盈利补偿协议》等事项；同日，科冕木业、为新公司、xx与xx、xxx等12方签署了《重组协议之补充协议》，与xx、xxx等8方签署了《盈利补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
2014 年 1 月 6 日，天神互动召开股东会，全体股东一致同意本次重大资产重组。三、交易对方基本情况
（一）xx
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010119770127**** |
住所 | 北京市东城区豆瓣胡同**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（二）xxx
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32048119780615**** |
住址 | 北京市朝阳区融科橄榄城**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（x）xxx
xx | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13042919811002**** |
住址 | 北京市朝阳区双营路筑华年**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权
无
（四）xx
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010219830222**** |
住址 | xxxxxxxxx 000 xxx 0 xx**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（五）xxx
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13082119841018**** |
住址 | xxxxxxxxxxxxxx**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（六）xx
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 35060019780902**** |
住址 | xxxxxxxxxxxx 0 xx**** |
通讯地址 | xxxxxxxx 0 xxxxx X x 000 x |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（七）尚华
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41010219801223**** |
住址 | 北京市东城区豆瓣胡同**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
（八）光线传媒
公司名称：北京光线传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市公司）
住 所：xxxxxxxxxxx00x00xx00000x通讯地址：xxxxxxxxxxx00x0xx0x
法定代表人：xxx
注册资本：50,635.2万元实收资本：50,635.2万元
营业执照注册号：110000001302829税务登记证：110101722604869
股票代码：300251
成立日期：2000年4月24日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。
（九）光线影业
公司名称：北京光线影业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：xxxxxxxxxxx00xxxxxx0x南区通讯地址：xxxxxxxxxxx00x0xx0x
法定代表人：xxx注册资本：29,000万元实收资本：29,000万元
营业执照注册号：110101007547264税务登记证：11010176750647X
成立日期：2004年10月15日
经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影
片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。
（十）君睿祺
名 称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx301-77
执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：xxx）认缴出资额：363,151.52万元
注册号：120116000024258
税务登记证：120107569338516
成立日期：2011年3月16日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（十一）xxxx
名 称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：xxxxxxxxxxx000xxx000
执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派xx为代表）认缴出资额：43,020万元
注册号：11010106015414656 税务登记证：110106057330473
成立日期：2012年11月26日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。
（十二）xx宝春
名 称：xx宝春投资管理中心（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：xxxxxxxxxx00x0x601-1执行事务合伙人：xx
认缴出资额：200,000元 注册号：110101015515521
税务登记证：110101059207305
成立日期：2012年12月28日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。
四、交易标的基本情况
（一）置出资产
置出资产为上市公司截至2013年12月31日的全资资产和负债。
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，
本次置出资产评估值为 51,829.82 万元。参考上述评估值，最终确定上述资产交易价
格为 51,829.82 万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准日经审计归属于母
公司净资产 46,802.08 万元，增值 5,027.74 万元，增值率 10.74%。
（二）置入资产
置入资产为天神互动的100%股权。
1、置入资产基本情况
公司名称：北京天神互动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市东城区xxxxxx0xxxxxXx0xXxxxxx：xxxxxxxxxx00x0x
法定代表人：xx
注册资本：3,281.6万元实收资本：3,281.6万元
营业执照注册号：110105012673629税务登记证：京证110105551381321成立日期：2010年03月09日
经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。
2、置入资产价格及溢价情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，天神互动 100%股权评估值为 245,066.88 万元。参考该等评估值，最终确定天神互动 100%股权交易价格为 245,066.88 万元。上述交易价格较上述股权对应的基准日经审
计归属于母公司所有者权益 29,683.34 万元，增值 215,383.54 万元，增值率 725.60%。五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易
根据《重组协议》及其补充协议，xx、xxxx在本次重组后直接或间接控制公司 8,518.54 万股股份，占本次重组后公司总股本的 38.23%；xx和xxx先生作为天神互动的主要创始股东，自天神互动创立以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》；本次重组后，xx、xxx将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制权变更。
根据《重组协议》及其补充协议，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，xx、xxx将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
六、按照《重组办法》规定计算的相关指标
根据上市公司、置入资产经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2013 年度财务数据 | 上市公司 | 置入资产 | 占比（%） |
资产总额 | 96,950.40 | 245,066.88 | 252.78 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 46,802.08 | 245,066.88 | 523.62 |
营业收入 | 40,486.07 | 30,820.82 | 76.13 |
注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。且拟购买资产的资产总额占上市公司 2013 年末经审计资产总额的比例为 252.78%，超过 100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为xx、xxx。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
七、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014 年 1 月 10 日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》。
2014 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，全体董事一致同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
2014 年 3 月 14 日，公司将召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议本次重组的相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：大连科冕木业股份有限公司
英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.
公司简称：科冕木业代 码：002354 法定代表人：xx 注册资本：9,350万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx0000xxx：210200400045718
税务登记证：210283751573467
组织xxxx：00000000-0xxxx：000000
联系电话：0411－00000000传 真：0411－88858222
经营范围：地板及其他木制品的加工、制造及销售二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于 2007
年 6 月 5 日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号
为“企股辽大总字第 015775 号”的企业法人营业执照。
0000 x 0 x 0 x，xxxxxxxx商务部“商资批（2007）854 号”文批准，大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司 2006 年 12
月 31 日净资产和各股东出资比例，按 1：1 折为股份公司股本，变更后注册资本 7,000
万元，总股本 7,000 万股，每股面值为 1.00 元，股份性质为人民币普通股。公司设立时股本结构如下表所示：
单位：万股，%
序号 | 发起人 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | SUPERWIDE 公司 | 5,300 | 75.72 |
2 | 大连法臻国贸贸易有限公司 | 600 | 8.57 |
3 | 敦化市东易投资有限公司 | 600 | 8.57 |
4 | 北京平安大通清洗有限公司 | 250 | 3.57 |
5 | 深圳市君恒投资有限公司 | 250 | 3.57 |
合 计 | 7,000 | 100.00 | |
（二）公司设立之后股权变动情况
2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制人均为xx女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为xx女士。2008年11月6日，公司完成工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2013年12月31日，为新公司持有科冕木业56.68%的股份，为本公司的控股股东；xx女士持有为新公司100%的股份，为本公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
公司控股股东为新公司是一家注册于香港的有限公司，成立于2007年8月6日，注册执照编号为1156039，注册地址为xxxxxxx00xxxxxxx00x，xxxxx00,000xx，xxxx人为xx女士，董事长为xx女士。
为新公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。
截至2013年12月31日，为新公司持有公司5,300万股，占公司总股本的56.68%。其中，无限售条件流通股为1,325万股，占公司总股本14.17%。为新公司将持有的部分本公司股权为本公司借款提供质押担保，截至2013年12月31日，为新公司合计质押4,500万股，占公司总股本48.13%。其中，无限售流通股质押1,325万股，占公司总股本14.17%，限售股质押3,175万，占公司总股本33.96%。
为新公司承诺“：自大连科冕木业股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的大连科冕木业股份有限公司股份，也不由大连科冕木业股份有限公司回购本公司所持有的股份。其后，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五”。
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为xx女士。
xx女士，现任公司董事长兼总经理。0000x0x0xxx，xx国籍。曾任 SUPERWIDE公司董事长，现任公司董事长兼总经理、为新公司董事长、昆山科冕董事长、穆棱科冕董事长、Famous公司董事、泰州科冕董事、赓瑞公司董事。
四、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。五、公司前十大股东情况
截至2013年12月31日，公司前10大股东如下：
排名 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
1 | 为新公司 | 5,300.00 | 56.68 |
2 | 大连法臻集团有限公司 | 600.00 | 6.42 |
3 | 敦化市东易投资有限公司 | 337.50 | 3.61 |
4 | 颜翠英 | 52.85 | 0.57 |
5 | 石福增 | 44.18 | 0.47 |
6 | 李志刚 | 32.64 | 0.35 |
7 | xx | 31.00 | 0.33 |
8 | xx | 30.28 | 0.32 |
9 | 叶志文 | 30.00 | 0.32 |
10 | xx | 29.70 | 0.32 |
合计 | 6,488.14 | 69.39 | |
注：大连法臻集团有限公司于2014年02月12日，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售流通股200万股，占公司总股本的2.14%。
六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，科冕木业无重大资产重组情况。七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。 2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市
公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司
股东的净利润大幅下降，为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司经营面临较大困难。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总额（万元） | 96,950.40 | 91,016.65 | 88,290.52 |
净资产（万元） | 46,802.08 | 45,975.10 | 48,426.51 |
归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） | 46,802.08 | 45,975.10 | 45,934.64 |
合并报表资产负债率（%） | 51.73 | 49.49 | 45.15 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元） | 5.01 | 4.92 | 4.91 |
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
营业收入（万元） | 40,486.07 | 36,897.85 | 42,785.50 |
利润总额（万元） | 1,519.12 | 2,896.38 | 3,874.49 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 1,107.55 | 2,145.51 | 2,650.53 |
扣除非经常损益后的归属于 上市公司股东的净利润（万元） | -473.89 | 1,158.58 | 1,618.80 |
基本每股收益（元） | 0.12 | 0.23 | 0.28 |
扣除非经常损益后的 基本每股收益（元） | -0.05 | 0.12 | 0.17 |
加权平均净资产收益率（%） | 2.39 | 4.67 | 5.94 |
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） | -1.02 | 2.52 | 3.63 |
第三节 x次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
x次交易涉及上市公司向xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、光线传媒、光线影业、xxx、xxxx、xx宝春通过资产置换及发行股份购买天神互动 100%的股权。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
x次重组完成后，xx、xxx将成为公司控股股东和实际控制人，光线传媒将成为公司持股 5%以上股东，部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，xx、xxx、光线传媒、xx担任普通合伙人的企业xxxx、xx的配偶xx、光线传媒的全资子公司光线影业以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010119770127**** |
住所 | 北京市东城区豆瓣胡同**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间
职务
单位名称
2010 年 3 月至 2010 年 5 月 | 天神互动 | 执行董事 |
2010 年 5 月到 2011 年 9 月 | 天神互动 | 高级管理人员 |
2011 年 9 月至 2013 年 7 月 | 天神互动 | 执行董事 |
2013 年 7 月至今 | 天神互动 | 董事长兼总经理 |
2012 年 12 月至今 | xx宝春 | 执行事务合伙人 |
2013 年 5 月至今 | 精灵在线 | 董事 |
2013 年 6 月至今 | 诺迩游 | 董事 |
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，xx先生直接及通过xx宝春间接合计持有天神互动 38.80%的股权，xx宝春的情况详见本报告书“第二节 x次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十二）xx宝春”。
除此之外，xx先生还持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。该公司的基本情况如下：
项 目 | 内 容 |
公司名称： | 上游信息科技（上海）有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
住 所： | 北京市朝阳区北苑路 32 号院安全大厦第 4 层401-405/408-412 室 |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 1,000万元 |
营业执照注册号： | 310114002482526 |
成立日期： | 2012年12月26日 |
经营范围： | 从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营） |
2013年10月16日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股份及支付现金购买上游信息科技（上海）有限公司70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买xx持有的上游信息科技（上海）有限公司5%的股权，该交易的具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2013年10月16日在巨潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。目前，该交易尚未实施完毕。
截至本报告书签署日，上游信息科技（上海）有限公司的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013 年 9 月 17 日，xx先生就股权转让纠纷向自然人xx提起诉讼。该等诉
讼基本情况如下：2011 年 9 月 19 日，原告xx、被告xx签署《股权转让协议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的 0.924%股权转让给被告，被告在 2011 年 10 月 31 日前向原告支付股权转让款 9,680,036.11 元，并约定了工商变更登记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转让款。原告于 2013 年 9 月 17 日向哈密地区中级人民法院起诉，请求判令xx支付股权转
让款 9,680,036.11 元并支付利息 1,144,131 元，并判令xx及第三人按照协议履行股
权变更手续。2013 年 11 月 26 日，新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院作出 “（2013）哈中民二初字第 38 号”《民事调解书》，双方自愿达成和解协议。截至本报告书签署日，xx已支付相关股权转让款和利息。
作为科冕木业本次交易的交易对方，xx特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32048119780615**** |
住址 | 北京市朝阳区融科橄榄城**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2010 年 5 月至 2011 年 9 月 | 天神互动 | 执行董事 |
2011 年 9 月至 2013 年 7 月 | 天神互动 | 副总经理 |
2013 年 7 月至今 | 天神互动 | 副总经理、董事 |
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，xxx先生除直接持有天神互动22.12%的股权外，还持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，该公司基本情况如下：
项 目 | 内 容 |
公司名称： | 北京磊富通科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住 所： | 北京市东城区幸福北里甲17号楼103 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 10万元 |
营业执照注册号： | 110101014945212 |
成立日期： | 2012年5月28日 |
经营范围： | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件 及辅助设备、机械设备、家用电器。 |
截至本报告书签署日，北京磊富通科技有限公司尚无实际业务开展。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，xxxx出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13042919811002**** |
住址 | 北京市朝阳区双营路筑华年**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2010 年 3 月至今 | 天神互动 | 技术总监、副总经理 |
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，xxxxx除直接持有天神互动5.38%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，xxxx出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010219830222**** |
住址 | 北京市丰台区解放军 302 医院新 1 号楼**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2009 年 1 月至 2011 年 8 月 | 上海盛大网络发展有限公司 | 产品经理 |
2011 年 8 月 2013 年 7 月 | 天神互动 | 副总经理 |
2013 年 7 月至今 | 天神互动 | 副总经理、董事 |
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，xx先生除直接持有天神互动4.78%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，xx特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13082119841018**** |
住址 | 北京市海淀区志新桥北太极小区**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2010 年 3 月至 2013 年 11 月 | 天神互动 | 技术总监 |
2013 年 11 月至今 | 天神互动 | 技术总监、监事 |
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，xxx先生除直接持有天神互动2.44%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，xxx特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 35060019780902**** |
住址 | 北京市朝阳区广渠门外大街 5 号院**** |
通讯地址 | 朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 516 室 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2010 年 4 月至今 | 融信景亿咨询(北京)有限公司 | 投资经理 |
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，xx女士除直接持有天神互动4.48%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，xx特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）尚华
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41010219801223**** |
住址 | 北京市东城区豆瓣胡同**** |
通讯地址 | 东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2010 年至今 | 东方天月（北京）影业有限公司 | 执行董事 |
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，尚华女士除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：
项 目 | 内 容 |
公司名称： | 东方天月（北京）影业有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住 所： | 北京市朝阳区西大望路23号2座住宅楼11单元1105室 |
法定代表人： | 尚华 |
注册资本： | 300万元 |
营业执照注册号： | 110105007273183 |
成立日期： | 2004年6月30日 |
经营范围： | 许可经营范围：摄制电影（单片）。一般经营项目：组织文化艺术交流（不 含演出）；影视策划。 |
截至本报告书签署日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电影（单片）、电视剧及电视节目的拍摄。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，xxx出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）光线传媒
1、基本情况
公司名称：北京光线传媒股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：xxx
注册资本：50,635.2万元实收资本：50,635.2万元
营业执照注册号：110000001302829税务登记证：110101722604869
股票代码：300251
成立日期：2000年4月24日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。
2、光线传媒的股权结构
（1）股权控制结构
光线控股持有光线传媒54.05%的股份，是光线传媒的控股股东；xxx持有光线控股95%股权，是光线传媒的实际控制人。
95%
5%
54.05%
45.95%
45名自然人股东及流通A股
光线控股
xx
xxx
xx传媒
（2）光线控股基本情况
项 目 | 内 容 |
公司名称： | 上海光线投资控股有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
住 所： | 上海市xx高科技园区xx路91号6幢424室 |
法定代表人： | xxx |
出资额： | 600万元 |
营业执照注册号： | 310115001108212 |
成立日期： | 2009年01月19日 |
经营范围： | 文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。 【企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营】 |
（3）实际控制人基本情况
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月 26 日出生，毕业于上海复旦大学新闻系，本科学士学历。历任全国人大常委会办公厅新闻局干部；《中华工商时报》记者、市场新闻部副主任；北京电视台《北京特快》栏目总策划。现任光线传媒董事长兼总经理。
3、主营业务与近三年发展状况
光线传媒于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后，各个经营板块继续保持良性发展和领先的市场地位，各项主营业务呈现快速发展的态势。同时，立足于主营业务产业链的延伸和拓展，通过外部股权投资的方式进入互联网游戏、互联网互动娱乐社区、影视剧制作等领域，进一步完善产业链布局。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
总资产 | 232,597.92 | 215,683.65 | 189,314.76 |
总负债 | 19,566.89 | 16,799.04 | 10,486.55 |
所有者权益合计 | 213,031.03 | 198,884.61 | 178,828.21 |
项目 | 2013 年 1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 69,011.81 | 103,385.53 | 69,792.51 |
利润总额 | 30,623.69 | 39,242.21 | 21,489.12 |
净利润 | 23,857.60 | 31,021.99 | 17,579.66 |
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月数据未经审计。
5、光线传媒主要控股参股企业情况
截至本报告书签署日，光线传媒除直接及通过光线影业间接合计持有天神互动12.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
（1）控股子公司
名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
北京传媒之光广 告有限公司 | 100% | 100 万元 | 北京市东城区和平里东 街 11 号院研发楼 2 层 | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。 |
北京光线影业有 限公司 | 光线影业有限公司情况详见本报告书“第二节 x次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（九）光线传媒股份有限公司” 之“1、基本情况” | |||
北京光线易视网 络科技有限公司 | 100% | 1,000 万元 | 北京市东城区和平里东 街 11 号院研发楼 2 层 | 互联网信息服务业务（除新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。 设 计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询。 |
上海光线电视传 播有限公司 | 100% | 300 万元 | 浦东新区潍坊六村 627 号 330 室 | 电视节目、音像制品制作经营，影视项目策划，咨询服务，承接各类广告设计、制作，代理 国内广告业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
北京英事达形象 包装顾问有限公司 | 100% | 100 万元 | 北京市东城区和平里东街 11 号院内研发楼 2 层 | 形象策划；形象包装；影视策划；广告设计制作；印刷设计；承办展览展示；动画制作及摄影技术的培训；动画制作；摄影服务；工艺礼品设计；公关服务。 |
北京东方传奇国 际传媒有限公司 | 100% | 2,000 万元 | 北京市东城区和平里东 街 11 号院研发楼 2 层 | 制作电视剧、电视节目。 从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动；展览服务；会议服 务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；营销策划；企业策划；市场调查；设计、制作广告。 |
北京嘉华丽音国际文化发展有限 公司 | 100% | 500 万元 | 北京市东城区和平里东街 11 号研发楼 2 层 | 经营演出及经纪业务。 组织文化艺术交流活动；从事房地产经纪业务；承办展览展示活动；摄影服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；技术推广服务；文化经纪。 |
上海聚合广告有 限公司 | 100% | 1,000 万元 | 秣陵路 50 号 402－5 室 | 设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务。（涉及许可项目的凭许可证经营）。 |
东阳东方传奇传 媒有限公司 | 100% | 300 万元 | 东阳市横店影视产业实 验区C2-031 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧； 制造、销售、租赁： 影视服装道具；影视器材销售、租赁；影视文化信息交流、咨询；影视工艺品制作、销售。 |
北京创新力国际文化传媒有限公 司 | 100% | 50 万元 | 北京市东城区和平里东街 11 号院内研发楼 2 层 | 经营演出及经纪业务。 经济贸易咨询；电脑动画设计、制作；展览服务。 |
（2）参股子公司
名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 | 4.56% | 9,860 万元 | 浙江横店影视产业实验区C1-008 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2015 年 4 月 1 日止）； 影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企 业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。 |
天津橙子映像传媒有限公司 | 27.00% | 300 万元 | 天津生态城动漫中路 482 号创智 大厦 204 室-267 | 电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）； 影视策划；信息咨询；从事广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
金华长风信息技术有限公司 | 28.16% | 1,197 万元 | 金 华 市 婺 州 街 116 号 A 座 7 楼 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务（许可证有效期至 2014 年 10 月 9 日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品，举办演出剧（节）目、表演，举办互联网文化产品展览、比赛活动（网站域名详见《网络文化经营许可证》，《网络文化经营许可证》有效期至 2015 年 3 月 31 日）。 一般经营项目：软件开发与设计、网络系统集成、网络工程设计、网站设计与开发（不含互联网信息服务）、通信系统开发集成、软件销售（除电子出版物）。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
新丽传媒股份有限公司 | 27.642% | 16,500 万元 | 浙江横店影视产业 实 验 区 C1-018-A | 许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：电影剧本的创作；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪、货物和技术进出口。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
彼岸天（北京）文化有限公司 | 30.00% | 1,000 万元 | 北京市海淀区xxx园 7 号楼 12 层 1502 | 许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；计算机系统服务。（未取得行政许可的项目除外） （其中知识产权出资为 700.00 万元） |
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年2月，原告武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之xx》的制作及宣传一事向被告光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司 及北京真乐道文化传播有限公司提起诉讼。该等诉讼基本情况详见光线传媒于
2013年3月8日在巨潮资讯网发布的“重大的诉讼公告”。截至本报告书签署日，上述诉讼已获法院受理，仍未开庭审理。
作为科冕木业本次交易的交易对方，光线传媒特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）光线影业
1、基本情况
公司名称：北京光线影业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：xxx注册资本：29,000万元实收资本：29,000万元
营业执照注册号：110101007547264税务登记证：11010176750647X
成立日期：2004年10月15日
经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。
2、光线影业的股权结构
95%
5%
54.05%
45.95%
45 名自然人股东及流通A股
光线控股
xx
xxx
光线传媒持有光线影业100%股权，光线影业的股权结构如下图所示：
光线传媒 | |
100% | |
光线影业
3、主营业务与近三年发展状况
光线影业作为光线传媒的全资子公司，近年来其主营业务电影投资制作和发行快速发展，已经成为国内领先的民营电影公司。2011 年，光线影业发行了 7部电影，创造了较好的票房成绩，跻身国内电影公司的前列。
2012 年度，光线影业共投资制作及发行 12 部电影，包括《大海啸之鲨口逃生》、《铜雀台》、《四大名捕》、《人再囧途之泰囧》等，全年实现票房约
16.1 亿，约占全国国产影片票房总收入的 20%，光线影业发行的国产影片数量和票房收入跻身行业前两名。
2013 年，光线影业投资制作及发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》和《四大名捕 2》等影片，票房表现俱佳，业务收入较前两年继续保持稳定增长。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
总资产 | 87,830.53 | 83,994.16 | 30,020.19 |
总负债 | 24,967.84 | 36,181.65 | 7,915.59 |
所有者权益合计 | 62,862.69 | 47,812.51 | 22,104.60 |
项目 | 2013 年 1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 36,530.62 | 58,938.77 | 23,385,25 |
利润总额 | 20,066.91 | 20,943.89 | 3,106.42 |
净利润 | 15,050.18 | 15,707.92 | 2,331.23 |
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据1-9月数据未经审计。
5、光线影业主要控股参股企业情况
名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
东阳光线影业有限公司 | 100% | 100 万元 | 浙江横店影视产业实验区C4-020-B | 国产影片发行（电影发行经营许可证有效期至 2015 年 2 月 3 日）。 电影剧本创作、交易；影视剧项目策划；影视文化信息咨询；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视 广告。 |
香港光线影业国际 有限公司 | 100% | 680 万 港币 | 3905 Two Exchange Square 8 Connaught Place Central, HK | 投资、管理媒体方面的产品。 |
香港影业国际有限 公司 | 100% | 626 万 美元 | 3905 Two Exchange Square 8 Connaught Place Central, HK | 电影制作，影视业务咨询。 |
天津夜线影业有限公司 | 100% | 1,000 万元 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 层办公室 209-20 | 影视策划；影视文化信息咨询；影视项目的投资管理；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务、技术推广、计算机软硬件开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理。） |
山南光线影业有限公司 | 100% | 1,000 万元 | 山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房 203室 | 影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；影视项目的投资管理（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理）。 |
众大合联市场咨询 （北京） 有限公司 | 10% | 400 万元 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x | 经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外） |
截至本报告书签署日，光线影业除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，光线影业特出具以下承诺与声明：除武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司及北京真乐道文化传播有限公司提
起的诉讼外（诉讼情况详见本报告书“第二节 x次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（八）光线传媒”之“6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）君睿祺
1、基本情况
名 称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx301-77
执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：xxx）认缴出资额：363,151.52万元
注册号：120116000024258
税务登记证：120107569338516
成立日期：2011年3月16日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、君睿祺的历史沿革
（1）君睿祺的设立
君睿祺系由博道投资、深圳市百利宏创业投资有限公司于2011年3月16日出资设立，设立时的认缴出资总额为10,000万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | 博道投资 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 | 10.00 | 1.00 |
2 | 深圳市百利宏创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,900.00 | 99.00 | 990.00 | 99.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（2）2011 年 4 月第一次合伙人变更
2011年4月25日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意天津君翔股权投资合伙企业（有限合伙）、天津裕邦股权投资合伙企业（有限合伙）、天津格普股权投资合伙企业（有限合伙）、西安陕鼓动力股份有限公司、联想控股有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、天津道合金泽组合股权投资合伙企业
（有限合伙）、中国泛海控股集团有限公司、珠海捷盈投资有限公司、xxx共 10人作为新增有限合伙人加入君睿祺。君睿祺的认缴出资总额增加至192,520万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | 博道投资 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.04 | 546.99 | 0.62 |
2 | 联想控股有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 51.94 | 53,127.18 | 60.09 |
3 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 15.58 | 14,916.28 | 16.87 |
4 | 深圳市百利宏创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 7.79 | 7,458.14 | 8.44 |
5 | 中国泛海控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 5.19 | - | - |
6 | 天津格普股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 6,740.00 | 3.50 | 1,387.42 | 1.57 |
7 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 3.12 | 2,987.01 | 3.38 |
8 | 天津道合金泽组合股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.60 | 2,489.17 | 2.82 |
9 | 珠海捷盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.60 | 2,489.17 | 2.82 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.60 | 1,381.77 | 1.56 |
11 | 天津君翔股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 2.08 | 840.32 | 0.95 |
12 | 天津裕邦股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 3,780.00 | 1.96 | 786.50 | 0.89 |
合计 | 192,520.00 | 100.00 | 88,409.95 | 100.00 | ||
（3）2012 年 3 月第二次合伙人变更
2012年3月1日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意中国泛海控股集团有限公司退伙。xxx的认缴出资总额由192,520万元变更为182,520万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | 北京博道投资顾问中心 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.10 | 1,226.24 | 1.08 |
2 | 联想控股有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 54.79 | 62,746.70 | 55.35 |
3 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 16.44 | 18,821.65 | 16.60 |
4 | 深圳市百利宏创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 8.22 | 9,410.83 | 8.30 |
5 | 天津格普股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 6,740.00 | 3.69 | 4,132.33 | 3.64 |
6 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 3.29 | 3,769.05 | 3.32 |
7 | 天津道合金泽组合股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.74 | 3,140.87 | 2.77 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.74 | 2,218.77 | 1.96 |
9 | 珠海捷盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.74 | 3,140.87 | 2.77 |
10 | 天津君翔股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 2.19 | 2,452.48 | 2.16 |
11 | 天津裕邦股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 3,780.00 | 2.07 | 2,310.99 | 2.04 |
合计 | 182,520.00 | 100.00 | 113,370.77 | 100.00 | ||
（4）2012 年 3 月第三次合伙人变更
2012年3月3日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意全国社会保障基金理事会、北京诺信利投资中心（有限合伙）、北京连方通祺投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资12,274,750元；联想控股有限公司增加认缴出资100,000,000元。君睿祺的认缴出资总额增加至 322,747.48万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | 北京博道投资顾问中心 | 普通合伙人 | 3,227.48 | 1.00 | 1,226.24 | 0.74 |
2 | 联想控股有限公司 | 有限合伙人 | 110,000.00 | 34.08 | 62,746.70 | 37.87 |
3 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 30.98 | 41,137.53 | 24.83 |
4 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 9.30 | 18,821.65 | 11.36 |
5 | 北京连xxx投资中心 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 7.44 | 9,129.53 | 5.51 |
6 | 深圳市百利宏创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 4.65 | 9,410.83 | 5.68 |
7 | 天津格普股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 6,740.00 | 2.09 | 4,132.33 | 2.49 |
8 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 1.86 | 3,769.05 | 2.27 |
9 | 天津道合金泽组合股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.55 | 3,140.87 | 1.90 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.55 | 2,218.77 | 1.34 |
11 | 珠海捷盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.55 | 3,140.87 | 1.90 |
12 | 北京诺信利投资中心 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.55 | 2,056.88 | 1.24 |
13 | 天津君翔股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 1.24 | 2,452.48 | 1.48 |
14 | 天津裕邦股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 3,780.00 | 1.17 | 2,310.99 | 1.39 |
合计 | 322,747.48 | 100.00 | 165,694.70 | 100.00 | ||
（5）2012 年 8 月第四次合伙人变更
2012年8月27日，xxx全体合伙人会议通过决议，同意xxx、联想控股有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由322,747.48万元变更为207,747.48万元，
比例如下：
单位：万元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | 北京博道投资顾问中心 | 普通合伙人 | 3,227.48 | 1.55 | 1,226.24 | 1.22 |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 48.14 | 41,137.53 | 40.84 |
3 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 14.44 | 18,821.65 | 18.69 |
4 | 北京连xxx投资中心 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 11.55 | 9,129.53 | 9.06 |
5 | 深圳市百利宏创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 7.22 | 9,410.83 | 9.34 |
6 | 天津格普股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 6,740.00 | 3.24 | 4,132.33 | 4.10 |
7 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 2.89 | 3,769.05 | 3.74 |
8 | 天津道合金泽组合股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.41 | 3,140.87 | 3.12 |
9 | 珠海捷盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.41 | 3,140.87 | 3.12 |
10 | 北京诺信利投资中心 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.41 | 2,056.88 | 2.04 |
11 | 天津君翔股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 1.93 | 2,452.48 | 2.43 |
12 | 天津裕邦股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 3,780.00 | 1.82 | 2,310.99 | 2.29 |
合计 | 207,747.48 | 100.00 | 100,729.23 | 100.00 | ||
（6）2012 年 9 月第五次合伙人变更
2012年9月10日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意联想控股（天津）有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、金石投资有限公司作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资4,040,401.52元。君睿祺的认缴出资总额增加至363,151.52万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | 北京博道投资顾问中心 | 普通合伙人 | 3,631.52 | 1.00 | 1,486.74 | 0.87 |
2 | 联想控股（天津）有限公司 | 有限合伙人 | 115,000.00 | 31.67 | 64,965.47 | 38.04 |
3 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 27.54 | 43,945.56 | 25.73 |
4 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 8.26 | 18,821.65 | 11.02 |
5 | 北京连xxx投资中心 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 6.61 | 10,987.72 | 6.43 |
6 | 国创开元股权投资基金 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 5.51 | - | - |
7 | 金石投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 5.51 | - | - |
8 | 深圳市百利宏创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 4.13 | 9,410.83 | 5.51 |
9 | 天津格普股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 6,740.00 | 1.86 | 4,132.33 | 2.42 |
10 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 1.65 | 3,769.05 | 2.21 |
11 | 天津道合金泽组合股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.38 | 3,140.87 | 1.84 |
12 | 珠海捷盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.38 | 3,140.87 | 1.84 |
13 | 北京诺信利投资中心 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.38 | 2,197.28 | 1.29 |
14 | 天津君翔股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 1.10 | 2,452.48 | 1.44 |
15 | 天津裕邦股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 3,780.00 | 1.04 | 2,310.99 | 1.35 |
合计 | 363,151.52 | 100.00 | 170,761.84 | 100.00 | ||
截至本报告书签署日，君睿祺合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、君睿祺的出资关系图
（1）出资关系图
45.50%
博道投资
君联资本
君祺嘉睿
君睿祺
xx | xxx | xxx | |||
40% | 40% | 20% | |||
博道投资是君睿祺的普通合伙人；君联资本是博道投资的普通合伙人；xxxx持有君联资本45.50%的股份，是君联资本的控股股东；xx、xxx、xxx分别持有君xxx40%、40%、20%股权，是君睿祺的实际控制人。
（2）博道投资基本情况
项 目 | 内 容 |
名 称： | 北京博道投资顾问中心（有限合伙） |
类 型： | 有限合伙企业 |
住 所： | xxxxxxxxxxx0xxxxxxxXx00x0000xx |
xxxxxxx： | xx君联资本管理有限公司（委派xxx为代表） |
出资额： | 4,601万元 |
营业执照注册号： | 000000000000000 |
成立日期： | 2009年6月17日 |
经营范围： | 项目投资、投资管理、投资咨询。 下期出资时间为2015年05月31日 |
（3）君联资本基本情况
项 目 | 内 容 |
公司名称： | 北京君联资本管理有限公司 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
住 所： | xxxxxxxxxxx0x融科资讯中心A座10层南侧 |
法定代表人： | xxx |
出资额： | 1,000万元 |
营业执照注册号： | 110108006282247 |
成立日期： | 2003年11月19日 |
经营范围： | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的 项目除外） |
（4）君祺xx基本情况
项 目 | 内 容 |
公司名称： | 北京xxxx企业管理有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股) |
住 所： | xxxxxxxxxxx0x0x607 |
法定代表人： | xxx |
出资额： | 50万元 |
营业执照注册号： | 110108016164279 |
成立日期： | 2013年8月9日 |
经营范围： | 企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得 行政许可的项目除外） |
（5）xxxx的出资人情况
xxx，中国国籍，无境外居留权。1962年10月出生，毕业于上海交通大学。 2001年与xxx先生、xx先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团业务发展部总经理，目前担任北京君联资本管理有限公司总裁、联想控股有限公司总裁。
xx，中国国籍，无境外居留权。1966年5月出生，毕业于华中理工大学。 2001年与xxx先生、xxx先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集成系统有限公司副总经理，目前担任君联资本董事总经理。
xxx，中国国籍，无境外居留权。1958年3月出生，毕业于中共中央党校经济管理专业。xxx先生于2001年与xxx先生、xxxx等一同创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团财务部总经理，目前担任君联资本董事
总经理。
4、主营业务与近三年发展状况
君睿祺目前重点投资于运作主体在中国、市场与中国相关的创新与成长性企业，所专注领域包括TMT、健康医疗、清洁技术、先进制造、消费品及现代服务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
总资产 | 255,997.16 | 204,045.48 | 168,675.65 |
总负债 | 3,920.25 | 1,943.02 | 1,612.94 |
所有者权益合计 | 252,076.91 | 202,102.46 | 167,062.71 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 27,146.90 | 12,463.22 | 1,483.98 |
利润总额 | 16,394.05 | 4,675.33 | 3,358.06 |
净利润 | 16,394.05 | 4,675.33 | 3,358.06 |
注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
6、君睿祺主要控股参股企业情况
截至本报告书签署日，君睿祺除直接持有天神互动5%的股权外，还持有以下企业的股权：
名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
上海韵达货运有限公司 | 5.00% | 5,260 万元 | 上海青浦城中东路 350 号 | 普通货运，货运代理，国内快递（邮政企业专营业务除外）。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
北京凯因科技股份有限公司 | 19.50% | 8,800 万元 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0xx | 生产生物工程产品（重组人干扰素 a2b 注射液、注射用重组人干扰素 a2b、重组人干扰素 a2b 阴道泡腾片）、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（丁二磺酸腺苷蛋氨酸、夫西地酸钠、胸腺法新、硫酸异帕米星、他克莫司）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。 货物进出口、技术进出口、代理进 出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 实物及知识产权出资 5154 万元。 |
安徽迎驾贡酒股份有限公司 | 2.50% | 72,000 万元 | 安徽霍山佛子岭镇 | 白酒生产、销售产品包装 |
新华人寿保险股份 有限公司 | 0.28% | 311,954.66 万元 | xxxxxxxxx x 0 x | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。 |
广东恒兴饲料实业股份有限公司 | 7.47% | 5,000 万元 | 广东省湛江市麻章经济开发区金康中路 | 开发、生产、销售：禽、畜、水产品饲料，禽、畜、水产品种苗。投资种养业。生物工程高科技项目。农业科技咨询服务。收购农副产品（不含棉花和蚕茧）。货物进出口，技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 |
北京xx和康生物技术有限公司 | 27.27% | 1,700 万元 | xxxxxxxxxx 00 x B-246 室 | 技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）； 销售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。 |
北京科曼xx凯服饰有限公司 | 13.33% | 1,800 万元 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 17-1 号楼 | 销售服装、鞋、配饰、箱包；服装设计。 |
北京北一机床股份有限公司 | 1.80% | 120,000 万元 | 北京市顺义区林河工业开发区 | 制造机电设备；机械加工。 设计、销售机电设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；设备租赁；销售自行开发的机械电器设备、计算机软件；货物进出口、技术进出 口、代理进出口 |
武桥重工集团股份 | 7.14% | 37,173 万元 | 武汉经济技术开发区 | 一般经营范围： 桥梁机械设备、起重机械设备、自动化控制设备的设计、制造；建筑钢结构和 |
有限公司 | 沌口路 777 号 | 桥用钢结构及支座构件制造、安装；与本企业相关业务咨询；经营本企业自产产品；技术进出口业务（不含国家限制和禁止的技术）；高、低压成套电器设备制造；钢结构工程、机电设备安装工程、地基与基础工程专业承包壹级；机电安装工程施工总承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；桥梁、铁路施工机械、金属结构机械零配件生产、加工、制造、销售；重型钢结构制造、安装。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）普通货运。（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）； 许可经营范围： 普通货运。（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）； | ||
民生能源（集团）股份有限公司 | 15.23% | 13,793 万元 | xxxxxxxxxxxxx0 xxxxx xx 00 x 0 x | 城市燃气项目的投资及开发（不含法律、法规规定须前置审批或许可的项目），生产塑胶管，销售厨具、燃气器具、普通机电设备、普通机械、建筑材料和化工产品（不含危险化学品）、五金、橡胶制品、塑料制品（不含农膜）、钢材、通讯器材（不含接收和发射设备）、电子产品。; |
北京万豪天际文化传播股份有限公司 | 10.00% | 4,500 万元 | xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 2F | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视许可证有效期至 2014 年 1 月 19 日）；零售（非实物方式）预包装食品。 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询；影视策划；企业形象策划；租赁摄像器材；销售玩具、机械设备、电 子产品、服装、日用品、针纺织品、文化用品。 |
温州奕龙汽车零部件有限公司 | 16.00% | 4.761.90 万元 | 乐清市虹桥镇合兴工业园 | 汽车零配件的生产、设计、开发、销售；塑料制品、工艺美术品的制造、销售。 |
北京亿莎商业管理有限公司 | 31.93% | 5,288.73 万元 | xxxxxxxxxx 0 x x 0 x x 000-000 室 | 销售保健食品（食品卫生许可证有效期至 2017 年 03 月 10 日）；零售预包装食品（仅限分支机 构经营）（食品流通许可证有效期至 2016 年 05 月 16 日）。 企业管理；技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）、日用品、建材；企业形象策划；展览服务；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；广告咨询；教育咨询（不含出国留学与中介服务）。 |
常州碳元科技发展有限公司 | 13.33% | 674.59 万元 | 江苏武进经济开发区腾龙路 2 号 | 石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；高导热石墨膜的生产。 |
北京华夏科创仪器技术有限公司 | 16.66% | 5,000 万元 | 北京市海淀区上地信息路 2 号 2 号楼 10E 号 | 仪器仪表（黄曲霉速测仪、食品安全速测仪、水质分析仪器、食品分析仪器）的生产；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）。 仪器仪表的技术开发、转让、服务、培训；销售开发后的产品、文化办公用机械、化工轻工材料、建筑材料、汽车配件；销售汽车（除小轿车)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口； 技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） |
青岛乾程电子科技 | 20.00% | 6,250 万元 | 青岛市崂山区松岭路 | 一般经营项目:电力产品、电子产品、电器产品、电子元器件的研发、生产、销售；计算机软件硬件开发、销售及系统集成；货物和技术进出口（法律法规禁止类项目除外，限制类项目待许可后 |
有限公司 | 169 号软件园 | 经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 | ||
江苏耀莱影城管理有限公司 | 18.48% | 1,412.25 万元 | 武进区湖塘镇花园街 178 号（常州茂业 泰富城B-1 区四、五层） | 一般经营项目：企业管理；影院管理；会议及展览服务；承办展览展示活动；摄影服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、家用电器、金属制品、金属材料；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业形象设计；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 许可经营项目：电影放映；制售冷热饮；预包装食品零售。 |
陕西秦风气体股份有限公司 | 10.00% | 50,000 万元 | 西安市xx区沣惠南路 8 号综合楼 7 层 | 工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、 销售及服务。（上述经营范围中涉及许可经营项目的凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可不得经营。） |
哈尔滨瀚邦医疗科技有限公司 | 16.50% | 1,300.43 万元 | 哈尔滨市松北xxx北大街 2066 号 | 小容量注射剂、冻干粉针剂（药品生产许可证：有效期为 2013 年 09 月 09 日至 2018 年 09 月 08 日）。从事医疗器械、设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；（分支机构生产销售： ６８６４－１医用卫生材料及敷料－可吸收性止血，防粘连材料，销售６８６４ＩＩＩ类医用卫生材料及敷料，６８６５ＩＩＩ类医用缝合材料及粘合剂。） |
北京凤凰假期国际旅行社有限公司 | 15.67% | 307.59 万元 | 北京市朝阳区高碑店乡八里庄村xxx甲 2号 A 座三层 A302、B楼三层 B301、B302、 四层 B401 | 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理。 会议服务。 |
北京城建设计研究 总院有限责任公司 | 5.00% | 23,076.94 万元 | 北京市西城区阜成门 北大街 5 号 | 建筑工程项目管理；工程勘察设计、专业承包；施工总承包、劳务派遣、技术开发、转让 |
北洋出版传媒股份 有限公司 | 2.22% | 180,000 万元 | 石家庄市友谊北大街 330 号 | 对图书、报刊、音像制品、电子出版物出版、印刷、发行和网络出版的投资；设计、制作、发布、代理广告业务；印刷物资销售；商品的进出口业务；租型。 |
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，君睿祺特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）xxxx
1、基本情况
名 称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103
执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派xx为代表）认缴出资额：43,020万元
注册号：11010106015414656 税务登记证：110106057330473
成立日期：2012年11月26日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。
2、润信鼎泰的历史沿革
（1）xxxx的设立
润信鼎泰系由xxxx、北京润信鼎泰资本管理有限公司、山南润信投资管理中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京大学教育基金会、常州网拓电子有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南金阳投资管理有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、山南华海投资管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、北京知金科投资有限公司于2012年11月26日出资设立，设立时的认缴出资总额为39,020万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | xxx华 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.05 | - | - |
2 | 北京润信鼎泰资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 25.63 | - | - |
3 | 北京大学教育基金会 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 20.50 | ||
4 | 北京知金科投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 12.81 | - | - |
5 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 7.69 | - | - |
6 | 山南金阳投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 7.69 | - | - |
7 | 上海甄信资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.13 | - | - |
8 | 山南馨阳投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.13 | - | - |
9 | 常州网拓电子有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.84 | - | - |
10 | 山南基弘投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.84 | - | - |
11 | 山南华海投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.56 | - | - |
12 | 陕西思迈实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.56 | - | - |
13 | 山南润信投资管理中心 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.56 | - | - |
合计 | 39,020.00 | 100.00 | - | - | ||
（2）2013 年 2 月第一次合伙人变更
2013年2月28日，xxxx全体合伙人会议通过决议，同意法晚传媒有限责任公司作为新增有限合伙人加入润信鼎泰；山南馨阳投资管理有限公司缩减认缴出资额至1,000万元；北京知金科技投资有限公司将其在投资中心的所有有限合伙权益转让给其关联方山南泓泉股权投资有限公司。xxxx的认缴出资总额增加至43,020万元，比例如下：
单位：万元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | xxx华 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.05 | 10.00 | 0.05 |
2 | 北京润信鼎泰资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 23.25 | 5,000.00 | 23.57 |
3 | 北京大学教育基金会 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 18.60 | 4,000.00 | 18.86 |
4 | 山南泓泉股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 11.62 | 2,500.00 | 11.79 |
5 | 法晚传媒有限责任公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 11.62 | 2,500.00 | 11.79 |
6 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.97 | 1,500.00 | 7.07 |
7 | 山南金阳投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.97 | 1,500.00 | 7.07 |
8 | 上海甄信资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.65 | 1,000.00 | 4.71 |
9 | 山南基弘投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.49 | 750.00 | 3.54 |
10 | 常州网拓电子有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.49 | 750.00 | 3.54 |
11 | 山南华海投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.32 | 500.00 | 2.36 |
12 | 陕西思迈实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.32 | 500.00 | 2.36 |
13 | 山南润信投资管理中心 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.32 | 200.00 | 0.94 |
14 | 山南馨阳投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.32 | 500.00 | 2.36 |
合计
100.00
21,210.00
100.00
43,020.00
截至本报告书签署日，xxxx合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、普通合伙人xxxx及其基本情况
（1）普通合伙人xxx华基本情况
项 目 | 内 容 |
公司名称： | 北京润信博华投资管理有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
住 所： | 北京市丰台区菜户营村东街363号105 |
法定代表人： | xx |
出资额： | 20万元 |
营业执照注册号： | 110106015363853 |
税务登记证： | 110106057380032 |
成立日期： | 2012年11月7日 |
经营范围： | 投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应 的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 |
（2）xxxx的出资人情况
xx：北京大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司总经理，曾任深圳蓝天基金管理公司副总经理、中信建投证券股份有限公司股票交易部总经 理。拥有21年金融从业以及19年直接投资和企业管理经验，先后主导了津膜科技、厦门光莆、浪潮华光、航天精工、清源科技等项目的投资与投后管理工作。
xxx：中央财经大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司高级副总裁，曾任华夏证券股份有限公司法律部业务经理，中信建投证券有限责任公司法律合规部高级经理。拥有10年以上金融从业经验，主导了南京莱斯、贵阳银行等项目的投资工作，参与完成了厦门光莆、浪潮华光、航天精工等项目的投资工作。
4、主营业务与近三年发展状况
润信鼎泰的主要业务为项目投资、投资管理、资产管理及财务顾问。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
总资产 | 20,870.75 | 16,511.47 | - |
总负债 | 2.50 | - | - |
所有者权益合计 | 20,868.25 | 16,511.47 | - |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -343.22 | 1.47 | - |
净利润 | -343.22 | 1.47 | - |
注：以上财务数据未经审计；xxxx2012年11月方成立，故无2011年度财务数据。
6、润信鼎泰主要控股参股企业情况
名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
施工总承包；工程咨询。 环保工程专业承 | ||||
包；环保工程勘察设计；建设项目环境影响 | ||||
评价；环保技术的研究、开发、推广、服务、 | ||||
北京晓清环保工程有限公司 | 5.97% | 8367.22 万元 | 北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号 2 号楼北控 科技大厦 2 层 206 室 | 培训；环保装备的研究、开发、批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；水处理工程设计、安装、调试、运营；固体废物处理处置工程的设计、安装、调试、运营； 环境污染修复工程的设计、安装、调试、运 |
营。 （领取本执照后，应到市住房城乡建 | ||||
设委、区县住房城乡（市）建设委、国家发 | ||||
展改革委取得行政许可） | ||||
广东省佛山市南 | 制造、维修：船用配套设备；制造：铝型材 | |||
广东精铟 | 海区大沥长虹岭 | 挤压焊锡机设备；加工、维修：机械零部件； | ||
机械有限 | 2.50% | 1,055 万元 | 工业园（二期） | 货物进出口、技术进出口（以上项目法律法 |
公司 | 有色金属加工区 | 规禁止经营的不得经营；法律法规限制的x | ||
x岭四路东侧 | 目须取得许可后方可经营） |
截至本报告书签署日，xxxx除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，xxxxx出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十二）xx宝春
1、基本情况
名 称：xx宝春投资管理中心（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1执行事务合伙人：xx
认缴出资额：200,000元 注册号：110101015515521
税务登记证：110101059207305
成立日期：2012年12月28日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。
2、xx宝春的历史沿革
（1）xx宝春的设立
xx宝春系由xx、xxxx2012年12月28日出资设立，设立时的认缴出资总额为200,000元，比例如下：
单位：元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | xx | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.00 | 2,000.00 | 1.00 |
2 | xxx | xx合伙人 | 198,000.00 | 99.00 | 198,000.00 | 99.00 |
合计 | 200,000.00 | 100.00 | 200,000.00 | 100.00 | ||
（2）2013 年 11 月第一次合伙人变更
2013年11月15日，xx宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定xx宝春合伙人xxxx其持有的xx宝春22,407.28元、20,327.27元、14,800.00元、 6,065.45元、5,600.00元、4,436.36元、4,363.64元出资额分别转让给张执交、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。同日，xxxxx签订的《变更决定书》，分别与上述各方签署了xx宝春《财产份额转让协议》。
本次工商变更完成后，xx宝春出资额情况如下：
单位：元，%
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
1 | xx | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.00 | 2,000.00 | 1.00 |
2 | xxx | xx合伙人 | 120,000.00 | 60.00 | 120,000.00 | 60.00 |
3 | 张执交 | 有限合伙人 | 22,407.28 | 11.21 | 22,407.28 | 11.21 |
4 | xx | 有限合伙人 | 20,327.27 | 10.16 | 20,327.27 | 10.16 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 14,800.00 | 7.40 | 14,800.00 | 7.40 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 6,065.45 | 3.03 | 6,065.45 | 3.03 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 5,600.00 | 2.80 | 5,600.00 | 2.80 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 4,436.36 | 2.22 | 4,436.36 | 2.22 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 4,363.64 | 2.18 | 4,363.64 | 2.18 |
合计 | 200,000.00 | 100.00 | 200,000.00 | 100.00 | ||
截至本报告书签署日，xx宝春合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、xx宝春合伙人基本情况
序号 | 合伙人名称 | 身份证号 | 天神互动任职情况 |
1 | 张执交 | 21112219790228**** | 副总经理兼董事会秘书 |
2 | xx | 41010219870710**** | 项目负责人 |
3 | xxx | 13053119871029**** | 项目主管 |
4 | xxx | 21142219810629**** | 项目主管 |
5 | xxx | 35010319860318**** | 项目主管 |
6 | xxx | 62010419800114**** | 项目负责人 |
7 | xxx | 13010419781210**** | 数据部总监 |
xxxx的普通合伙人xx系天神互动实际控制人之一，有限合伙人xxx与xx系母子关系。xx宝春其余有限合伙人均为天神互动的核心人员，其基本情况如下：
4、主营业务与近三年发展状况
xx宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
总资产 | 326.58 | 20.00 | - |
总负债 | 70.72 | - | - |
所有者权益合计 | 255.86 | 20.00 | - |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 298.36 | - | - |
净利润 | 298.36 | - | - |
注：数据经审计；xx宝春2012年12月28日方成立，故无2011年度财务数据。
6、xx宝春控股参股企业情况
截至本报告书签署日，除持有天神互动 5%的股权外，xx宝春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，xx宝春特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员除普通合伙人xxxxx一项与经济纠纷有关的已结诉讼外（详见本报告书“第三节 x次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）xx”之“4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），其他人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 拟置出资产基本情况
x次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围包括：科冕木业母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及全部负债。
科冕木业母公司持有的长期股权投资包括：泰州科冕全部股权、赓瑞公司全部股权、昆山科冕75.00%的股权、穆棱科冕30.60%的股权。1
一、置出资产简要财务数据
科冕木业母公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总计 | 65,463.21 | 63,425.99 | 63,022.19 |
负债合计 | 25,137.70 | 23,042.18 | 21,610.43 |
所有者权益合计 | 40,325.51 | 40,383.80 | 41,411.76 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 17,646.05 | 14,542.74 | 19,998.11 |
营业利润 | 246.31 | -122.57 | -40.37 |
利润总额 | 269.71 | -83.15 | 23.28 |
净利润 | 222.20 | -92.96 | 12.25 |
二、拟置出资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
截至2013年12月31日，拟置出资产中的长期股权投资情况如下：
单位：万元，%
被投资单位 | 主营业务 | 持股比例 | 账面价值 | 抵押情况 |
1 赓瑞公司持有昆山科冕有限公司25.00%的股权，泰州科冕持有穆棱科冕40.00%的股权，昆山科冕持有穆棱科冕29.40%的股权。
赓瑞公司 | 进出口贸易、投资、收购 | 100.00 | 3,823.61 | 无 |
泰州科冕 | 木材进出口业务；木材建工与销 售；单板层积材制造、销售 | 100.00 | 30,710.00 | 无 |
昆山科冕 | 地板及其他木制品的加工；销售 自产产品 | 75.00 | 4,194.98 | 无 |
穆棱科冕 | 木制品加工销售、林产品以及木材等原材料的开发、经营、和销售、通过边境小额贸易的方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外 商投资企业再投资） | 30.60 | 1,530.00 | 无 |
x公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司出售下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本报告书签署日，穆棱科冕的其他股东昆山科冕和泰州科冕、昆山科冕的其他股东赓瑞公司均已出具放弃优先购买权的同意函。拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。
（二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况
截至2013年12月31日，上市公司母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
资产项目 | 金额 |
流动资产 | |
货币资金 | 1,782.86 |
应收账款 | 3,772.06 |
预付款项 | 2,597.91 |
其他应收款 | 61.69 |
存货 | 12,263.26 |
其他流动资产 | 100.00 |
非流动资产 | |
固定资产 | 3,846.36 |
无形资产 | 741.10 |
递延所得税资产 | 39.36 |
1、房屋建筑物
截至2013年12月31日，科冕木业母公司自有房屋建筑物情况如下：
序号 | 房产证号 | 所有权人 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 抵押情况 |
1 | 庄房权证庄单字 第 200704185 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 4,354.13 | 抵押 |
2 | 庄房权证庄单字 第 200704186 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 1,499.34 | 抵押 |
3 | 庄房权证庄单字 第 200704187 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 1,482.55 | 抵押 |
4 | 庄房权证庄单字 第 200704188 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 2,961.81 | 抵押 |
5 | 庄房权证庄单字 第 200704189 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 1,862.14 | 抵押 |
6 | 庄房权证庄单字 第 200704190 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 655.05 | 抵押 |
7 | 庄房权证庄单字 第 200704191 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 3,840.80 | 抵押 |
8 | 庄房权证庄单字 第 200704192 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 1,498.85 | 抵押 |
9 | 庄房权证庄单字 第 200704193 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 654.92 | 抵押 |
10 | 庄房权证庄单字 第 200704194 号 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街 道高屯村 | 1,497.64 | 抵押 |
11 | 庄房权证庄单字 第 200901857 号 | 科冕木业 | 庄河市临港工 业园区 1#1 层 | 1,487.82 | 抵押 |
12 | 庄房权证庄单字 第 200901858 号 | 科冕木业 | 庄河市临港工 业园区 8#1 层 | 1,236.77 | 抵押 |
13 | 庄房权证庄单字 第 200901859 号 | 科冕木业 | 庄河市临港工 业园区 7#1 层 | 1,276.89 | 抵押 |
14 | 庄房权证庄单字 第 200901860 号 | 科冕木业 | 庄河市临港工 业园区 5#1 层 | 1,487.82 | 抵押 |
15 | 庄房权证庄单字 第 200901861 号 | 科冕木业 | 庄河市临港工 业园区 3#1 层 | 1,487.82 | 抵押 |
2、土地使用权情况
截至2013年12月31日，科冕木业母公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 权证编号 | 类型 | 使用权人 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 使用期限 | 抵押情况 |
1 | 庄国用 （2007）第 0510 号 | 出让 | 科冕木业 | 庄河市盛昌街道高 屯村 | 36,728.57 | 2054 年 3 月 23 日 | 抵押 |
2 | 庄国用 （2007）第 0509 号 | 出让 | 科冕木业 | 庄河市盛 昌街道高屯村 | 7,126.61 | 2054 年 8 月 20 日 | 抵押 |
3 | 庄国用 （2008）第 | 出让 | 科冕木业 | 庄河市临 港工业园 | 30,294.70 | 2058 年 6 月 18 日 | 抵押 |
0507 号 | 区 |
三、拟出售资产的抵押和对外担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
处于抵押状态的资产 | 2013.12.31账面价值 | 原因 |
房屋 | 2,364.53 | 为本公司银行借款设置抵押担保 |
土地 | 741.10 | 为本公司银行借款设置抵押担保 |
合计 | 3,105.63 |
截至本报告书签署日，上述抵押已经获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，相关资产转移不存在重大障碍。
（二）拟出售资产的担保情况
截至2013年12月31日，本公司存在对外担保余额为13,000万元，均为对控股子公司的担保。截至本报告书签署日，上述担保均已解除或取得担保转移同意函。
科冕木业不存在违反程序对外提供担保、超越审批权限对外提供担保，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）诉讼情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在诉讼情况。四、拟出售资产的债务转移情况
（一）债权人同意债务转移情况
x次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本报告书签署日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细
如下：
单位：万元，%
项目 | 2013.12.31 账面价值 | 已偿还及已取得债权人同意函部分 | ||
金额 | 占比 | |||
金融债务 | 短期借款 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 |
小计 | 15,000.00 | |||
非金融债务 | 应付账款 | 4,974.16 | 8,620.04 | 85.03 |
预收款项 | 1,028.08 | |||
应付职工薪酬 | 70.96 | |||
应交税费 | -9.65 | |||
应付利息 | 33.67 | |||
应付股利 | 322.12 | |||
其他应付款 | 3,718.36 | |||
小计 | 10,137.70 | |||
合 计 | 25,137.70 | 23,620.04 | 93.96 | |
（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书签署之日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司及xx女士承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司及xx女士将承担相应的责任。
同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后 15 日内，为新公司应向xx质押为新公司持有的 200 万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、xx签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予xx，为新公司同意变更并继续向xx提供保证担保。同时，由为新公司与xx另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的 200万股上市公司限售流通股票质押给xx，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，xx有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
五、拟出售资产职工安置情况
为推进本次重大资产重组的顺利进行，上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2014年1月17日经上市公司职工代表大会表决通过，具体内容如下：
“为新有限公司指定的承接主体承接科冕木业置出资产的同时，科冕木业全部在职职工（包括所有相关的高级管理人员及普通职工，但天神互动同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，与科冕木业解除劳动合同，对于愿意与承接主体签署新的劳动合同规的职工，由承接主体与其签署劳动合同，并依法为
其办理社会保险和住房公积金；对于不愿意与承接主体签署新的劳动合同的职工，科冕木业依法向其支付经济补偿金。”
六、拟置出资产的评估情况
（一）评估方法与评估结果
x次重组的拟置出资产的评估机构天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种方法对科冕木业的全部资产及负债在2013年12月31日的市场价值进行了评估，不同评估方法对应的评估结果及评估结论具体如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，科冕木业于评估基准日审计后的总资产账面价值为
65,463.21万元，评估价值为76,967.52万元，增值额为11,504.31万元，增值率为
17.57%；总负债账面价值为25,137.70万元，评估价值为25,137.70万元，增值额为
0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为40,325.51万元，净资产评估价值为
51,829.82万元，增值额为11,504.31万元，增值率为28.53%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
1 | 流动资产 | 20,577.79 | 20,609.09 | 31.30 | 0.15 |
2 | 非流动资产 | 44,885.42 | 56,358.43 | 11,473.01 | 25.56 |
3 | 其中：长期股权投资 | 40,258.59 | 49,375.91 | 9,117.32 | 22.65 |
4 | 固定资产 | 3,846.36 | 4,833.47 | 987.11 | 25.66 |
5 | 无形资产 | 741.10 | 2,109.68 | 1,368.58 | 184.67 |
6 | 递延所得税资产 | 39.36 | 39.36 | - | - |
7 | 资产总计 | 65,463.21 | 76,967.52 | 11,504.31 | 17.57 |
8 | 流动负债 | 25,137.70 | 25,137.70 | - | - |
9 | 非流动负债 | - | - | - | |
10 | 负债合计 | 25,137.70 | 25,137.70 | - | - |
11 | 净资产 | 40,325.51 | 51,829.82 | 11,504.31 | 28.53 |
本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
2、收益法评估结果
在持续经营前提下，科冕木业母公司于评估基准日经审计后的净资产 40,325.51万元，收益法评估后的净资产价值为47,394.71万元，增值额为7,069.20万元，增值率17.53%。
（二）评估结果分析和评估结论确定
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差4,435.11万元，差异率为9.36%。两种评估方法产生差异的原因主要是：
1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、.本次收益法评估结果低于资产基础法结果，主要是因为被评估单位资产利用效率低、产品获利能力差而导致的，具体表现在以下方面：
（1）被评估单位的木地板主要销往国外，受美国对木地板行业的“双反”，即反倾销、反补贴的影响，以及人民币持续升值的影响，被评估单位的盈利能力不断在被压缩，2013年审计后的净利润为1,107.55万元，仅是2012年审计后净利润的49.5%，2013年审计后经营活动现金流量净额为3,386.11万元，仅是2012年审计后经营活动现金流量金额的48%。
（2）被评估单位的四个生产基地均在国内，国内人力成本近年增长较快，人力成本的上升导致经营成本上涨，压缩了盈利空间。
（3）被评估单位的经营模式是代加工企业，其直接销售对象并非终端销售市场，其品牌在终端销售市场缺乏认知度，虽获得海外及国内建材采购商的认可，但缺乏良好的营销网络，其产品与其他直接面向终端市场的可比公司相比，议价能力相对有限，导致获利空间受到限制。
鉴于本次评估目的是科冕木业出售全部资产和相关负债，收益法结果未能客观反映现有资产投入成本的市场价值，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估值为51,829.82万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所
知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（6）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（7）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。。
（8）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）假设被评估单位在评估目的实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
（10）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（11）假设科冕木业的四个注册商标在注册有效期满时，会向国家商标总局申请续展并获得批准。
（12）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（13）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（14）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（15）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）特别事项的说明
1、评估报告提出的评估结果是在委托方暨被评估单位提供必要的资料基础上形成的，评估师对委托方暨被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但评估报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方暨被评估单位负责并承担相应的责任。
2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的科冕木业纳入评估范围的全部资产及负债的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3、本次评估结果基于评估报告及其说明所xx的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。评估师对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时评估师也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
4、科冕木业母公司部分资产评估基准日已抵押，本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响，其中抵押的房产评估基准日账面价值2,364.53万元，抵押的土地评估基准日账面价值741.10万元。
5、评估报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与评估报告正文具有同等法律效力。
评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。
第五节 拟购买资产基本情况
一、天神互动基本情况
公司名称：北京天神互动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市东城区xxxxxx0xxxxxXx0xXxxxxx：xxxxxxxxxx00x0x
法定代表人：xx
注册资本：3,281.6万元实收资本：3,281.6万元
营业执照注册号：110105012673629税务登记证：京证110105551381321成立日期：2010年03月09日
经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。二、天神互动历史沿革
（一）历史沿革
1、天神互动的设立
天神互动系由xx、xxx、xx、xx、xxx于2010年3月9日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
2010年3月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字 [2010]-203940号《验资报告》，确认截至2010年3月5日，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。
天神互动设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 51.00 | 51.00 |
2 | 黄光峰 | 20.00 | 20.00 |
3 | 温跃宇 | 10.00 | 10.00 |
4 | 玉红 | 10.00 | 10.00 |
5 | xx | 9.00 | 9.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2、天神互动历次股权变动情况
（1）2010 年 5 月，第一次股权转让
2010年5月7日，天神互动股东会通过决议，同意xxx将其持有的天神互动
10万元的出资额转让给xxx；xx将其持有的天神互动10万元的出资额转让给xxx；xxx分别将其持有的天神互动4万元、3.2万元的出资额转让给xxx、xx；xx分别将其持有的天神互动6.36万元、4万元的出资额转让给xx、xxx。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价总额（万元） |
xxx | xxx | 10.00 | 0.00 |
玉红 | 10.00 | 0.00 | |
黄光峰 | 4.00 | 0.00 | |
xx | 3.20 | 0.00 | |
xx | 6.36 | 0.00 | |
xxx | 4.00 | 0.00 | |
合计 | 37.56 | 0.00 | |
该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 40.64 | 40.64 |
2 | xxx | 24.00 | 24.00 |
3 | xx | 18.56 | 18.56 |
4 | 黄光峰 | 12.80 | 12.80 |
5 | xxx | 4.00 | 4.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）2011 年 4 月，第二次股权转让
转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价总额（xx） |
xx | xxx | 3.00 | 0.00 |
xxx | 0.00 | 0.00 |
2011年4月12日，为实现针对骨干员工股权激励的目标，天神互动股东会决议通过，同意xx分别将其持有的天神互动3万元、2万元的出资额无偿转让给xxx、xxx；xx分别将其持有的天神互动2万元、1万元的出资额无偿转让给xxx、xx。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：
xx | xxx | 2.00 | 0.00 |
xx | 1.00 | 0.00 | |
合计 | 8.00 | 0.00 | |
该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 35.64 | 35.64 |
2 | xxx | 24.00 | 24.00 |
3 | xx | 15.56 | 15.56 |
4 | 黄光峰 | 12.80 | 12.80 |
5 | xxx | 6.00 | 6.00 |
6 | xxx | 3.00 | 3.00 |
7 | xxx | 0.00 | 2.00 |
8 | xx | 1.00 | 1.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
（3）2012 年 11 月，第三次股权转让
2012年11月22日，由于xxx、xx离职，不再具备股权激励的条件，天神互动股东会通过决议，同意xxxx其持有的天神互动2万元的出资额以140万元的对价转让给xx；xxx其持有的天神互动1万元的出资额以70万元的对价转让给xx。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价总额（万元） |
xxx | xx | 2.00 | 140.00 |
xx | 1.00 | 70.00 | |
合计 | 3.00 | 210.00 | |
该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 35.64 | 35.64 |
2 | xxx | 24.00 | 24.00 |
3 | xx | 15.56 | 15.56 |
4 | 黄光峰 | 12.80 | 12.80 |
5 | xxx | 6.00 | 6.00 |
6 | xxx | 3.00 | 3.00 |
7 | xx | 3.00 | 3.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
（4）2012 年 12 月，第一次增资、第四次股权转让
2012年12月10日，天神互动股东会通过决议，同意xx将其持有的天神互动
0.2万元的出资额无偿转让给xx。转让xxx与受让方朱晔已就该次股权转让签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价总额（万元） |
xx | xx | 0.2000 | 0.00 |
合计 | 0.2000 | 0.00 | |
同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至281.6000万元，其中：xx增资65.2670万元；xxx增资42.2246万元；xx增资12.6123万元；xxx增资17.5961万元；xxx增资12.3181万元；xx增资11.8699万元；尚华增资5.6320万元；天神娱乐增资14.0800万元。上述股东中，xx与尚华系夫妻关系。
2012年12月12日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字
（2012）第4-868号《验资报告》，确认截至2012年12月12日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本181.6万元整，全部为货币出资。
该次股权转让及增资完成后，天神互动股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 101.1070 | 35.90 |
2 | 石波涛 | 66.2246 | 23.52 |
3 | xx | 27.9723 | 9.93 |
4 | xxx | 23.5961 | 8.38 |
5 | xxx | 15.3181 | 5.44 |
6 | xx | 14.8699 | 5.28 |
7 | 天神娱乐 | 14.0800 | 5.00 |
8 | 黄光峰 | 12.8000 | 4.55 |
9 | 尚华 | 5.6320 | 2.00 |
合计 | 281.6000 | 100.00 | |
（5）2013 年 3 月，第五次股权转让
2013年3月1日，天神互动股东会通过决议，同意xxx分别将其持有的天神互动6.4000万元、6.4000万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；xx分别将其持有的天神互动7.6800万元、7.6800万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；x
x将其持有的天神互动5.9136万元的出资额转让给光线传媒；xxx将其持有的天神互动3.9424万元的出资额转让给光线传媒；xxx分别将其持有的天神互动 1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、xxxx；xxx分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；xx将其持有的天神互动1.4080万元的出资额转让给光线传媒。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价总额（万元） |
xxx | 光线传媒 | 6.4000 | 2,270.00 |
xx | 7.6800 | 2,730.00 | |
xx | 5.9136 | 2,100.00 | |
xxx | 3.9424 | 1,400.00 | |
xxx | 1.4080 | 500.00 | |
xxx | 1.4080 | 500.00 | |
xx | 1.4080 | 500.00 | |
xxx | xxx | 6.4000 | 2,270.00 |
xx | 7.6800 | 2,730.00 | |
xxx | x信鼎泰 | 3.5200 | 1,250.00 |
xxx | 3.5200 | 1,250.00 | |
xxx | 光线影业 | 3.5200 | 1,250.00 |
xxx | 3.5200 | 1,250.00 | |
合计 | 56.3200 | 20,000.00 | |
该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 95.1934 | 33.80 |
2 | 石波涛 | 62.2822 | 22.12 |
3 | 刘恒立 | 15.1481 | 5.38 |
4 | xx | 13.4619 | 4.78 |
5 | xx | 12.6123 | 4.48 |
6 | xxx | 6.8701 | 2.44 |
7 | 尚华 | 5.6320 | 2.00 |
8 | 光线传媒 | 28.1600 | 10.00 |
9 | 君睿祺 | 14.0800 | 5.00 |
10 | 天神娱乐 | 14.0800 | 5.00 |
11 | 光线影业 | 7.0400 | 2.50 |
12 | xxxx | 7.0400 | 2.50 |
合计 | 281.6000 | 100.00 | |
本次股权转让事宜各方在2012年下半年达成投资意向并签署协议，但由于天神互动的股权调整，因此，本次股权转让的工商登记变更于2013年3月完成。由于各方达成投资意向时，天神互动仅有《傲剑》和《飞升》两款游戏上线运营，其中《飞升》也是2012年下半年刚上线，公司未来的业绩存在一定的不确定性。此次的定价依据是天神互动预计2012年净利润为1亿元人民币，按照2012年动态市盈率10倍、总估值10亿元，由交易各方协商确定。本次重大资产重组中天神互动总体估值约为24.5亿元，较上述股权转让时的定价有较大升值，主要是由于天神互动2013年下半年以来多款新游戏上线，未来有望成为新的业绩增长点。
（6）2013 年 4 月，第六次股权转让
2013年4月26日，鉴于天神互动经营规模的扩张，股东会决定将天神娱乐持有的公司股权转让给xx宝春，由其对天神互动核心骨干员工进行激励。同日，天神互动股东会通过决议，同意天神娱乐将其持有的天神互动14.0800万元的出资额以相同的对价转让给xx宝春。转让方天神娱乐与受让xxxxx已就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价总额（万元） |
天神娱乐 | xx宝春 | 14.0800 | 14.0800 |
合计 | 14.0800 | 14.0800 | |
该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 95.1934 | 33.80 |
2 | 石波涛 | 62.2822 | 22.12 |
3 | 刘恒立 | 15.1481 | 5.38 |
4 | xx | 13.4619 | 4.78 |
5 | xx | 12.6123 | 4.48 |
6 | xxx | 6.8701 | 2.44 |
7 | 尚华 | 5.6320 | 2.00 |
8 | 光线传媒 | 28.1600 | 10.00 |
9 | 君睿祺 | 14.0800 | 5.00 |
10 | xx宝春 | 14.0800 | 5.00 |
11 | 光线影业 | 7.0400 | 2.50 |
12 | xxxx | 7.0400 | 2.50 |
合计 | 281.6000 | 100.00 | |
（7）2013 年 12 月，第二次增资
2013年12月18日，天神互动全体股东一致同意天神互动以截至2013年9月30日的未分配利润273,884,319.26元为基数，按各股东持股比例进行利润分配，总计分配3,750.0000万元。
同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至3,281.6000万元，其中：xx增资1,014.0000万元；xxx增资663.6000万元；xx增资 134.4000万元；xxx增资161.4000万元；xxx增资73.2000万元；xx增资
143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；xx宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。
2013年12月25日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字 [2013]第122号《验资报告》，确认截至2013年12月25日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元整。
该次增资完成后，天神互动股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 1,109.1934 | 33.80 |
2 | 石波涛 | 725.8822 | 22.12 |
3 | 刘恒立 | 176.5481 | 5.38 |
4 | xx | 156.8619 | 4.78 |
5 | xx | 147.0123 | 4.48 |
6 | xxx | 80.0701 | 2.44 |
7 | 尚华 | 65.6320 | 2.00 |
8 | 光线传媒 | 328.1600 | 10.00 |
9 | 君睿祺 | 164.0800 | 5.00 |
10 | xx宝春 | 164.0800 | 5.00 |
11 | 光线影业 | 82.0400 | 2.50 |
12 | xxxx | 82.0400 | 2.50 |
合计 | 3,281.6000 | 100.00 | |
（二）天神互动最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，天神互动 100%股权最近三年未进行资产评估。
天神互动最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、天神互动历史沿革”之“（一）历史沿革”之“2、天神互动历次股权变动情况”。
（三）天神互动最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举xx为执行董事。
2010年5月7日，天神互动召开股东会，免去xx执行董事职务，选举xxx为执行董事。
2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去xxx执行董事职务，选举xx为执行董事。
2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董事会，选举xx为董事长，选举xxx、xx、xxx、xxx为董事。
2、监事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举xxx为监事。
2013年7月10日，天神互动召开股东会，免去xxx监事职务，选举兰学会为监事。
2013年11月10日，天神互动召开股东会，同意成立第一届监事会，选举兰学会、xxx为天神互动第一届监事会非职工代表监事；同日，天神互动召开2013年第一次职工代表大会，选举xxx为职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并聘用xxx为经理。
2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘xxx经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，并聘任xx为总经理。
2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任xxx、xx、xxx、x执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任xx为财务总监。
（四）天神互动的主要关联方
1、持股 5%以上法人股东、持股 5%以上自然人股东及其他股东
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 光线传媒 | 持有天神互动 10.00%的股权 |
2 | 光线影业 | 光线传媒的全资子公司，持有天神互动 2.50%股权 |
3 | xx宝春 | xx担任普通合伙人企业，持有天神互动 5.00%的股权 |
4 | 君睿祺 | 持有天神互动 5.00%的股权 |
5 | xx | 控股股东及实际控制人，持有天神互动 33.80%的股权 |
6 | 石波涛 | 控股股东及实际控制人，持有天神互动 22.12%的股权 |
7 | xxx | 持有天神互动 5.38%的股权 |
8 | xx | xx配偶，持有天神互动 2.00%股权 |
2、持股 5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 磊富通 | xxx持有磊富通 51%的股权 |
2 | 东方天月 | xx的配偶xx持有东方天月 80%的股权 |
3 | 精灵在线 | xx担任精灵在线的董事 |
4 | 诺迩游 | 朱晔担任诺迩游的董事 |
3、天神互动的董事、监事和高级管理人员
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | xx | 天神互动的董事及总经理 |
2 | 石波涛 | 天神互动的董事及副总经理 |
3 | xx | 天神互动的董事及副总经理 |
4 | xxx | xx互动的董事 |
5 | xxx | 天神互动的董事 |
6 | 兰学会 | 天神互动的股东代表监事 |
7 | xxx | 天神互动的股东代表监事 |
8 | xxx | 天神互动的职工代表监事 |
9 | xxx | xx互动的副总经理 |
10 | 张执交 | 天神互动的副总经理及董事会秘书 |
11 | xx | 天神互动的财务总监 |
4、天神互动董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
序号 | 姓名 | 担任董事、高管的企业名称 | 担任职务 |
1 | xxx | 北京二十一客食品有限公司 | 董事 |
2 | Auto Radio Holdings Limited | 董事 | |
3 | Carking Holdings Limited | 董事 | |
4 | 伊美尔（北京）控股集团有限公司 | 董事 | |
5 | Life Media Limited | 董事 | |
6 | Happy Elements Holdings Limited | 董事 | |
7 | Mas Technology Company Limited | 董事 |
8 | Mobcrete,Inc | 董事 | |
9 | Mosh Holding | 董事 | |
10 | 厦门派倍安科技有限公司 | 董事 | |
11 | 杭州住友酒店管理有限公司 | 董事 | |
12 | Rock Mobile (cayman) Corporation | 董事 | |
13 | Coremax Group Limited | 董事 | |
14 | 斯波帝卡（厦门）实业有限公司 | 董事 | |
15 | 重庆新标医疗设备有限公司 | 董事 | |
16 | Uxin Limited | 董事 | |
17 | 上海韵达货运有限公司 | 董事 | |
18 | Zepp International Limited | 董事 | |
19 | Locojoy | 董事 | |
20 | China Auto Rental Holdings Inc | 董事 | |
21 | Idreamsky Technology Limited | 董事 | |
22 | Opda Appublish CO.,Ltd | 董事 | |
23 | Sesame Investment Company Limited | 董事 | |
24 | Everimaging Science and Technology Inc | 董事 | |
25 | Joint Star Ltd | 董事 | |
26 | Universal Educations Holdings | 董事 | |
27 | xxx | xx光线传媒股份有限公司 | 董事、副总经理 |
28 | 北京光线影业有限公司 | 董事、经理 | |
29 | 北京传媒之光广告有限公司 | 法定代表人、执行董事 | |
30 | 上海光线电视传播有限公司 | 董事、经理 | |
31 | 北京嘉华丽音国际文化发展有限公司 | 监事 | |
32 | 北京光线易视网络科技有限公司 | 法定代表人、董事、经理 | |
33 | 天津夜线影业有限公司 | 经理 | |
34 | 山南光线影业有限公司 | 经理 | |
35 | 天津橙子映像传媒有限公司 | 董事 | |
36 | 东阳光线影业有限公司 | 经理 | |
37 | 张执交 | xxxx（天津）投资管理中心（有限合 伙）（已于 2013 年 12 月 3 日注销） | 执行事务合伙人委派代 表 |
38 | 镒金（天津）投资管理中心（有限合伙）（已 于 2013 年 12 月 5 日注销） | 执行事务合伙人委派代 表 |
（五）关于本次交易的其他说明
天神互动售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。天神互动全体股东一致同意本次交易。故天神互动100%股权转让符合天神互动公司章程规定的转让前置条件。
三、天神互动股权结构情况
（一）天神互动股权结构
截至本报告书签署日，天神互动股权控制关系如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 1,109.1934 | 33.80 |
2 | 石波涛 | 725.8822 | 22.12 |
3 | 刘恒立 | 176.5481 | 5.38 |
4 | xx | 156.8619 | 4.78 |
5 | xx | 147.0123 | 4.48 |
6 | xxx | 80.0701 | 2.44 |
7 | 尚华 | 65.6320 | 2.00 |
8 | 光线传媒 | 328.1600 | 10.00 |
9 | 君睿祺 | 164.0800 | 5.00 |
10 | xx宝春 | 164.0800 | 5.00 |
11 | 光线影业 | 82.0400 | 2.50 |
12 | xxxx | 82.0400 | 2.50 |
合计 | 3,281.6000 | 100.00 | |
（二）组织结构图
截至本报告书签署日，天神互动的股权结构如下图所示：
（三）天神互动的股权代持及是否存在股东占用资金的情况
截至本报告书签署日，天神互动的股权不存在代持情况。天神互动不存在资金被股东占用的情况。
四、天神互动分、子公司情况
（一）控股子公司情况
1、天神娱乐
（1）天神娱乐基本情况
公司名称： | 天神互动（北京）娱乐科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
住 所： | xxxxxxxxxxxx00x0xxx4322 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 100万元 |
实收资本： | 100万元 |
营业执照注册号： | 110108014826961 |
税务登记证： | 11010859383072X |
成立日期： | 2012年4月18日 |
经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广。（未取得行政许可的 项目除外） |
（2）天神娱乐历史沿革
①天神娱乐的设立
天神娱乐系由xx、xxx、xxx、xx、xxx于2012年4月18日以现金方式出资设立，法定代表人为xx，设立时注册资本为100万元，实收资本为 100万元。
天神娱乐设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 42.00 | 42.00 |
2 | 石波涛 | 28.00 | 28.00 |
3 | xxx | 10.00 | 10.00 |
4 | xx | 10.00 | 10.00 |
5 | xxx | 10.00 | 10.00 |
合计
100.00
100.00
②2013 年 3 月第一次股权转让
2013年3月22日，天神娱乐股东会通过决议，同意xx、xxx、xx、xxx、xxx将其持有的天神娱乐出资额全部转让给天神互动。以上各方就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次变更后为法人独资公司，天神互动为天神娱乐唯一股东。
（3）天神娱乐股权结构
截至本报告书签署日，天神娱乐的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天神互动 | 100.00 | 100.00 |
2、傲剑世界
（1）傲剑世界基本情况
傲剑世界系由天神互动于2011年12月9日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：
公司名称： | 傲剑世界（北京）网络科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
住 所： | xxxxxxxxxxx00xXx803 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 1,000万元 |
实收资本： | 1,000万元 |
营业执照注册号： | 110108014484959 |
税务登记证： | 000000000000000 |
成立日期： | 2011年12月9日 |
经营范围： | 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软 件服务。 |
（2）傲剑世界股权结构
截至本报告书签署日，傲剑世界的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天神互动 | 1,000.00 | 100.00 |
3、天神聚优
（1）天神聚优基本情况
公司名称： | 天神聚优（天津）科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
住 所： | 天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-6房间 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 1,000万元 |
实收资本： | 1,000万元 |
营业执照注册号： | 120116000164572 |
税务登记证： | 120120066872856 |
成立日期： | 2013年4月28日 |
经营范围： | 技术推广服务、软件设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
天神聚优系由天神互动于2013年4月28日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：
（2）天神聚优股权结构
截至本报告书签署日，天神聚优的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
天神互动 | 1,000.00 | 100.00 |
4、漫游引力
（1）漫游引力基本情况
公司名称： | 北京漫游引力数码科技有限公司 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
住 所： | xxxxxxxxxxx00xx0-000 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 100万元 |
实收资本： | 100万元 |
营业执照注册号： | 110101015416543 |
税务登记证： | 000000000000000 |
成立日期： | 2012年11月22日 |
经营范围： | 技术推广服务。 |
（2）漫游引力历史沿革
①漫游引力的设立
漫游引力系由天神互动、北京奇客创想信息技术有限公司于2012年11月22日以现金方式出资设立，法定代表人为xx，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
漫游引力设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 天神互动 | 71.831 | 71.831 |
2 | 北京奇客创想信息技术有限公司 | 28.169 | 28.169 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
②2013 年 10 月第一次股权转让、变更法定代表人
2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意选举xx为漫游引力执行董事，取代xxxx漫游引力新的法定代表人。
2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意天神互动将其持有的漫游引力20.831万元的出资额转让给xx；北京奇客创想信息技术有限公司将其持有的漫游引力8.169万元的出资额转让给xx。以上各方就该次股权转让均签署了
《股权转让协议书》。
（3）漫游引力股权结构
截至本报告书签署日，漫游引力的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 天神互动 | 51.00 | 51.00 |
2 | xx | 29.00 | 29.00 |
3 | 北京奇客创想信息技术有限公司 | 20.00 | 20.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
5、上海足影
（1）上海足影基本情况
公司名称： | 上海足影网络科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
住 所： | xxxxxxxxx000x0xXx0000x |
法定代表人： | 章立成 |
注册资本： | 100万元 |
实收资本： | 100万元 |
营业执照注册号： | 310110000611567 |
税务登记证： | 310114055910757 |
成立日期： | 2012年11月1日 |
经营范围： | 网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计，文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络 设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
（2）上海足影历史沿革
①上海足影的设立
上海足影系由xxx、章立成于2012年11月1日以现金方式出资设立，法定代表人为章立成，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
上海足影设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 尹杰芬 | 70.00 | 70.00 |
2 | 章立成 | 30.00 | 30.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
注：根据天神互动与xxx签订的《代持协议》，天神互动委托xxxx有上海足影70万元的股权。
②2013 年 10 月第一次股权转让
2013年10月24日，上海足影股东会通过决议，同意xxxx其持有的上海足影70万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
（3）上海足影股权结构
截至本报告书签署日，上海足影的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 天神互动 | 70.00 | 70.00 |
2 | 章立成 | 30.00 | 30.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
注：根据天神互动与xxx签订的《代持协议之解除协议》，天神互动终止委托xxx代持上海足影股权。
6、上海绚游
（1）xxx游基本情况
公司名称： | 上海绚游网络科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
住 所： | xxxxxxxxx000x0000x－2 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 3万元 |
实收资本： | 3万元 |
营业执照注册号： | 310114002599761 |
税务登记证： | 310114078184233 |
成立日期： | 2013年9月25日 |
经营范围： | 从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品） 的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
上海绚游系天神互动、朱建华于2013年9月25日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为3万元，实收资本为3万元。
（2）上海绚游股权结构
截至本报告书签署日，上海绚游的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 天神互动 | 2.10 | 70.00 |
2 | 朱建华 | 0.90 | 30.00 |
合计 | 3.00 | 100.00 | |
7、水工日辰
（1）水工日辰基本情况
公司名称： | 北京水工日辰科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
住 所： | 北京市东城区白桥大街15号6层601-2 |
法定代表人： | 汪春梅 |
注册资本： | 100万元 |
实收资本： | 100万元 |
营业执照注册号： | 110101016205661 |
税务登记证： | 110101076596605 |
成立日期： | 2013年8月20日 |
经营范围： | 技术推广服务；软件开发。 |