Contract
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0、00、00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 36
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保险及住房公积金等标准 37
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
01G20170832
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下。
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
发行人、公司、股份公司、威腾股份、威 腾电气 | 指 | 威腾电气集团股份有限公司（曾用名：江苏威腾电气集团股份有限公司） |
威腾有限 | 指 | 江苏威腾母线有限公司（发行人前身，曾用名：镇江市南自 通华电气有限公司、江苏南自通华母线有限公司） |
镇江国控 | 指 | 镇江国有投资控股集团有限公司 |
绿洲新城 | 指 | 扬中绿洲新城实业集团有限公司 |
威腾投资 | 指 | 江苏威腾投资管理有限公司 |
博爱投资 | 指 | 镇江博爱投资有限公司 |
一带一路基金 | 指 | 江苏一带一路投资基金（有限合伙） |
xxxx | 指 | 青岛xxxx投资有限公司 |
同创安元 | 指 | 安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 浙江海宁毅瑞壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
威腾电力 | 指 | 江苏威腾电力科技有限公司（曾用名：江苏威腾铜业有限公 司） |
扬能继亿 | 指 | 上海扬能继亿电气科技有限公司（曾用名：上海继亿电气科 技有限公司、上海威腾电气科技有限公司） |
威腾配电 | 指 | 江苏威腾配电有限公司（曾用名：江苏有能配电有限公司） |
威腾生态 | 指 | 江苏威腾生态科技发展有限公司 |
威腾云商 | 指 | 江苏威腾云商贸易有限公司 |
威通电气 | 指 | 江苏威通电气有限公司 |
西屋国际 | 指 | Westinghouse Electric International Investments Company Limited（西屋电气国际投资有限公司） |
西屋母线 | 指 | 西屋母线（江苏）有限公司 |
西屋中压 | 指 | 西屋中压开关设备（江苏）有限公司 |
西屋低压 | 指 | 西屋低压开关设备（镇江）有限公司（曾用名：西屋低压开 关（苏州）有限公司） |
西屋电工 | 指 | 西屋电工（镇江）有限公司（曾用名：西屋电工（苏州）有 限公司） |
西屋电气 | 指 | 西屋电气（苏州）有限公司 |
威腾国际 | 指 | 威腾电气（国际）有限公司（Wetown Electric（Global） Co., Limited），曾名为威腾母线（香港）有限公司（Wetown Busway (Hong Kong) Co., Limited）、威腾电器（国际）有限公司 （Wetown Electric (Global) Co., Limited） |
威腾新材 | 指 | 江苏威腾新材料科技有限公司 |
安徽威腾 | 指 | 安徽威腾新材料科技有限公司 |
铭明香港 | 指 | 铭明母线（香港）有限公司（MM Powerplus Busway （Hong Kong） Limited） |
铭明澳门 | 指 | 铭明母线（澳门）有限公司（M&M Electrical Busduct（MACAU） Limited） |
铭明广州 | 指 | 铭明母线（广州）有限公司 |
蓝鲸新材 | 指 | 江苏蓝鲸新材料有限公司 |
xxxx广州 | 指 | xx威尔（广州）电气有限公司 |
柏洋投资 | 指 | 江苏柏洋投资管理有限公司 |
华源肥业 | 指 | 甘肃华源肥业有限责任公司 |
有能集团 | 指 | 有能集团有限公司（曾用名：江苏南自通华电气集团有限公 司） |
汇瑞公司 | 指 | 汇瑞股份有限公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
本次发行上市 | 指 | 公司首次公开发行股票并在科创板上市 |
保荐人、保荐机构、 中信证券、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
会计师、xxxx | 指 | xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
A股 | 指 | 境内上市内资股 |
《发起人协议》 | 指 | 《江苏威腾电气集团股份有限公司发起人协议书》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
《上市保荐书》 | 指 | 保荐人为本次发行上市出具的《上市保荐书》（申报稿） |
《关于发行人预计市 值的分析报告》 | 指 | 保荐人出具的《关于发行人预计市值的分析报告》 |
报告期、报告期内、 最近三年 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
《审计报告》 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审 [2020]7号《审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审内 2020[7]号《内部控制鉴证报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《威腾电气集团股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2020年第二次临时股东大会通过的按照《公司法》 和《上市公司章程指引（2019修订）》等相关法律法规制定的《公司章程（草案）》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《首发办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《科创板股票上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2020 年 3 月 6 日向全体董事发出召开第二届董事会第八次会议的
通知。发行人第二届董事会第八次会议于 2020 年 3 月 18 日召开。该次会议审议 通过《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于威腾电气集团股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制订<威腾电气集团股份有限公司章程（草案）>（首次公开发行股票并在科创板上市后适用）的议案》《关于<威腾电气集团股份有限公司上市后三年内分红回报规划>的议案》《关于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报有关事项的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会办理威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于确认公司<审计报告>及<内部控制的鉴证报告>的议案》《关于通过<内部控制自我评价报告>的议案》等议案，全体董事一致同意将本次发行上市的议案提交2020年第二次临时股东大会审议。
发行人于 2020 年 3 月 6 日向全体监事发出召开第二届监事会第四次会议的
通知。发行人第二届监事会第四次会议于 2020 年 3 月 18 日召开。该次会议审议 通过《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
《关于确认公司<审计报告>及<内部控制的鉴证报告>的议案》等议案，全体监事一致同意将本次发行上市的议案提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
发行人于 2020 年 3 月 18 日向公司全体股东发出召开 2020 年第二次临时股
东大会的通知。发行人 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 4 月 3 日召开。该次会议审议通过了《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于威腾电气集团股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制订<威腾电气集团股份有限公司章程（草案）>（首次公开发行股票并在科创板上市后适用）的议案》《关于<威腾电气集团股份有限公司上市后三年内分红回报规划>的议案》《关于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报有关事项的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会办理威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序批准了本次发行上市的方案。
（四）经核查发行人第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议及 2020 年第二次临时股东大会的相关通知、议案、会议记录及决议等文件后，
本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会召集人的资格、召集、召开的程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》《首发办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法有效。发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在科创板上市事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权。发行人首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市的申请尚需依法经上海证券交易所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行股票的主体资格
发行人系由xxx、威腾投资、镇江国控、绿洲新城、博爱投资、xxx共
6 位股东作为发起人，由威腾有限按原账面净资产值折为 10,000 万股整体变更而设立的股份有限公司。
2015 年 11 月 9 日，威腾有限股东会作出股东会决议，决定以 2015 年 9 月
30 日为审计及评估基准日，由全体股东作为发起人将公司整体变更为股份有限公司。2015 年 11 月 9 日，全体发起人签订了《发起人协议》。2015 年 11 月 25日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会，并制定了股份有限公司章程。2015年 11 月 26 日，镇江市工商局核发了统一社会信用代码为 913211007558988918的《营业执照》。
根据上述《营业执照》记载，发行人设立时的名称为“江苏威腾电气集团股份有限公司”，住所为xxxxxxxxxxx 0 x，法定代表人为xxx，注
册资本为 10,000 万元整，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为高压封闭母线、母线槽、金属结构件加工设备开发、制造；阀门、管件制造；电力产品技术咨询、技术服务；断路器、开关柜、桥架、电子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自 2004 年 1 月 7 日至长期。
根据镇江市市监局的工商登记资料及本所律师核查，发行人依法设立并有效存续，且根据我国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营三年以上。
根据镇江市市监局的工商登记资料，威腾有限成立于 2004 年 1 月 7 日。发
行人于 2015 年 11 月 26 日由威腾有限整体变更而设立。所以，自威腾有限成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，发行人的持续经营时间已逾三年。
因此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，相关资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（五）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不
利变化，最近 2 年内实际控制人没有发生变更。
（六）经核查，发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与中信证券签署了《威腾电气集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市之承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及
《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据xxxx出具的《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明、xxxx出具的《审计报告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人承诺及相关部门出具的证明和本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次股票发行与上市符合《首发办法》及其他规范性文件规定的实质条件：
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师事务所出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
（4）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第一款第一项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化。经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第一款第二项的规
定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，除本法律意见书已披露的外，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》及本所律师与发行人管理层的访谈，截至本法律意见书出具之日，在其合理预见范围内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响，亦不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，发行人已经在《招股说明书》披露了相关风险因素，符合《首发办法》第十二条第一款第三项的规定。
（7）根据发行人现行有效的《营业执照》，其经备案的经营范围为“高低 压母线、高低压成套电气设备、智能电气设备、电子设备、电源设备及配件、变 压器、电器元件、光伏焊带、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台，支吊架、汇线桥 架、输配电及控制设备的研发、加工、制造、销售及技术咨询、技术服务；有色 金属及其副产品的研发、加工、制造、销售服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》及 发行人的说明，发行人主营业务为母线系列产品的研发、制造及销售。经本所律 师核查，发行人持有经营所需的各项资质证书，有关证书均在有效期内。经本所 律师比对国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 及中华人民共和国环境保护部颁布之《环境保护综合名录（2017 年版）》，发 行人现有经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函、本所律师与实际控制人、发行人主要负责人的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据发行人的确认、本所律师对发行人的现任董事、监事和高级管理人员的访谈、自然人户籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明、本所律师对公开信息的查询，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
（1）如本法律意见书前文所述，发行人满足《首发办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）款的规定。
（2）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 12 日出
具的和信验字（2017）第 000095 号《验资报告》以及发行人现时有效的《营业
执照》，发行人本次发行上市前股本总额为人民币 11,700 万元，发行后股本总
额不低于人民币 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）款的规定。
（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，以及发行人出具的
《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众发行 3,900 万股人民币普通股（A 股）股票，本次发行方案确定的公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上符合
《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）款的规定。
（4）根据《招股说明书》及保荐人出具的《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利
润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 50,670,652.50 元
和 52,702,541.79 元，累计净利润为 103,373,194.29 元，符合“最近两年净利
润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的要求，符合《科创板股票上
市规则》第 2.1.1 条第（四）款的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市除须获得上交所审核通过以及中国证监会
准予注册的同意外，已符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人设立
（一）经核查，发行人系由威腾有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的全体发起人签订的《发起人协议》的内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的有关审计、资产评估和验资等均履行了必要的程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人于 2015 年 11 月 25 日召开的创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》独立性的有关要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经核查，发行人的发起人均为均为具有完全民事行为能力的人，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
（二）经核查，发行人的发起人人数符合《公司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且发起人在中国境内均有住所，其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东 12 位，其中
自然人股东 4 位、法人股东 5 位、有限合伙企业股东 3 位，股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 蒋文功 | 3,493.7167 | 29.8608 |
2 | 威腾投资 | 3,180.0833 | 27.1802 |
3 | 镇江国控 | 1,600 | 13.6752 |
4 | 绿洲新城 | 1,000 | 8.547 |
5 | 一带一路基金 | 600 | 5.1282 |
6 | 博爱投资 | 500 | 4.2735 |
7 | 金石灏汭 | 428 | 3.6581 |
8 | 同创安元 | 266 | 2.2735 |
9 | 黄振如 | 226.2 | 1.9333 |
10 | 海宁毅瑞 | 164 | 1.4017 |
11 | 刘锦成 | 142 | 1.2137 |
12 | 金建平 | 100 | 0.8547 |
合计 | 11,700 | 100 | |
经本所律师核查，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，发行人及其前身威腾有限的历次股权变动均取得必要的授权和批准，均为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，公司控股股东为蒋文功，实际控制人为蒋文功、蒋政达父子。蒋文功自 2015 年 11 月至今任发行人董事长，是发行人的核心技术人员；蒋政达现任公司国际业务部运营经理，西屋母线董事长，威腾投资董事、总经理。截至本法律意见书出具之日，蒋文功直接持有公司 29.86%的股份，为公司第一大股东。
蒋政达基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中市三茅镇三桥村*****，身份证号码 32118219910217****。
蒋文功、蒋政达父子分别持有威腾投资 26.70%、16.08%股份，合计持有威腾投资 42.78%股份，合计持股比例最高；同时蒋文功任威腾投资董事长、蒋政达任威腾投资董事、总经理。因此，蒋文功、蒋政达能够实际控制威腾投资，并间接控制威腾投资持有公司的 27.18%股份。蒋文功、蒋政达父子分别持有博爱投资 53.33%、22.83%股份，合计持有博爱投资 76.16%股份。因此，蒋文功、蒋政达父子能够实际控制博爱投资，并间接控制博爱投资持有公司的 4.27%股份。
2019 年 5 月 30 日，蒋文功和蒋政达签订《一致行动协议》，约定蒋文功和蒋政达在发行人股东大会和董事会、威腾投资的股东会和董事会、博爱投资股东会上采取相同的意思表示，如经充分沟通之后蒋文功和蒋政达不能达成一致意见的，蒋政达同意以蒋文功的意见为准。
综上所述，蒋文功、蒋政达父子合计直接和间接控制的公司股份比例为 61.31%，为公司的实际控制人。
因此，本所律师核查后认为，发行人实际控制人最近两年未发生变更；发行人实际控制人直接和间接控制的公司股份比例始终在 30%以上，不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
（五）发起人投入公司的资产
经核查，发行人的发起人以威腾有限净资产折股投入发行人，该等净资产经有资质的机构审计、评估确认，因此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人各发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产转移手续已经办理完毕，不存
在法律障碍和风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，威腾有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 经核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据苏亚金诚出具的《审计报告》、发行人提供的境外子公司的资料并经本所律师核查，发行人在香港特别行政区拥有控股子公司威腾国际、在香港特别行政区公司拥有全资子公司铭明香港、威腾国际在澳门特别行政区拥有控股子公司铭明澳门、威腾国际在香港特别行政区拥有全资子公司西屋国际。除此之外，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近两年内主要从事母线系列产品的研发、制造及销售，主营业务未发生重大不利变化。
（四）根据苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人主营业务稳定。
（五）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、经核查，持有发行人 5%以上股份的股东为蒋文功、威腾投资、镇江国控、绿洲新城、一带一路基金。
2、经核查，发行人的实际控制人为蒋文功和蒋政达父子。
3、发行人的控股子公司及分公司
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人设有 12 家境内控股子公司、1 家分公司，基本情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 |
1 | 威腾电力 | 4,500 | 发行人持股 100% |
2 | 扬能继亿 | 1,000 | 发行人持股 100% |
3 | 威腾配电 | 5,000 | 发行人持股 100% |
4 | 威腾生态 | 1,000 | 发行人持股 100% |
5 | 威通电气 | 3,000 | 发行人持股 100% |
6 | 西屋母线 | 3,000 | 发行人持股 80%，发行人通过西屋国际持股 20% |
7 | 西屋中压 | 2,000 | 发行人持股 80%，发行人通过西屋国际持股 20% |
8 | 威腾新材 | 3,000 | 威腾电力持股 70% |
9 | 西屋低压 | 1,000 | 发行人持股 55% |
10 | 西屋电工 | 1,000 | 西屋低压持股 68% |
11 | 西屋电气 | 1,000 | 西屋低压持股 100% |
12 | 安徽威腾 | 2,000 | 发行人控股子公司威腾新材持股 100% |
13 | 江苏威腾新材料科技有限公司镇江 大港分公司 | - | - |
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人设有 4 家境外控股子公司，基本情况如下：
序号 | 名称 | 股份总额（万股） | 持股情况 |
1 | 威腾国际 | 200 | 发行人持股 80% |
2 | 铭明香港 | 300 | 威腾国际持股 100% |
3 | 铭明澳门 | 40 | 威腾国际持股 99% |
序号 | 名称 | 股份总额（万股） | 持股情况 |
4 | 西屋国际 | 300 | 威腾国际持股 100% |
4、发行人的参股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人设有 2 家参股子公司，基本情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 |
1 | 马克威尔广州 | 5,000 | 威腾国际持股 35% |
2 | 蓝鲸新材 | 15,200 | 威腾电气持股 0.66% |
5、报告期内发行人曾经拥有的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人曾经拥有的子公司的基本情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本/ 股份总额 | 持股情况 | 状态 |
1 | 威腾云商 | 1,000 万元 | 发行人持股 100% | 已于 2017 年 5 月 18 日注销 |
2 | 铭明广州 | 1,000 万港币 | 铭明香港持股 100% | 已于 2018 年 7 月 11 日注销 |
3 | 马克威尔广州 | 5,000 万元 | 威腾国际持股 35% | 报告期内曾为发行人控股子公司，2017 年 11 月，威腾国际将其持有的马克威尔广州 32%股权转让给 MARKWELL ELECTRIC（HK）LIMITED，此 后，马克威尔广州变更为参 股子公司 |
4 | WEG AUSTRALIA PACIFIC PTY LTD | 20 万股 | 威腾国际持股 49% | 已于 2018 年 10 月 17 日注销 |
5 | 汇瑞公司 | 200 万股 | 威腾国际持股 49% | 2016 年 11 月，威腾国际将持有的汇瑞股份有限公司 49%股份转让给聚瑞有限公 司 |
6、控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业基本情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 关联关系 |
1 | 威腾投资 | 4,784.72 | 蒋文功持股 26.7%并担任董事长；蒋政达 持股 16.08%并担任总经理、董事 |
2 | 博爱投资 | 2,700 | 蒋文功持股 53.33%； 蒋政达持股 22.83% |
3 | 柏洋投资 | 1,300 | 蒋文功持股 54.77%并担任执行董事； 蒋政达持股 10% |
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 关联关系 |
4 | 华源肥业 | 1,188 | 蒋文功持股 35% |
7、除实际控制人外，其他持股 5%以上股东控制或有重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除实际控制人外，发行人其他持股 5%以上股东控制或有重大影响的其他企业，共有 76 家，已在《律师工作报告》中披露。
8、董事、监事、高级管理人员及其关联方
（1）发行人共有 9 名董事、3 名监事和 8 名高级管理人员
董事 | 蒋文功（董事长）、朱良保、李玉连、张明荣、柴继涛、吴波、贺正生 （独立董事）、黄学良（独立董事）、陈留平（独立董事） |
监事 | 黄克锋（监事会主席）、侯洵、奚建军（职工代表监事） |
高级管理人员 | 柴继涛（总经理）、施国斌（副总经理）、林立新（副总经理）、耿昌金（副总经理）、朱建生（副总经理）、韦习祥（副总经理）、王署斌 （副总经理）、吴波（财务总监兼董事会秘书） |
（2）截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响的企业
序号 | 姓名 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 蒋文功 | 威腾投资 | 1,277.67 | 26.7 |
2 | 博爱投资 | 1,440 | 53.33 | |
3 | 柏洋投资 | 712 | 54.77 | |
4 | 华源肥业 | 415.8 | 35 | |
5 | 金昌华晨工贸有限责任公司 | 16 | 32 | |
6 | 柴继涛 | 威腾投资 | 1,612.02 | 33.69 |
7 | 北京四海洛德科贸有限公司 | 10 | 20 | |
8 | 侯洵 | 南京铭道资本管理企业（有限合伙） | 180 | 36 |
9 | 黄学良 | 苏州源辉电气有限公司 | 300 | 90 |
10 | 南京长恒达自动化系统有限公司 | 30 | 40 | |
11 | 南京艾全科技有限公司 | 50 | 40 | |
12 | 朱良保 | 苏州高兆管理咨询有限公司 | 5.1 | 51 |
注：①2019 年 8 月，黄学良已将其持有的苏州源辉电气有限公司 90%股权全部对外转让，发行人与苏州源辉电气有限公司之间的关联关系已于 2019 年 8 月解除。②2019 年 9 月，黄学良已将其持有的南京长恒达自动化系统有限公司 40%股权全部对外转让，发行人与南京长恒达自动化系统有限公司之间的关联关系已于 2019 年 8 月解除。③2019 年 9 月，黄学良已将其持有的南京艾全科技有限公司 40%股权全部对外转让，发行人与南京艾全科技有限公司之间的关联关系已于 2019 年 9 月解除。④金昌华晨工贸有限责任公司已被吊销营业执照；北
京四海洛德科贸有限公司已被吊销营业执照。
（3）截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员在其他企业担任董事、高级管理人员的情况
序号 | 姓名 | 在发行人处 的职务 | 其他任职单位 | 任职 |
1 | 蒋文功 | 董事长 | 柏洋投资 | 执行董事 |
威腾投资 | 董事长 | |||
2 | 朱良保 | 董事 | 江苏赛菲新材料有限公司 | 总经理 |
扬中市方圆木业有限公司 | 法定代表人 | |||
无锡保瑞特万邦油气防腐有限公司 | 董事 | |||
上海恒观投资管理有限公司 | 总经理 | |||
苏州高兆管理咨询有限公司 | 执行董事 | |||
3 | 李玉连 | 董事 | 镇江国投创业投资有限公司 | 执行董事、 总经理 |
镇江高科创业投资有限公司 | 执行董事、 总经理 | |||
扬中市创新投资有限公司 | 总经理 | |||
镇江京海股权投资管理有限公司 | 总经理 | |||
江苏利民纸品包装股份有限公司 | 董事 | |||
江苏金信产业发展基金有限公司 | 董事 | |||
诺得物流股份有限公司 | 董事 | |||
镇江领军人才创新创业股权投资有限公司 | 董事长、 总经理 | |||
镇江市高校园区科技创业投资有限公司 | 董事 | |||
镇江市高校园区科技小额贷款有限公司 | 董事 | |||
上海索普股权投资基金管理有限公司 | 执行董事、 总经理 | |||
4 | 张明荣 | 董事 | 绿洲新城 | 副总经理、 董事 |
扬中市交通投资发展有限公司 | 副总经理、 董事 | |||
金湖家和国际家居有限公司 | 董事 | |||
5 | 朱建生 | 副总经理 | 威腾投资 | 董事 |
6 | 贺正生 | 独立董事 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司 | 独立董事 |
7 | 陈留平 | 独立董事 | 江苏扬农化工股份有限公司 | 独立董事 |
江苏船山矿业股份有限公司 | 独立董事 | |||
镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司 | 独立董事 |
序号 | 姓名 | 在发行人处 的职务 | 其他任职单位 | 任职 |
8 | 黄学良 | 独立董事 | 江苏大烨智能电气股份有限公司 | 独立董事 |
国电南瑞科技股份有限公司 | 独立董事 | |||
9 | 候洵 | 监事 | 江苏华源医疗科技股份有限公司 | 董事 |
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、有重大影响的企业
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 镇江中经信息科技有限公司 | 独立董事陈留平女儿陈佳丹持股 90%的企业，并 任董事、总经理 |
9、与发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员构成本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
10、间接持有公司股份的实际控制人近亲属
序号 | 姓名 | 职位／ 亲属关系 | 持有股权企业 名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 李云 | 董事长蒋文功配偶 之兄 | 威腾投资 | 45.14 | 0.94 |
2 | 蒋润东 | 董事长蒋文功侄子 | 威腾投资 | 65.19 | 1.36 |
11、其他关联方
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 张玉荣 | 报告期内曾任发行人董事 |
2 | 关明享 | 发行人控股子公司威腾国际、铭明澳门的少数股东 |
3 | 陆俊 | 发行人控股子公司威腾新材的少数股东 |
4 | 江苏欣安新材料技术有限公司 | 发行人副总经理耿昌金曾经持股1.5%的企业，2016年 9 月，耿昌金已将其持有的该企业 1.5%股权全部对外转让，发行人与江苏欣安新材料技术有限公 司之间的关联关系已于 2017 年 9 月解除 |
根据苏亚金诚出具的《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务的关联交易 1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | |||
金额 | 占营业成本 比重 | 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | ||
江苏大航电气 贸易有限公司 | 采购电解铜等 | - | - | - | - | 1,132.29 | 2.09% |
诺得物流股份 有限公司 | 运输服务 | 312.93 | 0.46% | 103.64 | 0.15% | - | - |
江苏欣安新材料技术有限 公司 | 采购有机堵料等 | - | - | - | - | 0.0750 | 0.0001% |
合计 | 312.931 | 0.46% | 103.64 | 0.15% | 1,132.36 | 2.09% | |
注：江苏欣安新材料技术有限公司为发行人副总经理耿昌金曾经持股 1.5%的企业，2016 年 9 月，耿昌金已将其持有的该企业 1.5%股权全部对外转让，上表关联交易金额为 2017 年 1月至 9 月采购金额；2017 年、2018 年、2019 年，发行人向江苏欣安新材料技术有限公司采购金额分别为 5.32 万元、6.56 万元和 5.18 万元。
2017 年发行人向江苏大航电气贸易有限公司的采购内容主要为电解铜及铜杆、铜材及元器件等，定价参考市场价格。2017 年发行人向江苏大航电气贸易有限公司采购电解铜采购电解铜的采购金额为 621.55 万元，占发行人当年电解铜采购总额 4.77%，占比较低；2017 年发行人向江苏大航电气贸易有限公司采购铜材（铜排、铜杆、铜线、铜带）金额为 509.99 万元，占发行人当年铜材采购总额 2.69%，占比也较低。2018 年、2019 年发行人已不再与江苏大航电气贸易有限公司发生关联采购。
2018 年、2019 年，发行人向诺得物流股份有限公司采购物流服务，其定价
依据为公司组织招标设定的统一运输报价表，采购运输服务的金额分别为103.64万元、312.93 万元，金额较小，占当期营业成本比重分别为 0.15%和 0.46%。2019年发行人与诺得物流股份有限公司的关联交易有所增长，主要原因是诺得物流股份有限公司自 2018 年 8 月起才开始向发行人提供运输服务，2018 年的交易时间较短。
2017 年 1 月至 9 月，发行人向江苏欣安新材料技术有限公司采购柔性有机
堵料，定价参考市场价格，采购金额为 749.68 元，金额及占比均较小。江苏欣
安新材料技术有限公司为公司副总经理耿昌金曾经持股 1.5%的企业，2016 年 9月，耿昌金已将其持有的该公司的全部股权对外转让。
报告期内，发行人关联采购金额分别为1,132.36 万元、103.64 万元和312.93万元，占营业成本的比例分别为 2.09%、0.16%和 0.46%，发行人与关联方之间关联采购的发生金额占比较小，对发行人财务状况和经营成果无重大影响。
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | |||
金额 | 占营业收 入比重 | 金额 | 占营业收 入比重 | 金额 | 占营业收 入比重 | ||
马克威尔广州 | 销售母线、 构件 | 1,108.52 | 1.22% | 1,476.75 | 1.58% | 307.51 | 0.42% |
马克威尔广州 | 品牌使用费 | 94.34 | 0.10% | 96.58 | 0.10% | 42.98 | 0.06% |
WEG AUSTRALIA PACIFIC PTY LTD | 销售母线 | - | - | 146.38 | 0.16% | 505.99 | 0.69% |
江苏大航电气贸易 有限公司 | 销售铜排等 | - | - | - | - | 284.19 | 0.39% |
汇瑞公司 | 销售母线 | - | - | - | - | 190.09 | 0.26% |
合计 | 1,202.86 | 1.32% | 1,719.70 | 1.84% | 1,330.75 | 1.81% | |
发行人向马克威尔广州销售母线及代收品牌使用费，定价参考市场价格。 2017 年至 2019 年，发行人向马克威尔广州销售母线的金额分别为 307.51 万元、
1,476.75 万元和 1,108.52 万元，占同期销售母线收入比例分别为 0.48%、1.86%和 1.53%，占比较小。2017 年发行人与马克威尔广州的关联交易金额较小，系因 2017 年 11 月起马克威尔广州由发行人控股子公司转为参股子公司，2017 年度关
联交易金额实际为 2017 年 12 月发行人与马克威尔广州的交易金额。
报告期内，发行人与马克威尔广州共同使用霍尼韦尔的品牌，马克威尔广州转为参股子公司后，双方共同承担品牌使用费，由发行人代收。
2017 年，发行人向汇瑞公司销售母线，定价参考市场价格，占同期销售母线收入比例分别为 0.79%和 0.18%，占比较低。报告期内，发行人控股子公司威腾国际为开拓台湾市场，曾委托员工关明享持有汇瑞公司 49%股份。2016 年 11月，上述股份已全部转让给聚瑞有限公司。
2017 年，发行人控股子公司威腾电力向江苏大航电气贸易有限公司出售铜
排，定价参考市场价格。2018 年、2019 年，发行人已不再向其销售铜排。
2017 年，发行人向 WEG AUSTRALIA PACIFIC PTY LTD 销售母线，占同期销售母线收入比例分别为 0.79%和 0.18%，占比较低。发行人控股子公司威腾国际因致力于开拓台湾市场，曾持有其 49%股份，发行人控股子公司威腾国际曾持有其 49%股份，致力于开拓澳大利亚市场，后因业务开拓进展不理想，已于 2018
年 10 月将其注销。
报告期内，发行人的关联销售金额分别为 1,330.75 万元、1,719.70 万元和 1,202.86 万元，占营业收入的比例分别为 1.81%、1.84%和 1.32%，发生额和占比均处于较低水平，对发行人财务状况和经营成果无重大影响。
上述关联交易以市场行情为基础定价，定价公允、合理，且发行人董事会、监事会及股东大会对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易进行了确认，不存在通过关联交易输送利益的情况，也亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
3）关键管理人员薪酬
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人关键管理人员薪酬分别为 385.4万元、470.99 万元和 494.92 万元。
（1）关联担保
序号 | 担保方 | 担保 类型 | 债权人 | 合同 编号 | 担保额度 （万元） | 担保期间 |
1 | 蒋文功、李小红 | 保证 | 中国工商银行股份有限公司扬中支行 | 2016 年扬个 保字 0616号 | 对 2016 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 15 日签订的贷款 及相关费用进行全额担保 | 自主合同确定的融 资到期日（垫付日）之次日起两年 |
2 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 中国工商银行股份有限公司扬中支 行 | 2018 年扬个 保字 0911号 | 6,500 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 |
3 | 有能集团 | 最高额保证 | 中国工商银 行股份有限公司扬中支 | 2014 年扬保 证字 0819号 | 9,000 | 自主合同项下的借 款期限届满之次日起两年 |
报告期内，公司经常性关联担保情况如下： 1）发行人作为被担保方
序号 | 担保方 | 担保 类型 | 债权人 | 合同 编号 | 担保额度 （万元） | 担保期间 |
行 | ||||||
4 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 中国建设银行股份有限公司扬中支 行 | 保证（2016） 010 | 7,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满日后两年止 |
5 | 有能集团 | 最高额保证 | 中国建设银行股份有限公司扬中支 行 | 保证（2015） 001 | 7,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满日后两年止 |
6 | 有能集团 | 最高额保证 | 中国建设银行股份有限公司扬中支 行 | 保证（2016） 011 | 7,500 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 |
7 | 蒋文功 | 最高额保证 | 中国农业银行股份有限公司扬中市 支行 | 3210052016 0003988 | 12,771 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 |
8 | 倪道宏 | 最高额保证 | 中国农业银行股份有限公司扬中市 支行 | 3210052016 0003989 | 11,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 |
9 | 蒋文功 | 最高额保证 | 中国农业银行股份有限公司扬中市 支行 | 3210052015 0006920 | 12,771 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 |
10 | 倪道宏 | 最高额保证 | 中国农业银行股份有限公司扬中市 支行 | 3210052015 0003090 | 11,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 |
11 | 蒋文功 | 最高额保证 | 中国农业银行股份有限公司扬中市 支行 | 3210052018 0008715 | 12,150 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 |
12 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | D-2016-140 | 为全部主合同项下主债权本金及 利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用进行担保 | 自主合同项下的最 后到期的主债务的 债务履行期限届满 之日（或债权人垫付款项之日）后两年 |
13 | 蒋文功、李小红 | 保证 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | D-2017-117 | 为全部主合同项下主债权本金及 利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用进行担保 | 自主合同项下的最 后到期的主债务的 债务履行期限届满 之日（或债权人垫付款项之日）后两年 |
14 | 蒋文功、李小红 | 保证 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | D-2019-202 | 为全部主合同项下主债权本金及 利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用进行担保 | 自主合同项下的最 后到期的主债务的 债务履行期限届满 之日（或债权人垫付款项之日）后两年 |
15 | 蒋文功、李小红 | 保证 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | D-2017-105 | 为全部主合同项下主债权本金及 利息、复利、罚息、 违约金、损害赔偿 | 自主合同项下的最后到期的主债务的债务履行期限届满 之日（或债权人垫付 |
序号 | 担保方 | 担保 类型 | 债权人 | 合同 编号 | 担保额度 （万元） | 担保期间 |
金和实现债权的 费用进行担保 | 款项之日）后两年 | |||||
16 | 蒋文功、李小红 | 保证 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | D-2016-134 | 为全部主合同项下主债权本金及 利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用进行担保 | 自主合同项下的最 后到期的主债务的 债务履行期限届满 之日（或债权人垫付款项之日）后两年 |
17 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 中国银行股份有限公司 扬中支行 | 150273080E 16062703 | 4,000 | 主债权发生期间届满之日起两年 |
18 | 绿洲新城 | 最高额保证 | 中国银行股份有限公司 扬中支行 | 150273080E l6062702 | 4,000 | 主债权发生期间届满之日起两年 |
19 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 中信银行股份有限公司 镇江分行 | 2017 信镇银最保字第个 00073 号 | 20,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满之 日起两年 |
20 | 蒋政达 | 最高额保证 | 中信银行股 份有限公司镇江分行 | 2017 信镇银 最保字第个 00074 号 | 20,000 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
21 | 镇江国控 | 最高额保证 | 中信银行股 份有限公司镇江分行 | 2017 信镇银 最保字第 00078 号 | 4,000 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
22 | 绿洲新城 | 最高额保证 | 中信银行股 份有限公司镇江分行 | 2017 信镇银 最保字第 00079 号 | 4,000 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
23 | 镇江国控 | 最高额保证 | 中信银行股 份有限公司镇江分行 | 2018 信镇银 最保字第 00039 号 | 4,000 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
24 | 绿洲新城 | 最高额保证 | 中信银行股 份有限公司镇江分行 | 2018 信镇银 最保字第 00040 号 | 2,600 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
25 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司扬中支行 | BZ11171800 0334 | 2,000 | 自主合同项下的债 务到期（包括提前到期、展期到期）后满 两年之日止 |
26 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司镇江大港支 行 | BZ11151700 0266 | 2,500 | 自主合同项下的债 务到期（包括提前到期、展期到期）后满 两年之日止 |
27 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司扬中支行 | BZ11171800 0009 | 3,000 | 自主合同项下的债 务到期（包括提前到期、展期到期）后满 两年之日止 |
28 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司扬中支行 | BZ11171700 0371 | 1,000 | 自主合同项下的债 务到期（包括提前到期、展期到期）后满 两年之日止 |
29 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司 扬中支行 | BZ11171900 0315 | 7,000 | 自主合同项下的债务到期（包括展期到 期）后满两年之日止 |
30 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司 扬中支行 | BZ11171800 0008 | 2,000 | 自主合同项下的债务到期（包括展期到 期）后满两年之日止 |
序号 | 担保方 | 担保 类型 | 债权人 | 合同 编号 | 担保额度 （万元） | 担保期间 |
31 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司 扬中支行 | BZ11171800 0366 | 7,000 | 自主合同项下的债务到期（包括展期到 期）后满两年之日止 |
32 | 蒋文功、蒋政达 | 最高额保证 | 江苏扬中农村商业银行股份有限公司联合支行 | 扬商银 12 高保字 2701第 2018031301 号 | 2,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年 |
33 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 兴业银行股份有限公司 镇江分行 | 1120006180 17A002 | 1,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满之 日起两年 |
34 | 蒋政达 | 最高额保证 | 兴业银行股份有限公司 镇江分行 | 1120006180 17A003 | 1,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满之 日起两年 |
35 | 镇江国控 | 最高额保证 | 南京银行股份有限公司 扬中支行 | Ec16320181 2240004 | 4,000 | 自主合同项下的债务履行期限届满之 日起两年 |
36 | 蒋文功 | 最高额保证 | 南京银行股 份有限公司扬中支行 | Ec16320190 8290017 | 1,000 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
37 | 李小红 | 最高额保证 | 南京银行股 份有限公司扬中支行 | Ec16320190 8290018 | 1,000 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
38 | 蒋文功 | 最高额保证 | 南京银行股 份有限公司扬中支行 | Ec16320190 9020020 | 1,000 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
39 | 李小红 | 最高额保证 | 南京银行股 份有限公司扬中支行 | Ec16320190 9020019 | 1,000 | 自主合同项下的债 务履行期限届满之日起两年 |
40 | 发行人、威腾电力、蒋文功、蒋政达 | 最高额保证 | 江苏扬中农村商业银行股价有限公司 | 扬商银 00 高保字 0108第 2020032401 号 | 500 | 自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年 |
41 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司扬中支行 | BZ11172000 0067 | 本金 1,000 万元及本金对应的利息、费用等其他债权 | 自合同生效之日起至主合同项下债务 到期（包括提前到 期、展期到期）后满 三年之日止 |
42 | 蒋文功、李小红 | 保证 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | D-2020-007 | 为全部主合同项下主债权本金及 利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用进行担保 | 自主合同项下的最 后到期的主债务的 债务履行期限届满 之日（或债权人垫付款项之日）后两年 |
43 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 上海浦东发展银行股份有限公司镇江分行 | ZB38012020 00000006 | 3,000 | 按债权人对每比债 权分别计算，自每笔债权合同债务履行 期届满之日起至该 债权合同约定的债 务履行期届满之日 后两年止 |
44 | 陆俊 | 保证 | 远东国际融资租赁有限公司 | - | 为《售后回租赁合同》项下至全部和任何义务承担连 带保证责任 | 自保证函生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行 期限届满之日后两 |
序号 | 担保方 | 担保 类型 | 债权人 | 合同 编号 | 担保额度 （万元） | 担保期间 |
年止 | ||||||
45 | 李小红 | 保证 | 远东国际融资租赁有限公司 | - | 为《售后回租赁合同》项下至全部和任何义务承担连带保证责任 | 自保证函生效之日 起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两 年止 |
46 | 蒋文功 | 保证 | 远东国际融资租赁有限公司 | - | 为《售后回租赁合同》项下至全部和任何义务承担连带保证责任 | 自保证函生效之日 起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两 年止 |
47 | 蒋文功、李小红 | 最高额保证 | 江苏银行股份有限公司扬中支行 | BZ11171800 0331 | 7,000 | 自主合同项下的债 务到期（包括提前到期、展期到期）后满 两年之日止 |
48 | 发行人、威腾电力、蒋文功、蒋政达 | 最高额保证 | 江苏扬中农村商业银行股价有限 公司 | 扬商银 00 高保字 0108第 2019082801 号 | 2,450 | 自主合同项下的借款履行期限届满之次日起两年 |
注 1：自 2015 年 9 月起，有能集团、倪道宏不再为发行人关联方。注 2：李小红为发行人实际控制人蒋文功的配偶。
2）发行人作为担保方
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（2）市场服务费
2017 至 2018 年，马克威尔广州为发行人与比亚迪之间的预埋槽道及配套产
品交易提供市场服务，发行人向其支付的市场服务费分别为 10.64 万元、27.64 万元，占当期营业成本比重为 0.02%、0.04%，金额和占比均处于较低水平，对 发行人财务状况和经营成果无重大影响。该市场服务费的定价综合考虑服务内容、客户规模等因素而定。
（3）资产转让
2017 年 10 月 10 日，发行人与西屋国际签订《股权转让协议》，约定将西屋母线 20%股权转让与西屋国际，转让价格为 1 美元。
2017 年 10 月 10 日，发行人与西屋国际签订《股权转让协议》，约定将西屋中压 20%股权转让与西屋国际，转让价格为 1 美元。
（4）资金拆借
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | |||
本期借 款金额 | 本期偿 还金额 | 本期借款 金额 | 本期偿还 金额 | 本期借款 金额 | 本期偿还 金额 | ||
陆俊 | 拆借资金 | 25.00 | 25.00 | - | - | 67.00 | 67.00 |
陆俊为发行人控股子公司威腾新材料的少数股东，2017 年、2019 年分别向发行人借款 67 万元和 25 万元，备用于新项目开发，陆俊已于当期偿还所有拆借资金。
（1）应收项目
报告期内，发行人与应收关联方账款情况如下：
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收 账款 | 马克威尔 广州 | 8,763,994.93 | 175,279.73 | 13,085,506.54 | 282,101.01 | 7,299,873.13 | 179,334.79 |
应收账款 | WEG AUSTRALIA PACIFIC PTY LTD | - | - | - | - | 3,839,647.38 | 3,005,732.00 |
其他 应收款 | 西屋国际 | - | - | 13.06 | 1.31 | 13.06 | 0.26 |
合计 | 8,763,994.93 | 175,279.73 | 13,085,519.60 | 282,102.32 | 11,139,533.57 | 3,185,067.05 | |
发行人关联方应收项目主要为对马克威尔广州的应收账款。2018 年末，发行人对马克威尔广州的应收账款账面余额较 2017 年末增加较多，主要是由于
2018 年发行人与马克威尔广州之间的交易规模增加、且该等交易集中在 2018 年下半年所致。2019 年末，应货款陆续回收，上述账款余额有所下降。
2017 年末，发行人对 WEG AUSTRALIA PACIFIC PTY LTD 的应收账款发生坏账 300.57 万元；2018 年，发行人收回部分货款，并核销相关坏账准备。
（2）应付项目
报告期内，发行人与应付关联方账款情况如下：
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 江苏大航电气贸易有限 公司 | 286,296.11 | 5,161,976.56 | |
应付账款 | 马克威尔广州 | 104,778.67 | 425,616.00 | |
应付账款 | 诺得物流股份有限公司 | 621,256.00 | 626,970.00 | |
其他应付款 | 诺得物流股份有限公司 | 400,000.00 | 400,000.00 | |
合计 | 1,025,089.50 | 1,452,807.78 | 5,600,343.90 | |
注：江苏欣安新材料技术有限公司各报告期末应收账款分别为 12,751.34 元、34,763.00 元和 3,833.50 元。
发行人与关联方的应付账款主要为发行人应向诺得物流支付的运输费，应付江苏大航电气贸易有限公司的材料采购费，应付马克威尔广州的市场服务费；其他应付款主要为公司收取诺得物流的保证金。
4、发行人独立董事对最近三年的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，认为发行人最近三年的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，发行人关联交易定价公允，未损害发行人和股东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人关联交易定价公允，未损害发行人和股东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
因此，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
根据发行人的说明、苏亚金诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人均未从事与发行人相同或相似的业务。
因此，本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人蒋文功、实际控制人蒋政达已做出关于避免同业竞争的书面承诺。因此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人等有关方面已作出有效承诺避免同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人对上述关联方、关联关系、以及各方有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》中进行了充分的披露，没有重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 5 项不动产权，1 项房产所有权，1 项土地使用权。
经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 24 项境内注册商标和 7 项境外注册商标，206 项专利权，6 项软件著作权，7项域名。
（三）根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备和其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务总监进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
本所律师审查后认为，发行人及其控股子公司取得上述主要财产的方式合法有效，发行人已取得上述房产、土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、域名的权属证书。
（五）经本所律师核查，发行人主要财产所有权的使用权限制情况为存在房屋租赁 9 处，除上述房屋租赁及《律师工作报告》正文第十一部分已披露的外，发行人不存在主要财产对外许可使用或抵押等的情况。
（六）经本所律师核查，发行人及其子公司共有租赁房屋 9 处。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司签署的租赁合同内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师核查了发行人
及其子公司正在履行或将要履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括但不限于重大购销合同及其他重大合同等，发行人将要履行、正在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）经本所律师核查，发行人重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（三）经发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间除本法律意见书正文第九部分已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在未披露的相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书第九部分已披露的情形外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人及其前身威腾有限的历次股权转让、增资情况之外，发行人自原有限公司设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查及发行人所作的承诺，除本次发行新股募集资金投资项目外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程的制定与修改已履行了法定程序。
（二）经本所律师验证与核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容符合《公司法》等现行有效的法律法规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师验证与核查，发行人 2020 年二次临时股东大会审议通过了《威腾电气集团股份有限公司章程（草案）》，待发行人股票发行并在科创板上市后生效。
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订的，《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师验证与核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。
（二）经本所律师验证与核查，发行人已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师验证与核查，发行人历次股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合现行有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近 2 年内董事、高级管理
人员没有发生重大不利变化；最近 2 年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。上述人员的调整系基于规范运作及有利于公司生产经营的需要而作出，未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大不利影响。最近 2 年发行人的核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事制度》的相关内容，发行人 3 名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现有法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，近三年发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，近三年发行人及其控股子公司享受的政府补贴均获得有权的政府部门的批准，该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内能遵守各项税收管理法律法规，依法履行纳税义务，不存在涉税行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保险及住房公积金等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师网络检索，发行人近三年不存在因经
营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据扬中市应急管理局出具的《证明》，本所律师认为，发行人近三年不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）根据扬中市市场监督管理局出具的《证明》，本所律师认为，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（四）根据有关社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律法规而被处罚，且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人近三年不存在因违反有关产品质量、技术监督、劳动、社会保险及住房公积金方面的法律、法规而受到处罚的情形。本所律师认为，就环境保护、产品质量和技术监督、劳动、社会保险及住房公积金等方面，不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次发行募集资金拟投资的项目已获得发行人股东大会和政府有权部门的批准或公示，并且，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理及环境保护政策以及其他相关法律、行政法规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施或由发行人对其全资子公司实施增资后由全资子公司具体实施，不涉及与他人合作，故本
次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）经核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会已审议通过了《募集资金使用管理办法》（自发行人于境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起施行），确定募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专项用于募集资金投资项目的实施。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查及发行人所作承诺，发行人、持有发行人 5％以上
（含 5％）的主要股东、发行人控股的子公司除以下已披露的外，不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
1、扬能继亿诉上海良怡建筑材料有限公司、施健承揽合同纠纷案
2019 年 1 月 7 日，扬能继亿作为原告就承揽合同纠纷向扬中市人民法院提起诉讼，将上海良怡建筑材料有限公司及其法定代表人施健列为共同被告。根据 2019 年 12 月 25 日扬中市人民法院出具的（2019）苏 1182 民初 214 号《民事判决书》，判决被告上海良怡建筑材料有限公司、施健支付原告上海扬能继亿电气科技有限公司货款 911,188 元，并承担逾期付款利息；同时，被告上海良怡建筑
材料有限公司承担律师费用。2020 年 1 月 6 日，被告上海良怡建筑材料有限公司、施健不服一审判决，向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回扬能继亿全部诉讼请求或将本案发回重审。截至本法律意见书出具之日，该案仍在审理中。
2、发行人诉常州孟腾智能装备有限公司
2020 年 3 月 11 日，发行人作为原告就买卖合同纠纷向江苏省扬中市人民法院提起诉讼，请求判令被告常州孟腾智能装备有限公司：（1）返还全部已付货款 153 万元；（2）支付原告专用资金的利息暂计 205,245.67 元；（3）承担原
告发行人迟延交货的违约金 336,600 元；（4）因严重违约导致发行人场地成本、
材料成本、人工成本合计直接损失 510,614 元。该案已由江苏省扬中市人民法院受理，截至本法律意见书出具之日，该案仍在审理中。
3、威腾电力诉赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司
2016 年 1 月 8 日，威腾电力作为原告就买卖合同纠纷向江苏省扬中市人民法院提起诉讼，将赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司列为被告。根据江苏省扬中市人民法院于 2016 年 1 月 21 日出具的（2016）苏 1182 民初 192 号《民事调解书》，双方当事人达成调解协议，赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司欠威腾电力货款 3,577,341 元。由于江西省新余市中级人民法院于 2016 年 5月 4 日受理了以赛维 LDK 太阳能高科技（南昌）有限公司为债务人的破产重整案件，故江苏省扬中市人民法院作出（2016）苏 1182 执 319 号《执行裁定书》裁
定中止（2016）苏 1182 民初 192 号《民事调解书》的执行。截至本法律意见书出具之日，该案尚未恢复执行。
4、绿洲新城与江苏腾祥混凝土有限公司、沐晓明等民间借贷纠纷
根据扬中市人民法院 2019 年 5 月 26 日出具的（2018）苏 1182 民初 2441 号
《民事判决书》，绿洲新城作为原告就民间借贷纠纷一案向扬中市人民法院提起诉讼，将江苏腾祥混凝土有限公司、沐晓明（江苏腾祥混凝土有限公司执行董事）、杨风珍、沐小俊、吴海燕、沐永强、朱瑾、扬中市腾跃建材有限公司、扬中市弘洋新型建材有限公司列为共同被告，判决如下：（1）江苏腾祥混凝土有限公司偿还原告绿洲新城借款本金 4,700 万元、利息 1,319.5 万元及后续利息（自 2018
年 1 月 30 日起，以 9,700 万元为本金，按年利率 9%计算）；（2）被告沐晓明、杨风珍、沐小俊、吴海燕、沐永强、朱瑾、扬中市腾跃建材有限公司、扬中市弘洋新型建材有限公司对上述债务承担连带保证责任，承担连带保证责任后有权向被告江苏腾祥混凝土有限公司追偿。
（1）发行人被股转系统出具警示函
2017 年 6 月 23 日，股转系统作出编号为股转系统发[2017]184 号《关于对
未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措
施的公告》，主要内容为：发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，股转系统对发行人采取出具警示函的自律监管措施；对发行人时任董事长蒋文功、董事会秘书/信息披露负责人吴波采取出具警示函的自律监管措施。
发行人被采取该次自律监管措施的事由是发行人未能按期披露 2016 年年度
报告，具体原因为上传公告时因技术原因导致发行人 2016 年年度报告未能及时
披露。发行人已于 2017 年 5 月 2 日补充披露了《2016 年年度报告》（公告编号： 2017-011）及相关公告。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定：“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；
（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。” 因此，发行人被采取的自律监管措施不属于行政处罚的范畴，上述情形不属于重大违法违规行为，且发行人已积极整改，对本次发行不构成实质性影响。
综上所述，就上述信息披露问题，发行人已经及时进行了补充披露，履行了信息披露义务。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）的规定，对于违反《业务规则》、股权系统其他相关业务规定的，股权系统可以采取自律监管措施或者给予通报批评、公开谴责或者认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的处分。就发行人未能按期披露 2016年年度报告，股权系统对发行人及其董事长、董事会秘书采取了出具警示函的自律监管措施，没有给予通报批评、公开谴责或者认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的处分，故本所律师认为，发行人及其董事长、董事会秘书被股转系统采取出具警示函的自律监管措施，不属于行政处罚，该未能及时披露年度报告被采取出具警示函的自律监管措施的行为不属于重大违法违规行为，不会影响
发行人董事长、董事会秘书的任职资格，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）发行人被国家税务总局镇江市税务局稽查局出具《税务处理决定书》 2019 年 5 月 14 日至 2019 年 10 月 8 日，国家税务总局镇江市税务局稽查局
在对发行人 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日涉税情况进行检查，并于 2019
年 10 月 14 日出具《税务处理决定书》（镇税稽处[2019]216598 号）：2015-2017
年合计补缴增值税 20,546.64 元；2015-2017 年合计补缴企业所得税 256,860.51元；就上述补缴增值税税款自行申报缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加合计 2,054.67 元；加收滞纳金 128,671.98 元。
截至本法律意见书出具之日，发行人已经按《税务处理决定书》缴纳完毕上述税款及滞纳金。2020 年 3 月 18 日，发行人取得国家税务总局镇江市税务局稽查局出具的《征询确认申请单》，明确上述税项及滞纳金已按期缴清，落实了各项整改措施，上述事项属于一般税务违法行为，不构成重大违法行为，且稽查局未对上述涉税情况检查对发行人进行行政处罚。
因此，发行人上述涉税情况不构成重大违法行为，国家税务总局镇江市税务局稽查局对发行人作出上述税务处理决定不构成行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（3）铭明广州被广州市天河区地方税务局处以行政处罚
2017 年 5 月 16 日，广州市天河区地方税务局出具天简罚[2017]1160 号《广州市天河区地方税务局税务行政处罚决定书（简易）》，载明铭明广州未按照规定期限办理 2016 年 3 月所属期的印花税申报，于 2017 年 5 月 16 日自行补充申报，违法情节一般，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，罚款金额 200 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，广州市天河区地方税务局出具的《广州市天河区地方税务局税务行政处罚决定书（简易）》载明铭明广州违法情节一般，且广州市天河区地方税务
局在法定量刑标准中按较低处罚标准作出的处罚。故本所律师认为，铭明广州受到广州市天河区地方税务局行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人股东、控股股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东、发行人控股的子公司除本法律意见书已披露的外，不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特别 对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已认真审阅，发行人发 行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他重要事项
经本所律师核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚需依法经上海证券交易所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
七、关于《问询函》第 4.1 题 60
八、关于《问询函》4.3 题 61
九、关于《问询函》7.1 题 63
十、关于《问询函》第 8 题 69
十一、关于《问询函》第 15 题 78
十二、关于《问询函》第 19 题 79
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，并已于 2020 年 6 月 5 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对上海证券交易所第上证科审（审核）〔2020〕428 号《关于威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）所涉及的相关法律事项，发表法律意见。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《首发办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐
人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见书如下：
一、关于《问询函》1.1 题
招股说明书披露，截至招股说明书签署日，公司有 16 家控股子公司、2 家参股公司。部分子公司存在亏损和未实际经营的情况。子公司威腾新材由发行人全资子公司威腾电力持有 70%股份，自然人陆俊持有 30%股份，陆俊为威腾有限设立时的股东之一。请发行人补充披露母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况，子公司的财务指标和经营情况。请发行人说明:(1)前述子公司最近一年亏损和未进行生产经营的原因，对发行人生产经营的影响;(2)发行人与相关主体共同设立公司的背景、原因和必要性，控股子公司参股股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属存在关联关系，是否为发行人员工或前员工，与发行人客户或供应商是否存在关联关系，如相关子公司或参股共同投资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属，该情况是否符合《公司法》第 148 条等相关规定;(3)陆俊入股和退股发行人的背景情况，是否在公司任职，与发行人是否存在其他资金往来。请发行人律师对说明(2)(3)进行核查并发表明确意见。
1、发行人与相关主体共同设立公司的背景、原因和必要性回复：
本所律师调阅了发行人子公司的工商档案、查阅了《审计报告》、查阅了发行人子公司的财务报表、重大业务合同，对发行人的实际控制人、与发行人共同设立公司的相关主体进行了访谈。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 5 家非全资控股子公司，分别
为威腾新材、西屋低压、西屋电工、威腾国际、铭明澳门，拥有 2 家参股子公司，分别为马克威尔广州、蓝鲸新材，具体情况如下：
（1）威腾新材 1）威腾新材的基本情况
威腾新材目前持有扬中市市监局核发的统一社会信用代码为 91321182
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 威腾电力 | 3,500 | 70 |
2 | 陆俊 | 1,500 | 30 |
合计 | 5,000 | 100 | |
354549455P 的《营业执照》，成立于 2015 年 8 月 26 日，注册资本为 5,000 万元人民币。截至本补充法律意见书出具之日，威腾新材的股权结构如下：
2）发行人与相关主体共同设立威腾新材的过程
2015 年 8 月 21 日，威腾新材召开股东会议，会议审议同意公司章程。2015
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 威腾电力 | 2,100 | 70 |
2 | 陆俊 | 900 | 30 |
合计 | 3,000 | 100 | |
年 8 月 26 日，镇江新区市场监督管理局出具了《公司准予设立登记通知书》，准予威腾新材的设立申请。威腾新材设立时股权结构如下：
3）威腾新材设立的背景、原因和必要性
根据发行人确认、本所律师对发行人实际控制人、陆俊进行的访谈，并经查阅陆俊填写的调查表，发行人子公司威腾电力自 2010 年设立光伏事业部，并主要从事涂锡铜带的生产、销售，随着光伏行业的迅猛发展，威腾电力涂锡铜带业务规模扩大，因此，发行人于 2015 年决定由威腾电力设立控股子公司威腾新材，专业从事前述业务。鉴于陆俊在威腾电力长期负责光伏事业部的经营管理工作，具有丰富的行业销售经验，且看好涂锡铜带业务的长期发展，发行人因此与其共同投资设立了威腾新材，并聘请其担任威腾新材总经理职务。
因此，本所律师认为，发行人与陆俊共同投资设立威腾新材具有合理原因及必要性。
（2）西屋低压
1）西屋低压的基本情况
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 威腾股份 | 550 | 55 |
2 | 陈永飞 | 220 | 22 |
3 | 李林美 | 180 | 18 |
4 | 卢浩 | 50 | 5 |
西 屋 低 压 目 前 持 有 扬 中 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320509MA1PBLWTXR 的《营业执照》，成立于 2017 年 7 月 5 日，注册资本为 1,000万元人民币。截至本补充法律意见书出具之日，西屋低压股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 1,000 | 100 | |
2）发行人取得西屋低压股权的过程
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海汇纵投资咨询有限公司 | 320 | 32 |
2 | 孙峰修 | 350 | 35 |
3 | 裴中杰 | 330 | 33 |
合计 | 1,000 | 100 | |
西屋低压成立于 2017 年 7 月 5 日，成立时，世选电气（上海）有限公司持有西屋低压 100%的股权，发行人未持有西屋低压的股权，后经多次股权转让，截至发行人受让西屋低压股权之前，西屋低压的股权结构如下：
2019 年 4 月 22 日，西屋低压召开股东会议，会议审议同意裴中杰将其所持
西屋低压 20%的股权（认缴出资 200 万元，实缴出资 100 万元）以 100 万元的价格转让给发行人；裴中杰将其所持西屋低压 13%的股权（认缴出资 130 万元，实缴出资 65 万元）以 65 万元的价格转让给陈永飞；上海汇纵投资咨询有限公司将
其所持西屋低压 9%的股权（认缴出资 90 万元，实缴出资 45 万元）以 45 万元的价格转让给陈永飞；上海汇纵投资咨询有限公司将其所持西屋低压18%的股权（认缴出资 180 万元，实缴出资 90 万元）以 90 万元的价格转让给李林美；上海汇纵
投资咨询有限公司将其所持西屋低压 5%的股权（认缴出资 50 万元，实缴出资 25
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 孙峰修 | 350 | 35 |
2 | 陈永飞 | 220 | 22 |
3 | 威腾股份 | 200 | 20 |
4 | 李林美 | 180 | 18 |
万元）以 25 万元的价格转让给卢浩。2019 年 4 月 29 日，裴中杰与发行人、裴中杰与陈永飞、上海汇纵投资咨询有限公司与陈永飞、上海汇纵投资咨询有限公司与李林美、上海汇纵投资咨询有限公司与卢浩之间签署了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。2019 年 6 月 14 日，苏州市市监局出具了《公司准予变更登记通知书》，同意西屋低压本次变更登记申请。本次股权转让完成后，西屋低压的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
5 | 卢浩 | 50 | 5 |
合计 | 1,000 | 100 | |
2019 年 9 月 6 日，西屋低压召开股东会议，会议审议同意孙峰修将其所持
西屋低压 35%的股权（认缴出资额 350 万元，实缴出资额 75 万元）以 75 万元的
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 威腾股份 | 550 | 55 |
2 | 陈永飞 | 220 | 22 |
3 | 李林美 | 180 | 18 |
4 | 卢浩 | 50 | 5 |
合计 | 1,000 | 100 | |
价格转让给发行人。2019 年 9 月 6 日，孙峰修与发行人签署《股权转让协议》，约定孙峰修将其所持西屋低压 35%的股权以 75 万元的价格转让给发行人。2019年 9 月 10 日，扬中市市场监督管理局出具了《公司准予变更登记通知书》，同意西屋低压的本次变更登记申请。本次股权转让完成后，西屋低压的股权结构如下：
根据本所律师对发行人实际控制人、西屋低压参股股东进行的访谈以及西屋低压财务报表的审阅，由于本次股权转让时，西屋低压尚未盈利，因此经股权转让双方协商一致，同意本次股权转让按转让方对西屋低压的实缴出资额定价。
3）发行人与相关主体共同取得西屋低压股权的背景、原因和必要性
根据发行人的确认、本所律师对发行人实际控制人及陈永飞、李林美、卢浩进行的访谈，并经查阅陈永飞、李林美、卢浩填写的调查表，2019 年，发行人拟拓展低压业务，鉴于陈永飞曾在行业相关领域从事财务工作多年、李林美具有一定行业相关的销售经验、卢浩当时在西屋电工（西屋低压控股子公司）担任市场总监职务，且前述人员均看好“西屋”品牌低压业务的未来发展前景，发行人因此与前述人员共同取得了西屋低压 100%的股权。
因此，本所律师认为，发行人与前述人员共同取得西屋低压 100%的股权具有合理原因及必要性。
（3）西屋电工
1）西屋电工的基本情况
西屋电工目前持有扬中市市监局核发的统一社会信用代码为 91320509
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西屋低压 | 680 | 68 |
2 | 王凯 | 320 | 32 |
合计 | 1,000 | 100 | |
MA1R9FMX36 的《营业执照》，成立于 2017 年 10 月 10 日，注册资本为 1,000 万元人民币。截至本补充法律意见书出具之日，西屋电工股权结构如下：
2）发行人与相关主体取得西屋电工股权的过程
西屋电工成立于 2017 年 10 月 10 日，成立时，西屋电工的股东为西屋低压、邱荣昌以及孙峰修，发行人未持有西屋低压股权。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西屋低压 | 10 | 1 |
2 | 邱荣昌 | 695 | 69.5 |
3 | 王凯 | 295 | 29.5 |
合计 | 1,000 | 100 | |
2019 年 9 月，西屋低压成为发行人的控股子公司，其时，西屋电工的股权结构如下：
2019 年 11 月 29 日，西屋电工召开股东会议，会议审议同意孙峰修将其所
持西屋低压 29.5%的股权（认缴出资 295 万元，实缴出资 0 万元）以 0 万元的价格转让给西屋低压，邱荣昌将其所持西屋低压 20.5%的股权（认缴出资 205 万元，实缴出资 88.4892 万元）以 88.4892 万元的价格转让给西屋低压，邱荣昌将其所
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西屋低压 | 510 | 51 |
持西屋低压 19%的股权（认缴出资 190 万元，实缴出资 82.0144 万元）以 82.0144万元的价格转让给王凯。同日，孙峰修与西屋低压、邱荣昌与西屋低压、邱荣昌与王凯之间签署了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。2019 年 12 月 12日，苏州工业园区市监局出具了《公司准予变更登记通知书》，同意西屋电工本次变更登记申请。本次股权转让完成后，西屋电工的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 邱荣昌 | 300 | 30 |
3 | 王凯 | 190 | 19 |
合计 | 1,000 | 100 | |
2020 年 3 月 30 日，西屋电工召开股东会议，会议审议同意邱荣昌将其所持
西屋低压 17%的股权（认缴出资 170 万元，实缴出资 85 万元）以 85 万元的价格转让给西屋低压；同意邱荣昌将其所持西屋低压 13%的股权（认缴出资 130 万元，实缴出资 65 万元）以 65 万元的价格转让给王凯。同日，邱荣昌与西屋低压、邱
荣昌与王凯之间签署了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。2020 年 4
月 10 日，苏州工业园区市监局出具了《公司准予变更登记通知书》，同意西屋电工的变更登记申请。
本次股权转让完成后，西屋电工的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西屋低压 | 680 | 68 |
2 | 王凯 | 320 | 32 |
合计 | 1,000 | 100 | |
根据本所律师对发行人实际控制人、王凯进行的访谈以及西屋电工的财务报表的审阅，由于上述股权转让时，西屋电工尚未盈利，因此经股权转让双方协商一致，同意本次股权转让按转让方对西屋电工的实缴出资额定价。
3）发行人与相关主体共同取得西屋电工股权的背景、原因和必要性
根据发行人的确认、本所律师对发行人实际控制人及王凯进行的访谈，并经查阅王凯填写的调查表，发行人于 2019 年取得西屋低压的股权前，西屋电工为西屋低压的参股子公司，发行人取得西屋低压的股权后，出于经营管理的战略考虑，与西屋电工原股东协商一致达成收购股权的意向。王凯在江西广旭建设有限公司担任副总经理职务，该公司主要从事房屋建筑工程施工、市政公用工程施工等业务，具有一定渠道资源优势，发行人认为将有助于西屋电工未来的市场拓展等方面工作，且王凯个人也较为看好西屋电工的发展，因此发行人与其共同受让了西屋电工 100%的股权。
因此，本所律师认为，发行人与前述人员共同取得西屋电工 100%的股权具有合理原因及必要性。
威腾国际 1）威腾国际的基本情况
序号 | 股东姓名/名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
1 | 威腾股份 | 160 | 80 |
2 | 关明享 | 30.7 | 15.35 |
3 | 苏宝仪 | 2.3 | 1.15 |
4 | 邓伟雄 | 2 | 1.00 |
5 | 杨行伟 | 5 | 2.50 |
合计 | 200 | 100 | |
威腾国际系发行人控股子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所出具的《法律意见书》，威腾国际于 2014 年 2 月 19 日在香港特别行政区注册成立，公司编号为 2038786，股本为 200 万美元，威腾国际主要负责发行人的威腾品牌及 MM 品牌母线境外销售，及作为发行人境外持股平台。截至本补充法律意见书出具日，威腾国际的股权结构如下：
威腾国际持有西屋国际 100%股权，威腾国际另通过西屋国际持有发行人控股子公司西屋母线、西屋中压各 20%的股权，具体情况如下：
①西屋母线
西屋母线目前持有扬中市市监局核发的统一社会信用代码为 913211
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 威腾股份 | 2,400 | 80 |
2 | 西屋国际 | 600 | 20 |
合计 | 3,000 | 100 | |
82MA1N33UN3J 的《营业执照》，成立于 2016 年 12 月 12 日，注册资本为 3,000万元人民币。截至本补充法律意见书出具之日，西屋母线的股权结构如下：
② 西屋中压
西屋中压目前持有扬中市市监局核发的统一社会信用代码为 91321182M
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 威腾股份 | 1,600 | 80 |
2 | 西屋国际 | 400 | 20 |
合计 | 2,000 | 100 | |
A1NFC7N7B 的《营业执照》，成立于 2017 年 2 月 24 日，注册资本为 2,000 万元人民币。截至本补充法律意见书出具之日，西屋中压的股权结构如下：
2）相关主体成为威腾国际股东的过程
根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所出具的
《法律意见书》，威腾有限设立于2014 年2 月19 日,全部已发行股本为2,000,000
股，威腾有限承购及持有其中1,300,000 股股份，尚未配发的股份为700,000 股。
2015 年 3 月 31 日，威腾国际配发股份 700,000 美元（USD700,000.00），按每股美元 1.00 元（USD1.00）分为 700,000 股（“股份”）；其中关明享（KWAN MING HEUNG PETER）持有 157,000 股股份；威腾有限持有 100,000 股股份（连同威腾国际成立时持有的 1,300,000 股股份，共持有 1,400,000 股股份）；蒋文功
持有 100,000 股股份；柴继涛持有 100,000 股股份；杨行伟持有 50,000 股股份；
林立新持有 50,000 股股份；苏宝仪持有 23,000 股股份；邓伟雄持有 20,000 股股份。
2015 年 8 月 3 日，蒋文功将其持有的威腾国际 100,000 股股份以 100,000
美元的价格转让给关明享；林立新将其持有的 50,000 股股份以 50,000 美元的价
格转让给关明享；倪道宏将其持有的 100,000 股股份以 100,000 美元的价格转让
给威腾有限；柴继涛将其持有的100,000 股股份以100,000 美元转让给威腾有限。
根据本所律师对发行人实际控制人、威腾国际参股股东进行的访谈以及威腾国际财务报表的审阅，由于上述股权转让时，威腾国际尚未盈利，因此经股权转让双方协商一致，同意本次股权转让按转让方对威腾国际的实缴出资额定价。
3）相关主体取得威腾国际股权的背景、原因和必要性
根据发行人的确认、本所律师对发行人实际控制人及威腾国际参股股东进行的访谈，并经查阅威腾国际参股股东填写的调查表，威腾国际系发行人出于发展国际业务的需求而设立，关明享、苏宝仪、邓伟雄、杨行伟为铭明香港（2015
年 6 月至今为威腾国际全资子公司）的员工，在铭明香港的就职年限至今均已超
过 10 年，长期从事母线行业工作，发行人将该等人员引入威腾国际，作为威腾国际的参股股东。
据上，本所律师认为，关明享、苏宝仪、邓伟雄、杨行伟取得威腾国际股权具有合理原因和必要性。
（4） 铭明澳门
1）铭明澳门的基本情况
铭明澳门系威腾国际控股子公司，根据澳门特别行政区政府商业及动产登记局提供的注册资料和 WICH 律师事务所出具的《法律意见书》，铭明澳门于 2013年 3 月 27 日在澳门特别行政区注册成立，商业登记编号为 46119SO，登记资本
额为 40 万元澳门币，截至本补充法律意见书出具日，铭明澳门股东为威腾国际
及关明享，其中威腾国际分别持有铭明澳门的澳门币 20.4 万元之一股及澳门币
19.2 万元之一股；关明享持有铭明澳门的澳门币 0.4 万元之一股。铭明澳门负责发行人在澳门等地的 MM 品牌母线销售。
2）发行人与相关主体共同设立铭明澳门的过程
根据澳门特别行政区政府商业及动产登记局提供的注册资料和 WICH 律师事务所出具的《法律意见书》，铭明澳门成立时，登记资本额为 40 万元澳门币，
威腾有限持有澳门币 20.4 万元之一股，关明享持有澳门币 19.6 万元之一股。
2015 年 9 月 30 日，发行人将其所持铭明澳门面值为澳门币 20.4 万元之一
股，以票面价值转让给威腾国际，关明享将其所持铭明澳门面值为 19.6 万元之
一股，分割为两股，价值分别为澳门币 19.2 万元及澳门币 4,000 元，并将价值
为澳门币 19.2 万元之一股以票面价值转让给威腾国际。本次转让完成后，威腾
国际分别持有铭明澳门的澳门币 20.4 万元之一股及澳门币 19.2 万元之一股；关
明享持有铭明澳门的澳门币 0.4 万元之一股。
根据本所律师对发行人实际控制人、铭明澳门参股股东进行的访谈并经查阅铭明澳门的财务报表，由于上述股权转让时，铭明澳门尚未盈利，因此经股权转让双方协商一致，同意本次股权转让按转让方对铭明澳门的实缴出资额定价。
3）相关主体取得铭明澳门股权的背景、原因和必要性
根据发行人的确认、本所律师对发行人实际控制人及关明享进行的访谈，并经查阅关明享填写的调查表，铭明澳门系发行人出于发展中国大陆以外的业务需求而设立，关明享为发行人控股子公司铭明香港、威腾国际的董事，长期从事母线行业的销售管理工作，发行人因此将其引入铭明澳门，作为铭明澳门的参股股东。
因此，本所律师认为，发行人将关明享引入铭明澳门，作为铭明澳门的参股股东具有合理原因和必要性。
（5）马克威尔广州
1）马克威尔广州的基本情况
马克威尔广州目前持有广州市市监局核发的统一社会信用代码为 9144010106332466XP 的《营业执照》，成立于 2013 年 3 月 26 日，注册资本为
5,000 万元人民币。
截至本补充法律意见书出具之日，马克威尔广州的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | MARKWELL ELECTRIC（HK）LIMITED | 3,250 | 65 |
2 | 威腾国际 | 1,750 | 35 |
合计 | 5,000 | 100 | |
2）发行人取得马克威尔广州股权的过程
马克威尔广州成立时，注册资本为 1,000 万元，股东为 MARKWELL INTERNATIONAL（HK）LIMITED（以下简称“马克威尔香港”），根据张永贤、李黄林律师行出具的《关于 MARKWELL INTERNATIONAL (HK) LIMITED 之法律意见书》， MKS HOLDING CO.,LTD.（以下简称“MKS 控股”）持有注销前的马克威尔香港 100%的股权。根据 Belize 当地律师出具的《法律意见书》，发行人持有注销前的 MKS控股 100%的股权，因此马克威尔广州成立时，为发行人控股子公司。
2015 年 10 月 8 日，MARKWELL INTERNATIONAL（HK）LIMITED 作出股东决定，同意 MARKWELL INTERNATIONAL（HK）LIMITED 将原出资 218.0158 万元人民币（占
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 威腾国际 | 218.0158 | 100 |
合计 | 218.0158 | 100 | |
公司注册资本 100%）的全部出资转让给威腾国际，价格为 1 美元。同日，威腾国际与 MARKWELL INTERNATIONAL（HK）LIMITED 签署了《马克威尔（广州）电气有限公司股东转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。2015 年 10 月 29 日，广州市商务委员会作出《广州市商务委关于外资企业马克威尔（广州）电气有限公司股权转让的批复》，同意马克威尔广州本次股权转让的变更申请。2015 年 11 月 8 日，广州市行政管理局出具了《变更登记核准通知书》，同意马克威尔广州的本次变更登记申请。本次转让完成后，马克威尔广州的股权结构如下：
根据本所律师对发行人实际控制人进行的访谈、并经查阅 MARKWELL INTERNATIONAL（HK）LIMITED 的公司注册档案，由于 MARKWELL INTERNATIONAL
（HK）LIMITED 与威腾国际均为威腾股份的控股子公司，上述股权转让时，威腾股份拟注销 MARKWELL INTERNATIONAL（HK）LIMITED，因此本次股权转让作价 1美元。
2016 年 7 月 25 日，威腾国际作出股东决定，同意马克威尔广州注册资本由
218.0158 万元人民币增加到 5,000 万元人民币，投资总额由 218.0158 万元人民
币增加到 5,000 万元人民币，增资后由威腾国际认缴出资 3,350 万元人民币，占马克威尔广州 67%的股权，Markwell Electric(HK) Limited 认缴出资 1,650 万元人民币，占马克威尔广州 33%的股权。2016 年 8 月 16 日，广州市商务委员会作出《广州市商务委关于外资企业马克威尔（广州）电气有限公司增资变更的批复》同意马克威尔广州本次增资的变更申请。2016 年 9 月 2 日，广州市行政管理局出具了《变更登记核准通知书》，同意马克威尔广州的本次变更登记申请。
2017 年 11 月 10 日，马克威尔广州召开股东会议，会议审议同意威腾国际将其所持马克威尔广州 32%的股权（对应 1,600 万元出资额）转让给 Markwell Electric (HK) Limited。同日，威腾国际与 Markwell Electric (HK) Limited就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。就本次股权转让，广州市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意马克威尔广州的变更登记申请。2017 年 11 月 14 日，广州市行政管理局出具了《变更登记核准通
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | MARKWELL ELECTRIC（HK）LIMITED | 3,250 | 65 |
2 | 威腾国际 | 1,750 | 35 |
合计 | 5,000 | 100 | |
知书》，同意马克威尔广州的本次变更登记申请。本次股权转让完成后，马克威尔广州的股权结构如下：
3）马克威尔广州设立以及引入其他股东的背景、原因和必要性
根据本所律师对发行人实际控制人及王杰进行的访谈，并经查阅王杰、王雪 儿填写的调查表，2012 年 9 月，威腾有限与 Honeywell International Inc., 达成合作，威腾有限取得销售霍尼韦尔相关产品的授权，为促进 Honeywell 品牌 母线产品的销售，公司成立马克威尔广州，主要用于 Honeywell 产品的销售， Markwell Electric (HK) Limited 的股东（包括历史上的股东）为王雪儿、王 杰，上述两人均在广州当地具有较为丰富的市场开拓能力及经营管理方面的经验，为激发前述人员的积极性，深化、巩固合作关系，发行人引入 Markwell Electric (HK) Limited 作为马克威尔广州的控股股东。
据上，本所律师认为，发行人引入 Markwell Electric (HK) Limited 作为马克威尔广州的控股股东具有合理原因和必要性。
（7）蓝鲸新材 1）蓝鲸新材的基本情况
蓝 鲸 新 材 目 前 持 有 扬 中 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91321182MA20HQU64N 的《营业执照》。成立于 2019 年 12 月 3 日，注册资本为
15,200 万元人民币。
截至本补充法律意见书出具之日，蓝鲸新材的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 西安蓝鲸新材料合伙企业（有限合伙） | 10,100 | 66.45 |
2 | 西安交大资产经营有限公司 | 2,500 | 16.45 |
3 | 扬中市金航股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 16.45 |
4 | 威腾股份 | 100 | 0.66 |
序 号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
合计 | 15,200 | 100 | |
2）发行人与其他主体共同设立蓝鲸新材的过程
序 号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 西安蓝鲸新材料合伙企业（有限合伙） | 10,100 | 66.45 |
2 | 西安交大资产经营有限公司 | 2,500 | 16.45 |
3 | 扬中市金航股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 16.45 |
4 | 威腾股份 | 100 | 0.66 |
合计 | 15,200 | 100 | |
2019 年 11 月 25 日，蓝鲸新材召开股东会议，会议审议通过公司章程。2019年12 月3 日，扬中市市场监督管理局出具（11820141）公司设立[2019]第12030006号《公司准予设立登记通知书》，同意蓝鲸新材的设立登记申请。蓝鲸新材设立后，股权结构如下:
3）发行人参股蓝鲸新材的背景、原因和必要性
西安蓝鲸新材料合伙企业（有限合伙）、西安交大资产经营有限公司为西安交通大学、学校教职员工出资设立的主体，扬中市金航股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为扬中市人民政府。蓝鲸新材系西安交通大学及其教职员工实际控制、经营的从事纳米材料、压电陶瓷制品的研发与销售的公司。蓝鲸新材系扬中市科技局推荐、引进扬中市高新区产业园的项目，扬中市金航股权投资合伙企业（有限合伙）系一家总规模为 2500 万元的定向投资基金，投资对象为蓝鲸新材。因威腾股份在扬中市属于具有一定规模、有市场拓展力、管理经验的企业，蓝鲸新材的其他股东希望引入威腾股份作为参股股东，有助于蓝鲸新材提升市场拓展力、丰富管理经验，发行人与西安交通大学具有长期的产学研合作关系，认为该公司具有良好的发展前景，故投资 100 万元人民币，相应持有 0.66%的股权。
因此，本所律师认为，发行人参股蓝鲸新材具有合理原因和必要性。
2、控股子公司参股股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，是否为发行人员工或前员工，与发行人客
户或供应商是否存在关联关系，如相关子公司或参股共同投资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属，该情况是否符合《公司法》第 148 条等相关规定
回复：
本所律师查阅了相关工商资料，其他股东填写的调查表，在国家企业信用信息公示系统以及第三方企业信息网站进行了查询，查询了发行人及其控股子公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的员工花名册，并对发行人控股子公司的参股股东进行了访谈，查明情况如下：
（1）发行人控股子公司参股股东情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司参股股东情况如下：
序号 | 公司名称 | 发行人或子公司持股 比例 | 其他股东姓名/名称 | 其他股东持股比例 |
1 | 威腾国际 | 80% | 关明享 | 15.35% |
苏宝仪 | 1.15% | |||
邓伟雄 | 1% | |||
杨行伟 | 2.5% | |||
2 | 铭明澳门 | 99% | 关明享 | 1% |
3 | 威腾新材 | 70% | 陆俊 | 30% |
4 | 西屋低压 | 55% | 陈永飞 | 22% |
李林美 | 18% | |||
卢浩 | 5% | |||
5 | 西屋电工 | 68% | 王凯 | 32% |
（2）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
本所律师查阅了控股股东、实际控制人、董监高出具的调查表，并对实际控制人进行了访谈，查阅了相关企业工商资料，查明情况如下：
序号 | 姓名 | 在公司任职情况 |
1 | 蒋文功 | 董事长、实际控制人 |
2 | 柴继涛 | 董事、总经理 |
发行人控股股东为蒋文功，实际控制人为蒋文功、蒋政达父子。发行人现任董事、监事、高管如下：
序号 | 姓名 | 在公司任职情况 |
3 | 李玉连 | 董事 |
4 | 朱良保 | 董事 |
5 | 吴波 | 董事、财务总监及董事会秘书 |
6 | 张明荣 | 董事 |
7 | 贺正生 | 独立董事 |
8 | 黄学良 | 独立董事 |
9 | 陈留平 | 独立董事 |
10 | 黄克锋 | 监事会主席 |
11 | 侯洵 | 监事 |
12 | 奚建军 | 职工代表监事 |
13 | 朱建生 | 副总经理 |
14 | 林立新 | 副总经理 |
15 | 耿昌金 | 副总经理 |
16 | 施国斌 | 副总经理 |
17 | 韦习祥 | 副总经理 |
18 | 王署斌 | 副总经理 |
（3）发行人主要客户、供应商基本情况
本所律师查阅了报告期内发行人各期前五大境内客户、供应商的工商档案；对报告期内发行人各期前五大境内客户、供应商的股东、董事、监事、（总）经理情况进行了网络查询； 查阅了新加坡律师对发行人境外客户 Haohai International Pte. Ltd.和 REC Solar Pte. Ltd.的股东、董事情况的网络查询结果出具的意见；本所律师在 Australian Securities & Investments Commission（澳大利亚证券投资委员会）网站上对发行人境外客户 Sino Struct Pty Ltd 的股东、董事情况进行了查询，报告期内，发行人各期前五大客户、供应商的实际控制人/第一大股东、董事、监事、总经理情况如下：
1）发行人主要客户
报告期内，发行人各期前五大客户合计九家，该等公司的实际控制人/第一大股东、董事、监事、（总）经理情况如下：
序 号 | 客户名称 | 实际控制人/ 第一大股东 | 董事/监事/（总）经理 |
1 | ABB（中国）有限公司 | ABB 阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司（瑞士） | 顾纯元(Chunyuan Gu)（董事长）、张志 强（总经理）、康亮（董事）、郑旭（董事）、赵远（监事） |
1 | ABB 电气产品（上海）有限公司（曾用名：通用电气企业发展（上海）有 限公司） | ABB 阿西亚·布 朗·勃法瑞有限公 司（瑞士）、ABB（中 国）有限公司 | 赵永占（董事长）、LARS PETER ECKERLEIN(董事)、段丽岩（董事）、赵远（监事） |
2 | 隆基乐叶光伏科 技有限公司 | 李振国、隆基绿能科 技股份有限公司 | 李文学（经理）、钟宝申（执行董事）、 王英歌（监事）、唐旭辉（监事） |
3 | 晶澳太阳能有限公司 | 靳保芳、晶澳太阳能科技股份有限公司 | 靳保芳（董事长）、范瑞茂（总经理）、许建波（董事）、XINWEI NIU（董事）、 武廷栋（董事）、刘巍（监事） |
4 | HAOHAI INTERNATIONAL PTE.LTD. | XI QIAOLAN | Yang Quanzhi（董事）、Xi Qiaolan（董事）、Li Xiaofeng（董事） |
5 | 晶科能源有限公司 | JINKOSOLAR TECHNOLOGY LIMITED （晶科能源科技有 限公司） | 李仙德（董事长）、陈康平(董事)、李仙华（董事）、余木森（监事） |
6 | 新疆协鑫新能源材料科技 有限公司 | GCL SOLAR ENERGY TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （協鑫光伏電力科 技控股有限公司）、江苏中能硅业科技 发展有限公司 | 李力（董事长、总经理）、刘德军（副董事长）、秦力（董事）、张锋（董事）、刘福（董事）、云飞（董事）、郁晶（董事）、沈中军（监事）、梁卫萍（监事）、 黄正红 |
7 | Sino Struct Pty Ltd | Monadelphous Group Limited | Calogero Giovanni Battista RUBINO （Director）、Robert VELLETRI(Directors)、Philip TRUEMAN(Secretary)、 Kristy Lee GLASGOW(Secretary)、Martin Cauble (Operations Manager) |
8 | REC Solar Pte. Ltd. | REC Solar Holdings AS | Michael Koenig（董事）、Hao Zhigang （董事）、Steven Mark O'Neil（董事）、 Ge Yougen（董事）、 Olivier,Louis,Marie,Gerard,Tillett e,De Clermont Tonnerre（董事）、Wang Yan（董事） |
9 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 中国兵器装备集团有限公司 | 朱华荣（董事长）、张德勇（董事）、王俊（董事）、谭小刚（董事）、吕来升（董事）、周治平（董事）、陈全世 （独立董事）、谭晓生（独立董事）、庞勇（独立董事）、刘纪鹏（独立董事）、卫新江（独立董事）、任晓常（独立董事）、曹兴权（独立董事）、李庆文（独立董事）、严明（监事）、赵军（监事）、 孙大洪（监事）、王艳晖（职工监事）、 |
序 号 | 客户名称 | 实际控制人/ 第一大股东 | 董事/监事/（总）经理 |
罗艳（职工监事）、黎军（董事会秘书） |
2）发行人主要供应商
序 号 | 供应商名称 | 实际控制人/ 第一大股东 | 董事/监事/（总）经理 |
1 | 东方集团物产有限公司 | 张宏伟、东方集团有限 公司 | 谢嘉桐（董事长、经理）、毛荣丰（董事）、熊万龙（董事）、赵建业（监事） |
2 | 江苏通达铜材有限公司 | 程金根 | 程金根（执行董事）、田吉顺（监事） |
3 | 镇江市大港通达铜材有 限公司 | 程金根 | 程金根（执行董事兼总经理）、程冬根（监 事） |
4 | 江苏鑫海高导新材料有限公司 | 姜纯、安徽楚江科技新材料股份有限 公司 | 汤优钢（董事长）、林家弘（总经理、董事）、姜纯（董事）、王刚(董事 ）、黎明亮（董事）、葛彩萍（监事）、富红兵（监事） 、 李文彬（监事） |
5 | 常州九盈铜业有限公司 | 刘灿放、江苏九州投资集 团有限公司 | 陈祥彬（董事长）、吴玉娟（总经理、董事）、曹喜锋（董事）、刘红（监事） |
6 | 常州隆泰金属材料有限 公司 | 陈列 | 陈列（执行董事）、童双青(监事) |
7 | 上海金锡实业有限公司 | 董宝富 | 董宝富（执行董事兼总经理）、蒋革新（监 事） |
8 | 上海辽筠贸易有限公司 （2018 年 2 月注销） | 李红超、青海清河商贸有 限公司 | 李耀培（总经理）、侯军伟（执行董事）、龚峡玉（监事） |
9 | 江苏富利诚国际贸易有 限公司 | 韩扣琴 | 韩扣琴（总经理、执行董事）、李成（监事） |
报告期内，发行人各期前五大供应商合计九家，其实际控制人/第一大股东、董事、监事、（总）经理情况如下：
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司的上述参股股东中，陆俊、卢浩、邓伟雄、苏宝仪、关明享、杨行伟为发行人或其控股子公司的员工，未担任发行人董事、监事、高级管理人员的职务，不存在违反《公司法》第 148 条相关规定的情形；报告期内，王凯担任副总经理职务的江西广旭建设有限公司与发行人曾经发生一笔交易，金额为 70 万元，业务主要内容为江西广旭建设有限公司向发行人采购低压母线。除陆俊、卢浩、邓伟雄、苏宝仪、关明享、杨行伟外，发行人控股子公司的其他参股股东不是发行人员工或前员工，与发行人客户或供应商不存在关联关系。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司参股股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系，
相关子公司或参股共同投资方不存在属于发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属的情形。
（二）陆俊入股和退股发行人的背景情况，是否在公司任职，与发行人是否存在其他资金往来
回复：
本所律师查阅了陆俊出具的调查表，并与陆俊进行了访谈，查阅了发行人的员工花名册以及发行人与陆俊之间的资金往来明细，查明情况如下：
1、陆俊入股和退股发行人的背景情况
（1）陆俊入股发行人的背景情况
2003 年 12 月 6 日，江苏省镇江工商局出具（00046）名称预核[2003]第
12240023 号《企业名称预先核准通知书》，核准“镇江市南自通华电气有限公
司”的名称预核登记。2004 年 1 月 5 日，威腾有限召开股东会议，会议审议同
意各股东出资金额、出资方式、公司章程等事宜。2004 年 1 月 7 日，镇江市扬
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 有能集团 | 270 | 54 |
2 | 蒋文功 | 80 | 16 |
3 | 陆俊 | 50 | 10 |
4 | 夏峰 | 50 | 10 |
5 | 黄振如 | 50 | 10 |
合计 | 500 | 100 | |
中工商局核发了注册号为 3211822102433 的《企业法人营业执照》，同意威腾有限的设立登记申请。威腾有限设立时，其股权结构和出资情况如下：
根据陆俊的说明，威腾有限设立时，因其与有能集团的实际控制人倪道宏、蒋文功系朋友关系，且其长期从事电气行业的销售，具有一定销售渠道资源，因此入股威腾有限。
（2）陆俊退股发行人的背景情况
2007 年 7 月 28 日，威腾有限召开股东会会议，会议审议同意陆俊将其所持
公司 10%的股权转让给江苏南自通华电气集团有限公司，转让价格为 300 万元。 2007 年 8 月 1 日，陆俊与江苏南自通华电气集团有限公司签订《公司股东出资
转让协议》，约定上述股权转让相关事宜。2007 年 12 月 5 日，威腾有限召开股东会会议，会议审议同意蒋文功将其所持威腾有限 12.3%的股权转让给江苏南自通华电气集团有限公司、黄振如将其所持威腾有限 6.7%的股权转让给江苏南自通华电气集团有限公司。2007 年 11 月 29 日，黄振如与江苏南自通华电气集团有限公司签订《江苏南自通华母线有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让相关事宜，转让金额为 201 万元。同日，蒋文功与江苏南自通华电气集团有限公司签订《江苏南自通华母线有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让相关事宜，转让金额为 369 万元。
2008 年 3 月 6 日，镇江市扬中工商局换发了注册号为 321182000006945 的
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 有能集团 | 2,490 | 83 |
2 | 蒋文功 | 411 | 13.7 |
3 | 黄振如 | 99 | 3.3 |
合计 | 3,000 | 100 | |
《企业法人营业执照》，同意威腾有限上述股权转让的变更登记申请。本次股权转让完成后，威腾有限的股权结构和出资情况如下：
根据陆俊出具的声明及本所律师对陆俊进行的访谈，陆俊因当时拟与第三方 合作经营另一从事母线生产业务的公司，故将其所持威腾有限全部股权对外转让，后期因合作成果不如预期，回到威腾有限任职。
2、陆俊在公司任职以及与发行人之间的资金往来情况
经核查，本所律师查明，陆俊在持股威腾有限期间，未在威腾有限担任职务； 2009 年 1 月至 2015 年 8 月期间，担任威腾有限低压树脂母线业务部门负责人职务以及威腾电力光伏事业部的负责人职务；2015 年 9 月至今，担任威腾新材的总经理职务。
报告期内，除领取职工薪酬外，陆俊与发行人之间的资金往来情况如下：
单位：万元
时间 | 性质 | 期初余额 | 发生额 | 还款/报销 | 期末金额 |
2017 年 | 备用金 | - | 18.85 | 18.85 | - |
借款 | - | 67.00 | 67.00 | - | |
合计 | - | 85.85 | 85.85 | - | |
2018 年 | 备用金 | - | 6.00 | 6.00 | - |
借款 | - | - | - | - | |
合计 | - | 6.00 | 6.00 | - | |
2019 年 | 备用金 | - | 3.00 | 3.00 | - |
借款 | - | 25.00 | 25.00 | - | |
合计 | - | 28.00 | 28.00 | - |
报告期内，除领取职工薪酬外，陆俊与发行人之间的资金往来的性质主要系备用金以及借款。陆俊向公司借款的原因系基于其个人家庭应急需要，且借款时间较短。截至 2019 年 12 月 31 日，陆俊对发行人的借款已偿还完毕。
二、关于《问询函》1.2 题
招股说明书披露，报告期内，发行人曾经拥有的控股子公司共有 3 家。其
中，威腾云商已于 2017 年 5 月 18 日完成注销，铭明广州已于 2018 年 7 月 11日完成注销，马克威尔广州变更为参股公司。
请发行人说明:（1）前述子公司主要从事的业务，注销、转让的原因;（2）前述子公司是否存在违法违规行为，是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况;（3）报告期内纳入合并范围的损益情况，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送等情形;（4）注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人律师对（2）（4）进行核查并发表明确意见。
（一）前述子公司是否存在违法违规行为，是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况
回复：
本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、中国执行信息公开网进行了查询，并查阅了相关工商登记资料，税务主管部门出具的《清税证明》，商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回执》等文件，查明：
1、威腾云商的注销
2017 年 4 月 28 日，扬中市国家税务局第一税务分局出具了《清税证明》，
载明威腾云商所有税务事项均已结清。2017 年 4 月 28 日，扬中市国家税务局出具了扬中国税税通[2017]16986 号《税务事项通知书》，决定核准威腾云商的注销登记事项。2017 年 5 月 18 日，扬中市市场监督管理局出具（11820141）公司
注销[2017]第 05160002 号《公司准予注销登记通知书》，核准威腾云商的注销登记申请。
2019 年 2 月 25 日，国家税务总局扬中市税务局新坝税务分局出具《证明》，
证明自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，威腾云商未曾受到该局的涉税行政处罚。 2、铭明广州的注销
2017 年 5 月 16 日，广州市天河区地方税务局出具天简罚[2017]1160 号《广州市天河区地方税务局税务行政处罚决定书（简易）》，载明铭明广州未按照规定期限办理 2016 年 3 月所属期的印花税申报，于 2017 年 5 月 16 日自行补充申报，违法情节一般，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，罚款金额 200 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，广州市天河区地方税务局出具的《广州市天河区地方税务局税务行政处罚决定书（简易）》载明铭明广州违法情节一般，且广州市天河区地方税务局在法定量刑标准中按较低处罚标准作出的处罚。故本所律师认为，铭明广州受到广州市天河区地方税务局行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2018 年 4 月 2 日，广州市越秀区国家税务局出具了《清税证明》，载明铭
明广州所有税务事项均已结清。2018 年 6 月 4 日，广州市越秀区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，同意铭明广州的下述变更事项：终止（最高权力机构决议解散；未达经营目的，又无发展前途）。2018 年 7 月 11 日，广州市越秀
区工商行政管理局出具（穗）外资准字[2018]第 04201807100333 号《企业核准注销登记通知书》，同意铭明广州的注销登记申请。
2019 年 3 月 19 日，国家税务总局广州市越秀区税务局出具了穗越税征信
[2019]001 号《涉税征信情况》，证明税收违法违章情况如下：在 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 4 月 1 日期间：因申报违法于 2017 年 5 月 16 日罚款 200 元（税务处罚决定书文号：天简罚[2017]1160 号）。
2019 年 3 月 26 日，广州市市监局出具了《证明》，载明未发现铭明广州在
2015 年 7 月 22 日至 2018 年 7 月 11 日期间，存在被该局行政处罚、列入经营异
常名录和严重违法失信企业名单的记录。该公司已于 2018 年 7 月 11 日办理注销登记手续。
3. 马克威尔广州
根据国家税务总局广州市海珠区税务局出具的穗海税电征信[2019]197 号
《涉税征信情况》：在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为。
2019 年 6 月 18 日，广州市市监局出具《证明》，证明未发现马克威尔广州
在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 28 日期间，存在被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
根据相关主管税务局、市监局出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统、中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系统，本所律师认为，报告期内，除前述铭明广州受到的税务处罚外，威腾云商、铭明广州以及马克威尔广州注销或转让前均不存在违法违规的情形，铭明广州前述受到的税务行政处罚不属于重大违法行为，上述公司不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况。
（二）注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷回复：
本所律师查验了注销时相关主体的财务报表、清税证明、注销通知等，相关主管部门开具的合法合规证明，访谈了发行人董事长蒋文功，了解上述公司注销原因、报告期合规性及注销后资产人员处置情况，查明：
威腾云商注销前共聘请员工三名，威腾云商注销后，该等员工均与发行人建立了劳动关系。威腾云商注销前，不存在购买土地房屋的情形，注销前也不存在其他资产。
铭明广州注销前共聘请员工二名，铭明广州注销后，其中一名员工与马克威尔广州建立了劳动关系，另一名员工与铭明广州协商一致后离职。铭明广州注销前，不存在购买土地房屋的情形，注销前也不存在其他资产。
根据相关主管税务局、市监局出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师查询企业信息系统、中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系统，本所律师认为，威腾云商与铭明母线注销后资产、人员的处置或安置不存在纠纷或潜在纠纷。
三、关于《问询函》1.3 题
招股说明书披露，2016 年 12 月 31 日，发行人与美国西屋电气签订《许可协议》，约定美国西屋电气授权发行人在特许区域内(中国)使用与产品有关的商标独占许可，合同基础期限为自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。2017
年 7 月 6 日，美国西屋电气出函确认西屋中压是西屋品牌产品独家被授权商，西屋中压有权使用五个商标对高低压母线、成套开关设备等产品进行研发、制造、销售及服务等工作。发行人现有“西屋”系列子公司包括西屋中压、西屋母线、西屋低压、西屋电工、西屋电气、西屋国际。除西屋中压外，其他子公司未取得相关许可授权。请发行人说明:(1)发行人取得西屋电气授权许可的背景情况，前述授权许可对公司收入和业绩的贡献情况;(2)其他子公司未取得相
关许可授权的原因，是否违反《许可协议》的约定，是否存在法律风险，具体应对措施;(3)取得授权许可是否与发行人能否进入主要客户的供应商体系存在关系。请发行人律师对说明(2)进行核查并发表明确意见。
（一）其他子公司未取得相关许可授权的原因，是否违反《许可协议》的约定，是否存在法律风险，具体应对措施
回复：
本所律师查阅了发行人与美国西屋电气之间签署的相关授权协议签署版（部分为电子版），查阅了美国西屋电气关于授权代表有权以电子签名签署法律文件的制度文件，与发行人实际控制人进行了访谈并取得了相关承诺，查明情况如下：
1、发行人子公司取得相关许可授权的情况
（1）西屋低压
西屋低压成立于 2017 年 7 月 5 日，成立时，世选电气（上海）有限公司持有西屋低压 100%的股权，发行人未持有西屋低压的股权。2016 年 8 月 1 日，美国西屋电气与世选电气（上海）有限公司签署了合作协议，美国西屋电气授权了世选电气（上海）有限公司可以使用西屋的商号生产、销售断路器、开关、插座等低压产品。2019 年 9 月，发行人取得了西屋低压的控股权。为了丰富西屋产品线，充分利用销售资源，发行人与美国西屋电气、世选电气（上海）有限公司进行了磋商，美国西屋电气与世选电气（上海）有限公司于 2019 年 9 月 30 日终
止了合作协议，并拟与发行人重新签署合作协议。2020 年 3 月 26 日，美国西屋电气与发行人签署了《商标许可和商号协议》，约定美国西屋电气独家授权发行人在推广和销售断路器、安装开关、插座、面板式无线路由器、接线板、多功能连接器、低压成套开关设备及相关元器件过程中将名称“西屋”作为商号“西屋低压开关设备（镇江）有限公司”的一部分；为覆盖前次合作协议终止至本次协议签署之间的期间，双方约定上述《商标许可和商号协议》的许可使用时间自 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（销售达标后可自动延展五年），销售区域为中国大陆。根据该协议，发行人取得了生产销售低压成套开关设备及元器件等产品的“西屋”品牌独占许可。
（2）西屋中压及西屋母线
2016 年 12 月 31 日，发行人与美国西屋电气签订《许可协议》，约定美国西屋电气授权发行人在特许区域内（中国）使用与产品有关商标的独占许可，许可产品包括断路器、接触器、开关、变压器、电容、低压母线等产品，协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。根据该协议，发行人可以使用“西屋”商标生产销售中压成套设备及元器件、低压母线等产品。
2017 年 4 月 27 日，发行人与美国西屋电气签署了《商业名称许可协议》，约定美国西屋电气授权发行人将“西屋”作为发行人产品营销和销售业务相关商业名称的一部分来使用，商业名称指“西屋中压开关设备（江苏）有限公司”。 2017 年 7 月 6 日，美国西屋电气出具了确认函，确认西屋中压是真空断路器、真空灭弧室、真空接触器、负荷开关、微机综合保护测控装置、变压器、电容及电抗器、中压成套开关设备、低压母线、共箱封闭母线、离相封闭母线、绝缘管母线的西屋品牌产品独家被授权商。2017 年 8 月 31 日，发行人与美国西屋电气签署了《<商业名称许可协议>1 号修订案》，修改了“商业名称”定义的相关条款，约定“商业名称”指商业名称“西屋中压开关设备有限公司”和商业名称“江苏西屋母线有限公司”，或者特许人可能以书面形式批准的其它包含“西屋”二字的商业名称。西屋中压有权使用商标对前述产品进行研发，制造，销售，推广及售后等工作。根据上述协议及确认函，西屋中压、西屋母线可以在生产销售高低压母线、中压成套开关设备及元器件等产品时使用“西屋”商号。
（3）西屋电工
经核查，西屋电工自身不存在直接生产后销售“西屋”品牌产品的情形，但存在向发行人或其享有“西屋”品牌授权的西屋低压采购相关西屋产品后对外进行销售的情形。发行人已出具承诺，承诺在西屋电工取得美国西屋电气的授权前，不会开展与“西屋”品牌相关的生产活动。
根据 2020 年 3 月 26 日，美国西屋电气与发行人就西屋低压授权相关事宜签署的《商标许可和商号协议》约定：“2.4 被许可方不得在销售区域外自行或通过任何第三方销售任何产品。如果被许可方合理认为产品将在销售区域外销售，则被许可方不得向任何一方销售产品”，根据该协议的约定，销售区域为中国大
陆（不包括香港、台湾和澳门）。
经核查，发行人不存在在中国大陆以外的区域内自行或通过任何第三方销售美国西屋电气授权的产品的情形。
（4）西屋电气
经核查，西屋电气自身不存在直接生产后销售“西屋”品牌产品的情形，但存在向发行人或其享有“西屋”品牌授权的西屋低压采购相关西屋产品后对外进行销售的情形。根据发行人的确认与说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人拟将该公司注销，并已在进行公司解散程序。
（5）西屋国际
根据发行人的说明以及查阅西屋国际的财务报表，报告期初至本补充法律意见书出具日，西屋国际未实际开展经营。发行人已出具承诺，承诺在西屋国际取得美国西屋电气的授权前，不会开展与“西屋”品牌相关的经营活动。
2、是否违反《许可协议》的约定，是否存在法律风险，具体应对措施
（1）美国西屋电气与发行人于 2016 年 12 月 31 日签订的《许可协议》相关协议条款
2016 年 12 月 31 日，美国西屋电气与发行人签订《许可协议》，约定：“2.1西屋公司特此授予受特许人在本协议期限内使用与产品有关的商标的独占许可，但受特许人无转许可权，而且该许可只在特许区域内有效，特许权提前终止者除外。西屋公司保留其对商标的其它所有权利。”
“2.2 受特许人只应以西屋公司书面批准的方式使用商标，而且不得改变外观或处理方法。受特许人应确保依据本协议使用的商标在各个方面都符合《西屋品牌准则》的要求。受特许人只应使用商标来识别产品，并不得使用其他品牌或商标来识别产品。”
“3.11 受特许人承认并同意，受特许人或其代理人的任何擅自使用或滥用此等商标的行为都会给西屋公司造成不可挽回的伤害，除了本协议中规定的其它权利或救济手段外，西屋公司还有权获得任何法律或衡平法上的救济（包括但不
限于临时禁令救济）来消除此等违约行为造成的伤害。”
（2）美国西屋电气与发行人于 2017 年 4 月 27 日签订的《商品名称许可协议》相关协议条款
2017 年 4 月 27 日，美国西屋电气与发行人签订《商品名称许可协议》，约定：“2.2 未经特许人书面同意，受特许人无权将‘西屋’的使用权转许可给任何人，特许人可以依据其自己的判断拒绝同意。”1
“2.3 特许人保留其自己使用并授权他人为任何目的使用‘西屋’的权利。但是，特许人不得使用也不得授权他人使用‘商业名称’。”2
“3.6 除受特许人以包含该商业名称的企业名称设立企业或取得资质以及将商业名称作为虚构的受特许人企业名称的一部分而进行注册或登记外，受特许人不得申请注册或让人申请注册与‘西屋’相同或混淆性相似的商业名称、商标或服务标志。”3
“3.8 受特许人承认并同意，受特许人或其代理人的任何擅自使用或滥用商业名称‘西屋’或该商标名称的行为都会给特许人造成不可挽回的伤害，除了本协议中规定的其它权利或救济手段外，特许人还有权获得任何法律或衡平法上的救济（包括但不限于临时禁令救济）来消除此等违约行为造成的伤害。”4
1 本条款英文原文如下：“2.2 Licensee shall not have the right to sublicense the use of‘Westinghouse’to any Person without the written consent of Licensee, which consent Licensor may withhold in its sole and absolute discretion.”
2 本条款英文原文如下：“Licensor reserves unto itself the right to use, and to authorize others to use, ‘Westinghouse’ for any purpose. Licensor, however, shall not use and shall not authorize any others to use the Trade Name.”
3 本条款英文原文如下：“Except for incorporation or qualification of Licensee under a corporate name which incorporates the Trade Name, and registration or recording of the Trade Name as a fictitious business name of Licensee, Licensee shall not apply for the registration of, or cause the filing of an application for registration of, a trade name, trademark or service mark which is identical to or confusingly similar to ‘Westinghouse’.”
4 本条款英文原文如下：“Licensee acknowledges and agrees that any unauthorized use or misuse of the trade name‘Westinghouse’ or the Trade Name by or for Licensee will result in irreparable harm to Licensor and that Licensor, in addition to any other rights or remedies specified in this Agreement, shall be entitled to any
（3）美国西屋电气与发行人于 2017 年 4 月 27 日签订的《商标许可和商号协议》相关协议条款
2020 年 3 月 26 日，美国西屋电气与发行人签署的《商标许可和商号协议》的约定：“2.9 未经西屋书面同意（西屋可酌情拒绝该同意），被许可方无权将名称‘西屋’的使用权转授给任何人士，为进一步阐述之目的，如被许可方希望在电子或实体店铺或子公司名称中使用‘西屋’二字，则其应就此提前向西屋提交书面申请。如西屋批准该申请，则被许可方应促使在其名称中使用‘西屋’二字的店铺或公司以其自己的名义提交确认函，表明其将（a）遵守本协议 3.0 条
项下的要求，并且（b）在其收到西屋通知后 30 天内将‘西屋’二字从其名称中删除。西屋可不时制定并更新关于在店铺名称或公司名称中使用‘西屋’二字的规定；该规定应于被许可方被告知该规定之日生效。”5
“2.10 如被许可方为符合本协议条款的任何目的在区域内的任何管辖区注册、取得资格或以其他方式记录商号，则就每一个该管辖区，被许可方应向西屋提供经签署的但未更新的商号取消或变更文件（‘取消文件’），以供西屋在本协议因任何原因终止、取消或期满的情形下使用。应西屋请求，被许可方应不时更新该取消文件。”6
remedy, legal or equitable, including without limitation preliminary injunctive relief, to correct any harm which results from such violation.”
5 本条款英文原文如下：“Licensee shall not have the right to sublicense the use of‘西屋’ to any Person without the written consent of Westinghouse, which consent Westinghouse may withhold in its sole and absolute discretion. For further clarification, Licensee shall submit prior written application to Westinghouse if it wishes to use‘西屋’ in an electronic or physical store name or in a subsidiary company' s name. If Westinghouse approves, Licensee shall cause the store or the company using ‘西屋’in its name to submit a confirmation letter representing that it will (a) comply with the requirements as set forth in Section 3.0 of this Agreement, (b) remove‘西屋’from its name within 30 days after it receives such notice from Westinghouse. Westinghouse may, from time to time,, establish and update rules for using ‘西屋’ in a store name or a company name; such rules shall take effect from the date when Licensee is informed of the same rules.”
6 本条款英文原文如下：“If Licensee registers, qualifies or otherwise records the Trade Name in any jurisdiction within the Territory for any purpose consistent with the term of this Agreement, for each such jurisdiction, Licensee shall furnish to Westinghouse executed but undated documents for the cancellation or change of such Trade Name("Cancellation Documents") for use by Westinghouse in the event of termination, cancellation or expiration of this Agreement for any reason. Licensee shall, from time to time as requested by Westinghouse,
“2.13.5 被许可方明确立约承诺不以与名称“西屋”或其英文版类似的任何商号或其他名称进行任何产品的制造、使用或交易。在依据本协议使用名称‘西屋’时，除非西屋批准在商号中补充有关词汇，否则被许可方不得对“西屋”二字作任何变更或补充。未经西屋明确书面批准，被许可方不得以任何其他形式使用名称‘西屋’”。7
“2.13.6 除了使用商号组件被许可方外，被许可方不得申请注册或促使他人申请注册与名称‘西屋’或‘Westinghouse’相同或混淆性类似的商号、商标或服务标记。”8
“2.13.8 被许可方确认并同意：被许可方或其代表在未经授权的情形下使用或误用名称‘西屋’或商号将对西屋带来不能挽回的损害；一旦发生该损害情形，除本协议规定的任何其他权利或救济外，西屋应有权获得任何法律救济或衡平救济（包括但不限于初步禁令救济），以对由此导致的损害进行补救。”9
根据发行人说明，发行人尚未取得美国西屋电气关于同意在其子公司西屋电气、西屋电工与西屋国际名称中使用“西屋”二字的批准。截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到美国西屋电气关于要求其子公司更名的通知或要求。
根据发行人的确认，发行人已采取了下述应对措施：1、西屋电气已在进行
update such Cancellation Documentation.”
7 本条款英文原文如下：“Licensee expressly covenants not to manufacture, use, sell or deal in any product under any trade name or other designation which is an imitation of ‘西屋’ or its English language translation. In its use hereunder of ‘西屋’，Licensee shall make no changes therein or additions thereto save the addition of the words forming the Trade Name approved by Westinghouse. Licensee shall not use ‘西屋’ in any other manner without the express written approval of Westinghouse.”
8 本条款英文原文如下：“Except for the formation of Licensee using the Trade Name, Licensee shall not apply for the registration of, or cause the filing of an application for the registration of, a trade name, trademark or service mark which is identical to or confusingly similar to‘西屋’or‘Westinghouse’.”
9 本条款英文原文如下：“Licensee acknowledges and agrees that any unauthorized use or misuse of the name‘西屋’or the Trade Name by or for Licensee will result in irreparable harm to Westinghouse and that Westinghouse, in addition to any other rights or remedies specified in this Agreement, shall be entitled to any remedy, legal or equitable, including without limitation preliminary injunctive relief, to correct any harm which results from such violation.”
公司解散程序；2、发行人出具承诺，承诺在西屋国际取得美国西屋电气的授权前，不会开展与“西屋”品牌相关的经营活动，在西屋电工取得美国西屋电气的授权前，不会开展与“西屋”品牌相关的生产活动；3、发行人承诺，若美国西屋电气向发行人提出将“西屋”二字从西屋电工或西屋国际名称中删除的要求，则发行人将会根据合同约定履行相应义务；4、发行人的控股股东、实际控制人已出具《“西屋”商标和商号授权诉讼事项的承诺函》，承诺发行人如果因“西屋”商标和商号授权事项与Westinghouse Electric Corporation（西屋电气公司）存在诉讼、仲裁、行政处罚事项，并且给发行人带来损失，则该等损失由实际控制人承担，实际控制人之间承担共同连带责任；如果给发行人带来利益，则由发行人享有。
综上所述，本所律师认为，就前述发行人尚未取得美国西屋电气关于同意在其子公司司西屋电气、西屋电工与西屋国际名称中使用“西屋”二字相关事宜，发行人已采取了应对措施，且相关法律风险对发行人经营不构成重大不利影响。
四、关于《问询函》2.1 题
招股说明书披露，发行人前身威腾有限设立时的控股股东为有能集团。根据申报资料，2015 年 9 月，有能集团将其所持公司 16%、10%、5%股权分别转让给镇江国控、绿洲新城、博爱投资。请发行人说明:(1)有能集团的历史沿革、股权结构，是否为国有股东;(2)有能集团参与设立威腾有限、转让所持股份的背景情况，与公司之间是否存在资产、人员、知识产权等方面的不合理转移或纠纷。请发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、有能集团的历史沿革、股权结构
（1）根据有能集团的工商资料，1996 年 1 月，江苏通华集团有限公司经公司制改制后设立，设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 镇江市丰联实业集团总公司 | 1495.24 | 73.73% |
2 | 职工持股会 | 369.76 | 18.23% |
3 | 扬中市新坝中心小学 | 100 | 4.93% |
4 | 扬中市乡镇企业管理局汽车队 | 63 | 3.11% |
合 计 | 2028 | 100% | |
（2）2004 年 1 月 7 日，威腾有限设立时，有能集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 618 | 20.6% |
2 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 职工持股会 | 327 | 10.9% |
3 | 扬中市工业局公有资产经营有限公司 | 150 | 5% |
4 | 倪道宏等 21 名自然人股东 | 1905 | 63.50% |
合 计 | 3000 | 100% | |
（3）2004 年 2 月 3 日，有能集团的股东同比例增资，注册资本由 3000 万
元增加至 8118 万元，股东及出资比例未发生变更。
（4）2007 年 3 月 31 日，有能集团召开股东会议，会议审议同意朱述龙、
朱建生、季成洋等 11 名自然人股东将其所持公司股权转让给倪道宏；常新平、
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 1672.31 | 20.6% |
2 | 扬中市工业局公有资产经营有限公司 | 405.9 | 5% |
3 | 倪道宏 | 1966.11 | 24.21% |
4 | 王宝平 | 1264.38 | 15.58% |
5 | 马恒杰 | 884.86 | 10.9% |
6 | 薛恒怀 | 418.08 | 5.15% |
7 | 陈玉龙 | 418.08 | 5.15% |
8 | 陆国强 | 314.65 | 3.88% |
9 | 常新平 | 230.15 | 2.84% |
徐剑、倪柯丹等 3 名自然人股东将其所持公司股权转让给王宝平；国家电力公司南京电力自动化设备总厂职工持股会将其所持公司股权转让给马恒杰，并退出公司。前述股东和受让人分别于 2007 年 3 月 31 日和 4 月 2 日签署股权转让协议约定前述股权转让相关事项。本次股权转让完成后，有能集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
10 | 朱辉 | 167.22 | 2.06% |
11 | 蒋文功 | 167.22 | 2.06% |
12 | 冷祥生 | 125.42 | 1.54% |
13 | 赵月琴 | 83.62 | 1.03% |
合 计 | 8118 | 100% | |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 1672.31 | 20.6% |
2 | 扬中市工业局公有资产经营有限公司 | 405.9 | 5% |
3 | 倪道宏 | 2712.92 | 33.42% |
4 | 王宝平 | 1264.38 | 15.58% |
5 | 薛恒怀 | 469.22 | 5.78% |
6 | 陈玉龙 | 469.22 | 5.78% |
7 | 陆国强 | 314.65 | 3.88% |
8 | 常新平 | 230.15 | 2.84% |
9 | 朱辉 | 187.67 | 2.31% |
10 | 蒋文功 | 167.22 | 2.06% |
11 | 冷祥生 | 140.74 | 1.72% |
12 | 赵月琴 | 83.62 | 1.03% |
合 计 | 8118 | 100% | |
（5）2008 年 9 月 21 日，有能集团召开股东会，决议同意马恒杰将其所持公司 10.9%股权转让给倪道宏、薛恒怀、陈玉龙、朱辉、冷祥生。前述股东和受让人分别于2008 年10 月8 日和10 月16 日签订股权转让协议。股权转让完成后，有能集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 1672.31 | 20.6% |
2 | 扬中市工业局公有资产经营有限公司 | 405.9 | 5% |
3 | 倪道宏 | 2712.92 | 33.42% |
4 | 王宝平 | 1264.38 | 15.58% |
（6）2009 年 4 月 26 日，有能集团召开股东会，决议同意陈玉龙将其所持公司 5.78%股权转让给季正华。前述股东和受让人于同日签订股权转让协议。股权转让完成后，有能集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
5 | 薛恒怀 | 469.22 | 5.78% |
6 | 季正华 | 469.22 | 5.78% |
7 | 陆国强 | 314.65 | 3.88% |
8 | 常新平 | 230.15 | 2.84% |
9 | 朱辉 | 187.67 | 2.31% |
10 | 蒋文功 | 167.22 | 2.06% |
11 | 冷祥生 | 140.74 | 1.72% |
12 | 赵月琴 | 83.62 | 1.03% |
合 计 | 8118 | 100% | |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 扬中市工业局公有资产经营有限公司 | 405.9 | 5% |
2 | 倪道宏 | 2919.6875 | 35.97% |
3 | 王宝平 | 1264.38 | 15.57% |
4 | 薛恒怀 | 738.7376 | 9.1% |
5 | 季正华 | 590.99 | 7.28% |
6 | 陆国强 | 314.65 | 3.88% |
7 | 常新平 | 257.1829 | 3.17% |
8 | 朱辉 | 187.67 | 2.31% |
9 | 蒋文功 | 459.468 | 5.66% |
10 | 冷祥生 | 449.224 | 5.53% |
11 | 柴继涛 | 446.49 | 5.5% |
（7）2009 年 11 月 13 日，国家电力公司南京电力自动化设备总厂将其所持有能集团 20.6%股权于在北京产权交易所挂牌转让，经过法定程序，自然人季成洋于产权交易规定期限内在北京产权交易所摘牌，同意受让上述转让股权。2009年 12 月 23 日，有能集团召开股东会，会议审议同意国家电力公司南京电力自动化设备总厂将其所持股权转让给季成洋，其他股东放弃优先购买权。前述股东和受让人另行签订产权转让交易合同。2009 年 12 月 25 日，有能集团召开股东会，决议同意倪道宏将其所持 1.2%股权转让给柴继涛，其他股东放弃优先购买权；同意季成洋将其所持股权分别转让给倪道宏、薛恒怀、季正华、蒋文功、冷祥生、柴继涛、常新平。前述股东和受让人于同日签订股权转让协议。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
12 | 赵月琴 | 83.62 | 1.03% |
合 计 | 8118 | 100% | |
（8）2010 年 3 月 19 日，有能集团召开股东会，决议同意有能集团注册资
本由 8,118 万元增加至 10,888 万元。本次增资完成后，有能集团股东及出资比例未发生变更。
（9）2010 年 5 月 6 日，有能集团召开股东会，决议同意朱辉将其所持 2.31%
股权转让给朱辉（同名），其他股东放弃优先购买权。前述股东和受让人于 2010
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 扬中市工业局公有资产经营有限公司 | 544.4 | 5% |
2 | 倪道宏 | 3916.4136 | 35.97% |
3 | 王宝平 | 1695.2616 | 15.57% |
4 | 薛恒怀 | 990.808 | 9.1% |
5 | 季正华 | 792.6464 | 7.28% |
6 | 陆国强 | 422.4544 | 3.88% |
7 | 常新平 | 345.1496 | 3.17% |
8 | 朱辉 | 251.5128 | 2.31% |
9 | 蒋文功 | 616.2608 | 5.66% |
10 | 冷祥生 | 602.1064 | 5.53% |
11 | 柴继涛 | 598.84 | 5.5% |
12 | 赵月琴 | 112.1464 | 1.03% |
合 计 | 10888 | 100% | |
年 5 月 8 日签订股权转让协议。2010 年 7 月 8 日，工商行政主管部门核准此次增资及股权转让。增资及股权转让完成后，有能集团的股权结构如下：
（10）2011 年 4 月 25 日，有能集团召开股东会，决议同意王宝平将其所持 15.57%股权转让给倪道宏；扬中市工业局公有资产经营有限公司将其所持 5%股权转让给扬中市工业投资发展有限公司。前述股东和受让人分别于 2011 年 4 月
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 扬中市工业投资发展有限公司 | 544.4 | 5% |
25 日和 4 月 26 日签订股权转让协议。本次股权转让完成后，有能集团的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
2 | 倪道宏 | 5611.6782 | 51.54% |
3 | 薛恒怀 | 990.808 | 9.1% |
4 | 季正华 | 792.6464 | 7.28% |
5 | 陆国强 | 422.4544 | 3.88% |
6 | 常新平 | 345.1496 | 3.17% |
7 | 朱辉 | 251.5128 | 2.31% |
8 | 蒋文功 | 616.2608 | 5.66% |
9 | 冷祥生 | 602.1064 | 5.53% |
10 | 柴继涛 | 598.84 | 5.5% |
11 | 赵月琴 | 112.1464 | 1.03% |
合 计 | 10888 | 100% | |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 扬中市工业投资发展有限公司 | 544.4 | 5% |
2 | 倪道宏 | 6077.6846 | 55.82% |
3 | 薛恒怀 | 990.808 | 9.1% |
4 | 季正华 | 326.64 | 3% |
5 | 陆国强 | 422.4544 | 3.88% |
6 | 常新平 | 345.1496 | 3.17% |
7 | 朱辉 | 251.5128 | 2.31% |
8 | 蒋文功 | 616.2608 | 5.66% |
9 | 冷祥生 | 602.1064 | 5.53% |
10 | 柴继涛 | 598.84 | 5.5% |
11 | 赵月琴 | 112.1464 | 1.03% |
合 计 | 10888 | 100% | |
（11）2012 年 7 月 27 日，有能集团召开股东会，决议同意季正华将其所持 4.28%股权转让给倪道宏。前述股东和受让人于同日签订股权转让协议。股权转让完成后，公司的股东及出资情况变更为：扬中市工业投资发展有限公司持有 5%股权；倪道宏、薛恒怀等 10 名自然人合计持有 95%股权。具体情况如下：
（12）2013 年 4 月 19 日，有能集团召开股东会，决议同意陆国强将其所持
3.88%股权转让给倪道宏。前述股东和受让人于 2013 年 4 月 23 日签订股权转让协议。股权转让完成后，公司的股东及出资情况变更为：扬中市工业投资发展有
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 扬中市工业投资发展有限公司 | 544.4 | 5% |
2 | 倪道宏 | 6500.139 | 59.7% |
3 | 薛恒怀 | 990.805 | 9.1% |
4 | 季正华 | 326.64 | 3% |
5 | 常新平 | 345.1496 | 3.17% |
6 | 朱辉 | 251.5128 | 2.31% |
7 | 蒋文功 | 616.2608 | 5.66% |
8 | 冷祥生 | 602.1064 | 5.53% |
9 | 柴继涛 | 598.84 | 5.5% |
10 | 赵月琴 | 112.1464 | 1.03% |
合 计 | 10888 | 100% | |
限公司持有 5%股权；倪道宏、薛恒怀等 9 名自然人合计持有 95%股权。具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 扬中市工业投资发展有限公司 | 544.4 | 5% |
2 | 倪道宏 | 6500.139 | 59.7% |
3 | 常新平 | 345.1496 | 3.17% |
4 | 朱辉 | 251.5128 | 2.31% |
5 | 蒋文功 | 1607.0658 | 14.76% |
6 | 柴继涛 | 1527.5864 | 14.03% |
7 | 赵月琴 | 112.1464 | 1.03% |
合计 | 10888 | 100% | |
（13）2014 年 9 月 17 日，有能集团召开股东会，决议同意薛恒怀将其所持 9.1%股权转让给蒋文功；冷祥生将其所持 5.53%股权转让给柴继涛；季正华将其所持 3%股权转让给柴继涛。前述股东和受让人于同日签订股权转让协议。股权转让完成后，公司的股东及出资情况变更为：扬中市工业投资发展有限公司持有 5%股权；倪道宏、蒋文功、柴继涛等 6 名自然人合计持有 95%股权。具体情况如下：
（14）2015 年 9 月 23 日，有能集团召开股东会，决议同意蒋文功将其所持有能集团 14.76%股权转让给倪道宏；柴继涛将其所持有能集团 14.03%股权转让给倪道宏。本次股权转让完成后，有能集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 扬中市工业投资发展有限公司 | 544.4 | 5% |
2 | 倪道宏 | 9634.7912 | 88.49% |
5 | 常新平 | 345.1496 | 3.17% |
6 | 朱辉 | 251.5128 | 2.31% |
10 | 赵月琴 | 112.1464 | 1.03% |
合计 | 10888 | 100% | |
2、有能集团是否为国有股东
《财政部关于国有企业认定问题有关意见的函》（2003 年）第三条：“对 ‘国有公司、企业’的认定，应从以下角度加以分析：1、从企业资本构成的角
度看，‘国有公司、企业’应包括企业的所有者权益全部归国家所有、属《企业法》调整的各类全民所有制企业、公司（指《公司法》颁布前注册登记的非规范公司）以及《公司法》颁布后注册登记的国有独资公司、由多个国有单位出资组建的有限责任公司和股份有限公司。从企业控制力的角度看，‘国有公司、企业’还应涵盖国有控股企业，其中，对国有股权超过 50％的绝对控股企业，因国有股权处于绝对控制地位，应属‘国有公司、企业’范畴；对国有股权处于相对控股的企业，因股权结构、控制力的组合情况相对复杂，如需纳入‘国有公司、企业’范畴，须认真研究提出具体的判断标准。”
《企业国有资产交易监督管理办法》（2016 年）第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
经核查，2004 年 1 月设立威腾有限时，有能集团的股权结构较为分散，第一大股东南京电力自动化设备总厂持股 20.60%，国有股权比例未超过 50%，且根
据有能集团的公司章程，不存在南京电力自动化设备总厂能够对有能集团实际支配的相关约定。另外，根据南京电力自动化设备总厂 2004 年度审计报告、2006年度审计报告、2007 年度审计报告，有能集团未被纳入南京电力自动化设备总厂的“存在控制关系的关联方”名单中。因此，本所律师认为，2004 年 1 月设立威腾有限时，有能集团属于国有参股企业，不属于国有独资或国有控股企业。
2009 年 11 月 13 日，国家电力公司南京电力自动化设备总厂将其所持有能集团 20.6%股权于在北京产权交易所挂牌转让，本次股权转让完成至有能集团将其所持威腾有限股权全部对外转让之日的期间内，有能集团的第一大股东变更为倪道宏，其余股东中扬中市工业局公有资产经营有限公司为国有企业，持有有能集团 5%的股权，根据上述法律、法规的规定，2009 年 11 月至有能集团将其所持威腾有限股权全部对外转让之日的期间内，有能集团的国有股权比例未超过50%，且根据有能集团的公司章程，不存在南京电力自动化设备总厂能够对有能集团实际支配的相关约定，因此，有能集团属于国有参股企业，不属于国有独资或国有控股企业。
据上，本所律师认为，2004 年 1 月，威腾有限设立至有能集团将其所持威腾有限股权全部对外转让之日的期间内，有能集团属于国有参股企业，不属于国有独资或国有控股企业。
（二）有能集团参与设立威腾有限、转让所持股份的背景情况，与公司之间是否存在资产、人员、知识产权等方面的不合理转移或纠纷
1、有能集团参与设立威腾有限、转让所持股份的背景情况回复：
根据本所律师对有能集团的实际控制人倪道宏进行的访谈，2004 年有能集团参与设立威腾有限的主要原因是基于执行有能集团的战略部署之目的。当时有能集团拟设立多家子公司专业开展配电设备等各细分领域的业务，其中威腾有限的设立目的在于专业从事母线的生产与销售。
根据镇江国有投资控股集团有限公司于 2015 年 12 月 22 日出具的《关于江苏威腾电气集团股份有限公司原股东有能集团有限公司出资、退出及股权结构等
方面的相关说明》，2015 年 9 月，有能集团转让所持威腾有限股权并退出威腾有限的主要原因为：“（1）威腾有限一直在谋求在国内上市（挂牌新三板），但与有能集团存在同业竞争关系，为解决该问题，经各股东协商一致，有能集团同意出让威腾有限全部股权；（2）近年来有能集团部分业务盈利不佳，且受担保债务影响，负担较重，通过股权转让获得现金，能够减轻债务负担。”
2、与公司之间是否存在资产、人员、知识产权等方面的不合理转移或纠纷回复：
本所律师查阅了威腾有限购买有能集团办公设备、房产、土地的支付凭证、房地产咨询报告，房屋土地购买合同、完税凭证、有能集团的股东会决议、房屋所有权证书、土地使用权证书，检索了专利网、商标网等知识产权网站，在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、中国执行信息公开网进行了查询，查明情况如下：
（1） 资产、人员、知识产权的转让
① 威腾配电的股权转让
2014 年 10 月 27 日，威腾配电召开股东会，会议审议同意季成洋将其所持
威腾配电 20%的股权（认缴出资 400 万元，实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让给威腾有限；有能集团江苏电气有限公司将其所持威腾配电 30%的股权（认缴出资 600 万元，实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让给威腾有限；有能集团江苏电气有
限公司将其所持威腾配电 40%的股权（认缴出资 800 万元，实缴出资 0 元）以 0元的价格转让给江苏有能电气投资有限公司；有能集团江苏电气有限公司将其所持威腾配电 10%的股权（认缴出资 200 万元，实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让
给有能集团有限公司；威腾配电的注册资本由 2000 万元增至 5000 万元，其中有
能集团有限公司增资 300 万元，江苏有能电气投资有限公司增资 1200 万元，威
腾有限增资 1500 万元。同日，有能集团江苏电气有限公司与威腾有限之间、有能集团江苏电气有限公司与有能签署了《股权转让协议》约定了上述股权转让事宜。2014 年 11 月 17 日，镇江市扬中工商局出具了《公司准予变更登记通知书》，同意威腾配电本次变更登记申请。本次股权转让完成后，威腾配电的股权结构如
下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 有能集团 | 500 | 10 |
2 | 江苏有能电气投资有限公司 | 2,000 | 40 |
3 | 威腾有限 | 2,500 | 50 |
合计 | 5,000 | 100 | |
2015 年 9 月 10 日，威腾配电召开股东会，会议审议同意有能集团将其所持
威腾配电 10%的股权（认缴出资 500 万元，实缴出资 0 元）以人民币 0.01 万元的价格转让给威腾有限，由受让股东按威腾配电章程规定依法履行出资义务；江苏有能电气投资有限公司将其所持威腾配电 40%的股权（认缴出资 2000 万元，实缴出资 0 元）以人民币 0.01 万元的价格转让给威腾有限。同日，江苏有能电气投资有限公司与江苏威腾母线有限公司之间，有能集团与威腾有限之间签订了
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 威腾有限 | 5,000 | 100 |
合计 | 5,000 | 100 | |
《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。2015 年 9 月 10 日，扬中市市监局出具了《公司准予变更登记通知书》，同意威腾配电本次变更登记申请。本次股权转让完成后，威腾配电的股权结构如下：
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，并查阅了威腾配电的财务报表、实收资本的缴纳凭证，上述股权转让的转让方对威腾配电的实缴出资额为 0 元，且在威腾有限入股并实缴出资前，威腾配电的净资产为负，鉴此，股权转让双方协商一致确定上述股权转让的价格。
②办公设备的转让
根据发行人提供的《财产调拨单》《记账凭证》《收款凭证》等文件，发行人曾向有能集团购置部分办公设备，该等办公设备均按账面价值确定价格，相关款项均已支付完毕。
③房产、土地的转让
2008 年 12 月 13 日，有能集团与威腾有限签署了《房产所有权转让协议》
以及《土地使用权转让协议》，约定有能集团将位于扬中市新坝科技园区南自路 1 号的一宗地的北片区，总面积为 3.3433 万平方米的土地使用权以 1284.81 万
元的价格出售给威腾有限；将位于南自路 1 号的第三幢钢结构厂房，面积为
1.12237 万平方米的房屋所有权，以市场公允价格 1178.64 万元的价格转让给威腾有限。相关房屋所有权、土地使用权的价款支付、过户手续均已完成。
2013 年 9 月 15 日，有能集团与威腾有限签署了《威腾母线购置有能集团部
分厂房、办公楼、土地协议》，约定有能集团将南自路 1 号厂区范围内有能集团
办公楼、厂房、土地以 3000.25 万元转让给威腾有限，评估价值为 3583.91 万元，
交易金额确定为 3000.25 万元，与评估价差额部分用于有能集继续租赁办公楼用
房四年房租抵算（自协议签订日起计算），租期至 2017 年 9 月 14 日止。相关房屋所有权、土地使用权的价款支付、过户手续均已完成。
2015 年 1 月 20 日，江苏有能光电科技有限公司与威腾电力签署了《国有土地使用权转让契约》，约定了江苏有能光电科技有限公司将位于镇江新区华阳路南、瑞山路西，土地使用权面积为 4.72235 万平方米的国有土地使用权转让给威
腾电力，转让总价为 1591.43 万元。
④人员转移情况
截至 2015 年 9 月，除在威腾配电被威腾股份收购为控股子公司前，已在威
腾配电就职的员工外，另有 6 名原有能集团的员工与有能集团协商一致，解除劳
动关系，并与威腾有限建立劳动关系。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员工
中，有 5 名员工曾在有能集团任职。
⑤知识产权转让情况
威腾配电与有能集团签订了《商标、商号使用许可合同》，有能集团许可威腾配电使用“有能”商号以及在产品制造和销售过程中使用“有能”字样和“<.. image(图片包含 游戏机 描述已自动生成) removed ..>”图样的商标，许可期限为五年，自 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 1 日止。商
标使用许可按威腾配电年销售额的千分之一收取，但不得低于 100,000 元人民币，
不高于 200,000 元人民币。报告期内，威腾配电使用“有能”商号进行产品销售的情况如下：
单位：万元
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
销售金额 | 销售占比 | 销售金额 | 销售占比 | 销售金额 | 销售占比 |
- | - | 330.4 | 0.36% | 679.61 | 0.93% |
威腾配电自 2019 年起，已不再使用有能品牌对外销售产品。
经检索专利网、商标网等知识产权网站并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的商标、专利等知识产权，不存在受让自有能集团的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人购买的有能集团办公设备的价格参考账面价值确定，受让威腾配电股权的价格参考转让方对威腾配电的实缴出资及威腾配电的净资产情况确定，股权变更登记手续均已完成；购买土地、房产参考市场公允价值或者评估价格确定，价格公允，相关权属证书的过户手续均已完成；发行人与其曾在有能集团任职的员工依法签订劳动合同、发放薪资；有能配电与有能集团签订了《商标、商号使用许可合同》，有能集团许可有能配电使用“有能”
商号以及在产品制造和销售过程中使用“有能”字样和“<.. image(图片包含 游戏机 描述已自动生成) removed ..>”图样的商标。因
此，有能集团与发行人之间不存在资产、人员、知识产权等方面的不合理转移的情形。
（2）是否存在纠纷
本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、中国执行信息公开网进行了查询，并经发行人确认后认为，有能集团与发行人之间不存在资产、人员、知识产权等方面的争议或纠纷。
五、关于《问询函》2.2 题
招股说明书披露，截至招股说明书签署日，金石灏汭持有发行人 3.66%的股份，根据保荐工作报告，金石灏汭的唯一股东为金石投资有限公司，金石投资有限公司的唯一股东为中信证券股份有限公司。请发行人说明:(1)保荐机构中信证券股份有限公司为发行人开展保荐业务的时间，金石灏汭入股发行人的时
间;(2)是否符合证券公司直接投资业务和保荐业务的相关规定。请发行人律师对说明(2)进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了发行人内部决策程序相关文件，查阅了金石灏汭与发行人签署的股份认购协议书及缴款凭证，并与保荐机构项目组成员进行了访谈，确认了中信证券就威腾电气项目开展保荐业务的时点，查阅了《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司直接投资业务监管指引》等相关规定，并查阅了本次发行上市的《辅导协议》《保荐协议》。查明情况如下：
根据《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款规定：“担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。”根据本所律师对保荐机构项目组成员的访谈，金石灏汭于 2017 年 6 月增资入股发行人时，中信证券尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商，保荐机构 IPO 项目组亦未实质开展相关业务，金石灏汭入股发行人符合《证券公司直接投资业务监管指引》的相关规定。
金石灏汭于 2017 年 6 月增资入股发行人，中信证券自 2018 年 5 月起为发行
人开展保荐业务。2020 年 5 月 28 日，中信证券与发行人签署了《威腾电气集团股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市之承销及保荐协议》，发行人本次申请文件于 2020 年 6 月 11 日获得上交所受理。根据上述期间有效适用的《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009 年 5 月修订）第三十九条规定， “保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”2017 年6 月，金石灏汭增资后持有发行人4.05%股权；
截至本补充法律意见书出具之日，金石灏汭持有发行人 3.66%股权。中信证券通过其控制的下属企业金石灏汭持有发行人的股份未超过 7%，无需联合无关联保荐机构共同履行保荐职责。
根据上述法律、法规的规定，本所律师认为，保荐机构中信证券自 2018 年
5 月起为发行人开展保荐业务，晚于金石灏汭入股发行人的时间，且金石灏汭持有发行人的股份未超过 7%，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司直接投资业务监管指引》等证券公司直接投资业务和保荐业务的相关规定。
六、关于《问询函》第 3 题
招股说明书披露，威腾投资、博爱投资系公司的员工持股平台。未按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问题 11
的要求进行信息披露和核查。请发行人按照《审核问答》问题 11 的要求进行信
息披露。请发行人说明前述员工持股计划是否符合《审核问答》问题 11 的要求。
请保荐机构和发行人律师按照《审核问答》问题 11 的要求进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师对威腾投资、博爱投资的股东进行了访谈，查阅了威腾投资、博爱投资的公司章程，查阅了威腾投资、博爱投资股东之间签署的《股东协议》，查阅了威腾投资、博爱投资的工商档案；查阅了有能集团将其所持威腾有限股权转让给威腾投资、博爱投资相应的工商档案，查阅了员工向威腾投资、博爱投资缴纳出资款的缴款凭证，查阅了威腾投资、博爱投资同意对威腾有限增资和/或受让股权的内部决策程序文件，查阅了威腾投资、博爱投资为威腾股份本次发行并上市出具的相关承诺，查明情况如下：
1、员工持股计划的人员构成
（1）威腾投资的股权结构
截至本补充法律意见书出具日，威腾投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 在发行人的任职情况 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 柴继涛 | 董事、总经理 | 1,612.02 | 33.69% |
2 | 蒋文功 | 董事长 | 1,277.67 | 26.70% |
3 | 蒋政达 | 营销中心国际业务部经理 | 769.57 | 16.08% |
4 | 耿昌金 | 副总经理 | 95.29 | 1.99% |
5 | 朱建生 | 副总经理 | 78.50 | 1.64% |
6 | 施国斌 | 副总经理 | 70.22 | 1.47% |
7 | 薛恒怀 | 曾任董事，已离职 | 68.78 | 1.44% |
8 | 孙作富 | 财务中心资金总监 | 65.21 | 1.36% |
9 | 韦习祥 | 副总经理 | 65.19 | 1.36% |
10 | 蒋润东 | 运营中心副总监 | 65.19 | 1.36% |
11 | 吴波 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 62.70 | 1.31% |
12 | 朱良保 | 董事 | 62.70 | 1.31% |
13 | 林立新 | 副总经理 | 57.67 | 1.21% |
14 | 赵平 | 曾任威通电气总经理，已离职 | 55.18 | 1.15% |
15 | 李云 | 营销中心国内业务部经理 | 45.14 | 0.94% |
16 | 朱述龙 | 曾任威腾电力副总经理，已离职 | 26.33 | 0.55% |
17 | 朱斌 | 制造中心总监 | 25.08 | 0.52% |
18 | 张恒林 | 曾任营销中心销售经理，已离职 | 25.08 | 0.52% |
19 | 蔡金良 | 技术中心总工程师 | 25.06 | 0.52% |
20 | 瞿勇 | 运营中心副总监 | 25.06 | 0.52% |
21 | 黄克锋 | 监事会主席、技术中心常务副总监 | 22.57 | 0.47% |
22 | 程素娟 | 财务中心总监助理 | 20.06 | 0.42% |
23 | 方义龙 | 运营中心副总监 | 20.05 | 0.42% |
24 | 曹功祥 | 财务中心总监助理 | 15.05 | 0.31% |
25 | 郭子波 | 曾任综合管理部总经理助理， 已离职 | 12.53 | 0.26% |
26 | 严国民 | 营销中心国内业务部区域经理 | 12.53 | 0.26% |
27 | 张正平 | 营销中心国内业务部项目经理 | 10.04 | 0.21% |
28 | 杨怀康 | 审计部经理 | 10.02 | 0.21% |
29 | 顾吉祥 | 综合管理部副经理 | 10.02 | 0.21% |
30 | 董钦志 | 威腾电力生产部副经理 | 6.28 | 0.13% |
31 | 奚建军 | 职工监事、运营中心合约部经理 | 6.26 | 0.13% |
32 | 韦习龙 | 制造中心计划管理部经理 | 6.26 | 0.13% |
序号 | 股东姓名 | 在发行人的任职情况 | 出资额（万元） | 出资比例 |
33 | 周学明 | 技术中心 CNAS 试验室经理 | 6.25 | 0.13% |
34 | 周文秀 | 运营中心集采部主管 | 6.25 | 0.13% |
35 | 王明松 | 威腾新材副总经理 | 5.85 | 0.12% |
36 | 陈朝华 | 威腾新材副总经理 | 5.85 | 0.12% |
37 | 汤巧枫 | 运营中心合约部专员 | 5.03 | 0.11% |
38 | 尹余芳 | 曾任运营中心合约部经理，已退休 | 5.01 | 0.10% |
39 | 高青 | 曾任山东办事处销售经理，已离职 | 4.13 | 0.09% |
40 | 张开怀 | 曾任威腾电力销售经理，已离职 | 3.50 | 0.07% |
41 | 王福海 | 营销中心营销管理部专员 | 3.50 | 0.07% |
42 | 曾淑娟 | 综合管理部副经理 | 3.27 | 0.07% |
43 | 温芝荣 | 运营中心合约部专员 | 3.01 | 0.06% |
44 | 吴善彬 | 曾任上海办事处销售经理，已离职 | 3.01 | 0.06% |
45 | 李军 | 曾任山东办事处销售经理，已离职 | 0.75 | 0.02% |
合计 | 4,784.72 | 100.00% | ||
（2）博爱投资的股权结构
截至本补充法律意见书出具日，博爱投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 在发行人的任职情况 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 蒋文功 | 董事长 | 1,440.00 | 53.33% |
2 | 蒋政达 | 营销中心国际业务部经理 | 616.50 | 22.83% |
3 | 柴继涛 | 董事、总经理 | 171.00 | 6.33% |
4 | 杨全根 | 营销中心副总监 | 72.00 | 2.67% |
5 | 张炳贵 | 威腾配电副总经理 | 72.00 | 2.67% |
6 | 卢龙海 | 西屋中压销售副总监 | 54.00 | 2.00% |
7 | 王正兵 | 威腾配电总经理助理 | 54.00 | 2.00% |
8 | 帅淮 | 威通电气副总经理 | 45.00 | 1.67% |
9 | 王署斌 | 副总经理 | 45.00 | 1.67% |
10 | 蔡兴民 | 技术中心研发部经理 | 36.00 | 1.33% |
11 | 孙兆亚 | 曾任营销中心销售经理，已离职 | 36.00 | 1.33% |
12 | 胡亮 | 运营中心合约部主管 | 22.50 | 0.83% |
13 | 王坚 | 曾任董事会秘书办公室主任，已 离职 | 18.00 | 0.67% |
14 | 姚晓辉 | 曾任财务中心经理，已离职 | 18.00 | 0.67% |
序号 | 股东姓名 | 在发行人的任职情况 | 出资额（万元） | 出资比例 |
合计 | 2,700.00 | 100.00% | ||
2、实施员工持股计划已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序
2009 年 9 月 22 日，威腾有限召开股东会议，同意威腾投资向公司投入 800万元，其中 500 万元作为新增注册资本，300 万元计入资本公积。2009 年 9 月 27 日，威腾有限就本次变更在镇江市扬中工商行政管理局完成了变更登记。
2014 年 9 月 20 日，威腾有限召开股东会，同意有能集团将其所持公司
20.3718%（对应 1,222.31 万元出资额）的股权以 3,948.5787 万元的价格转让给
威腾投资。2014 年 9 月 28 日，威腾有限就本次变更在镇江市扬中工商行政管理局完成了变更登记。
2015 年 9 月 23 日，威腾有限召开股东会，同意有能集团将其所持公司 5%
股权（对应 300 万元出资额）以 2,700 万元的价格转让给博爱投资。
因此，本所律师认为，威腾投资、博爱投资的入股均已经过威腾有限的股东会审议通过，已根据法律、法规、规章及规范性文件、公司章程要求履行决策程序。
3、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形
根据本所律师对发行人实际控制人以及截至本补充法律意见书出具日博爱投资、威腾投资中的部分发行人员工进行的访谈，员工持股计划系发行人根据自身发展情况自主决定设立，发行人实施的员工持股计划，持股员工均签署了股东协议，为自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
4、参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在侵害其他投资者合法权益的情形
威腾投资、博爱投资依据法律、法规、其自身公司章程和发行人《公司章程》行使发行人股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。根据发行人《公司
章程》，“持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务”。威腾投资、博爱投资与发行人的其他股东权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。
5、员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳
（1）威腾投资的实缴出资情况
截至本补充法律意见书出具日，威腾投资的注册资本为 4784.72 万元，实收
资本为 4784.72 万元。威腾投资于 2019 年 7 月 29 日成立，该公司成立时，注册
资本为 1000 万元，章程约定股东的出资期限分别为 2009 年 9 月 8 日前及 2011
年 9 月 7 日前。根据江苏立信会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 9 日出具的
序号 | 股东名称 | 本期认缴出资额（万元） | 本期实缴出资额（万元） |
1 | 倪道宏 | 448 | 248 |
2 | 蒋文功 | 274.56 | 274.56 |
3 | 朱建生 | 24.32 | 24.32 |
4 | 施国斌 | 25.6 | 25.6 |
5 | 朱述龙 | 24.32 | 24.32 |
6 | 孙作富 | 25.6 | 25.6 |
7 | 耿昌金 | 24.64 | 24.64 |
8 | 韦习祥 | 24.32 | 24.32 |
9 | 蔡金良 | 24 | 24 |
10 | 郭昌松 | 24 | 24 |
11 | 许延川 | 16.32 | 16.32 |
12 | 王建平 | 5.6 | 5.6 |
13 | 方义龙 | 4 | 4 |
14 | 秦长生 | 4 | 4 |
15 | 李云 | 7.2 | 7.2 |
16 | 栾纪明 | 2.56 | 2.56 |
17 | 张为民 | 2.24 | 2.24 |
18 | 朱歌华 | 2.72 | 2.72 |
苏立信所验字（2009）第 222 号《验资报告》，载明截至 2009 年 9 月 8 日止，该公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计人民币捌佰万元整。出资方式为货币，具体出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 本期认缴出资额（万元） | 本期实缴出资额（万元） |
19 | 常小勇 | 3.04 | 3.04 |
20 | 朱斌 | 2.08 | 2.08 |
21 | 董钦志 | 2.08 | 2.08 |
22 | 王明松 | 2.72 | 2.72 |
23 | 奚建军 | 2.4 | 2.4 |
24 | 陈朝华 | 2.72 | 2.72 |
25 | 黄永生 | 2.72 | 2.72 |
26 | 高青 | 1.92 | 1.92 |
27 | 瞿勇 | 2.4 | 2.4 |
28 | 汤巧枫 | 2.08 | 2.08 |
29 | 蒋朝华 | 2.4 | 2.4 |
30 | 杨怀康 | 2.4 | 2.4 |
31 | 严华春 | 2.24 | 2.24 |
32 | 顾吉祥 | 2.4 | 2.4 |
33 | 周尤勋 | 2.4 | 2.4 |
合计 | 1000 | 800 | |
2015 年 11 月，威腾投资召开股东会议，会议审议同意增加注册资本 3984.72
万元，其中货币出资 2226 万元，资本公积金转增 2558.72 万元。根据本次增资
后该公司章程的约定，本次新增认缴出资的出资期限为 2015 年 11 月 23 日前。
根据镇江中诚联合会计师事务所于 2015 年 11 月 23 日出具的镇中诚所验（2015）
第 43 号《验资报告》，载明截至 2015 年 11 月 7 日，该公司已收到全体股东缴
序号 | 股东名称 | 本期认缴新增出资额（万元） | 本期实缴出资额（万元） |
1 | 蒋文功 | 48.06 | 48.06 |
2 | 施国斌 | 7.07 | 7.07 |
3 | 孙作富 | 4.74 | 4.74 |
4 | 耿昌金 | 19.69 | 19.69 |
5 | 韦习祥 | 6.01 | 6.01 |
6 | 方义龙 | 5.33 | 5.33 |
7 | 李云 | 13.8 | 13.8 |
纳的注册资本（实收资本）为人民币 2226 万元。出资方式为货币，具体出资情况如下：