联系地址：广东省深圳市南山区桃园路 1 号西海明珠 A3 栋 10E

三变科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的 业绩承诺补偿协议的补充协议之一

x《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议的补充协议之一》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2016 年 5 月 29日在浙江省三门县签署。

甲方：三变科技股份有限公司法定代表人：卢旭日

注册地址：浙江xxxxxx 000 x

xxx：周发展

联系地址：广东省深圳市福田区振中路 215 号新亚洲国利大厦 1510

居民身份证号：000000000000000000

乙方二：xxx

联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 x西海明珠 A3 栋 10E

居民身份证号：000000000000000000

乙方三：xxx

联系地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx（xx）0 x 0 xx 2907

居民身份证号：000000000000000000

乙方四：汤爱民

联系地址：广东省深圳市罗湖区太宁路 28 号居民身份证号：000000000000000000

乙方五：xx

联系地址：xxxxxxxxxxxxx 0000 x海阔天空雅居 G 栋 6A 房居民身份证号：000000000000000000

（“xxx”、“xxx”、“xxx”、“乙方四”、“乙方五”以下合称“乙方”）

鉴于：

1、本补充协议各方已于 2016 年 1 月 17 日签署了《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。

2、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》以及深圳证券交易所针对本次交易的问询函，本补充协议各方拟对《业绩承诺补偿协议》所约定的相关事项作出进一步的明确。

为此，本补充协议各方经协商一致，达成以下补充约定，并共同遵照执行：

一、修改《业绩承诺补偿协议》的相关条款

x补充协议各方同意对《业绩承诺补偿协议》相关条款进行如下修订：

1.1 第 2.3 条所约定的配套募集资金增厚业绩的计算公式中的利率根据银行同期贷款利率确定。

1.2 第 4.2 条增加第三款为“鉴于乙方已承诺其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，若上述期限届满时，审计机构尚未出具标的资产 2018 年度专项审核报告，则乙方在履行完毕协议约定的补偿义务前，其在本次交易中获得的股份不得进行转让或上市交易；若上述期限届满时，审计机构已出具标的资产 2018 年度专项审核报告并确定了乙方具体的股份补偿数量，且补偿程序尚未履行完毕，则乙方对应该等需补偿的股份不得转让或上市交易。”

1.3 第七条第一款修订为：“如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管理团队，但奖励数额最高不得超过南方银谷 100%股权交易价格的 20%。”

二、补充协议的生效

x补充协议自本补充协议各方签字盖章之日起生效。

三、其他约定

3.1 本补充协议构成《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。

3.2 本补充协议与《业绩承诺补偿协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《业绩承诺补偿协议》的约定。

3.3 除本补充协议中另有说明外，本补充协议中所使用的词语或定义与《业绩承诺补偿协议》中的词语或定义具有相同的含义。

3.4 本补充协议一式十三份，甲方执两份，乙方合计执五份，南方银谷执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

甲方：三变科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人签字：

日期： 2016 年 月 x

xxx（签字）：

日期： 2016 年 月 x

xxx（签字）：

日期： 2016 年 月 x

xxx（签字）：

日期：2016 年 月 x

xxx（签字）：

日期：2016 年 月 x

xxx（签字）：

日期：2016 年 月 日