航空运输业具有一定周期性，与宏观经济发展水平紧密相关。我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与 GDP 增速走势高度一致，经济的稳健增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长。 公司已在《中国国际航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》“ 第六节 本次非公开发行相关风险的说明”之“二、经营风险”之 “（三）疫情对宏观经济影响的风险”中，对相关风险予以充分披露，具体如下：
中国国际航空股份有限公司与
中信证券股份有限公司关于
《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 10 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222384 号）已收悉，中国国际航空股份有限公司（以下简称 “公司”、“申请人”或“中国国航”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“申请人律师”）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
涉及补充披露或修改的内容已在《尽职调查报告》中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
目录
最近两年一期，公司净利润均为亏损。请申请人说明新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，未来业绩预期改善情况，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，未来业绩预期改善情况
1、新冠疫情对航空业及申请人的经营情况造成较大冲击
自 2020 年初疫情爆发以来，党中央坚持人民至上、生命至上，坚持外防输入、内防反弹，坚持动态清零，并因时因势持续调整防控措施。航空业是受到疫情影响最大的行业之一，疫情背景下航空业需求大幅萎缩，全球航司大幅削减运力，全行业面临着经营危机，公司经营情况亦受到较大冲击，2020 年度、 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-144.09 亿元及-166.42 亿元。2022 年上半年，受上海、北京等重点城市疫情管控影响，航班班次明显减少，公司 2022 年 1-6 月实现营业收入 239.53 亿元，同比下降 36.40%；叠加油价上升带来的成本上涨，归属于母公司所有者的净利润为-194.35 亿元，亏损同比增加 186.40%。
2、重点枢纽城市进入常态化防控阶段以来，公司生产经营得到一定恢复
境内业务方面，2022 年 5 月底以来，随着上海、北京等重点枢纽城市疫情逐步进入常态化防控阶段，国务院相关部委出台一系列精准防控政策措施，坚决防止疫情防控的“简单化、一刀切和层层加码”，要求高效统筹疫情防控和经济社会发展，多地陆续出台一系列措施促进人员出行和流动复苏。2022 年 5月底，调整跨省旅游实施“熔断”机制的范围，将此前出现中高风险地区的 “省（区、市）”缩小至“县（市、区、旗）”和“直辖市的区（县）”； 2022 年 6 月以来，修订颁布《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，取消
通信行程卡“星号”标记，查询结果的覆盖时间范围由 14 天调整为 7 天；2022
年 7 月底，进一步推动新冠病毒核酸检测结果全国互认。
境外业务方面，国际航线政策自 2020 年 3 月份颁布的“五个一”政策放宽
到 2022 年 8 月份颁布的最长熔断两周的熔断政策，新政策下航班熔断概率变小，国际航班数量有望逐步增加。
2022 年 1 月-9 月，申请人可用座位公里的明细如下：
月份 | 境内可用座位公里 （百万） | 境外可用座位公里 （百万） | 合计可用座位公里 （百万） |
2022 年 1 月 | 10,742.8 | 536.8 | 11,279.6 |
2022 年 2 月 | 9,958.0 | 605.8 | 10,563.8 |
2022 年 3 月 | 5,425.0 | 430.8 | 5,855.8 |
2022 年 4 月 | 3,494.7 | 259.6 | 3,754.3 |
2022 年 5 月 | 4,798.7 | 267.3 | 5,066.0 |
2022 年 6 月 | 7,450.5 | 312.1 | 7,762.6 |
2022 年 7 月 | 12,208.1 | 346.8 | 12,554.9 |
2022 年 8 月 | 11,392.3 | 426.4 | 11,818.7 |
2022 年 9 月 | 6,647.7 | 664.5 | 7,312.2 |
3、航空业及公司未来经营及业绩预期存在修复及改善预期
（1）市场需求驱动航空运输业长期发展
航空运输业具有一定周期性，与宏观经济发展水平紧密相关。我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客xx量与 GDP 增速走势高度一致，经济的稳健增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长。
当前疫情对航空运输业造成较大冲击，但从中长期来看，航空业作为全球交通运输系统的重要载体，在全球经济及商贸往来逐渐恢复的趋势下，全球航空运输市场需求将稳步上行。
国内市场方面，随着疫情防控进入常态化阶段，我国民航运输需求已呈现恢复态势。随着疫情的进一步减轻和防控措施的进一步精准化，行业市场需求恢复会进一步加快。此外，根据 2022 年 1 月发布的《“十四五”民用航空发展
规划》，“十四五”期间我国民航业仍将保持快速发展，到 2025 年，我国民航旅客运输量将达到 9.3 亿人次，年均增长率将达到 17.2%。因此，未来一段时期我国民航运输市场将继续保持增长，发展空间广阔。
（2）公司制定动态化策略积极应对市场需求恢复带来的经营机遇
在稳中求进的总基调下，公司紧跟市场及疫情形势变化，动态调整运力，最大限度挖掘经营效益。2022 年以来，公司积极应对市场变化，年初抓住春运机会市场，执行国内航班 3.3 万班次，运力投入同比增加 12%；5-8 月紧贴市场复苏节奏，有序恢复投入规模，运力投入环比持续增加；坚持价格引领策略，严格舱位管控，保持整体运价水平优势；细化营销策略，推动精准营销，提高常旅客会员粘度；加强联程产品对航班客座的支撑作用，上半年联程销量 65 万
人次，联程收入 3.1 亿元；加强客货联动，执行客机货班 9,851 班次，同比增加
24.1%。
作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着落实“民航强国战略”的历史重任。在京津冀协同发展等国家战略背景下，公司将依托于重点枢纽基地的领导地位及广泛的航线网络，充分发挥品牌优势及市场影响力，持续提升经营水平，服务国家战略。
4、公司和保荐机构已就新冠疫情相关风险在申请文件中予以充分披露
公司已在《中国国际航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》“ 第六节 x次非公开发行相关风险的说明”之“二、经营风险”之 “（三）疫情对宏观经济影响的风险”中，对相关风险予以充分披露，具体如下：
“航空业的发展与宏观经济情况具有紧密的关联关系，宏观经济的周期性变化将带来客运量和货运量的周期性波动。新冠疫情的爆发导致了中国航空客运量的锐减，极大地降低了中国民航的市场需求，使得中国的民航业出现了较大的亏损。
随着新冠疫情进入常态化防控阶段，其对中国经济发展的持续影响使得中国经济面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，直接导致了行业整体需求的恢复动力存在着一定的不确定性，对未来公司的业务开展存在可能的影响。”
保荐机构已在尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项”之 “一、风险因素”之“（二）经营风险”之“4、业绩下滑风险”中对申请人存在的业绩下滑风险进行了风险提示：
“2020 年以来，受新冠疫情冲击，航空运输量和航班数量大幅减少，申请
人营业收入、利润较疫情前大幅下滑。报告期申请人营业收入分别为 1,361.81亿元、695.04 亿元、745.32 亿元和 239.53 亿元。其中，2020 年度营业收入同比下降 48.96%，2021 年度营业收入同比小幅上升 7.23%，2022 年 1-6 月营业收入同比下降 36.40%。报告期申请人扣除非经常损益后的净利润分别为 61.74 亿元、-147.41 亿元、-170.56 亿元和-194.94 亿元。2020 年以来持续亏损，其中 2021 年度较 2020 年度亏损增加 15.71% ， 2022 年上半年同比亏损增加
181.69%。若未来新冠疫情持续蔓延，航空运输业将继续受到冲击，公司经营受到不利影响，未来业绩可能面临继续下滑的风险。”
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅公司定期报告及经营数据；
2、与申请人了解疫情以来的经营情况、运营数据、受疫情影响的恢复情况、未来预期发展情况、就疫情影响所制定的应对措施及措施执行有效情况等；
3、查阅行业研究报告、行业政策文件及数据，了解目前航空业的总体发展情况及疫情后的行业复苏情况；
4、对照非公开发行股票预案和保荐人尽职调查报告，核查关于新冠疫情相关风险的提示情况。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司 2019-2021 年度经审计的财务报告、未经审计的 2022 年半年度财务报告，并核对申请人回复中涉及的财务数据；
2、查阅公司披露的 2022 年 1-9 月的主要运营数据公告，并核对申请人回复中涉及的运营数据；
3、询问申请人管理层疫情以来公司的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
4、查阅航空业相关行业信息，了解目前航空业的总体发展情况及疫情影响后的行业复苏情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
受新冠疫情不可抗力影响，公司最近两年及一期的经营情况受到较大冲击。随着国内重点枢纽城市进入常态化防控阶段，公司生产经营预期将得到一定恢复，未来经营及业绩预期存在修复及改善预期。
公司和保荐机构已就新冠疫情相关风险在申请文件中予以充分披露。基于上述程序，申请人会计师认为：
申请人上述有关新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况的说明在重大方面与本所在执行上述程序中所了解的信息一致。
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是， 投资期限或预计投资期限超过一年， 以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
申请人控股子公司中航财务是于 1993 年 10 月 27 日经中国人民银行批准
（银复[1993]263 号）设立的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0016H211000001）。中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，中航财务作为金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。
自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 8 月 2 日）前六个月起至今，公司（除中航财务）不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下：
1）投资或设立产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。
2）拆借资金
董事会决议日前六个月至今，申请人（除中航财务）不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
3）委托贷款
董事会决议日前六个月至今，申请人（除中航财务）不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，申请人（除中航财务）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6）非金融企业投资金融业务
董事会决议日前六个月至今，申请人（除中航财务）不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
7）类金融业务
申请人部分飞机系通过融资租赁方式引进。与飞机引进相关的融资租赁活动与申请人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据监管规则不纳入类金融计算口径。董事会决议日前六个月至今，申请人（除中航财务）不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
综上所述，董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
三、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人可能涉及财务性投资的相关会计科目账面价值列示如下：
单位：千元
序号 | 项目 | 账面价值 |
1 | 交易性金融资产 | 3,221 |
2 | 其他应收款 | 3,995,608 |
3 | 其他流动资产 | 4,243,419 |
4 | 其他债权投资 | 1,361,198 |
5 | 长期应收款 | 589,762 |
6 | 其他权益工具投资 | 216,174 |
7 | 长期股权投资 | 11,929,394 |
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产为 322.08 万元，为公司及子公司持有的海航基础（000000.XX）、海航控股（000000.XX）股票。具体如下：
持有方 | 股票 | 过户时间 | 股数（股） | 金额（千元） |
中国国航 | 海航基础（000000.XX） | 2021 年 12 月 24 日 | 676,905 | 2,295 |
北京维修 | 海航控股（000000.XX） | 2021 年 12 月 8 日 | 586,111 | 926 |
该等股票系 2021 年海南航空破产重整案中受偿所得， 包括海航基础
（ 000000.XX ） 676,905 股，于 2021 年 12 月 24 日完成过户； 海航控股
（000000.XX）586,111 股，于 2021 年 12 月 8 日完成过户。该等资产系被动抵债受偿原因获得，不属于申请人主动实施的财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人其他应收款账面价值为 39.96 亿元，主要包括应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金、应收股利等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（三）其他流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人其他流动资产账面价值为 42.43 亿元，构成如下：
单位：千元
项目 | 金额 |
增值税留抵税额 | 2,947,199 |
其他债务工具 | 834,079 |
债权投资 | 300,000 |
对关联方发放贷款 | 80,073 |
其他 | 88,661 |
合计 | 4,250,012 |
减：减值准备 | 6,593 |
账面价值 | 4,243,419 |
其中，对关联方发放贷款、其他债务工具（同业存单）和债权投资（买入返售资产）均为中航财务业务形成，具体如下：
1、对关联方发放贷款
截至 2022 年 6 月 30 日，中航财务对关联方发放贷款明细如下：
单位：千元
贷出方 | 贷入方 | 账面价值 |
贷出方 | 贷入方 | 账面价值 |
中航财务 | 佳美航食 | 20,019 |
中航财务 | 北京航食 | 60,054 |
2、其他债务工具
截至 2022 年 6 月 30 日，中航财务持有的其他债务工具为同业存单，明细如下：
单位：千元
购买主体 | 产品类型 | 银行 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 账面价值 |
中航财务 | 同业存单 | 交通银行 | 2022/2/10 | 2023/2/10 | 2.450% | 48,919 |
中航财务 | 同业存单 | 交通银行 | 2022/2/22 | 2023/2/22 | 2.490% | 48,905 |
中航财务 | 同业存单 | 交通银行 | 2022/2/28 | 2023/2/28 | 2.550% | 48,891 |
中航财务 | 同业存单 | 农业银行 | 2022/3/30 | 2023/3/30 | 2.610% | 48,864 |
中航财务 | 同业存单 | 建设银行 | 2022/5/5 | 2022/7/13 | 2.035% | 48,642 |
中航财务 | 同业存单 | 浦发银行 | 2022/5/6 | 2022/8/23 | 2.050% | 48,750 |
中航财务 | 同业存单 | 交通银行 | 2022/5/9 | 2022/7/29 | 2.030% | 199,012 |
中航财务 | 同业存单 | 农业银行 | 2022/6/2 | 2023/5/19 | 2.305% | 195,519 |
中航财务 | 同业存单 | 建设银行 | 2022/6/7 | 2022/11/09 | 2.060% | 48,822 |
中航财务 | 同业存单 | 交通银行 | 2022/6/7 | 2023/5/31 | 2.400% | 97,756 |
3、债权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，中航财务持有的债权投资为上海证券交易所国债
逆回购业务，金额为 3 亿元，期限 7 天。
单位：千元
购买主体 | 产品类型 | 机构名称 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 账面价值 |
中航财务 | 国债逆回购 | 上海证券交 易所 | 2022/6/28 | 2022/7/5 | 2.57% | 300,000 |
上述中航财务的相关投资为金融机构主业相关。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，中航财务作为金融机构，其从事的金融业务等不纳入申请人财务性投资或类金融业务的统计范围。
除上述科目外，其他流动资产的其他二级科目不涉及财务性投资相关。
（四）其他债权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人其他债权投资为 13.61 亿元，均为中航财务投资的已上市债务工具，具体如下：
单位：千元
债券 | 净价 | 利息 | 账面余额 | 交割日 |
02 三峡债 | 2,012 | 74 | 2,086 | 2017-12-15 |
17 铁道 18 | 10,116 | 290 | 10,406 | 2018-3-30 |
18 铁道 07 | 30,565 | 405 | 30,970 | 2018-10-19 |
18 汇金 01 | 91,810 | 2,956 | 94,766 | 2018-10-22 |
18 铁道 23 | 20,396 | 709 | 21,105 | 2018-10-24 |
18 京国资 MTN001 | 30,497 | 269 | 30,766 | 2018-10-29 |
18 铁道 11 | 20,343 | 160 | 20,503 | 2019-1-16 |
16 国投 01 | 2,278 | 7 | 2,285 | 2019-3-11 |
18 电投 13 | 20,453 | 513 | 20,966 | 2019-3-12 |
18 沪国 01 | 30,589 | 278 | 30,866 | 2019-3-15 |
19 葛洲 01 | 50,911 | 912 | 51,823 | 2019-3-25 |
19 信债 02 | 51,010 | 665 | 51,674 | 2019-3-27 |
19 进出 05 | 101,388 | 1,258 | 102,646 | 2019-5-17 |
19 铁道 MTN001 | 30,156 | 637 | 30,794 | 2019-12-2 |
19 铁道 09 | 40,632 | 1,104 | 41,736 | 2019-12-5 |
19 长电 02 | 20,450 | 625 | 21,075 | 2020-5-12 |
20 中化 01 | 30,010 | 146 | 30,156 | 2020-7-14 |
19 东航 01 | 20,298 | 621 | 20,920 | 2020-8-4 |
18 进出 03 | 71,168 | 1,458 | 72,626 | 2018-5-21 |
17 国开 12 | 20,191 | 569 | 20,760 | 2018-7-25 |
18 进出 09 | 20,443 | 29 | 20,471 | 2019-3-5 |
14 国开 11 | 21,133 | 261 | 21,394 | 2019-5-30 |
16 国开 07 | 20,147 | 224 | 20,371 | 2019-7-17 |
19 国开 03 | 81,229 | 1,085 | 82,314 | 2019-8-27 |
17 国开 01 | 20,458 | 365 | 20,823 | 2019-11-7 |
17 国开 08 | 31,137 | 1,110 | 32,246 | 2019-11-12 |
19 国开 08 | 30,586 | 1,023 | 31,609 | 2019-11-13 |
15 国开 05 | 61,782 | 914 | 62,697 | 2020-2-11 |
债券 | 净价 | 利息 | 账面余额 | 交割日 |
20 农发 05 | 29,710 | 129 | 29,839 | 2020-5-25 |
20 农发 02 | 10,011 | 55 | 10,065 | 2020-7-7 |
15 农发 05 | 10,346 | 135 | 10,481 | 2020-11-25 |
19 葛洲 02 | 10,236 | 124 | 10,360 | 2020-12-2 |
19 国开 05 | 51,278 | 829 | 52,108 | 2021-5-11 |
16 进出 10 | 50,619 | 1,302 | 51,922 | 2021-5-19 |
19 农发 06 | 31,240 | 1,088 | 32,328 | 2021-7-28 |
21 国开 09 | 80,331 | 2,208 | 82,539 | 2021-11-25 |
20 国开 10 | 59,936 | 66 | 60,002 | 2022-4-27 |
16 农发 05 | 20,379 | 321 | 20,700 | 2022-6-24 |
上述中航财务的相关投资为金融机构主业相关。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，中航财务作为金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。
（五）长期应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人长期应收款账面价值为 5.90 亿元，主要包括租赁飞机押金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（六）其他权益工具投资
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人其他权益工具投资为 2.16 亿元，具体构成如下：
单位：千元
序号 | 投资主体 | 被投资企业名称 | 业务性质 | 账面价值 | 是否财务 性投资 |
1 | 中国国航/深圳航空 | 深圳民航凯亚有限 公司 | 航空信息技 术服务 | 2,588 | 否 |
2 | 深圳航空 | 河南航空有限公司 | 航空旅客运 输 | - | 否 |
3 | 深圳航空 | 中国民航信息网络 股份公司 | 航空信息技 术服务 | 181,773 | 否 |
4 | 国航进出口/中国国际航 空汕头实业发展公司 | 国航投资控股有限 公司 | 无实际业务 | - | 否 |
5 | 中航财务 | 航联保险经纪有限 公司 | 航空保险经 纪服务 | 11,225 | 否 |
6 | 中国国航 | 广州白云国际机场 地勤服务有限公司 | 机场地面服 务 | 18,745 | 否 |
序号 | 投资主体 | 被投资企业名称 | 业务性质 | 账面价值 | 是否财务 性投资 |
7 | 中国国航 | 海南民航凯亚有限 公司 | 航空信息技 术服务 | 512 | 否 |
8 | 中国国航 | 民航数据通信有责 任限公司 | 航空信息技 术服务 | 1,331 | 否 |
9 | 深圳航空 | 西北租赁有限公司 | 机械与设备 租赁服务 | - | 否 |
— | 合计 | —— | —— | 216,174 | — |
上述其他被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（七）长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资为 119.29 亿元，具体构成如下：
单位：千元
序 号 | 投资主体 | 被投资企业名称 | 业务性质 | 企业 性质 | 账面价值 | 是否财务 性投资 |
1 | 中航兴业 /国航海外控股 | 国泰航空 | 航空运输 | 联营企业 | 9,753,917 | 否 |
2 | 中国国航 | 重庆航食 | 航空配餐 | 联营 企业 | 7,956 | 否 |
3 | 中国国航 | 重庆民航凯亚信 息技术有限公司 | 航空信息技术服务 | 联营 企业 | 14,828 | 否 |
4 | 中国国航 | 北京集安 | 航空零部件批发与 进口 | 合营 企业 | - | 否 |
5 | 中国国航 | 上海地服 | 机场地面服务 | 合营 企业 | 78,757 | 否 |
6 | 中国国航 | 西南凯亚 | 航空信息技术服务 | 联营 企业 | 54,440 | 否 |
7 | 中国国航 | 云南空港飞机维 修服务有限公司 | 航空器维修 | 联营 企业 | 30,598 | 否 |
8 | 中国国航 | 四川维修公司 | 航空器维修 | 合营 企业 | 934,976 | 否 |
9 | 中国国航 | 山航股份 | 航空旅客运输 | 联营 企业 | - | 否 |
10 | 中国国航 | 上海货站 | 货运服务 | 合营 企业 | 410,894 | 否 |
11 | 中国国航 | 山航集团 | 航空相关业务 | 联营 企业 | - | 否 |
12 | 中国国航 | 西藏航空 | 航空旅客运输 | 联营 企业 | 154,468 | 否 |
序 号 | 投资主体 | 被投资企业名称 | 业务性质 | 企业 性质 | 账面价值 | 是否财务 性投资 |
13 | 深圳航空 | 无锡祥翼 | 资产与物业管理 | 合营 企业 | 425,447 | 否 |
14 | 深圳航空 | 郑州飞机维修 | 航空器维修 | 联营 企业 | 10,686 | 否 |
15 | 中航兴业 | 澳门飞机维修工 程有限公司 | 航空器维修 | 联营 企业 | - | 否 |
16 | 中航兴业 | 明捷澳门 | 机场地面服务 | 联营 企业 | 52,427 | 否 |
— | 合计 | —— | —— | 11,929,394 | — |
上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系。申请人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，申请人最近一期末不存在金额较大的财务性投资或开展类金融业务的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关规定。
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》《再融资若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定中关于财务性投资及类金融投资的相关要求；
2、获取并查阅了中航财务的营业执照、金融许可证，了解其主营业务开展情况；
3、获取并审阅了申请人信息披露公告文件、定期报告及审计报告，了解相关对外投资的背景和目的，分析是否涉及实施或拟实施财务性投资；
4、获取并审阅了申请人截至报告期末的相关科目明细，了解相关科目的具体构成情况，对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等要求分析相关投资是否属于财务性投资；
5、获取了申请人关于其是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的书面确认。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、询问申请人管理层自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复日，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况和计划；
2、查阅申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复日之间的董事会决议及相关公告；
3、针对 2022 年 6 月 30 日申请人与财务性投资及类金融业务相关的报表项
目，将科目余额核对至 2022 年 6 月 30 日的投资项目台账以及未经审计的财务报表，询问申请人管理层相关科目明细的性质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
基于上述程序，申请人会计师认为：
申请人上述有关财务性投资及类金融业务情况的说明在重大方面与本所在执行上述程序中所了解的情况一致。
请申请人说明目前与控股股东解决同业竞争的措施是否充分，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人目前与控股股东解决同业竞争相关措施充分
（一）申请人同业竞争解决措施
1、申请人主营业务
截至本回复报告出具日，公司经营范围为“国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、xxx、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
报告期内，公司营业收入主要来源于航空运输业务，定期、不定期航空客运是公司的主营业务。
2、申请人与控股股东的同业竞争情况
截至本回复出具日，公司控股股东中航集团经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
报告期内，中航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营，中航集团与公司不存在同业竞争。
3、申请人与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况及解决措施
公司以航空客运为主营业务，货邮运收入主要来源于客机货运业务。截至本回复报告出具日，中航集团下属控股子公司（不含中国国航合并范围内子公司）中，除国货航的经营范围近三年内与发行人在航空货运业务方面存在一定重叠外，其余企业的经营范围与公司主营业务无关，不存在同业竞争的情形。
国货航成立于 2003 年 11 月，其控股股东中航资本控股为发行人控股股东中航集团的全资子公司。国货航的主营业务为航空货运、航空货站及综合物流等服务。
公司货邮运收入主要来源于中国国航、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、大连航空、内蒙古航空、北京航空的客机货运业务。2011 年 10 月 27 日，公司与国货航签署了《框架协议》，就提供营运客机腹舱服务、地勤支援及飞机保养工程服务以及其他服务等交易内容进行约定，于 2013 年 9 月 26 日、
2016 年 8 月 30 日两次续期，有效期延至 2019 年 12 月 31 日，上述期间公司客
机货运业务系由国货航接受公司委托、代理销售的方式展业。2019 年 10 月 30
日，公司与国货航重新签署《框架协议》，约定 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，公司（不含子公司）由国货航承包客机货运业务并支付承包费的方式进行。深圳航空（含昆明航空）、澳门航空均自行经营货运销售业务；大连航空、内蒙古航空、北京航空货运业务则由国货航接受委托、代理销售的方式展业。该等委托代理和自行运营模式下，国货航与公司上述子公司货邮运方面存在业务重叠。
经公司第六届董事会第八次会议审议通过，2022 年 9 月 20 日，公司与国货
航签署《国航股份与国货航之间持续性关联（连）交易框架协议》。2022 年 10
月 14 日，经公司 2022 年第三次临时股东大会及国货航 2022 年第三次临时股东大会审议通过，前款协议正式生效。
根据前款协议，公司及控股范围内航空公司均与国货航采用独家经营模式开展长期客机货运业务合作，公司（不含控股范围内航空公司）与国货航之间
关于客机货运业务独家经营有效期至 2034 年 12 月 31 日，公司控股范围内航空公司与国货航关于客机货运业务的独家经营期限的起始时间另有规定，以其与国货航签署的具体书面协议约定为准。
依据《国航股份与国货航之间持续性关联（连）交易框架协议》的履行，公司与国货航之间业务重叠情况将得到解决。
（二）申请人与控股股东解决同业竞争措施的充分性
依据《国航股份与国货航之间持续性关联（连）交易框架协议》，公司及控股范围内航空公司将其全部客机货运业务独家交由国货航经营。
独家经营模式下，国货航独家采购公司及控股范围内航空公司客机货物运输服务，并对外以国货航的名义独立从事客机货运业务经营；国货航独家享有公司及控股范围内航空公司客机货运舱位的销售权和定价权。国货航以缔约承运人身份与托运人签署货物运输服务合同，并就公司及控股范围内航空公司客机货运舱位承运的货物收取运费并承担整体货运承运责任。公司及控股范围内航空公司以实际承运人身份为国货航交运的货物提供空中运输及相关的货库、站坪等机场地面保障服务，并向国货航承担实际承运人责任及相应安全保障责任。
中国国航采用由国货航独家经营客机货运业务的方式充分利用客机资产，系双方在客机腹舱具有不可分割的物理属性前提下进行的商业安排，具有合理性，由国货航运营公司客机货运业务符合中国国航过往货运业务的经营原则，相关做法与行业一致，符合国内航空公司的整体趋势。根据公开信息，中国东航亦采用独家经营方式解决与东方航空物流股份有限公司的同业竞争问题。
客机货运独家经营使得中国国航能够集中优势资源专注航空客运业务经营，提升重要资源的使用效率和核心业务的经营及管理能力，有利于发挥中国国航和国货航在各自领域的规模经济效应；通过将客机货运业务交由国货航独家经营、设定合理激励机制并向国货航收取运输服务价款的形式，中国国航能提升客机货运业务运营效率，契合“客货并举”的发展战略。
综上，依据《国航股份与国货航之间持续性关联（连）交易框架协议》的履行，申请人与国货航之间业务重叠情况将得到解决，与控股股东解决同业竞
争的措施充分。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人关于解决与控股股东同业竞争的股东大会、董事会会议资料及相关公告文件；
2、查阅申请人关于解决与控股股东同业竞争的相关协议文件；
3、查阅中航集团出具的关于避免同业竞争的承诺相关文件；
4、查阅同行业公司关于避免同业竞争措施的公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
依据《国航股份与国货航之间持续性关联（连）交易框架协议》的履行，申请人与国货航之间业务重叠情况将得到解决，申请人目前与控股股东解决同业竞争的措施充分。
请申请人说明公司及控股、参股公司涉及房地产业务的情况。并请说明自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务收入、利润占比情况（参股公司最近一年一期房地产业务产生的投资收益占利润情况），董事会前六个月至今是否存在对涉房业务的资金投入。
请保荐机构、申报会计师发表专项核查意见。
回复：
一、申请人及控股、参股公司涉及房地产业务的情况
截至本回复报告出具日，申请人、申请人境内控股公司及前述主体直接持股的参股公司的经营范围情况如下：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产业务 |
1 | 中国国航 | 国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、xxx、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
2 | 深圳航空 | 一般经营项目是：国内定期、不定期航空客、货、邮、行李运输；经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输；航空公司间的代理业务；飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务；航空客运机票销售；粮油、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；经营深贸管审证字第 195 号规定的进出口业务。广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；商务代理代办服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 | 否 |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产业务 |
照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：保险兼业代理（意外伤害保险）；航空配餐；增值电信业务；食品（含保健食品）的生产与销售；提供餐饮服务；提供餐饮配送服务；为单位食堂提供管理服务；网上销售食品；食品原材料、农产品的生产、加工与销售；食品、酒、饮品的仓储、运输与配送。互联网直播技术服务；免税商品销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） | |||
3 | 河南航空有限公司 | 支线航空客运货运输业务、包机服务；航空公司间的代 理业务；与航空运输业务相关的服务业务（涉及许可的，凭有效许可证经营）。 | 否 |
4 | 河南振翔投资有限 公司 | 项目投资、投资咨询、信息咨询。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） | 否 |
5 | 昆明航空 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；航空运输配套服务；航空公司间的业务代理；飞机维修（取得行业管理部门核发的许可证后方可开展此项业务）；飞机维修培训（按照行业管理部门核发的许可证范围开展此项业务）；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有房屋租赁；航空运输业务技能培训（非学校类）；商务代理代办服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 否 |
6 | 深圳市深航投资有 限公司 | 一般经营项目是：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。 | 否 |
7 | 郑州飞机维修 | 地面设备的维修 为国内外航空公司提供机务勤务服务 派 遣工程技术人员在外站提供维修技术服务 发动机及附件的分包管理器件管理 技术咨询服务校验服务 | 否 |
8 | 深圳深航商旅服务有限责任公司 | 一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务；酒店订房；会议策划；旅游信息咨询；从事广告业务；日化用品、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的销售（均不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务、接待礼仪服务培训；企业管理咨询服务；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：国内旅游业务、国际旅游业务；保险兼业代理（代理险种：健康保险、人寿保险、意外伤害保险）；劳务派遣；粮油的销售；增值电信业务；食品（含保健食品）的生产与销售；网上销售食 品；食品原材料、农产品的生产、加工与销售 | 否 |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产业务 |
9 | 无锡祥翼 | 房地产开发与经营；投资咨询（不含证券、期货类）；资产管理（不含国有资产）；物业管理；园林绿化服务；建筑工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 是 |
10 | 深圳市深航货运有限公司 | 一般经营项目是：国际、国内航空货物、快件运输销售服务业务；航空运输企业间的货运业务代理；航空客运销售代理；包机业务；经营国际货运代理业务（按中华人民共和国国际货物运输代理企业批准证书规定办理）。道路普通货运（不含危险物品，道路运输经营许 可证有效期 2015 年 6 月 21 日）。 | 否 |
11 | 深圳市深航尊鹏投资有限公司 | 一般经营项目是：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料、金属材料、日用百货（不含食品）、五金交电、电子产品、家用电器、美术用品、仪器仪表、机械设备、汽车配件的销售（不含法律、行政 法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。 | 否 |
12 | 深圳航空 港配餐有限公司 | 一般经营项目是：生产经营航空系列食品、农副产品的 深加工、工艺品、礼品（ 不含许可证管理及限制项目）。 | 否 |
13 | 深圳航空文化传媒有限公司 | 一般经营项目是：从事广告业务；国内贸易；文化活动策划；市场营销策划；企业形象策划服务；承办会议及展览业务；工艺美术品制造及销售；经营进出口业务；公共资讯平台项目运营；经营电子商务。许可经营项目是：期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；制 作、发行广播电视节目。 | 否 |
14 | 深圳市深航物业酒店管理有限公司 | 一般经营项目是：酒店管理，物业管理（凭物业管理资质证书经营）。旅馆设备用品、旅游xxx的销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营电子商务、网上贸易。停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） | 否 |
15 | 深圳市翔友企业管理咨询有 限公司 | 一般经营项目是： 企业管理咨询（ 不含人才中介服务）；民航运输业管理咨询（不含限制项目）；从事广告业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁 止及规定需前置审批项目） | 否 |
16 | 大连航空 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务及相关服务 业务；航空器维修/机体。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
17 | 北京维修 | （一）为国内外用户维护、维修和翻新飞机和发动机，包括辅助动力装置和附件；（二）地面设备的制造和修理；（ 三） 为国内外航空公司提供机务勤务保证； （四）派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务； （五）发动机、附件和其他部件的分包管理；（六）器材管理；（七）维修开发；（八）人员培训；（九）技术咨询服务；（十）校验服务；（十一）工程服务； （十二）代理进出口；（十三）货物进出口；（十四） | 否 |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产业务 |
技术进出口；（十五）仓储服务；（十六）机械设备租赁；（十七）销售机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
18 | 内蒙航空 | 许可经营项目：国内航空客货运输业务 。 一般经营项 目：无 | 否 |
19 | 中航财务 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | 否 |
20 | 航联保险经纪有限公司 | 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业 2008 年 5 月 29 日前为内资企业，于 2008 年 5 月 29 日变更为外商投资企业。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
21 | 北京航空 | 通用航空包机飞行、医疗救护；航空器代管；公共航空运输；劳务服务；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；公共航空运输、通用航空企业经营许可以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
22 | 四川维修公司 | CFM 生产的飞机发动机的维修、修理、检修和其他相关服务；相关零部件的制造和维修；为加工复出口产品所需的航空器材、外商在国内暂存的航空器材以及经海关 批准的其他航空器材提供仓储、报关以及其他相关的各项业务。 | 否 |
23 | 国航进出口 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；技术咨询、技术服务；仓储服务；自有房产进行物业管理；自有房产的物业管理（出租写字间）；飞行器租赁；机电产品招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 | 否 |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产业务 |
政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
24 | 成都国航进出口 | 自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；飞行器租赁。销售金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺美术品，仓储服务、物业管理；汽车销售 （不含小轿车）；上述经营范围内的技术服务、技术咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
25 | 北京空港国航报关服务有限公司 | 报关服务；信息咨询；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 否 |
26 | 北京国航 航空服务有限公司 | 航空咨询服务；飞行签派代理服务；接受委托提供劳务 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 否 |
27 | 北京集安 | 航空器、零部件的批发和进出口；飞机、飞机发动机租赁；航空咨询服务；报关报检；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国内航空货运代理；国内道路货运代理；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；机械设备租赁（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | 否 |
28 | 浙江航服 | 烟的零售，以下限分支机构凭有效许可证经营：住宿，定型包装食品的零售。 客舱服务，礼品、机供用品；水产品、五金交电、日用百货、化工原料（ 不含危险品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、办公设备、电子产品、通讯器材（不含无线设备）、汽车摩托车配件、服装、花木的销售，装饰装潢及所需材料的销售，摄影服务，劳务服务，家政服务，礼仪服务，企业策划，信息咨询服务（除期货、证券咨询），货运代理，货物装卸服务，洗车服务。以下限分支机构经营：劳保 用品、办公用品、家具、针纺织品、家用电器的零售。 | 否 |
29 | 中国国际航空汕头 实业发展公司 | 生产、加工：塑料制品、包装材料、陶瓷制品、纸制品、化妆品、电子产品、电话通信设备、纺织品、针织品、金属制品（钢材、钢铁除外）、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、交电、化工产品（危险化学品除外）；食品生产；食品销售；销售：百货、日用杂品、五金、金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备 （不含小轿车）、电子产品、电话通信设备、塑料制品、包装材料、陶瓷制品、纸制品、化妆品、纺织品、针织品、金属制品、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、交电、化工产品（危险化学品除外）；货运经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产业务 |
30 | 国航投资控股有限公司 | 销售食品；实业投资；资产受托管理；机械电器设备租赁；财务咨询；企业管理咨询；物业管理；销售针纺织品、服装、日用品、体育用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 否 |
31 | 金凤凰 | 人力资源服务；职业信息咨询；本市城镇人员求职登记；推荐介绍；组织劳务输出与输入；本系统用工的招聘、管理、教育；劳务服务；销售日用百货、办公用品；装卸服务；会议服务；发布广告；承办展览展示；酒店管理；清洁服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | 否 |
32 | 四川金凤凰航空服务有限公 司 | 航空飞行俱乐部服务；飞机清洁；机场地面后勤管理服务；家政服务；礼仪服务；商务信息咨询；劳务派遣；档案整理服务；人力资源服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
33 | 成都富凯 | 飞机设备加/改装工程服务、工程技术咨询服务、飞机航线及维修服务、飞机设备维修、飞机零部件支援、机场地面设备服务、航空器附件维修、软件开发、相关设备及零部件制造，销售本公司产品并提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 否 |
34 | 成都炬鑫航空设备有限公司 | 许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用零部件制造；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表修理；机械零件、零部件加工；机械设备销售；电子专用设备销售；航空运输设备销售；民用航空材料销售；电器辅件销售；建筑材料销售；日用百货销售；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；广告制作；广告设计、代理；航空运营支持服务；单位后勤管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
35 | 西南凯亚 | 一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；信息安全设备销售；网络设备销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 | 否 |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产业务 |
术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械电气设备销售；通信设备销售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；平面设计；企业管理咨询；旅客票务代理；票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
36 | 海南民航凯亚有限 公司 | 航空运输、地面、售票、航空结算、清算等航空领域服务；离港系统、货运系统、订座系统等通信网络系统； 计算机网络设计及软硬件研发；房屋租赁。 | 否 |
37 | 山航股份 | 国际、国内航空客货运输业务；酒店餐饮（仅限分支机构）；航空器维修；民用航空人员培训；保险业代理；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务；航材、百货、食品、保健食品、工艺品、xxx等商品的销售；烟草制品零售（限于青岛丹顶鹤大酒店）；航材租赁；场地租赁、自有房屋租赁；商务服务；酒店住宿代理及票务代理；会议服务；运输代理服务；航空货物仓储；劳务提供（为国内其他航空公司提供飞机驾驶劳务）（经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，取得相关许可后方可经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 否 |
38 | 山航集团 | 住宿、餐饮服务、烟草制品零售。（以上限分支机构经营）（有效期限以许可证为准）。航空运输业及航空维修业的投资与管理；会议及展览服务；办公服务；日用品、工艺品、xxx的销售、房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
39 | 上海地服 | 一般项目：航空运营支持服务；航空商务服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；运输货物打包服务；旅客票务代理；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出入境检疫处理；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
40 | 深圳民航凯亚有限公司 | 一般经营项目是：民航通信设备上门维护，计算机软硬件研发及上门维护，经济信息咨询，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有房屋租赁。机票销售代理。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经 营），许可经营项目是：代理人身意外险、健康保险 | 否 |
41 | 重庆民航凯亚信息技术有限公司 | 一般项目：民航客货运输服务的计算机应用、计算机网络设计、软件开发和研制，计算机系统服务，楼宇自动化及电子产品（不含电子出版物）开发、销售，电子技术咨询、技术服务、技术维护、设备维修；票务代理 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） | 否 |
42 | 北京航空 发动机维修有限公 | 许可项目：民用航空器维修。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子、 | 否 |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房 地产业务 |
司 | 机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；航空运营支持服务；货物进出口；民用航空材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
43 | 云南空港飞机维修服务有限 公司 | 主营：民用航空器维修。兼营：飞机引导、机上及其他清洁服务、相关设施设备维护和航空地面服务代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 否 |
44 | 上海货站 | 为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机场的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的物流服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 |
45 | 西藏航空 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（许可证在未被依法吊销、撤销、注销等情况下，长期有效）；通用航空服务；旅游服务；航空器维修；航空食品、机上免税品、机上商品零售；飞机租赁；酒店经营；航材进出口业务；航材租赁业务；广告业务。【依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 | 否 |
46 | 重庆航食 | 许可项目：食品生产，食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），食品经营，食品经营（销售预包装食品），餐饮服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售航空餐食、中西糕点、快餐、饮料；提供仓储、装卸、清洗等航班服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 否 |
47 | 民航数据通信有限责任公司 | 承办航空数据通信业务；国内、外民用飞行器航空信息服务；数据网络工程；计算机软、硬件技术开发；航空电子设备研制、销售、安装调试、维修、技术咨询。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 否 |
申请人、申请人境内控股公司及前述主体直接持股的参股公司中，无锡祥翼经营范围中包含“房地产开发与经营”。无锡祥翼为申请人控股子公司深圳航空的合营企业，非申请人合并报表范围。无锡祥翼目前持有房地产开发暂二级资质，持有资质期间唯一开发项目为建设深圳航空办公与生活基地，建设内
容包括写字楼（深圳航空自用）、住宅和商铺。
除上述情况外，申请人及控股、参股公司经营范围中不涉及房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营业务资质，亦不存在房地产开发、经营相关业务收入，不涉及房地产业务。
二、请说明自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务收入、利润占比情况（参股公司最近一年一期房地产业务产生的投资收益占利润情况），董事会前六个月至今是否存在对涉房业务的资金投入
无锡祥翼开发的地块为深圳航空提供办公与生活基地所需土地，深圳航空于 2011 年 10 月成立无锡祥翼承担项目地块的开发任务。项目规划包括写字
楼、住宅和商铺等，相关销售已进入尾声，自 2021 年起开始进行物业交付并集中确认收入。根据无锡祥翼的经营安排，其将尽快合法合规完成项目收尾和房地产去化工作，项目结束后将不再承担新的开发任务，并按规定注销。
根据无锡祥翼 2021 年和 2022 年半年度财务报表，其最近一年一期主要财务数据及占中国国航合并报表的比例如下：
单位：亿元
项目 | 2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 | 2021 年末/2021 年度 | |||
金额 | 占中国国航比例 | 金额 | 占中国国航比例 | ||
无锡祥翼 | 总资产 | 9.54 | 0.32% | 26.18 | 0.88% |
净资产 | 5.01 | 1.12% | 2.05 | 0.31% | |
营业收入 | 18.33 | 7.65% | 16.46 | 2.21% | |
净利润 | 2.96 | -1.33% | 2.98 | -1.58% | |
中国国航确认的投资收益及占 中国国航当期净利润的比例 | 2.11 | -0.95% | 1.15 | -0.61% | |
因此，最近一年一期，无锡祥翼房地产业务收入、净利润与申请人合并营业收入、净利润相比均较低，申请人当期确认对无锡祥翼房地产业务的投资收益占申请人当期净利润的比例均低于 1%。
自董事会决议日前六个月至本报告出具之日，申请人不存在对无锡祥翼的新增资本性投入，不存在对无锡祥翼拆借款项，无锡祥翼不存在新增银行贷款或申请人为其提供担保的情况。因此，董事会决议日前六个月至本报告出具之日，申请人不存在对涉房业务的资金投入。
三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅申请人及其控股公司、参股公司的营业执照、公司章程等文件；通过公开渠道检索申请人及其控股、参股公司工商登记经营范围，确认相关经营范围中是否包含房地产开发业务；
2、查阅申请人 2021 年审计报告及 2022 年半年度财务报告，核查其主营业务收入、其他业务收入情况；
3、查阅无锡祥翼 2021 年审计报告及 2022 年半年度财务报告，计算最近一年一期房地产业务收入、净利润及申请人确认的投资收益占申请人营业收入、净利润的比例；
4、询问申请人管理层自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复日，公司是否存在对涉房业务的资金投入；
5、查阅无锡祥翼自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复日的相关会计记录，检查是否存在申请人对其新增资本性投入或新增拆借款项，以及无锡祥翼是否存在新增银行贷款及相应担保的情况；
6、取得申请人关于房地产业务的说明文件。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人及其控股、参股公司相关工商登记信息中的经营范围是否涉及房地产业务；
2、询问申请人管理层 2021 年度及 2022 年半年度是否涉及房地产业务，查
阅申请人 2021 年度经审计的财务报告及未经审计的 2022 年半年度财务报告，核查其披露的主营业务收入、其他业务收入构成情况，了解申请人是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；
3、询问申请人管理层，了解申请人对外投资相关内部控制，以及自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复日，申请人是否存在对涉房业务的资金投入；
4、查看申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复日之间的董事会决议及相关公告；
5、查阅无锡祥翼 2021 年度经审计的财务报告及未经审计的 2022 年半年度财务报告，核对申请人关于涉及房地产业务情况的说明中涉及无锡祥翼的财务数据与无锡祥翼财务报告中披露的数据是否一致；
6、查阅无锡祥翼自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复日的相关会计记录，检查是否存在申请人对其新增资本性投入或新增拆借款项，以及无锡祥翼是否存在新增银行贷款及是否存在申请人为其提供担保的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、除无锡祥翼外，申请人及控股、参股公司不涉及房地产业务；
2、最近一年一期，无锡祥翼房地产业务收入、净利润与申请人合并营业收入、净利润相比均较低，申请人当期确认对无锡祥翼房地产业务的投资收益占申请人当期净利润的比例均低于 1%；
3、申请人董事会前六个月至今不存在对涉房业务的资金投入。
（此页无正文，为《中国国际航空股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
〈关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回复报告》之签章页）
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际航空股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
〈关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回复报告》之签章页）
保荐代表人： | ||
x x | xxx |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人己认真阅读中国国际航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： |
张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日