Suzhou New Sea Union Telecom Technology Co., Ltd.

证券代码：002089 证券简称：新海宜

苏州新海宜通信科技股份有限公司

（注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x）

配股说明书

保荐机构（主承销商）

签署日期：二零一四年五月

发行人声明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

一、本次配股拟以 2013 年 6 月 30 日公司总股本 442,566,560 股为基数，向

全体股东按照 10:3 的比例配售股份，共计可配股份数量为 132,769,968 股。配售

股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。

2013 年 8 月 8 日，公司控股股东xxx先生和xxx女士承诺以现金全额认购其在新海宜本次配股方案中的全部可获配股份。

二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

2014 年 1 月 2 日，新海宜召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司的股利分配政策和现金分红比例如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件

除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件

x公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）最近三年分红情况

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 7,859.05 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为 62.63%，具体如下表所示：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	年报中的合并报表归属于母公司所有者净利润	各年现金分红额占净利润的比例
2013 年度	2,212.83	8,535.30	25.93%
2012 年度	2,117.33	11,017.14	19.22%
2011 年度	3,528.89	18,091.41	19.51%
合计	7,859.05	37,643.85	-

（六）未分配利润使用情况

2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。

（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

根据公司 2013 年第三次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后全体股东共同享有。

（八）公司未来三年（2013 年-2015 年）分红回报具体计划

公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于修订公司未来三年

（2013-2015 年）股东回报规划的议案》，具体如下：

1、分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现

盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

四、公司 2013 年度业绩大幅下滑原因

2013 年公司主营业务通信网络配线系统业务在受宏观经济调整和行业发展

趋缓状况下相对放缓，母公司实现净利润 5,722.23 万元，较 2012 年下滑 34.77%；

而计算机技术开发业务则继续保持良好的增长态势，子公司深圳易软技术 2013

年实现净利润 4,452.08 万元，较 2012 年增长 16.52%。

由于 2013 年度子公司新纳晶 LED 业务处于研发和设备调试阶段，营业收入为 3,229.66 万元，营业利润为-5,311.85 万元，归属于母公司股东的净利润为

-365.72 万元（其中政府补贴等营业外收入为 4,905.73 万元）；2013 年度新纳晶的

管理费用和财务费用急剧增加，其中管理费用为 4,328.36 万元、较 2012 年度同比增加 123.12%，财务费用为 553.79 万元、较 2012 年度同比增加 401.69%，主

要原因系新纳晶处于研发和设备调试阶段、折旧摊销较大。

2013 年新海宜处于深度转型阶段，公司 2013 年度业绩下滑（特别是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大幅下降）主要系新纳晶处于研发和设备调试阶段、摊销较大导致的亏损较高，而这是公司战略转型所必须经历的相应阶段，公司的主营业务通信网络配线系统和计算机技术开发在宏观经济调整情况下仍保持了相应的竞争状态；未来随着新纳晶的 LED 产能释放，公司业绩（特别是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）将逐步回升。

目前，新纳晶已处于逐步量产阶段，新纳晶 2014 年上半年即已签署大量订

单（已公告的重大合同累计有 16,855 万元），因新纳晶处于试生产期、收入小、

摊销折旧大而导致的公司 2013 年业绩大幅下滑的情况目前正逐步消除。

五、公司特别提醒投资者注意本配股说明书之“第三节风险因素”中的下列风险：

（一）市场竞争风险

1、通信网络设备行业

通信网络设备行业在 2013 年处于 3G 向 4G 过渡的阶段，运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争，如果公司不能保持高质量、低价格，将有被市场淘汰的风险。

2、软件外包行业

软件外包行业目前市场竞争比较激烈、人工成本持续增加、毛利率有下降趋势，如果公司不能及时根据市场发展推出有竞争力的产品和采取有效的市场销售模式，成功由基础传统人工外包模式升级到行业解决方案、合作运营与业务流程外包业务模式以及软件服务基地模式，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。

3、LED行业

由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED 产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如 2011 年到 2012 年上半年，受到全球经济不景气等因素的影响和行业产能增加的影响，半导体照明市场持续低迷，

企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场存在向下波动的风险。

目前 LED 产业特别是 LED 照明领域是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED 产业快速发展的重要原因，也导致了行业竞争加剧。随着 LED 技术的不断进步、产业的逐渐成熟，其将面临各项优惠政策逐步取消的风险。

随着 LED 产业的快速发展，技术不断更新，产品更新换代迅速，且在国内下游灯具市场未完全成熟前较易受到其需求波动的影响，从而导致上游的 LED产品的价格会呈现波动性。公司未来可能面临产品价格下降所引发的盈利风险，这需要公司管理层具有很强的成本规划和控制能力以应对 LED 产品销售价格的波动。

公司最近两年 LED 项目处于建设和小批量生产期，如果公司不能及时根据市场发展持续地推出有竞争力的产品，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。

（二）技术更新换代的风险

通信产业为技术密集产业，产品、技术更新换代快。为适应行业技术发展、保持技术领先地位，通信配套企业需紧密跟踪技术发展最新动态、并对技术发展趋势作出准确判断，不断推出符合市场需求的产品/服务。快速更新换代的通信技术对公司的技术研发提出了较高的要求，如果在产品/技术研发过程中预测失误或技术更新换代落后于同行业，将直接影响到公司的生产经营，对公司业绩造成不利影响。

全资子公司深圳易软技术作为国内技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。深圳易软技术必须尽可能准确地把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使深圳易软技术在软件产品的质量控制上面临更大的挑战。

公司控股子公司新纳晶是国内知名的外延产品、芯片产品、LED 应用产品

提供商之一。LED 属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进，能否持续紧跟 LED 产业的技术进步，对公司来说至关重要。一旦技术落后，就会丧失市场份额甚至出现亏损，最终将形成恶性循环。新纳晶虽与中科院苏州纳米所具有长期合作关系，拥有多项专利，相关研究成果已趋于成熟，但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件产品开发的过程中产生产品质量问题，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，使公司面临技术与产品开发的风险。

（三）人才风险

1、人才缺失风险

公司 LED 业务的 MOCVD 设备调试主要依靠尖端人才完成，目前公司募投项目准备扩充 11 台 MOCVD 设备，后续对专业人才的需求不断加大，虽然公司目前已在自身员工中培养了后备储蓄人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。

公司此次募投子项目之一游戏业务中小部分自主研发部分对专业人才要求较高，目前子公司以前储备了高端软件人才，但由于游戏业务与此前软件外包业务仍有较大差异，因此公司仍然面临人才缺失风险。

2、人才流失风险

LED 行业除需要大量资金和设备投入外，对专业人才的需求亦非常重要；目前 LED 生产商对专业人才的竞争已非常激烈，虽然公司有着完善的激励制度和相关限制措施，但在恶性商业竞争下，公司仍存在人才流失的风险。

3、保密风险

公司 LED 业务的优势之一在于通过自身研发掌握了新型MOCVD 设备德国 AIXTRON 69 片机调试技术，从而使得公司生产的芯片具有技术和成本优势。但现代商业竞争具有现实性和残酷性，任何严格的保密条款和措施，在恶性商业竞争的利益诱惑面前都存在失控的可能，因此，公司面临技术外泄从而导致优势下降的风险。

（四）业绩下滑风险

公司 2013 年的净利润较 2012 年下滑 22.53%、扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润较 2012 年下降 70.17%。一方面是由于 2013 年国内外经济形式并没有出现明显趋势性复苏，通信运营商 4G 建设存在一定程度滞后性，而 3G 及光纤到户等建设投入不温不火，导致公司通信网络配套业务同比出现下滑；另一方面由于公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的 LED等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，而市场繁荣还需要一定时间；2013 年新纳晶处于试生产阶段，营业收入 3,229.66 万元，而管理费用为 4,328.36 万元、较 2012 年度同比增加 123.12%，财务费用为 553.79 万元、较 2012 年度同比增加 401.69%。如果公司未能采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争，以及未能将目前已签订的 LED 订单最终实现为公司利润或 LED 市场发生急剧的下调，那么公司未来可能存在业绩下滑、甚至有 2014 年营业利润同比 2013 年下滑 50%以上的风险。

（五）募集资金投资项目实际效益低于预期的风险

公司本次募集资金投资项目中的高效节能半导体照明集成光源项目、xxx创新业务支撑平台建设项目和 4G 通信设备生产基地建设项目均充分考虑了技术的可延伸性和市场的可接近性。本次募集资金投资项目达产后，预计每年将新增不含税收入 49,676.46 万元、税后利润增加 10,643.21 万元。目前通信运营商 4G建设存在一定程度滞后性，而 3G 及光纤到户等建设投入不温不火，同时市场竞争进一步加剧。由于公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的 LED 等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，但由于上述建设项目都需要一定的建设期，实际建成投产后，产品的推广程度、市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测发生差异，从而使实际的投资收益小于估算值；另外，在项目建设过程中，若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响发行人的投资效益。如果公司无法采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争以及未来 LED 市场的开拓，那么公司可能存在募集资金投资项目实际效益低于预期的风险。

六、本公司于 2014 年 4 月 26 日披露了未经审计的 2014 年第一季度报告，具体信息内容可在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）查询。

第一节释义

在本配股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语
公司、本公司、新海宜、发行人	指	苏州新海宜通信科技股份有限公司
x乐公司	指	苏州工业园区海乐电信发展有限公司，系新海宜前身
新海宜电信发展公司	指	苏州工业园区新海宜电信发展有限公司，系新海宜前身
新海宜科技公司	指	苏州工业园区新海宜科技发展有限公司，系新海宜前身
新海宜智能	指	苏州工业园新海宜智能通信工程有限公司，系新海宜全资子公司，于 2013 年 11 月 11 日更名为苏州工业园新海宜智能建设工程有限公司
新海宜图像	指	苏州新海宜图像技术有限公司，系新海宜全资子公司
深圳易软技术	指	深圳市xxx软件技术有限公司，系新海宜全资子公司
华海力达技术	指	深圳市华海力达通讯技术有限公司，系新海宜控股子公司
x汇投资	指	苏州海汇投资有限公司，系新海宜控股子公司
西安秦海	指	西安秦海通信设备有限公司，系新海宜控股子公司
海量能源	指	苏州海量能源管理有限公司，系新海宜控股子公司
新纳晶	指	苏州新纳晶光电有限公司，系新海宜控股子公司
新海宜电商物流	指	苏州新海宜电商物流有限公司，系新海宜控股子公司
北京新海宜科技	指	北京新海宜科技发展有限公司，系新海宜控股子公司
新海宜信息科技	指	苏州新海宜信息科技有限公司，系新海宜控股子公司
光电科技	指	苏州新海宜光电科技有限公司，系新海宜原控股子公司，已于 2012 年 12 月注销
华海普发	指	常州市华海普发通讯技术有限公司，系华海力达技术全资子公司（新海宜孙公司）
深圳易软系统	指	深圳市xxx软件系统有限公司，系深圳易软技术全资子公司（新海宜孙公司），于 2013 年 1 月 25 日更名为深圳市xxx电子商务技术有限公司
xxx电子商务	指	深圳市xxx电子商务技术有限公司，系深圳易软技术全资子公司（新海宜孙公司），2013 年 1 月 25 日之前的名称为深圳市xxx软件系统有限公司
南京易软技术	指	南京xxx软件技术有限公司，系深圳易软技术全资子公司
戏恋星空	指	成都戏恋星空网络技术有限公司，系深圳易软技术全资子公司

软酷网络科技	指	深圳市软酷网络科技有限公司，关联自然人（发行人董事）xxx控制的企业
易网系统	指	xxx网络系统（深圳）有限公司，关联自然人（发行人董事）xxx控制的企业
上海亿山	指	上海亿山信息技术有限公司，曾系新海宜图像少数股东
元风创投	指	苏州元风创业投资有限公司，系新海宜参股子公司
沭阳东吴银行	指	江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司，系新海宜参股子公司
联创永宣	指	上海联创永宣创业投资企业，系新海宜参股子公司
x富元通	指	上海道富元通投资合伙企业（有限合伙），系新海宜参股子公司
东方富海	指	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），系新海宜参股子公司
财智置业	指	xx财智置业发展有限公司，系新海宜参股子公司
联新投资	指	上海联新投资中心（有限合伙），系新海宜参股子公司
甪直小贷	指	苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司，系新海宜参股子公司
上海伟视清	指	上海伟视清数字技术有限公司，系海汇投资参股子公司
海竞信息	指	苏州海竞信息科技集团有限公司，同受新海宜的实际控制人xxx控制
海宏精密	指	苏州工业园区海宏精密科技有限公司，同受新海宜的实际控制人xxx控制
威视数据	指	北京威视数据系统有限公司，同受新海宜的实际控制人xxx控制
海风物业	指	苏州海风物业管理有限公司，同受新海宜的实际控制人xxx控制
泓融投资	指	苏州泓融投资有限公司，同受新海宜的实际控制人xxx控制
华海力达设备	指	深圳市华海力达通信设备有限公司，新海宜控股子公司华海力达技术的原股东
常州华海力达	指	常州华海力达通信设备有限公司，新海宜控股子公司华海力达技术的原股东
中科院苏州纳米所	指	中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所
纳晶光电	指	苏州纳晶光电有限公司，系新纳晶前身
禾润嘉科技	指	苏州工业园区禾润嘉科技有限公司，系新纳晶少数股东
纳方科技	指	苏州纳方科技发展有限公司，中科院苏州纳米所全资公司，系新纳晶少数股东
中新创投	指	中新苏州工业园区创业投资有限公司，系新纳晶少数股东
创投基金	指	苏州工业园区创业投资引导基金管理中心，系新纳晶少数股东
融风投资	指	苏州工业园区融风投资管理有限公司

x配股说明书	指	苏州新海宜通信科技股份有限公司配股说明书
本次发行	指	苏州新海宜通信科技股份有限公司本次向原股东配售（配股）不超过 13,277 万股（含 13,277 万股）A 股的行为
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》
保荐人、保荐机构、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
会计师、华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身为华普天健会计师事务所（北京）有限公司
律师、承义	指	安徽承义律师事务所
元、万元	指	人民币元和人民币万元
最近三年	指	2011 年度、2012 年度和 2013 年度
二、专业术语
运营商	指	电信运营企业或电信运营商，国内主要有中国电信、中国移动、中国联通、中国铁通和中国卫通等运营商
3G	指	英文 3rd Generation 的缩写，指第三代移动通信技术
4G	指	英文 4th Generation 的缩写，指第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像且图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术产品
FTTx	指	光纤到户（FTTH）、光纤到楼（FTTB）、光纤到驻地（FTTP）、光纤到路边（FTTC）、光纤到邻里（FTTN）等宽带接入方式的统称
PTN	指	分组传送网（Packet Transport Network）是指这样一种光传送网络架构和具体技术：在 IP 业务和底层光传输媒质之间设置了一个层面，它针对分组业务流量的突发性和统计复用传送的要求而设计，以分组业务为核心并支持多业务提供，具有更低的总体使用成本（TCO），同时秉承光传输的传统优势，包括高可用性和可靠性、高效的带宽管理机制和流量工程、便捷的 OAM 和网管、可扩展、较高的安全性等
ODF	指	光纤配线架（Optical Distribution Frame），光缆和光通信设备之间或光通信设备之间的配线连接设备
DDF	指	数字配线架（DigitalDistributionFrame），数字复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非话业务设备之间的配线连接设备
MDF	指	总配线架（Main Distribution Frame），电话交换设备和电缆成端之间的连接设备，主要包括保安单元、保安接线排、测试接线排
ODN	指	光配线网络（Optical Distribution Network），是基于无源光纤网络设备的 FTTx 光缆网络，其作用是为光线路终端和光网络单元之间提供光传输通道

LTE

指

长期演进（Long Term Evolution），是由 3G 技术规范机构组织制定的 UMTS 技术标准的长期演进

TD-SCDMA

指

由中国提出的采用时分双工技术的同步码分多址系统，第三代移动通信系统三大国际标准之一

TDD

指

时分双工（Time Division Duplexing），是移动通信技术使用的双工技术之一，与 FDD 频分双工相对应

FDD

指

频分双工 FDD（Frequency Division Duplexing），也称为全双工，操作时需要两个独立的信道，是移动通信技术使用的双工技术之一，与 TDD 时分双工相对应

DSL

指

字用户线路的简称，是通过铜线或本地电话网提供数字连接的一种技术

FMC

指

固定与移动融合，是基于固定和无线技术相结合的方式提供通信业务

ICT

指

信息与通讯技术（Information and Communications Technology，是 IT

（信息业）与CT（通信业）两种服务的结合和交融

ITO

指

信息技术外包（Information Technology Outsourcing），是指服务外包发包商委托服务外包提供商向企业提供部分或全部信息技术服务功能，主要包括信息技术的系统、应用管理及技术支持的服务

BPO

指

商务流程外包（Business Process Outsourcing）就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量

KPO

指

知识流程外包（Knowledge Process Outsourcing），是业务流程外包的高智能延续，指将公司内部具体的业务承包给外部专门的服务提供商

LED

指

发光二极管（Light-Emitting Diode），一种能发光的半导体电子元件

MOCVD

指

金属有机化合物化学气相沉淀

（Metal-organic Chemical Vapor Deposition），是在气相外延生长的基础上发展起来的一种新型气相外延生长技术，利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺

COB

指

板上芯片（Chip On Board），指 LED 芯片直接贴在高反光率的镜面金属基板上的高光效集成面光源技术

GaN

指

氮化镓，属第三代半导体材料，六角纤锌矿结构，是半导体照明中发光二极管的核心组成部份

PSS

指

图形化xxx衬底（Pattern Sapphire Substrate），是在xxx衬底上制作出微米级或纳米级的具有微结构特定规则的图案

三、客户名称

中国移动

指

中国移动通信集团公司及其关联分/子公司

中国铁通

指

中国铁通集团有限公司及关联分/子公司

中国电信

指

中国电信股份有限公司及其关联分/子公司

中国网通

指

原中国网通股份有限公司及其关联分/子公司，已于 2008 年下半年合并进入中国联合通信股份有限公司

中国联通	指	中国联合通信股份有限公司及其关联分/子公司
华为	指	深圳华为技术有限公司及其关联公司
诺基亚-西门子	指	诺基亚-西门子网络公司

注：本配股说明书中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。

第二节 x次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人的基本情况

中文名称：	苏州新海宜通信科技股份有限公司
英文名称：	Suzhou New Sea Union Telecom Technology Co., Ltd.
股票简称：	新海宜
股票代码：	002089
股票上市地：	深圳证券交易所
成立日期：	1997 年 1 月 1 日
注册地址：	江苏省苏州工业园区泾茂路 168 号
办公地址：	江苏省苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园
注册资本：	442,566,560 元
法定代表人：	xxx
企业法人营业执照注册号：	320000000042075
税务登记证号码：	321700134847864
经营范围：	通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务。

（二）本次发行概况

1、本次发行的批准与授权

x次配股方案已经公司 2013 年 8 月 8 日召开的第五届董事会第四次会议、

2013 年 8 月 26 日召开的 2013 年第三次临时股东大会表决通过，并经 2014 年 1

月 26 日召开的第五届董事会第九次会议确定配股比例。

本次配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】271 号文核准。

2、发行股票的类型和面值

x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

3、配股基数、比例和数量

x次配股拟以 2013 年 6 月 30 日公司总股本 442,566,560 股为基数，向全体

股东按照 10:3 的比例配售股份，共计可配股份数量为 132,769,968 股。配售股份

不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。

4、本次配股价格和定价原则本次配股价格：3.61 元/股；本次配股的定价原则：

（1）采用市价折扣法进行定价；

（2）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；

（3）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

（4）遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。

5、配售对象

x次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

6、预计募集资金总额

x次配股拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 48,000 万元。

7、募集资金专项存储账户

公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

（三）承销方式及承销期

x次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

（四）发行费用

单位：万元

1	承销及保荐费用	【】
2	审计、验资费用	【】
3	律师费用	【】
4	发行手续费用	【】
5	信息披露及路演推介费用	【】
6	登记、托管及其他费用	【】
合计		【】

以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

（五）主要日程

日期（交易日）

配股安排

停牌安排

2014 年【6】月【9】日

（R-3 日）

刊登配股说明书及摘要、发行公告及

网上路演公告

正常交易

2014 年【6】月【11】日

（R-1 日）

网上路演

正常交易

2014 年【6】月【12】日（R 日）

股权登记日

正常交易

2014 年【6】月【13】日至 2014 年

【6】月【19】日

（R+1 日—R+5 日）

配股缴款起止日期配股提示性公告

（5 次）

全天停牌

2014 年【6】月【20】日

（R+6 日）

登记公司网上清算

全天停牌

2014 年【6】月【23】日

（R+7 日）

刊登配股发行结果公告发行成功的

除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日

正常交易

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

x次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的

A 股股票上市流通。

二、本次发行有关的当事人

（一）发行人：苏州新海宜通信科技股份有限公司法定代表人：xxx

办公地址：江苏省苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园

联系电话：0000-00000000-0000传真：0512-67260021

董事会秘书：xx 证券事务代表：xx

（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司法定代表人：兰荣

办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼联系电话：000-00000000

传真：021-38565707

保荐代表人：xxx、xx项目协办人：陈全

项目经办人员：xxx、xxx

（三）律师事务所：安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

办公地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 15 楼联系电话：0000-0000000

传真：0551-5608051

经办律师：xx、xx

（四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：xxx

办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926

室

联系电话：000-00000000传真：010-66001392

经办人员：xxx、xxx、xxx

（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南东路 5045 号

联系电话：0000-00000000传真：0755-25988122

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0000-00000000传真：0755-82083667

（七）收款银行户名：【】

账号：【】

第三节风险因素

投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时，应特别关注本节所示风险因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投资者关注。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

公司所面临的主要风险如下：

一、市场风险

（一）市场竞争风险

1、通信网络设备行业

2、软件外包行业

3、LED行业

由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED 产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如 2011 年到 2012 年上半年，受到全球经济不景气等因素的影响和行业产能增加的影响，半导体照明市场持续低迷，企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场存在向下波动的风险。

目前 LED 产业特别是 LED 照明领域是国家重点扶持的产业之一。为推动该

产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED 产业快速发展的重要原因，也导致了行业竞争加剧。随着 LED 技术的不断进步、产业的逐渐成熟，其将面临各项优惠政策逐步取消的风险。

（二）客户集中风险

通信配套行业的下游客户为电信运营商及通信设备厂商。目前，国内的电信运营市场主要被中国电信、中国移动和中国联通等几家运营商垄断，通信设备市场基本被华为、中兴通讯、诺基亚-西门子和xxxx-朗讯等公司垄断，市场集中度较高。作为上游企业，公司客户相应集中。近三年，公司对前五名客户的销售收入分别为 39,033.20 万元、44,211.95 万元和 32,407.43 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 49.85%、54.34%和 39.36%。

公司的主要客户中国移动、中国电信、中国联通等均为世界著名企业，行业地位突出、资本实力雄厚、经营运作稳健，对供应商选择标准严格，与公司的合作历史已达 10 余年，合作已由最初简单的产品销售关系逐步演化为产品、技术、研发等多层次、全方位的紧密协作关系。

公司依靠过硬的产品质量、及时的售后服务、突出的研发实力获得客户信任，得以与客户共同成长。虽如此，客户的过于集中仍可能给公司的经营带来一定风险，如果运营商的生产经营发生重大不利变化，将直接影响到公司的生产经营，给公司业绩造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

最近三年公司原材料成本占主营业务成本的比重分别为 36.66%、31.68%和

36.08%。公司的通信网络配线管理系统产品、通信网络监测类产品和通信管材类产品所用原材料的价格受宏观经济形势的影响，虽然报告期内原材料价格的波动较小，但不排除未来原材料价格波动幅度较大的可能性。若原材料价格上升将增加公司生产成本，公司产品的竞争能力会出现下降，给公司开拓市场造成不利影响。

二、技术风险

（一）技术更新换代的风险

公司控股子公司新纳晶是国内知名的外延产品、芯片产品、LED 应用产品提供商之一。LED 属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进，能否持续紧跟 LED 产业的技术进步，对公司来说至关重要。一旦技术落后，就会丧失市场份额甚至出现亏损，最终将形成恶性循环。新纳晶虽与中科院苏州纳米所具有长期合作关系，拥有多项专利，相关研究成果已趋于成熟，但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件产品开发的过程中产生产品质量问题，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，使公司面临技术与产品开发的风险。

（二）人才风险

1、人才缺失风险

2、人才流失风险

3、保密风险

三、财务风险

（一）业绩下滑风险

公司 2013 年的净利润较 2012 年下滑 22.53%、扣除非经常性损益后归属于

用为 4,328.36 万元、较 2012 年度同比增加 123.12%，财务费用为 553.79 万元、较 2012 年度同比增加 401.69%。如果公司未能采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争，以及未能将目前已签订的 LED 订单最终实现为公司利润或 LED 市场发生急剧的下调，那么公司未来可能存在业绩下滑、甚至有 2014 年营业利润同比 2013 年下滑 50%以上的风险。

（二）应收账款发生坏账损失风险

随着经营规模和销售市场的扩大，发行人的应收账款相应增长。截至 2013

年 12 月 31 日，发行人的应收账款账面余额为 57,853.74 万元、应收账款净额为

55,172.19 万元，其中账龄为 0-6 个月的应收账款账面余额占 61.01%、6-12 个月占 23.90%。发行人在 2011 年末、2012 年末及 2013 年末的坏账准备余额分别为 2,403.38 万元、2,808.55 万元和 2,681.54 万元，占应收账款总额的比重分别为

4.53%、4.84%和 4.64%。同时发行人亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，因而实际财务风险较小。但由于发行人所处的行业特点，应收账款金额较大，xx率较低，且比较集中，若客户出现偿债风险，公司的财务状况将受到较大影响。

（三）存货金额较大风险

报告期各期末，发行人的存货净额分别为 16,962.43 万元、23,598.22 万元和 21,766.52 万元，占流动资产的比重分别为 18.34%、24.97%和 22.70%。发行人的存货规模逐渐扩大，整体上呈上升趋势。公司的存货主要为执行订单合同而增加的库存商品和原材料。发行人的库存商品可能存在因质量和型号等方面与订单合同不符而被拒收的风险，原材料可能存在跌价风险。

（四）产品毛利率下降的风险

公司整体运营效率较高，并在稳定产品价格、加快市场反应速度、提升研发水平和实力等方面具有一定的比较优势，能顺应国内市场变化，及时调整产品结构和目标市场，发挥产品多元化的优势。报告期内，发行人的综合毛利率分别为 35.33%、35.03%和 30.45%，综合毛利率保持在较高水平，但存在下降的趋势。通信网络设备行业及计算机开发行业技术升级换代频繁，如果公司无法维持并加强技术工艺创新能力及目前的核心竞争优势，公司产品毛利率存在下降的风险。

四、政策风险

（一）产业政策风险

1、通信网络设备行业

随着中国移动不断加大 4G 移动基站的建设力度，无线宽带网络建设的步伐逐渐加快，中国进入了 4G 网络建设的快速发展期，这给 4G 相关通信设备市场提供了重大发展机遇。国务院提出的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部制定的《互联网行业“十二五”发展规划》、《通信业“十二五”发展规划》等产业政策将有力推动通信网络设备企业的发展。

如果国家未来对通信网络设备企业的产业政策进行调整，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。

2、软件行业

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。

中国软件外包企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦国家未来对软件外包企业的产业政策进行调整，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。

（二）税收优惠政策变化风险

1、营业税

根据财政部、国家税务总局下发财税字[1999]273 号文《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。深圳易软技术已取得深圳市南山区地方税务局税收减免登记备案通知书，自登记备案之日起执行减免税。

根据财政部、国家税务总局下发财税字[2012]71 号《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》、[2011]111号《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，深

圳易软技术从 2012 年 11 月 1 日起实行营业税改征增值税，同时试点纳税人提供

技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的免征增值税。如果相应的税收优惠政策发生不利变化，深圳易软技术不再享受相关税收优惠，将按 6%的税率征收增值税，征收增值税将对深圳易软技术经营业绩产生一定影响。

2、企业所得税

2011年9月9日，新海宜经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局继续认定为xx技术企业（有效期三年）。

2009年10月29日，深圳易软技术经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为xx技术企业；深圳易软技术已于2013年3月27日领到续展的xx技术企业证书（有效期三年）。2013年12月深圳易软技术被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。

2010年3月21日，华海力达技术经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为xx技术企业（有效期三年）。2012年9月12日，华海力达技术经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为xx技术企业（有效期三年），减按15%的税率计缴企业所得税。

西安秦海符合西部大开发纳税优惠资格，经申请已取得陕国税函[2010]223号文件确认，按15%计缴企业所得税。另外，西安秦海于2013年2月27日向陕西省西安市碑林区国家税务局提交的《企业所得税优惠项目备案表》已于2013年3月25日备案，陕西省工业化和信息化厅于2013年颁布的陕工信确函[2013]18号认定西安秦海的主营业务符合国家鼓励类产业，继续按15%计缴企业所得税。

2011年11月8日，新海宜图像经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为xx技术企业（有效期三年）。

2012年8月6日，新纳晶经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为xx技术企业（有效期三年）。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》和《xx技术企业认定管理办法》的规定，新海宜及以上子公司2012年按15%的税率计缴企业所得税。但如果以上公司未来不能被认定为“xx技术企业”以

及相应的税收优惠政策发生不利变化，以上公司将不再享受相关税收优惠，将按

25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对新海宜经营业绩产生一定影响。

五、募集资❹投向风险

（一）募集资金投资项目实际效益低于预期的风险

公司本次募集资金投资项目中的高效节能半导体照明集成光源项目、xxx创新业务支撑平台建设项目和 4G 通信设备生产基地建设项目均充分考虑了技术的可延伸性和市场的可接近性。本次募集资金投资项目达产后，预计每年将新增不含税收入 49,676.46 万元、税后利润增加 10,643.21 万元。目前通信运营商 4G建设存在一定程度滞后性，而 3G 及光纤到户等建设投入不温不火，同时市场竞争进一步加剧。根据公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的 LED 等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，同时由于上述建设项目都需要一定的建设期，实际建成投产后，产品的推广程度、市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测发生差异，从而使实际的投资收益小于估算值；另外，在项目建设过程中，若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响发行人的投资效益。如果公司无法采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争以及未来 LED 市场的开拓，那么公司可能存在募集资金投资项目实际效益低于预期的风险。

（二）募集资金投资项目面临的市场风险

1、高效节能半导体照明集成电源项目

2012 年起我国逐步禁用白炽灯，LED 照明产品作为新一代绿色照明被逐步推广。在全球能源供给紧张、环境保护形势xx的客观条件下，我国明确提出节能减排的战略目标，LED 照明作为继白炽灯、荧光灯之后的新一代“革命性”光源，将大大降低我国能源消耗。“十二五规划”等多项国家政策及地方政府对 LED 照明行业予以鼓励和支持，因此在未来可预见的时间内，中国 LED 照明行业加速发展的趋势不会改变。

但 LED 行业也会受到全球经济不景气等因素的影响，如 2011 年到 2012 年上半年，半导体照明市场持续低迷，企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场

存在向下波动的风险。因此在未来几年，宏观经济的走势也会影响行业的需求，本项目会面临一定的市场风险。

2、创新业务支撑平台建设项目

深圳易软技术选择电子商务和手游两个新兴领域作为本项目的实施方向，主要是出于以下几方面的考虑：电子商务和手游市场增长迅猛，市场潜在规模巨大；公司在电子商务软件开发上有较成熟的解决方案，可基于之前的基础在产业链上顺势快速开展业务；公司有为客户提供游戏外包开发的经验，有利于快速进入行业。虽然深圳易软技术以往的技术积累、发展经验和投入产出情况为本次募投项目打下坚实基础，但对于新兴行业，深圳易软技术的进入必然会有一定的市场风险。

3、4G通信设备生产基地建设项目

目前，各大运营商，特别是中国移动逐步加大4G网络建设的力度，随着4G牌照的颁发相关投资力度会不断增加，因此从大趋势上看，市场的需求是有保障的。但运营商网络建设特别是基站建设的力度对本募投项目产品的市场需求影响较大，因此本项目会面临一定的市场风险。

（三）净资产收益率下降风险

从 2011 年到 2013 年，发行人的归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率（扣非前）分别为 19.13%、10.77%和 7.51%。发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高，由于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，发行人本次发行后的净资产收益率预计在短期内较发行前将会有一定程度的下降。

（四）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

截至 2013 年末，公司固定资产原值为 59,949.90 万元，净值为 46,759.31 万

元。公司本次募集资金投资中，增加的固定资产投资为 24,746.29 万元，固定资产原值较 2013 年末将增加 41.28%。

随着固定资产的大量增加，折旧也随之增加，本次募投项目建成后将年新增折旧 2,364.09 万元。以 2013 年公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加 53.22%。如果相关募投项目未能如期达到预计效益，新增部分将对公司的经营业绩带来负面影响。

六、管理风险

x次配股完成后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。虽然控股子公司新纳晶的管理团队有着多年从事 LED 研发和生产的管理经验，形成了一整套的 LED 研发和生产管理流程，但相较于 LED 同业上市公司，由于在体量上有着明显差距，公司在 LED 大规模生产上的经验稍显不足，因此在未来企业不断壮大的过程中，在计划、组织、协调、控制等方面存在一定的管理风险。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、销售等各方面的高级人才，若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

七、市场营销风险

在游戏业务领域，深圳易软技术已在成都设立全资子公司戏恋星空从事游戏研发业务，同时增资游戏市场推广及渠道代理商上海xx信息科技有限公司，加强自身游戏的研发能力以便控制公司从事游戏业务市场拓展的风险。但游戏业务领域营销模式相比之前公司主要从事的软件外包领域有一定差异，且与游戏类上市公司相较，深圳易软技术在游戏行业的从业资历尚浅，存在一定的市场营销拓展风险。

LED 业务方面，由于新纳晶的规模相对同业上市公司较小、进入市场相对较晚，在营销经验方面存在着一定差距。且之前公司主要进行小批量生产，未来大规模量产后，在产品向市场推广的过程中，对目标市场容量、竞争状况、营销策略制定等方面存在一定的风险。

八、品牌风险

公司 LED 业务之前处于筹建期，虽然小批量生产阶段的产品获得了客户的信赖，但目前相较于 LED 同业上市公司，子公司新纳晶在品牌知名度和认知度上存在较大的差距，因此在品牌认知方面，新纳晶存在着一定的风险。

九、本次配股发行失败的风险

公司控股股东xxx、xxx夫妇于 2013 年 8 月 8 日已出具《关于认购苏州新海宜通信科技股份有限公司配股股票的承诺函》，承诺以现金全额认购其在新海宜本次配股方案中的全部可获配股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。发行人于 2013 年 12 月 16 日分别收到控股股东xxx先生和xxx女士（合计持有公司 34.36%的股份）的《关于以自有资金认购苏州新海宜通信科技股份有限公司配股股票的承诺函》，xxxxx和xxx女士承诺“若新海宜本次配股进入配售阶段，届时本人承诺有足够的自有资金以现金方式全额认购新海宜第五届董事会第四次会议审议通过的配股方案中本人可获配售的所有股份，不会因本人资金问题导致新海宜本次配售股份失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

第四节发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东情况

（一）发行人的股本结构

截至 2013 年 12 月 31 日，公司的总股本为 442,566,560 股。公司的股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	135,195,477	30.55%
其中：境内自然人持股	128,438,698	29.02%
境内法人持股	6,756,779	1.53%
二、无限售条件流通股份	307,371,083	69.45%
三、股份总数	442,566,560	100.00%

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号

股东名称

股份

性质

持股股数

持股比例

持有的有限

售条件股数

持有的无限

售条件股数

质押或冻结

的股份数量

xxx

人民币

普通股

79,530,803

17.97%

59,648,101

19,882,702

79,000,000

xxx

人民币

普通股

72,532,001

16.39%

54,399,000

18,133,001

18,000,000

苏州工业园区民营工业区发展有限

公司

人民币普通股

13,902,533

3.14%

13,902,533

易网系统

人民币

普通股

6,756,779

1.53%

6,756,779

5,000,000

人民币

普通股

3,319,801

0.75%

3,319,801

xxx

人民币

普通股

3,124,453

0.71%

3,124,453

交通银行－金鹰中小盘精选证券投

资基金

人民币普通股

2,502,254

0.57%

2,502,254

中国建设银行－华夏优

势增长股票

人民币普通股

2,431,320

0.55%

2,431,320

	型证券投资基金
9	毛真福	人民币普通股	2,208,095	0.50%	2,208,095
10	xxx	人民币普通股	2,208,095	0.50%	2,208,095
合计			188,516,134	42.61%	128,344,523	60,171,611	102,000,000

二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本配股说明书签署之日，发行人的组织结构如下图所示：

股东大会

监事会

提名委员会

董事会

审计委员会审计部

董事会秘书

薪酬与考核委员会

总裁

战略委员会

副总裁

财务负责人

人

力资源部

商

务部

物

料采购部

生

产管理部

电

子技术部

技

术办公室

产

品研发部

市

场销售部

投

资管理部

行

政管理部

品

质控制部

机

械技术部

产

品装配部

钣

x制造部

塑

胶制造部

客

服工程部

财

务部

（二）发行人重要权益投资情况

1、发行人控股及参股公司结构图

截至本配股说明书签署之日，公司重要对外投资情况如下图所示：

2、发行人的控股子公司

截至本配股说明书签署之日，发行人拥有 11 家控股子公司。

（1）发行人控股子公司的基本情况

截至本配股说明书签署之日，发行人的 11 家控股子公司基本工商信息如下表所示：

单位：万元

序号	子公司名称	注册资本	持股比例	业务性质
1	新海宜智能	3,000.00	100.00%	通信工程安装
2	新海宜图像	6,698.00	100.00%	生产销售网络设备及配套软件等
3	深圳易软技术	10,498.00	100.00%	计算机软硬件开发与销售
4	华海力达技术	3,000.00	51.00%	生产销售通讯设备、防雷产品
5	海汇投资	10,000.00	99.00%	创业投资
6	西安秦海	433.025	52.00%	生产销售通讯设备
7	海量能源	1,500.00	99.00%	合同能源管理

8	新纳晶	8,500.00	90.00%	LED 技术研发、生产销售
9	新海宜电商物流	5,000.00	51.00%	供应链管理及相关配套服务
10	北京新海宜科技	1,000.00	95.00%	软件开发、技术服务
11	新海宜信息科技	5,000.00	56.00%	通讯和通信电子设备

① 新海宜智能

项目	描述
全称	苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司
注册号	320594000013480
住所	苏州工业园区泾茂路 168 号
法定代表人	xxx
注册资本	3,000.00 万元
实收资本	3,000.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：电子、通信（不含卫星地面接收设备）工程安装，防雷工程、建筑智能化系统工程、机电设备安装工程、消防工程的设计、施工、维护，景观照明工程设计与施工、道路照明工程设计与施工、以及相关的工程咨询和技术服务（以上涉及资质的凭资质证经营）
股东情况	新海宜（持股 100.00%）
成立日期	2001 年 6 月 6 日

② 新海宜图像

项目	描述
全称	苏州新海宜图像技术有限公司
注册号	320594000087983
住所	苏州工业园区唯亭镇春辉路 5 号跨春工业坊 3 号厂房
法定代表人	xxx
注册资本	6,698.00 万元
实收资本	6,698.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	网络设备软硬件和计算机软硬件的设计；视频监控系统的设计开发；视频服务器、硬盘录像机、网络摄像机、网络设备、计算机系统的组装加工生产；销售：网络设备、计算机及配套产品、视频监控设备
股东情况	新海宜（持股 100.00%）

成立日期	2007 年 8 月 27 日

③ 深圳易软技术

项目	描述
全称	深圳市xxx软件技术有限公司
注册号	440301102813449
住所	深圳市南山区xx区中区深圳软件园二号楼 202A 室
法定代表人	毛真福
注册资本	10,498.00 万元
实收资本	10,498.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务
股东情况	新海宜（持股 100.00%）
成立日期	2007 年 3 月 9 日

A.发行人 2013 年 5 月发行股票购买深圳易软技术的原因

i.深圳易软技术已成为上市公司业务收入新的增长点

2010 年度、2011 年度和 2012 年度，新海宜合并收入分别为 544,654,521.16元、785,072,411.27 元和 817,018,531.24 元，深圳易软技术合并收入分别为 144,844,355.97 元、313,034,870.93 元和 396,568,306.56 元，占新海宜收入分别为

26.59%、39.87%和 48.54%，收入占比显著提高，深圳易软技术在公司整个业务战略版图中的地位越发重要。

单位：元

营业收入	2010 年	2011 年	2012 年
新海宜	544,654,521.16	785,072,411.27	817,018,531.24
深圳易软技术	144,844,355.97	313,034,870.93	396,568,306.56
深圳易软技术占比	26.59%	39.87%	48.54%

ii.国内软件市场巨大

随着国内需市场的增长、“十二五”规划中对于软件外包行业扶持政策的落实、国际性厂商与国内软件外包企业战略合作的加深、以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业得到快速的发展。根据工业和信息化部软件服务业司发布的《2013 中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2012 年国内软件产业总体稳定增长，实现软件业务收入超过

2.5 亿元，同比增长 28.5%；其中数据处理和运营服务类收入增长突出，收入达到 4,285 亿元，同比增长 35.9%，比重占整个软件服务业的 17.1%；而嵌入式软件系统的增长速度同样也在加快，实现业务收入 3,973 亿元，同比增长 31.2%。 2012 年国内软件与信息服务外包全年业务收入超过 9,086.3 亿元，同比增长

了 36.8%，快于整个软件产业 10%。从事软件服务外包企业数量达到了 8,200 家，同比增长 19.7%，从业人员达到了 105 万人，同比增长 23.5%。内需市场持续扩大和国际市场的有效拓展成为产业快速发展的决定性因素。经济发展方式的转变、产业结构调整升级、工业和信息化深度融合的不断推进，都为软件和信息技术服务外包产业发展创造了良好的发展环境，同时提供了广阔的市场。

iii.提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化

深圳易软技术 2010 年末、2011 年末和 2012 年末资产总额分别为 17,114.44万元、37,227.96 万元和 49,847.88 万元；2010 年末、2011 年末和 2012 年末净资产分别为 10,431.15 万元、25,274.48 万元和 28,045.70 万元，资产增值较快。重组完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

iv.改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力

2010 年度、2011 年度和 2012 年度，深圳易软技术归属于母公司所有者的

净利润分别为 1,805.23 万元、2,098.33 万元和 3,821.02 万元，重组完成后，深圳易软技术成为上市公司的全资子公司，新海宜可以完全分享软件外包市场的高增长所带来的收益，上市公司盈利能力将得到进一步提升。

v.充分利用资本平台，加快深圳易软技术业务升级

深圳易软技术从 2007 年设立至 2010 年，为传统的软件外包模式，即基础外包业务，业务以主要以 TM 模式，按照时间（Time）和人力（Material）进行结算。从 2011 年起，在传统软件外包的基础上，衍生出行业解决方案、合作运营与业务流程外包业务模式，相关业务模式不仅具有可复制性，同时附加了行业专业知识与经验，在提高了客户粘性的同时，也提升了议价能力，并且，由于复用性，具有更低的整体成本与风险，实现高利润率。

业务升级转型中的深圳易软技术需要大量资金投入，重组前，除新海宜外其余股东的后续资金投入能力相对较弱，限制了资本性注资的规模，在一定程度上影响深圳易软技术的发展速度。重组之后，深圳易软技术将成为上市公司的全资子公司。一方面，新海宜可以完全分享软件外包行业高增长所带来的收益；另一方面，新海宜可利用自身上市公司的资本平台优势，加快其业务升级、实现持续高速发展。

B.2013 年度深圳易软技术的盈利情况

经审计的深圳易软技术 2013 年度净利润为 4,452.08 万元，归属于母公司股

东的扣除非经常性损益的净利润为 4,362.50 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。

④ 华海力达技术

项目	描述
全称	深圳市华海力达通讯技术有限公司
注册号	440306103084727
住所	深圳市宝安区宝城 71 区留仙二路三巷 16 号厂房 1 栋 1 层 101
法定代表人	xxx
注册资本	3,000.00 万元
实收资本	3,000.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	一般经营项目：通讯设备、接配线的销售，防雷产品的技术开发和销售，防雷产品工程设计及施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；低压配电开关控制设备的技术开发与销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：通讯设备、接配线的生产；防雷产品的生产；低压配电开关控制设备的生产
股东情况	新海宜（持股 51.00%）、深圳市华海力达科技有限公司（持股 49.00%）
成立日期	2007 年 12 月 25 日

⑤ 海汇投资

项目	描述
全称	苏州海汇投资有限公司
注册号	320594000174659
住所	苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔商业广场 2 幢 1009 室
法定代表人	xxx
注册资本	10,000.00 万元

实收资本	10,000.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	以自有资金进行股权投资，创业投资业务，实业投资；投资管理，投资咨询；企业资产重组购并策划
股东情况	新海宜（持股 99.00%）、新海宜智能（持股 1.00%）
成立日期	2010 年 9 月 28 日

⑥ 西安秦海

项目	描述
全称	西安秦海通信设备有限公司
注册号	610100100212721
住所	西安市碑林区xx科技产业园 3 号厂房 3 层B 座
法定代表人	xxx
注册资本	433.025 万元
实收资本	433.025 万元
公司类型	有限公司
经营范围	通信网络设备及配套软件、程控交换机、通信设备配件、电子产品、电器机械及配件的研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让及其工程施工
股东情况	新海宜（持股 52.00%）、西安普天通信设备厂（持股 48.00%）
成立日期	1994 年 5 月 5 日

⑦ 海量能源

项目	描述
全称	苏州海量能源管理有限公司
注册号	320594000193590
住所	苏州工业园区娄葑镇泾茂路 168 号
法定代表人	xxx
注册资本	1,500.00 万元
实收资本	1,500.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	能源管理设备的研发、销售及售后服务；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询
股东情况	新海宜（持股 99.00%）、新海宜图像（持股 1.00%）
成立日期	2011 年 5 月 11 日

⑧ 新纳晶

项目	描述
全称	苏州新纳晶光电有限公司
注册号	320594000116563
住所	苏州工业园区xxx路 388 号
法定代表人	xxx
注册资本	8,500.00 万元
实收资本	8,500.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	LED技术研发；LED外延片、芯片的生产、销售；LED照明产品的生产、销售、安装；自有房屋的租赁；本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，本企业自产产品及技术的出口业务
股东情况	新海宜（持股 90.00%）、苏州工业园区禾润嘉科技有限公司（持股 4.05%）、苏州纳方科技发展有限公司（持股 2.70%）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（持股 2.50%）、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心（持股 0.75%）
成立日期	2008 年 4 月 28 日

⑨ 新海宜电商物流

项目	描述
全称	苏州新海宜电商物流有限公司
注册号	320584000396984
住所	xx区黎里镇芦墟汾湖大道 558 号
法定代表人	xxx
注册资本	5,000.00 万元
实收资本	2,000.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；仓储服务；人力装卸；从事海运、陆运、空运国际货运代理；投资管理；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；销售（含网上销售）：化纤、纺织品、服装、钢材及其他建筑材料、纸品、办公用品、通讯设备、金属材料、五金交电、计算机及软件、铁矿石、船舶、机械电器设备、塑料制品、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、玻璃制品、木材、汽车配件、汽车装饰用品、化妆品、润滑油；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
股东情况	新海宜（持股 51.00%）、江苏盛氏国际投资集团有限公司（持股 49.00%）
成立日期	2014 年 1 月 23 日

⑩北京新海宜科技

项目	描述
全称	北京新海宜科技发展有限公司
注册号	000000000000000
住所	北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B 区 2 号楼C106 室
法定代表人	xxx
注册资本	1,000.00 万元
实收资本	600.00 万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务、计算机系统服务；软件开发；技术进出口；销售照明器具、通讯设备、软件、电子产品、机械设备、安全技术防范产品。（未取得行政许可的项目除外）
股东情况	新海宜（持股 95.00%）、中科云联（北京）科技发展有限公司（持股 5.00%）
成立日期	2014 年 2 月 18 日

⑪新海宜信息科技

项目	描述
全称	苏州新海宜信息科技有限公司
注册号	320594000299994
住所	苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔商业广场 2 幢 1809 室
法定代表人	xxx
注册资本	5,000.00 万元
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：电子计算机与电子技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软硬件、网络科技、网络技术、通讯和通信电子工程、网络工程、光机电一体化、通讯和通信电子科技产品、弱电智能系统、网络系统、监控系统的研究与开发；通讯和通信电子设备、计算机软硬件的销售、安装、维护、技术咨询、技术服务。
股东情况	新海宜（持股 56.00%）、上海浙鸥实业有限公司（持股 23.53%）、xxx（北京）科技发展有限公司（持股 8.82%）、苏州工业园区美泉投资管理有限公司（持股 8.24%）、xxx（持股 2.35%）、xxx（持股 1.06%）
成立日期	2014 年 3 月 14 日

（2）发行人控股子公司最近一年的财务状况和经营成果

发行人控股子公司最近一年的财务状况和经营成果如下表所示：

单位：万元

子公司名称	2013.12.31		2013 年度
子公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
新海宜智能	3,370.11	3,123.94	773.06	-171.52
新海宜图像	6,591.61	4,577.14	610.59	934.82
深圳易软技术	63,053.51	32,497.79	38,606.85	4,452.08
华海力达技术	5,970.67	3,605.18	2,735.90	-73.82
海汇投资	13,283.34	12,886.69	0.00	180.36
西安秦海	1,293.55	956.46	539.10	-14.03
海量能源	1,739.72	1,368.56	0.00	-102.76
新纳晶	48,059.07	29,744.35	3,229.66	86.99（注 1）

注 1：截至 2013 年末，发行人共有 8 家子公司，2013 年各子公司财务报表已经华普天健审计；新海宜对新纳晶 2011 年增资时无形资产评估增值 2,466.73 万元，2013 年该部分增值无形资产摊销 493.35 万元后新纳晶在新海宜合并报表中净利润为-406.35 万元。

3、发行人的孙公司

截至本配股说明书签署之日，发行人拥有 4 家孙公司。

（1）发行人xxx的基本工商信息

截至本配股说明书签署之日，发行人 4 家xxx的基本工商信息如下表所示：

单位：万元

序号	xxx名称	注册资本	持股比例	业务性质
1	华海普发	500.00	51.00%	生产销售通讯设备、防雷产品
2	xxx电子商务	500.00	100.00%	计算机软硬件开发与销售
3	南京易软技术	500.00	100.00%	计算机软硬件的技术开发等
4	戏恋星空	500.00	100.00%	网络信息咨询、游戏软件研发及销售

① 华海普发

项目	描述
全称	常州市华海普发通讯技术有限公司
注册号	320407000099876
住所	常州市新北区河海西路 186 号
法定代表人	xxx
注册资本	500.00 万元
实收资本	500.00 万元

公司类型	有限公司
经营范围	通讯设备、接配线的生产和销售；防雷产品的技术开发、生产和销售；低压成套开关设备的技术开发、生产、销售；防雷产品工程设计及施工。
股东情况	华海力达技术（持股 100.00%）
成立日期	2008 年 4 月 1 日

② xxx电子商务

项目	描述
全称	深圳市xxx电子商务技术有限公司（原深圳xxx软件系统有限公司）
注册号	440301105374586
住所	深圳市南山区xx园北环大道 9018 号大族创新大厦A 区 3 层 301 室
法定代表人	xxx
注册资本	500.00 万元
实收资本	500.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术咨询服务；计算机软件系统集成；经营电子商务；互联网信息技术咨询；经营进出口业务；国内贸易；LED外延片、芯片的销售；LED照明产品、视频服务器、硬盘录像机、网络摄像机、网络设备、计算机系统、计算机及配套产品、视频监控设备、通信网络设备及配套软件、程控交换机、通信设备配件、电子产品、电器机械及配件的销售、上门安装
股东情况	深圳易软技术（持股 100.00%）
成立日期	2011 年 5 月 5 日

③ 南京易软技术

项目	描述
全称	南京xxx软件技术有限公司
注册号	320114000085696
住所	南京市雨花台区软件大道 180 号
法定代表人	xxx
注册资本	500.00 万元
实收资本	500.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	计算机软硬件的技术开发、技术服务和销售；系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）
股东情况	深圳易软技术（持股 100.00%）

成立日期	2012 年 11 月 08 日

④ 戏恋星空

项目	描述
全称	成都戏恋星空网络技术有限公司
注册号	510109000400358
住所	成都xxxxx二路 219 号 2 栋 1 单元 2 层 5 号
法定代表人	xx
注册资本	500.00 万元
实收资本	500.00 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	网络信息咨询；游戏软件研发及销售
股东情况	深圳易软技术（持股 100.00%）
成立日期	2013 年 11 月 08 日

（2）发行人孙公司最近一年的财务状况和经营成果

单位：万元

子公司名称	2013.12.31		2013 年度
子公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
华海普发	3,156.79	1,368.57	1,943.36	73.72
xxx电子商务	999.47	342.61	754.14	-175.08
南京易软技术	475.66	475.13	0.00	-21.05
戏恋星空	639.84	438.26	0.00	-61.74

注： 2013 年各孙公司财务报表已经华普天健审计。

4、发行人的参股公司

截至本配股说明书签署之日，发行人的 8 家参股公司情况如下表所示：

单位：万元

序号	公司名称	注册资本	持股比例	业务性质
1	元风创投	5,600.00	12.00%	创业投资
2	沭阳东吴银行	10,600.00	10.00%	金融
3	联创永宣	7,000.00 万美元	5.00%	创业投资
4	道富元通	34,435.00	8.71%	创业投资
5	东方富海	167,900.00	2.38%	创业投资
6	财智置业	10,000.00	19.50%	房地产开发经营

7	联新投资	141,320.00	2.12%	创业投资
8	甪直小贷	30,000.00	30.00%	金融

（1）元风创投

项目	描述
全称	苏州元风创业投资有限公司
注册号	320594000004978
住所	苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座
法定代表人	xxx
注册资本	5,600.00 万元
实收资本	5,600.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询
股东情况	x汇投资（持股 12.00%）、其他股东（持有 88.00%）
成立日期	2007 年 4 月 25 日

（2）沭阳东吴银行

项目	描述
全称	江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司
注册号	000000000000000
住所	沭阳县宿沭一级路与迎宾大道交汇处
法定代表人	xxx
注册资本	10,600.00 万元
实收资本	10,600.00 万元
公司类型	股份有限公司
经营范围	吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
股东情况	新海宜（持股 10.00%）、其他股东（持有 90.00%）
成立日期	2008 年 2 月 1 日

（3）联创永宣

项目

描述

全称	上海联创永宣创业投资企业
注册号	310000500169873
住所	上海市闵行区剑川路 468 号
负责人	xxx
注册资本	7,000.00 万美元
实收资本	5,388. 40 万美元
公司类型	中外合作企业
经营范围	以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括高科技公司投资；高增长和具高潜力公司投资；公司的兼并收购（仅限于投资组合公司的活动）；对投资的管理和监督；与投资活动有关的各种咨询和顾问活动
股东情况	新海宜（5.00%）、其他股东（持有 95.00%）
成立日期	2006 年 2 月 24 日

（4）道富元通

项目	描述
全称	上海道富元通投资合伙企业（有限合伙）
注册号	310000000100809
住所	上海市xx区长乐路 989 号 3602A
执行事务合伙人	杭州通诚投资有限公司（委派代表：xxx），上海仰印投资管理有限公司（委派代表：xxx）
注册资本	34,435.00 万元
实收资本	34,435.00 万元
公司类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股东情况	x汇投资（持有 8.71%）、其他股东（91.29%）
成立日期	2010 年 10 月 19 日

（5）东方富海

项目	描述
全称	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
注册号	340202000004502（1-1）
住所	安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-1
负责人	xx
注册资本	167,900.00 万元
实收资本	167,900.00 万元

公司类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、创业投资、股权投资及创业投资投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
股东情况	x汇投资（持有 2.38%）、其他股东（持有 97.62%）
成立日期	2010 年 12 月 22 日

（6）财智置业

项目	描述
全称	xx财智置业发展有限公司
注册号	320584000282073
住所	xx市松陵镇花园路 2518 号鼎盛银座商务楼 401 室
法定代表人	xx
注册资本	10,000.00 万元
实收资本	10,000.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房产中介咨询；物业管理
股东情况	新海宜（持股 19.50%）、苏州天元辰建设发展有限公司（持股 30.00%）、苏州天亚春申辰投资有限公司（持股 30.00%）、苏州工业园区华发科技有限公司（持股 20.50%）
成立日期	2011 年 3 月 16 日

经公司专项自查，截至本配股说明书签署日，公司参股子公司财智置业不存在《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）和《房地产管理法》所规定的炒地行为和闲置用地，项目尚处于桩基和围护施工阶段，尚不具备销售条件，不存在捂盘惜售和哄抬房价的行为。

财智置业目前有拥有的两宗土地均用于“xx财智中心城市综合体项目”，该项目的实施是为了解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对办公场地的需求，对公司未来战略发展方向不构成影响，也不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。

（7）联新投资

项目	描述
全称	上海联新投资中心（有限合伙）

注册号	310000000094600
住所	上海市闵行区东川路 555 号乙幢 2074 室
执行事务合伙人	上海联新投资管理有限公司（委派代表：曲列锋）
注册资本	141,320.00 万元
实收资本	141,320.00 万元
公司类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股东情况	x汇投资（持有 2.12%）、其他股东（持有 97.88%）
成立日期	2008 年 9 月 9 日

（8）甪直小贷

项目	描述
全称	苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司
注册号	320506000180476
住所	苏州市吴中区甪直镇海藏路 2 号
法定代表人	xxx
注册资本	30,000.00 万元
实收资本	30,000.00 万元
公司类型	有限公司
经营范围	许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及其他业务。一般经营项目：无
股东情况	新海宜（持股 30.00%）、苏州创智投资管理有限公司（持股 30.00%）、苏州甪佳益贸易有限公司（持股 10.00%）、苏州协昌针织有限公司（持股 9.00%）、xxx（持股 6.00%）、苏州工业园区锦丰企业集团有限公司（持股 5.00%）、 xxx（持股 5.00%）、xxx（持股 5.00%）
成立日期	2009 年 12 月 16 日

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本配股说明书签署之日，xxx先生持有公司 79,530,803 股股票，占总股本的 17.97%，为公司第一大股东；xxx女士持有公司 72,532,001 股股票，占总股本的 16.39%，为公司第二大股东。xxxxx和xxx女士系夫妻关系，二人共为公司实际控制人，报告期内，公司的实际控制人未发生变更。

xxxxx，公司董事长、总裁，1964 年 12 月生，中国国籍，无境外永久

居留权，硕士，身份证号码 32050219641224XXXX。1985 年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997 年起任公司董事长兼总经理，2003 年起任公司董事长，2010 年 3 月起至今任公司董事长兼总裁。现兼任深圳易软技术董事，新纳晶董事长，新海宜图像执行董事，新海宜智能执行董事，海汇投资执行董事，西安秦海董事长，海量能源执行董事，泓融投资执行董事。

xxx女士，公司副总裁，1962年9月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科，身份证号码32050219620917XXXX。1984年起历任苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、新海宜电信发展公司营销总监，2001年至今担任公司副总经理，2010年3月起至今任公司副总裁。

控股股东对外投资情况如下表所示：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

与发行人的关系

泓融投资

10,000.00

x x x 持有 90.00%

的股权

实业投资、投资咨询

同受发行人的实际控制人x

xx控制

海竞信息

18,000.00

泓融投资持有 95.00%

的股权

许可经营项目：煤炭批发经营；批发：预包装食品

一般经营项目：销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、船板；经营以上产品的进出口业务；研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租

赁

同受发行人的实际控制人xxx控制

海宏精密

1,000.00

海竞信息持有 75.00%

的股权

许可经营项目：无

一般经营项目：汽车及摩托车发动机壳体等金属零部件、移动通讯放大器及滤波器金属部件、电脑机壳及附件等非金属件、精密模具金属件的设计、生产、加工装配、销售；

并从事以上相关产品及技术的进出口贸易

同受发行人的实际控制人xxx控制

海风物业

100.00

海竞信息持有 90.00%

的股权

物业管理（凭资质经营）；自有房屋租赁

同受发行人的实际控制人x

xx控制

威视数据

6,500.00

海竞信息持有 45.23%

的股权

许可经营项目：无

一般经营项目：货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、通讯设备、照相器材、日用

品、家用电器

同受发行人的实际控制人xxx控制

（二）发行人与控股股东的股权关系图

截至本配股说明书签署之日，新海宜的股权控制关系如下图所示：

xxx

17.97%

16.39%

苏州新海宜通信科技股份有限公司

（三）控股股东所持有的发行人股票质押情况

截至本配股说明书签署之日，控股股东xxx先生和xxx女士所持公司股权累计质押股数为 147,000,000 股，占公司总股本的 33.21%。具体质押情况如下：

1、2012 年 4 月 9 日，xxxxx与兴业银行股份有限公司苏州分行签订《最

高额质押合同》，将其持有的公司 1,125.00 万股有限售条件流通股质押给兴业银

行股份有限公司苏州分行，质押期限自 2012 年 4 月 9 日至质权人申请解除质押

登记为止。因公司实施 2011 年度权益分派，上述质押股权增加至 1,350.00 万股有限售条件流通股。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。2014 年 4 月 10 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理了解除股权质押登记手续。2014 年 4 月 11 日，xxx先生将其持有的本公司上述 1,350.00 万股有限售条件流通股（占公司总股本的 3.05%）再次质押给兴业银行股份有限公司苏州分行，质押期限自 2014 年 4 月 11 日至质权人申请解除质押登记为止。上述股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

2、2012 年 4 月 9 日，xxxxx与南京银行股份有限公司苏州分行签订《最

高额权利质押合同》，将其持有的公司 1,125.00 万股有限售条件流通股质押给南

京银行股份有限公司苏州分行，质押期限自 2012 年 4 月 9 日至质权人申请解除

质押登记为止。因公司实施 2011 年度权益分派，上述质押股权增加至 1,350.00

万股有限售条件流通股。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。

3、2012 年 7 月 24 日，xxxxx与浙商银行股份有限公司苏州分行签订

《最高额质押合同》，将其持有的公司 1,800.00 万股无限售条件流通股质押给浙

商银行股份有限公司苏州分行，质押期限自 2012 年 7 月 24 日至质权人申请解除质押登记为止。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。

4、2013 年 11 月 22 日，xxxxx与中国工商银行股份有限公司苏州工业

园区签订《质押合同》，将其持有的公司 1,700.00 万股有限售条件流通股质押给工商工商银行股份有限公司苏州工业园区，用于为海竞信息借款提供担保，质押期限自 2013 年 11 月 25 日至质权人申请解除质押登记为止。上述股权质押登记

相关手续已于 2013 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

5、2013 年 12 月 6 日，xxxxx将其持有的公司 140.00 万股无限售条件流通股（占公司总股本的 0.32%）和 1,560.00 万股有限售条件流通股（占公司总股本的 3.52%），合计 1,700.00 万股（占公司总股本的 3.84%）质押给北京银行股份有限公司南京分行，用于为海竞信息借款提供担保，质押期限自 2013 年 12

月 5 日至质权人申请解除质押登记为止。上述股权质押登记相关手续已于 2013

年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

6、2013 年 12 月 24 日，xxx女士与东吴证券股份有限公司签订《股权质押式回购业务协议》，将其持有的 800.00 万股（占公司总股本的 1.81%）有限售条件流通股和 1,000.00 万股（占公司总股本的 2.26%）无限售条件流通股（合计 1,800.00 万股，占公司总股本的 4.07%）与东吴证券股份有限公司进行了为期 547

天的股票质押式回购交易。本次股票质押初始交易日为 2013 年 12 月 25 日，购

回交易日为 2015 年 6 月 25 日。

7、2014 年 4 月 3 日，xxx女士与东吴证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的 4,600.00 万股（占公司总股本的 10.39%）有限售条件流通股和 400.00 万股（占公司总股本的 0.90%）无限售条件流通股（合计 5,000.00 万股，占公司总股本的 11.29%）与东吴证券股份有限公司进行了为

期 545 天的股票质押式回购交易。本次股票质押初始交易日为 2014 年 4 月 3 日，

购回交易日为 2015 年 9 月 30 日。

四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务

公司的主营业务为通信配套产品的研发、生产、销售，以及软件外包业务，是国内通信配套产品行业中同时具备硬件和软件生产、开发能力的企业。

（二）发行人主要产品的用途

公司目前主要产品包括硬件产品与软件服务/产品两大类。

1、硬件产品

硬件产品业务主要为电信运营商提供基础网络建设、升级、维护的产品配套服务，类似于房屋建筑中的结构建筑部分，产品主要包括光纤网络配线管理系统、数字配线管理系统、音频配线管理系统、光纤优化系统、电源管理系统等。

光纤网络配线管理系统：对光信号进行分配、管理，通过自身的监测、数据分析、汇总管理等功能，使光信号准确地传输到各种光通讯设备，实现大容量数据、图像等的传输，完成数字信号向光通信网的传输。公司生产的光纤网络配线管理系统包括各类光纤配线架、室外光纤分配箱、增值模块、光纤管理控制平台等，其中光纤配线架是光纤网络中主干光缆与光端机之间的连接、配接和调线的接口设备。

数字配线管理系统：对大容量数据、图像等带宽要求较高的数字信号进行传输、分配、管理，将数字交换机、数字无线/微波、高速数字传输端机等设备连接起来，同时通过数字用户线路自动检测系统保证数字信号准确、畅通地传输到下一环节。公司生产的数字配线管理系统主要包括各类数字配线架、数字传输线路测试、监控平台等一系列综合数字传输维护管理系统。其中数字配线架是数字复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非话业务之间的配线连接设备。

音频配线管理系统：对语音信号进行传输分配、管理，确保语音信号通过通信电缆准确地到达终端用户。公司生产的音频配线管理系统主要包括各种型号总配线架及总配线架集中监测系统。其中总配线架是电话交换设备和电缆成端之间

的连接设备，主要包括保安单元、保安接线排、测试接线排等。

光纤优化系统：可以有效解决国内各类机房中光尾纤、跳纤布线混乱无序、维护困难、不易及时处理故障和安全隐患等一系列问题。借助该系统，并配合光纤配线设备的使用，还可以在机房内建立一个完整规范的光纤传输通道系统，不仅有利于通信系统的维护和管理，还可以保障光通信的传输质量。

电源管理系统：对蓄电池充电过程和放电过程进行管理，提高电池的利用率，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，并为用户提供相关信息的电路系统，一般由监测、保护电路、电气、通讯接口、热管理装置等组成。

2、软件服务/产品

软件产品业务主要为信息技术外包（ITO）服务，根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及 IT 服务。

研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发、测试服务。多数发包方为通信领域的企业，例如华为、中国联通等。

企业应用及 IT 服务主要面向不同的行业客户，提供行业解决方案服务、业务运行维护等，帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标快速实现。

（三）发行人设立以来多元化业务转型情况

公司最初以从事通信配套产品的研发、生产、销售为主，近年来通过对外收购，业务范围不断扩大。

2007 年 3 月，公司增资入股深圳易软技术，介入发展前景广阔的软件研发和服务领域，并在后期不断增资，随着其进一步成熟壮大，2013 年 5 月新海宜以发行股份购买资产方式成功收购了深圳易软技术的少数股东权益，使深圳易软技术成为新海宜的全资子公司。2011 年 9 月，在把握 LED 行业发展机遇下，公司增资入股新纳晶，涉足 LED 领域。

目前，公司已初步形成“母公司——通信网络设备、子公司深圳易软技术—

—软件及互联网、子公司新纳晶——LED、子公司新海宜图像——视频监控”的四轮驱动发展布局。

通过前期的努力，公司在多元化业务转型中已经具有如下的优势和经验：

1、TMT 大产业布局

公司目前的多元化布局始终围绕在 TMT （ Technology ， Media ， Telecommunication）大行业中进行，所投资的业务都具有非常好的市场前景，对经济的拉动和对科技的促进都是巨大的，符合国家产业政策，是我国经济新一轮转型升级发展的主要增长点。

公司通过多年发展已在通信领域打下了坚实基础，在资源整合、客户共享、管理经验等方面可以复制，能够为其他业务提供服务和支持，加快相关业务的推进。

2、软件业务的成功转型经验

自公司 2007 年投资设立深圳易软技术以来，软件业务保持持续增长， 2011

营业收入	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务收入（万元）	81,600.59	81,359.49	78,307.96
计算机技术开发收入（万元）	38,424.03	39,535.99	31,190.35
占比	47.09%	48.59%	39.83%

年度、2012 年度和 2013 年度，公司的计算机技术开发收入分别为 31,190.35 万元、39,535.99 万元和 38,424.03 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 39.83%、 48.59%和 47.09%，收入占比显著提高，且拥华为等优质客户，深圳易软技术在新海宜整个业务战略版图中的地位越发重要，公司目前正在努力实现软件业务的转型和向互联网行业转型。

3、LED 产业部署完成

自公司 2011 年控股新纳晶以来，LED 系列产品处于筹建期，经过近三年投资和建设，新纳晶前期引进的 5 台 MOCVD 设备已顺利完成调试，进入生产运营阶段，2013 年引进的 4 台设备已完成组装调试，于 2014 年 1 月开始实现量产；

2013 年新纳晶的营业务收入为 3,229.66 万元。未来随着前期投资的达产和本次募投项目的建成以及产能释放，将会给新海宜贡献相应的效益。

4、完善的管理体制

新海宜严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立起包括股东大会、董事会、监事会和经理层等较为完善的公司治理架构。公司也不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

在对外投资中，xxx将先进的管理制度引入到子公司严格执行，制订了《控股子公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度，在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，依照《公司章程》和相关议事规则的规定履行必要的程序，提高了子公司的管理水平和绩效。同时子公司在对外经营中作为上市公司子公司享受了相应的声誉，提高了被认同感和自身价值。

5、专业化运营

公司目前采取多元化架构，专业化运营。在业务上各子公司均由专业团队管理，公司提供统一的支持。人才战略是新海宜多元化发展战略的重要组成部分，公司始终谋求着企业发展与员工成长的融合，知人善用、任人唯贤、人尽其才。

子公司深圳易软技术自成立以来一直由xxx博士负责管理。xxx先生目前为新海宜董事、深圳易软技术总经理，为自动控制系博士、系统工程学博士后，在业内有 20 多年的工作、研究和管理经验，曾承担过国家 863 多级教育规划与管理决策支持系统、国力分析的专家系统方案、三峡工程多目标系统评价、启发式决策支持系统中的不确定性分析理论和实验等重大课题研究，具有丰富的软件和电子商务等相关经验。在以xxx先生为核心的管理团队的带领下，深圳易软技术自成立起快速发展，成为了新海宜版图中不可或缺的一部分。

子公司新纳晶自成立以来一直由xxx博士负责管理。xxx博士于中国科技大学材料工程系毕业，长期从事氮化物材料外延、芯片制作的研发和生产，2008年被评为苏州工业园区创业创新科技领军人才。新纳晶自成立以来便组建了以xxx先生为核心的技术团队，与中科院苏州纳米所保持着紧密的合作关系，该团队具有多年氮化物半导体材料外延生长的研究经验，曾在国内率先进行了微米级 PSS 衬底上 LED 的外延生长研究，近年来在 LED 外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进新纳晶的快速发展打下了坚实的技术基础。

五、发行人所处行业的基本情况

（一）通信设备制造业基本情况

1、行业管理体制和政策法规

（1）行业主管部门

通信设备制造业的行业主管部门为工业和信息化产业部、国家质量监督检验检疫总局。

工业和信息化产业部主要负责组织拟订工业、通信业产业政策并监督执行；承担电子信息产品制造的行业管理工作；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享等。

国家质量监督检验检疫总局会同工业和信息化产业部对通信设备产品进行质量跟踪和监督抽查。

（2）主要法律、法规、政策

通信设备制造业行业管理相关的法律法规主要包括《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可证管理办法》、《电信建设管理办法》、《电子信息产品污染控制管理办法》等。

政策名称

发布机构

发布时间

主要内容

中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015

年）规划纲要

国务院

2011 年

新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、

高端服务器和信息服务

“十二五”国家战略性新兴产业发展规划

国务院

2012 年

开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，加强 TD-SCDMA、 TD-LTE 及第四代移动通信（4G）设备和

终端研发

互联网行业“ 十二五”发展规划

工业和信息化部

2012 年

大力发展新一代移动通信，加快提升 3G

覆盖范围和质量，统筹推进 LTE 商用，建设宽带无线城市

通信业“十二五”发展规划

工业和信息化部

2012 年

给无线通信的发展也指明了发展方向，提出了 3G、4G 业务的发展目标：3G 用户超过 4.5 亿户，占移动电话用户总数的比例超过 36%。3G 网络基本覆盖城乡，实现无线宽带数据业务热点区域连续覆盖，LTE

商用

通信行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国通信行业的技术发展及通信企业的发展壮大。国家鼓励本行业发展的产业政策主要包括：

国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划

科技部

2012 年

十二五期间，宽带网络科技发展要直接形成 1,000 亿以上的规模产业，初步建立 2

个公共技术创新、试验平台，形成 10 个左

右的示范和试验应用

关于实施宽带中国

2013 专项行动的意见

工业和信

息化部等八个部门

2013 年

2013 年要实现新增 3G 用户 1 亿户，使用

4M 及以上宽带接入产品的用户超过 70%、启动实施“宽带网络校校通”工程等目标

2、通信设备制造业发展现状

（1）通信设备制造业市场空间巨大

2012 年，我国通信设备行业累计实现工业销售产值 13,717.96 亿元，同比增长 19.19%，增速较上年同期回落 6.59%，但是行业销售产值增速逐季回升势头不曾中断。从重点子行业来看，通信终端设备制造业 2012 年实现工业销售产值 7,764.12 亿元，同比增长 27.65%，增速较上年同期高 8.53%；相反，受当年电信投资总体低迷的影响，通信系统设备工业销售产值增速回落明显，2012 年累计实现工业销售产值 5,953.85 亿元，同比增长 9.70%，增速较上年同期大幅下降 24.06%，占全行业销售产值比重从上年的 48.38%下降至 43.40%。

2011 年以来通信设备制造业工业销售产值及累计增速

数据来源：国家统计局

2011 年以来通信系统设备和终端设备销售产值增速

数据来源：国家统计局

2012 年全年，我国通信设备制造行业完成固定资产投资 654.40 亿元，同比增长 21%，增速较 11 月末下降 8.90%，较上年同期下降 2.30%。

（2）无线通信技术发展迅速

数据来源：中国产业信息网

通信设备制造业属于技术、资金密集型行业，技术进步日新月异。以无线通信技术为例，自 20 世纪 80 年代中期逐步成熟并得到广泛应用开始，随着芯片加工技术、计算机技术、软件技术的加速发展，移动通信技术先后经历了第一代移动通信技术（又称“1G，模拟移动通信技术”）、第二代移动通信技术（又称 “2G，数字移动通信技术”）、正处于成熟期的以智能信号处理技术为特征的第三代移动通信技术（又称“3G”），以及目前正在大力发展的 LTE、4G（又称“下一代移动通信技术”）。无线通信技术发展变化较快，一般每隔 4 至 5 年就会出现较大规模的技术升级，从而带来无线通信设备的升级换代。

国内通信设备制造企业虽然起步较晚，但发展速度要大大超过国外同类企业。第二代移动通信市场的技术专利都掌握在国外企业手中，但国内企业经过多年的发展，在 GSM、GPRS、CDMA、WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、

WiMAX 和 WiFi 等多种制式的通信设备市场的份额逐年提高。以华为、中兴通讯等为代表的民族通信设备制造企业，已在关键技术上取得了一系列的突破，部分技术已达国际先进水平，与爱立信等国际通信设备制造业巨头的差距在逐步缩小。同时，国内企业凭借人力资源成本低廉、本土化等优势，在市场竞争中显示出一定的竞争能力。

为了在国际竞争中占得先机，我国政府对发展新一代移动通信技术高度重视。2010 年 10 月，我国提出的 TD-LTE Advanced 被国际电联认定为 4G 标准之一，从而使我国在 4G 时代赢得更多的话语权。目前，全球已有 29 个运营商建设了 64 张由中国主导制定的 4G 标准 TD-LTE 试验网，其中，13 家运营商开通了 14 个商用网络，TD-LTE 将有望在全球实现更大规模的商业应用。这意味着，中国在通讯技术方面，也同样地进入了全球前列，和经济发展的趋势相互呼应。

（3）宽带网络建设情况分析

2010 年 1 月，时任总理xxx主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，并提出了推进三网融合的阶段性目标，2010年 7 月，三网融合第一批试点城市名单确定。2012 年 1 月，国务院公布了第二

阶段试点城市总计 42 个。根据规划，2010 至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013 至 2015 年全面实现三网融合发展。在 FTTx 的建设实现方式方面，一个地区运营三网融合业务的运营商只能是一家。2010 年 4 月工信部下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，指出三年内光纤带宽网络建设投资超过 1,500 亿元、新增宽带用户超过 5,000 万户的目标，到 2011 年，光纤宽带端

口要超过 8,000 万个。

2012 年 3 月工信部正式启动实施“宽带普及提速工程”，作为宽带普及提速工程的第一年，我国将新增 FTTH 覆盖家庭超过 3,500 万户，使用我国 4M 及以上宽带接入产品超过 50%。同时，新增固定宽带接入互联网家庭超过 2,000 万户。投资方面，中国联通 2012 年资本开支当中 35.5%用于 3G 业务，25.8%用于宽带业务，后者将达 200 多亿元。中国电信资本开支将增至 540 亿元，较 2011 年资

本开支 495 亿元增长 9%，主要用于宽带网络和 3G 建设。

2013 年 8 月国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的

通知》，通知要求，到 2013 年底，无线局域网基本实现城市重要公共区域热点覆

盖。到 2015 年，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，部分发达城

市宽带接入能力达到 100Mbps。到 2020 年，发达城市部分家庭用户可达 1 吉比特每秒（Gbps）。

“十一五”期间，我国电信业累计投资达 1.5 万亿元；“十二五”期间，预计电信业投资将达到 2 万亿元的规模，同比增长 36%。“十一五”期间电信业投资 40%用于宽带建设，“十二五”期间，将有 80%的投资用于宽带建设，即 1.6万亿元用于宽带建设。

根据工信部数据显示，2013 年 1-5 月，基础电信企业互联网宽带接入用户净增 947.7 万户，达到 1.79 亿户。其中，家庭宽带接入用户净增 699.9 万户，达到

1.5 亿户，占宽带用户总数的比重达到 83.6%，比 2012 底提高 2 个百分点。全国各地的宽带提速效果依然明显，2013 年 1-5 月，4M 以上宽带接入用户占宽带用户总数的比重已达 70.7%，8M 以上宽带接入用户净增 803.7 万户，达到 3,023.7万户，占宽带用户总数的比重由 2012 年底的 16.0%提升至 16.9%。

3、进入通信设备制造业的主要障碍

（1）技术障碍

通信配套产品直接服务于通信设备厂商、电信运营商，产品技术要求高、更新换代快、客户个性化需求强，对企业的研发能力和技术积累提出了较高的要求，专用人才的培养时间较长，技术开发成本较高。

（2）资金投入障碍

随着相关产品的要求不断提高和技术不断的升级革新，生产企业须投入大量的资金，不断升级现有的设备，改进现有的工艺，扩大生产规模，提供更优质、性价比更高的产品，以满足不断增长和变化的需求。

（3）综合实力

供应商除了在相应产品的研发能力、技术水平、工艺水平、品质管理上具备一定的实力外，在资金、渠道、合作历史记录和客户合作经验等方面同样须具有较强的综合实力。

4、通信设备制造业技术水平

通信领域的技术发展极其迅速，平均每五年一次重大技术更新，每十年一次技术革命，通信设备制造业的技术更新速度必须与之保持一致。由于电信业在国民经济和社会发展中的基础性、战略性、先导性作用，因此国家重视程度高，投入大，起点高，相关行业发展迅速。目前通信设备制造业能够自主研发各类电子、信息产品，满足日新月异的电信发展需求，除少数核心技术外，已达到国际先进水平，技术成熟度高。

5、通信设备制造业的周期性、区域性和季节性特点

（1）周期性

x行业在很大程度上受运营商投资周期影响，具有一定周期性。在运营商网络密集建设时期，本行业设备销售规模将高速增长；而在运营商网络建设投资较为平缓的时期，本行业市场设备规模增长将趋于平缓。

至今为止，我国电信网络建设经历了 1G、2G、3G 以及目前正在进行的 4G阶段，在两代网络建设投资的波峰之间会有波谷产生，相应影响到硬件产品的需求。从短期来看，国家电信行业政策的导向，可使本行业某一类产品的需求在实现政策的预定目标前迅速增加，然后进入平稳发展期，呈现出一定的周期性特征。目前，我国的 4G 网络建设正式启动，由此带动的无线基站设备的持续快速增长，意味着本行业迎来新一轮的成长期。

（2）区域性

x行业设备销售业务存在一定的区域性，运营商通过全国性的集中采购确定入围设备供应商。设备集中采购主要有两种方式：一种是同时确定供应商、产品单价和采购数量；另一种是在确定供应商与产品单价的同时，确定份额比例，集团根据各省市公司需求和使用后评估情况进行分配。设备销售收入根据各省市不同的经济发展状况存在一定的区域性。

（3）季节性

通信运营商的采购遵守严格的预算管理制度。国内通信运营商对公司产品的招标、采购一般安排在每年的 4-6 月、10-12 月，相应的产品销售在每个会计年度分布不均匀，通常销售额在下半年会高于上半年，因而有一定的季节性特征。

6、通信设备制造业的上下游关联性

通信硬件配套产品方面，机械、电子、原材料、计算机辅助设计软件开发等上游行业的技术进步将直接降低通信硬件配套产品的开发、加工的成本和提高加工精度，经过长期的发展，我国在精密机床制造、金属薄板轧制、计算机辅助设计软件开发等方面取得了突破性进展，为通信硬件配套行业的发展注入了新的活力。

下游产业方面，我国通信设备制造业以及通信运营业发展迅速，华为、中兴通讯、中国电信、中国移动和中国联通等企业的业务规模、技术实力已居于国际领先水平，对上游的配套产业产生了强劲的拉动作用。未来 5-10 年，4G 网络建设、宽带中国战略的实施以及运营商产品/服务种类的不断丰富将有助于配套行业的持续稳定发展。

7、影响通信设备制造业发展的有利和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

①产业政策支持

通信产业是国民经济的支柱产业之一，对国民经济的发展起着举足轻重的作用。我国政府对通信产业的发展给予了高度重视，先后出台了多项政策、措施，鼓励、支持通信产业的发展。

“十二五”规划则明确了对三网融合、工业信息化、物联网、电子政务等领域的支持。上述领域顺利推行的基础都是通信网络基础设施的投资建设，这对于通信设备制造行业是一个长期利好，未来通信设备行业需求空间将得到放大，预计“十二五”期间国内电信投资总额有望达到 2 万亿元，相当于每年投入 4,000亿元。

2012 年，国务院提出《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，《规划》中提出：开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，加强 TD-SCDMA、TD-LTE 及第四代移动通信（4G）设备和终端研发。战略性新兴产业的快速发展有赖于新一代通信网为其提供网络基础，并催生丰富应用，带来无限商机。

②“宽带中国”战略部署

工信部 2012 年制定并颁布《互联网行业“十二五”发展规划》。规划明确了十二五时期中国互联网发展的目标和任务，要求实施宽带中国战略，综合利用光

纤接入和宽带无线移动通信等手段，加速网络宽带化进程。

在发展任务中，规划指出，要建设“宽带中国”，推进网络基础设施优化升级。具体包括实施宽带中国战略，综合利用光纤接入和宽带无线移动通信等手段，加速网络宽带化进程。在城市地区推进光纤到楼入户，在乡镇和行政村推进光纤网络向下延伸。大力发展新一代移动通信，加快提升 3G 覆盖范围和质量，统筹推进 LTE 商用，建设宽带无线城市等。

2012 年 9 月，科技部发布《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》

提出，十二五期间，宽带网络科技发展要直接形成 1,000 亿以上的规模产业，初

步建立 2 个公共技术创新、试验平台，形成 10 个左右的示范和试验应用。为此，国家将加大科技经费投入、推进产业技术创新战略联盟建设、加强技术创新服务平台建设促进技术成果转化、推进技术创新基地建设和推进宽带网络法制建设。

2013 年 4 月工信部、国家发改委等八部门联合发布了《关于实施宽带中国

2013 专项行动的意见》指出，“2013 年的目标是：网络覆盖能力持续增强，新增 FTTH 覆盖家庭超过 3,500 万户，新增 3G 基站 18 万个，新增 WLAN 接入点 130万个。惠民普及规模不断扩大，新增固定宽带接入互联网用户超过 2,500 万户，

新增 3G 用户 1 亿户，新增通宽带行政村 18,000 个，实现 5,000 所贫困农村地区中小学宽带接入或改造提速，启动实施“宽带网络校校通”工程。宽带接入水平有效提升，使用 4M 及以上宽带接入产品的用户超过 70%。城市宽带发展初显成效，涌现一批宽带城市，形成良好的宽带发展政策环境，实现较高的信息基础设施和宽带应用水平”。

③4G 网络建设

从 2011 年第一阶段试点开始，中国移动逐步扩大试点范围，为正式商用。

2013 年以来，中国移动有关活动更加频繁。开始在杭州、温州、广深等地开展 TD-LTE“试商用”。同时，还提出 2013 年 4G 网络覆盖超过 100 个城市，4G终端超过 100 万部的“双百”计划。

（2）影响行业发展的不利因素

①TD-LTE 发展规划的不确定性

移动互联网的迅速发展加速了全世界主要国家移动通信网的升级，目前

FDD-LTE 在全世界的快速部署必将压缩 TD-LTE 未来国际化的生存空间，因此

必须要加快 TD-LTE 发展规划的制定进程。2012 年，中国政府已经明确将 2.6GHz频段（2,500-2,690MHz）共计 190MHz 的频率采用 TDD 方式划分。由于 3G 向 4G 的演进速度明显加快，虽然我国 3G 网络才刚刚实现全国覆盖，但是未来我国三大运营商技术路线选择必须提前规划。这对于整个产业链的发展以及运营商今后发展战略的制定都是至关重要的。因此，国家必将加快 TD-LTE 发展规划的制定，为其创造良好的发展环境，力争扩大其在世界的覆盖范围。

②技术更新换代风险

通信连接产品主要应用于无线通信网络和光通信网络，这决定了其技术必须与通信技术的发展相一致。通信技术的日新月异，一方面使本行业产品有了持续不断的需求；另一方面，也要求行业内企业必须及时掌握技术的最新进展，适应客户需求的变化，加大研发与资金投入，推出新产品，保持在市场竞争中的领先地位。

技术的加速更新对本行业企业的技术研发与资金投入提出了更高的要求，一些不具有研究开发实力和资金实力的企业将被淘汰出局，而在市场上生存下来的企业，也需要不断加大技术与资金投入。

8、通信设备制造业发展前景

（1）4G 通信投资

2012 年初，中国移动正式公布了 TD-LTE 今后三年的规模部署计划：到 2014

年，全球建成超过 50 万个 TD-LTE 基站，终端超过 100 款，覆盖全球超过 20 亿人口。

2012 年中国 LTE/4G 产业规模将不断扩大，呈现快速增长态势。2013 年中国 LTE/4G 产业规模将爆发式增长到 498.8 亿元。2014 年中国 LTE 设备市场将迎来一波增长高峰，达到 1,092.5 亿元，到 2015 年突破 1,600 亿元。

2013-2015年中国LTE/4G产业规模增长预测

2000

972.3%

1643.6

1500 1092.5

1000

498.8

500 119.0%

50.4%

1200%

1000%

800%

600%

400%

200%

2013年 2014年 2015年

产业规模(亿元) 增长率

数据来源：赛迪顾问

未来 2-3 年将是中国 TD-LTE 产业发展的关键阶段，中国移动将 TD-LTE 网络制式发展为国际标准的决心以及未来几年将集中力量规模发展 TD-LTE 网络的战略思路，其背后的逻辑则是希望尽快扭转其在 3G 时代的竞争劣势，通过快速的 4G 网络建设重新夺回市场主导权。中国联通与中国电信均在 2013 年开始放缓其在 3G 网络的投入力度，并将在 2014 年大规模建设 LTE 商用网络。根据中国移动现有基站数目以及未来建设计划测算，预计 2014-2016 年 TD-LTE 投资额分别为 650 亿元、530 亿元和 450 亿元。

（2）光通信投资

2013 年 4 月，工业和信息化部、发改委、教育部、技术部、财政部、环保

部、住建部和税务总局等八个部委联合发布《关于实施宽带中国 2013 专项行动

的意见》，对实施宽带中国 2013 专项行动提出五点意见，并提出 2013 年的目标：新增 FTTH 覆盖家庭超过 3,500 万户，新增 3G 基站 18 万个，新增 WLAN 接入点 130 万个。

在光纤宽带建设中，ODN 在光纤宽带网络建设中所占比重较传统的通讯网络将有大幅提升，同时运营商也将保持在移动网络建设的投资和网络优化需求。根据“十二五”规划要求，预计未来三年整个光通信投资将达 1,500 亿的规模， ODN 网络设备及工程投资约占光纤接入网（FTTX）整体投资的 51%。随着 FTTH网络覆盖的不断完善，以及 FTTH 实装率的逐步提升，中国宽带接入网的投资仍将维持在高位。

通信设备制造业作为七大国家战略性新兴产业之一的新一代信息产业的重要组成部分，在国家大力发展新一代移动通信技术、宽带中国等政策的背景下必将迎来更良好的发展机遇。

（二）软件行业基本情况

1、行业管理体制和政策法规

（1）行业主管部门

发行人全资子公司深圳易软技术属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业，细分行业为软件外包行业。行业主管部门为工业和信息化部。

工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定信息行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订信息行业的技术政策、技术体制和技术标准；管理通信业；指导推进信息化建设；开展信息产品应用的推动；管理国家产业扶持基金；协调维护国家信息安全等。

软件行业内部行业组织机构是中国软件行业协会和信息协会。软件企业认证、软件产品登记的业务主管部门是工业和信息化部。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。专利权申报登记管理的部门是国家知识产权局专利局。

（2）行业主要法律、法规和政策

随着信息技术的高速发展和广泛应用，软件业已经成为拉动国民经济发展的重要动力之一，是国民经济的基础性、战略性新兴产业。软件产业作为信息产业的核心，已广泛渗透到国民经济的各行各业，并带动金融、制造业、农业、服务业及社会管理等其他领域的生产、经营方式及工作效率等发生深刻变化。软件产业的发展水平是衡量一个国家和地区现代化水平和综合实力的重要标志，对于实现对传统产业的信息化改造、优化我国产业结构、提高经济效益和国际市场竞争力、促进国民经济和社会发展，具有重要的地位和作用。

目前国内关于软件行业的主要法律和规章有《中华人民共和国著作权法》、

《计算机软件保护条例》、《计算机信息系统集成资质管理办法》、《软件企业认定标准及管理办法》、《软件产品管理办法》、《计算机软件著作权登记办法》、《xx技术企业认定管理办法》

为推动软件产业及高科技的服务外包行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策，建立了优良的政策环境，将在较长时期内对产业发展带来促进作用。

我国外包产业的相关政策

政策

文号

主要内容

《国务院关于加快发展服务业的若干意见》

国发 [2007]

7 号

指出大力优化服务业发展结构，推进业务外包，把承接国际服务外包作为扩大服务贸易的重点，积极承接信息管理、数据处理、财会核算、技术研发、工业设计等国际服务外包业务。具备条件的沿海地区和城市要根据自身优势，研究制定鼓励承接服务外包的扶持政策，加快培育一批具备国际资质的服务外包企业，形成一批外包产业基地。加大投入和政策扶持力度，对被认定为xx技术企业的软件研发、产品技术研发及工业设计、信息技术研发、信息技术外包和技术性业务流程外包的服务企业，实行财税优惠

《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》

国办发 [2008]

11 号

推动有条件的地区和城市加快形成若干服务业外包中心；在中央外贸发展基金中安排专项资金，重点支持服务外包基地城市公共平台建设及企业发展

《财政部、商务部关于支持承接国际服务外包业务发展相关财税政策的意见》

财企 [2008]

32 号

积极支持承接国际服务外包业务发展；发挥公共财政职能,支持承接国际服务外包基地建设；为鼓励国际服务外包企业加快发展，中央财政安排相应资金

《财政部、国家发展改革委、科技部等关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意

见》

财企 [2009]

200 号

国内第一个直接针对发包商的支持政策，标志着中国鼓励服务外包产业发展的政策导向已经开始从“扶植离岸出口”向“培育本地需求”的转移。鼓励政府和相关部门整合资源，将信息技术的开发、应用和部分流程性业务发包给专业的服务供应商；积极引导和促进中央企业和地方企业加大外包力度；积极研究政府职能部门或大中型企业将其现有的IT 和相关服务部门进行业务剥离

《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》

国办函 [2009]

9 号

把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径

《电子信息产

业调整和振兴规划》

工信部

2009

年 4 月

该规划提出要“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服

务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长”

《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》

国办函 [2010]

69 号

完善支持中国服务外包示范城市发展服务外包产业的政策措施，加大财政资金支持力度，做好有关金融服务工作，为服务外包企业做大做强营造良好坏境，加强服务外包人才培养和引进，制定我国国际服务外包产业发展规划（2011-2015 年）

《关于示范城市离岸服务外包业务免征营

财税 [2010]

64 号

自 2010 年7 月1 日起至2013 年12 月 31 日，对注册在北京等 21个中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税

业税的通知》

《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》

财税 [2010]

65 号

自 2010 年 7 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，在北京等 21 个中国服务外包示范城市（以下简称示范城市）实行以下企业所得税优惠政策：1.对经认定的技术先进型服务企业，减按 15%的税率征收企业所得税；2.经认定的技术先进型服务企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额 8%的部分，准予在计算应

纳税所得额时扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除

《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发

展的若干政策》

国发 [2011]

4 号

从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持

《关于软件产

品增值税政策的通知》

财税 [2011]

100 号

明确了增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按

17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策

《软件和信息技术服务业 “ 十二五” 发

展规划》

工信部

2012

年 4 月

到2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元；到2015年，培育10家以上年收入超过100亿元的软件企业，产生3到5个千亿级

企业

《关于进一步促进服务外包产业发展的复

函》

国办函 [2013]

33 号

延续并完善示范城市发展服务外包的政策措施，在财政资金补助、税费优惠减免、服务外包人才培训、资质认定等方面继续给予支持，延长现行政策的实施年限

《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通

知》

财税 [2012]

27 号

国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税

2、软件外包行业发展现状

（1）全球服务外包行业情况

根据中国服务外包研究中心数据显示，全球外包市场规模已达到 1,200 亿

-1,300 亿美元，增长率为 10%左右，是全球 IT 技术及相关服务支出增长率的近

2 倍。2012 年我国完成合同金额 612.8 亿美元。其中承接国际服务外包合同金额

438.5 亿美元，同比增长 34.4%；执行金额 336.4 亿美元，占全球份额约 27%。

全球与中国服务外包离岸市场规模

数据来源：中国服务外包研究中心

外包需求地	美国、日本、欧洲、新加波、中国香港、中国台湾
优先供应地	印度、加拿大、中国、爱尔兰、墨西哥、菲律宾
良好供应地	俄罗斯、澳大利亚、新西兰、马兰西亚、西班牙
一般供应地	中东欧、印度尼西亚、以色列、泰国、巴西、东欧、埃及、巴基斯坦、南非

按照服务外包的供需分布，将发包方称为外包需求地，将承接方称为外包供应地，其中供应地分三类，包括优先供应地、良好供应地和一般供应地。根据近几年的发展，尤其是 2012 年，全球前几名外包供需国家或地区基本分布如下表所示：

（2）我国服务外包行业发展情况

根据商务部的数据显示，2012 年中国共承接国际服务外包合同金额 438.5亿美元，同比增长 34.4%，执行金额 336.4 亿美元，同比增长 41.1%。整体而言，中国服务外包产业呈现稳步增长的态势。北美市场为中国外包企业最大的离岸市场，其市场份额为 50%，日本市场份额为 30%，欧洲市场为 11%，其余地区占约 9%。2012 年，美日欧等国经济低迷，加大了中国供应商离岸市场接包的难度，导致企业离岸业务增速由 2011 年的 22%下降至 2012 年的 3.88%，下降速度明显。与此相反，2012 年领军企业的在岸业务保持了 32.53%的增长。

2012 年 6-12 月，按 ITO、BPO、KPO 合同类型划分，500 万美金以上的离岸合同按签约金额计分别占比为 48%、15.3%、36.7%，其合同数量占比分别为 49%、16%、34%。KPO 大额合同份额逐步扩大。

资料来源：服务外包研究中心

2013 年，随着国内服务外包规模的稳步增长，大额合同数量和规模将保持稳步上升趋势。从交易类型看，大额 ITO 合同将依然占较大比例，KPO 份额仍将进一步扩大。尽管受全球经济复苏缓慢的影响，离岸大额合同依然将保持稳步增长。在国内经济稳步增长和离岸在岸协调发展的政策引导的背景下，在岸大额外包合同的比例也将进一步扩大。

（3）国内外软件与信息服务外包市场巨大

IT 服务是 IT 投资支出中重要的组成部分，而软件与信息服务外包又是 IT服务中的关键组成部分。作为高度全球化的产业，以网络和通信设施为基础，全球范围内不受时间和地域的限制可以将工作任务分解、分配、生产并最后组合到一起。这些特性使得软件与信息服务在优势互补的条件下适合开展外包业务。 Gartner 称 2012 年全球 IT 支出为 3.62 万亿美元，并预测 2013 年全球 IT 支出将达到 3.78 万亿美元，较 2012 年增长 4.1%，而 2014 年全球 IT 支出较 2013 年将增长 4%。

随着国内需求的增长、“十二五”规划中对于软件外包行业扶持政策的落实、国际性厂商与国内软件外包企业战略合作的加深、以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业得到快速的发展。

根据工业和信息化部软件服务业司发布的《2013 中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2012 年国内软件产业总体稳定增长，实现软件业务收入超过 2.5 亿元，同比增长 28.5%；其中数据处理和运营服务类收入增长突出，收

入达到 4,285 亿元，同比增长 35.9%，比重占整个软件服务业的 17.1%；而嵌入

式软件系统的增长速度同样也在加快，实现业务收入 3,973 亿元，同比增长

31.2%。

2012 年国内软件与信息服务外包全年业务收入超过 9,086.3 亿元，同比增长了 36.8%，快于整个软件产业 10%。从事软件服务外包企业数量达到了 8,200 家，同比增长 19.7%，从业人员达到了 105 万人，同比增长 23.5%。内需市场持续扩大和国际市场的有效拓展成为产业快速发展的决定性因素。经济发展方式的转变、产业结构调整升级、工业和信息化深度融合的不断推进，都为软件和信息技术服务外包产业发展创造了良好的发展环境，同时提供了广阔的市场。

近年来，制造业对服务外包的需求也在明显的提高，已经超过了金融业，成为软件与信息技术服务外包的主要发包来源。同时金融业和电信业仍稳居第二、第三发包源。2012 年国内软件与信息技术服务外包业务中，来自制造业的发包数量占 19.2%，来自金融的发包量占 18.9%，来自电信的发包量占到了 17.6%，政府的发包量占 16.4%。

为应对产业高端化发展的要求，2012 年业界掀起一股企业并购热潮。由行业领先企业引领的并购热潮使软件与信息服务外包式格局得到了重组，产业整合的趋势更加的明显。国内软件服务企业同时也加快全球化战略布局，不断向高附加值业务领域拓展。

3、进入软件外包行业的主要障碍

软件外包行业属知识密集型，同时也是人力密集型行业。在市场、业务、技术、人才等众多环节都存在一定的障碍和和行业门坎。

（1）规模效应与软实力

由于软件外包行业的特点，决定了企业必须具有较强的规模效应。规模较小的企业，在激烈的市场竞争中，最终会被淘汰出局。软件外包的规模，包括技术团队、行业、客户等多个方面，对人力资源支撑、现金流以及风险承受能力等都有很高的要求。

此外，xx技术企业、CMMI 体系认证、ISO 管理认证、信息安全体系认证等软实力，也成为软件外包企业的基本要求，这从不同层面形成进入壁垒。

（2）技术体系与交付体系的要求

由于软件外包行业客户多样性的特点，在业务交付等过程中，企业需要建立

完整的技术体系、持续改进的交付体系，并不断完善项目质量管理与成本控制、风险管理与控制的内控制度。

（3）行业知识

行业知识的积累在项目前期即发挥重要作用，成为合作能否达成的关键因素之一。在为客户服务的各环节，企业对于软件外包行业知识的了解和掌握程度，深刻影响了项目的质量、进度、成本，从而最终决定项目的成败。行业知识与经验的持续积累，成为行业进入壁垒之一。

（4）良好的客户关系基础

合作双方在合作过程中，通常有一个磨合的过程，客户一旦选定服务商，没有特殊原因一般不会更换。因此，软件外包行业客户的稳定性相对较高，偏向于将更多的订单交予长期合作伙伴。对于行业中的大客户，软件外包供应商存在先发优势，这种先发优势将对新进企业形成行业壁垒。

（5）高端核心人才

高端核心人才是软件外包企业不断成长的重要因素，高端人才的成长与培养需要一个相当长的周期，从软件外包行业成长起来的高端人才，以技术为基础，结合行业经验的优势，在业务拓展中将形成竞争优势。而高端人才属稀缺资源，新进企业面临高端人才匮乏的困境。

4、软件外包行业技术水平、技术特点及经营模式

（1）技术水平

国内软件外包行业，就开发技术的采用而言，同国际软件行业基本保持同步，但从项目执行过程而言，在前期系统分析、架构设计，软件工程与项目管理等方面，与欧美及印度等软件行业与软件外包行业发展比较成熟的国家与地区相比，存在一定的差距。

（2）技术特点

由于行业客户的多样性、需求的独特性，导致软件外包企业技术的覆盖面比较广，各种不同的技术在不同的项目中会得到应用。就单项技术而言，对于软件外包企业，通常不会要求其使用高精尖的技术水平，而以业界成熟使用、有成功案例的技术手段为主，避免使用不成熟技术带来的技术风险。

就软件行业本身的发展而言，网络化、云服务化、平台化的趋势越来越明显，

项目整体的规模与复杂度也随之在不断增长，因此，项目团队的规模也呈现不断扩大的趋势，在技术上，对高端技术人员的依赖性也越来越重，对项目管控的要求也越来越高。项目管理与关键技术，也将成为项目成败的两个重要因素。

（3）经营模式

软件外包从类型上看是软件行业的一个分支，但其经营模式与软件产品却差异较大。经营软件产品的传统软件企业，产品研发的投入及收益相对独立，二者之间并无太大的必然联系。产品的研发成本，会分摊到多次的销售中，交付成本相对固定，且占比不高，而软件外包在定价时，则直接考虑交付成本，以服务投入成本为计价的主体，技术积累、平台积累、行业解决方案积累的作用体现在降低交付成本与行业的专业性方面。不同于产品厂商以产品为中心，需求具有普适性，软件外包项目，更强调以客户需求为中心，凸显个性化与特异性，明显带有定制开发的特点。原则上，在技术上可实现及愿意支付相应费用的前提下，发包方可以提出的任何需求都可以被接受。

①从结算模式上看，可分为三类：项目结算、工时结算、运营分成。

（a）项目结算模式，是指双方围绕明确界定的工作任务书，以及相应的质量指标、进度要求等，结算项目费用。此模式下，接包方前期需要评估项目整体费用与成本，并在项目过程中控制项目人员、任务安排、质量、进度、需求变更等，项目的利润来源于项目的收入，与项目执行的成本之差，项目管理、质量成本控制水平和能力，对项目利润有非常大的影响。接包方可以通过技术积累，经验积累，有效的成本控制等手段，提升效率，降低成本，获取更高利润。

（b）工时结算模式，通常以“人月”、“人天”、“人时”为单位，针对层级不同的工程师，商讨不同单价，并以单价乘以服务的数量为服务费用。此种结算模式下，项目进度、人员安排、质量控制等均由发包方控制，接包方按照发包方的要求，提供服务候选人。

（c）运营分成模式，发包方将部分非核心的业务流程甚至部门外包，计价则以业务营业额进行提成结算费用。

②从服务类型上看，软件外包行业常见的服务类型包括：解决方案、研发测试外包、应用外包、IT 实施维护。

（a）解决方案类服务，接包企业利用自身在行业内的技术与经验积累，形

成自有解决方案，并以此获取客户合同。此类服务，以解决方案为中心，并进行客户需求的深度适配。同产品相比，具有更强的吸引力。此类服务，延伸至前期业务咨询、需求规划、架构设计，以及后期维护服务等，由于专业性强，而且交付成本降低，不仅具有强大的市场竞争力，而且具备相当的定价话语权，可带来很高的利润空间。

（b）研发测试外包服务，发包方非最终用户，典型客户如系统集成商、一级软件外包商等，主要服务内容集中在软件的实现阶段，如概要设计、详细设计、编码、测试等。

（c）应用外包服务，发包方为最终用户，研发的软件系统为发包方自用，主要服务内容，需从需求阶段开始，双方在项目过程中讨论和确定需求细节，并最终将其实现、实施。

（d）IT 实施维护，服务的内容主要是 IT 系统的工程实施，业务调测，系统运行维护等。

5、软件外包行业的周期性、区域性、季节性特点

（1）周期性

软件外包是资源稀缺下社会分工不断细化、经济全球化、IT 技术迅猛发展相结合的产物。行业周期与全球及区域经济发展周期表现出一定的相关性。随着国际政治经济形势的逐步平稳、国内经济的快速发展、企业信息化水平的提升和市场竞争的加剧，着眼于企业信息化建设、成本控制和精细化管理，越来越多的企业希望通过外包的专业分工提升企业的核心竞争力，软件外包的刚性化市场需求将得到持续增长，使得该行业呈现出高速发展的态势，业务需求上并不存在明显的行业周期性。

（2）区域性

由于软件外包行业是软件行业成熟下催生的一种分工，区域性体现在软件行业发展越成熟的地区，软件外包需求越大，国际市场上体现为主要发包方在欧美、日本；国内市场上体现为主要发包方在东部沿海及一线大城市。

（3）季节性

软件外包需求季节性不明显。但由于项目结算原因，一般下半年进入项目结算期，每年的第三季度与第四季度，发包方一般会对照本年度 IT 服务预算开支

情况，就未完成的年度预算额落实具体软件外包合同项目签署，同时之前签订的软件外包合同项目大多已进入交付与结算周期，表现为第三季度与第四季度软件外包行业的收入与利润相对较高，应收账款余额较低。

6、软件外包行业的上下游关联性

软件外包业上游行业主要为计算机设备、系统软件及开发软件行业。我国计算机设备制造业发展迅速，目前市场产品种类丰富、质量稳定、货源充足。系统软件及开发应用软件的主要供应商为微软、ORACLE 等国际企业，产品供应和价格比较稳定。总体而言，软件产品的人力资源成本在成本比重中占据大部分，行业发展不会受到上游供应商的制约。

目前软件外包业下游行业主要包括制造业、金融业、电信业等。在目前商业高度竞争时代，出于企业信息化建设、成本控制和精细化管理方面的需要，企业将会更多通过外包的专业分工，从而集中资源增强自身的核心竞争力，因此技术服务等将会越来越多地由外部专业企业来处理，这为软件外包业发展提供了更多的空间。

7、影响软件外包行业发展的有利因素与不利因素

（1）影响本行业发展的有利因素

①国家产业政策的大力支持

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2012 年 4 月，工信部下发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，要求到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元；到 2015 年，培育 10 家以上年收入超过 100 亿元的软件企

业，产生 3 到 5 个千亿级企业。

②市场前景广阔

良好的经济环境、积极的政策引导以及强劲的内部需求促进了中国软件产业蓬勃发展。特别是政府、金融、电信、能源、企业等行业用户越来越重视利用信息化手段来提升业务与管理水平、核心竞争力和经营效益，企业的信息化建设投

资逐年攀升。随着“十二五”计划逐步实施，我国信息化市场又将启动新一轮的快速发展，未来软件企业面临着巨大的市场机遇。

③技术创新和技术进步不断推动软件产业发展

一方面软件行业的不断创新和技术更新换代使得软件企业可以为客户提供更符合需求、更全面的解决方案，国内传统产业的工业化与信息化两化融合，极大地推动了软件产业的发展；另一方面，软件行业通过不断跟踪、学习和应用新的技术，把握国际先进的技术发展趋势，积极开发具有自主知识产权的软件产品，不断发展壮大，对本行业发展也起到了积极的推动作用。

④国际竞争对手的冲击带来新的发展机遇

进入经济全球化时代，国内软件企业面临着与国际著名软件企业在客户、产品、营销、人才和合作伙伴等方面的全面竞争。激烈的市场竞争不仅给国内企业发展带来了竞争压力，同时也带来了先进的技术和管理经验，不断促进国内软件企业在竞争中成长壮大。国际市场的接轨加快了各行业信息化建设的进度，提高了建设水平，为国内软件产业创造了更大的市场空间，带来了新的发展机遇。

（2）影响本行业发展的不利因素

①技术升级成本较高

由于本行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，需要企业准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市场机遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。但技术更新需要大量的研发投入，资金不足往往成为众多软件企业面临的瓶颈，制约了行业整体的发展。

②复合型人才不足

随着信息系统建设规模的扩大和新产品、新技术的应用，信息技术与业务应用已经完全融合在一起，复合型人才在现阶段十分缺乏。

③知识产权观念薄弱

软件产品研发需要企业投入大量研发人员和资金。但软件产品复制简单，扩散快，容易被盗版。目前部分用户对软件产品的付费观念尚未完全形成，这将在一定程度上影响企业的收入。因此，软件企业需要从技术等方面充分考虑对自主知识产权的保护。随着国家对于知识产权保护力度的加大，最终用户对知识产权保护认识的增强，知识产权保护问题对企业经营的不利影响将会逐渐减弱。

8、软件外包行业的发展前景

目前，中国服务外包产业发展水平与全球离岸外包第一承接大国印度相比，无论是在规模和质量上，还存在较大差距。根据 NASSCOM（印度软件和服务业企业行业协会）发布的《印度 IT-BPM 产业 2013 年战略报告与回顾》显示，2013财年印度 IT-BPM 产业总收入将达到 1,080 亿美元，出口额将达到 758 亿美元，其规模是中国的 2.3 倍；从服务外包产业质量上，印度企业已经进入到为发包企业做全方位的咨询服务阶段，提供的是系统的服务产品，而中国企业仍处于单纯承接外包业务，提供中低端服务的阶段。另外，在市场覆盖面上，印度企业已经实现了全球化，在离岸市场上印度企业提供的服务已经覆盖到 70 多个国家，在

全球有近 600 个运营中心；而中国公司离岸市场主要集中在美国、日本、欧洲以及东南亚部分国家与地区，市场覆盖面比印度小很多。因此，中国服务外包产业还需要进一步发展。

从国际国内市场前景看，中国服务外包产业具有巨大的发展空间。首先，从国际市场看，全球服务外包市场将保持快速增长态势。根据国际数据公司（IDC）的预测，未来几年，全球离岸服务外包市场将以 17%左右年均复合增长率快速增长，到 2015 年全球离岸市场规模将达到 1,991 亿美元。只要中国服务外包企业不断提高服务水平和市场开拓能力，中国在国际服务外包市场份额将会进一步扩大。根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011～2015）》确定的发展目标，到 2015 年中国承接离岸外包业务执行额将达到 850 亿美元，年均增幅保持 40%左右，占我国服务贸易出口额比重达到 28%左右，按照最近两年中国国际服务外包增长态势，到 2015 年实现离岸服务外包执行额 850 亿美元的发展目标完全有可能。

其次，从国内市场看，在岸服务外包将有着更广阔的发展空间。随着经济改革和结构调整的推进，中国大型企业和公共服务机构将逐步释放出更多的服务需求，中国国内市场服务需求潜力要远远大于印度国内市场的服务需求，对中国服务外包产业而言，未来在岸外包市场增长空间也将大于国际市场的增长空间。根据商务部统计，2012 年在岸服务外包业务执行金额达到 129.30 亿美元，同比增长 51.11%，超过了离岸业务执行额的增长速度。目前，国内开放最快的是金融和电信市场，未来包括能源、钢铁、航空、交通等行业大型企业和政府、公共服

务等部门都将加快释放外包业务，在岸外包将进一步得到发展。国内市场巨大的潜在服务需求，吸引了众多国际服务供应商如 IBM、Infosys、塔塔等纷纷进入中国参与分享市场份额。我国许多以承接离岸外包业务为主的服务外包企业，也纷纷转向开拓国内外包市场，积极承接在岸外包业务，而更多的中小企业则是以承接在岸外包业务为主。各级政府也在积极推动在岸外包业务的发展，比如南京、广州、深圳、无锡、厦门等示范城市已陆续出台在岸外包扶持政策。

六、发行人在行业中的竞争地位

（一）通信设备制造业

1、行业地位

从收入来看，公司在通信制造行业中属于具有一定规模的企业，在通信网络配线领域属于龙头企业之一，近三年来可比上市公司同类产品（通信配线产品）销售情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	2013 年度		2012 年度		2011 年度
公司名称	配线产品销售收入	占公司收入的比例	配线产品销售收入	占公司收入的比例	配线产品销售收入	占公司收入的比例
日海通讯	-	-	-	-	124,675.18	93.52%
宁通信 B	-	-	-	-	106,459.69	42.08%
新海宜	38,426.11	47.09%	39,864.72	49.00%	44,568.88	56.91%

注：以上可比上市公司数据来源于各上市公司年报；日海通讯、宁通信 B 在 2012 年报、2013 年报未对其通信产品收入分类，故无法获取其配线类产品的收入。

2、主要竞争对手情况

目前尚无权威机构对通信配套产品生产厂商的市场占有情况进行统计排名，根据公司市场部门掌握的信息，目前公司主要竞争对手如下：

（1）深圳日海通讯技术股份有限公司

深圳日海通讯技术股份有限公司是一家从事专业开发、生产、销售通讯网络设备的xx技术企业，“中国通信标准化协会”会员单位。主要产品有：光纤光缆管理设备（ODF）、市话宽频总配线架（MDF）、数字配线架（DDF）、综合布线系统、室内外通信机柜、电源分配系统设备、移动网络基础设施（机房、铁塔、天馈线及基站附件等）。

（2）南京普天通信股份有限公司

南京普天通信股份有限公司是中国普天信息产业集团公司属下的大型通信设备生产骨干企业，公司于 1997 年 5 月在深圳 B 股上市（简称：宁通信 B），是国家级火炬xx技术企业。形成了具有稳定规模的基础加工产业（包括机械加工和电子产品加工），具有传统优势的综合接入产业（包括配线产品、综合布线、有线接入、工业电器与光配套产品等），以视频通信和交互式数字电视为核心的集成及增值服务产业（包括视频会议系统、数据产品、广电产品、可视电话等），具有行业前端实力的新兴产业（包括生物芯片检测仪、临检中心、光纤传感产品、呼叫中心、Wi-Fi 无线覆盖产品等）。

（3）常州太平通讯科技有限公司

常州太平通讯科技有限公司是一家致力于全球信息产业，提供物理连接保护和物联网产品方案与服务的xx技术企业，成立于 1993 年。主要产品系列有光纤骨干系列；FTTX-ODN 系列；移动基站柜系列；IDC 数据机房系列；射频连接器系列；智能 ODN 系列。

3、竞争优势与劣势

（1）竞争优势

公司是国内领先的通信网络设备制造商，拥有强大的根据客户需求进行新产品研发能力，完善的销售和服务网络以及良好的产品质量控制和成本控制能力。

①具备强大的研发新品能力

在 2012 年，公司技术研发取得重大突破，成功研制出光缆接线盒类产品，实现进口替代，并且还设有博士后流动工作站，为技术研发提供了强有力的支撑。

②营销网络覆盖全国

公司对营销及售后服务工作非常重视，根据市场开拓的潜力和客户需求搭建营销网络，目前营销网络覆盖全国，可以为客户提供全面服务。

③严格的管理体系

公司内部控制严密，生产管理有序。从采购到生产、质检，每一个过程都精益求精，公司严格的管理体系能够保证产品的高质量和低成本，提升公司产品的竞争力。同时公司与运营商、施工方等保持密切沟通，能够根据运营商的实际需求，不断提升产品实际应用效果。公司通过各种方式寻找 ODN 产品在实际应用中的问题并进行改进，以求在产品质量和制作工艺上更进一步。

④纵向产业链资源整合完备

公司在光纤光缆、各类光器件、钣金、塑胶、总装甚至物流产业链上纵向的各项资源整合相当完备。通过对产业链进行整合，使公司在保证产品高质量同时降低成本，产品竞争力得到进一步增强。

⑤行业经验

公司进入通信产品制造领域时间较长，多年来与通信运营商建立了良好的关系，经历了中国通信领域翻天覆地的变化，见证了通信“分分合合”的变迁，因此对客户需求有非常深刻的理解，能够满足通信产业日新月异的产品需求。

（2）竞争劣势

电信行业技术发展迅速、产品更新换代快，作为配套企业，公司需要在产品研发、生产上保持同步，资金、人才已成为制约公司快速发展的关键因素。

（二）软件外包行业

1、行业地位

从收入来看，公司在软件外包行业中属于具有一定规模的企业，且近年来计算机技术开发收入不断增加，近三年来可比上市公司同类产品（计算机技术开发收入）销售情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	2013 年度		2012 年度		2011 年度
公司名称	计算机技术开发的销售收入	占公司收入的比例	计算机技术开发的销售收入	占公司收入的比例	计算机技术开发的销售收入	占公司收入的比例
x和软件	34,586.51	72.54%	31,514.44	83.03%	22,017.71	93.98%
佳都科技	36,543.24	17.27%	29,647.80	40.97%	30,319.96	48.43%
新海宜	38,424.03	47.09%	39,535.99	48.59%	31,190.35	39.83%

注：以上可比上市公司数据来源于各上市公司年报。

2、主要竞争对手情况

根据工信部统计，截至 2012 年底，软件行业企业数量达到 28,327 家，从事

软件服务外包企业数量达到了 8,200 多家。目前公司主要竞争对手如下：

（1）文思海辉技术有限公司

文思海辉技术有限公司的前身分别是文思信息技术有限公司和海辉软件（国际）集团公司，这两家公司都是软件外包服务提供商。2012 年 8 月文思信息技术有限公司和海辉软件（国际）集团公司宣布合并。文思海辉技术有限公司主要

为全球客户提供商业/IT 咨询、解决方案以及外包服务，在金融服务、高科技、电信、旅游交通、能源、生命科学、制造、零售与分销等领域积累了丰富的行业经验，主要客户涵盖众多财富 500 强企业及大中型中国企业。

（2）佳都新太科技股份有限公司

佳都科技于 1996 年 A 股上市，致力于电信增值、融合安防、智能交通、IT外包服务等领域的核心关键技术研究，是专业软件开发商、系统集成商及信息服务商。2008 年，佳都集团入主佳都科技成为大股东，为佳都科技发展注入技术和资金的强力支持，通过优势互补、资源整合，佳都科技成功由电信增值业务领先企业转型为中国信息和通信技术（ ICT-Informationand Communication Technology）增值服务业务行业领导型企业。

（3）江苏润和软件股份有限公司

x和软件成立于 2006 年 6 月 29 日，于 2012 年 7 月 18 日上市，主营业务是向国际、国内客户提供以行业解决方案为基础的软件开发服务。润和软件主营业务收入来源主要为软件开发业务收入，同时应客户的 IT 集成需要提供部分外购产品销售业务。

3、竞争优势与劣势

（1）竞争优势

①丰富的通信行业经验

通过前期甄选优质客户，深圳易软技术深度挖掘其需求，保持了与客户长期稳定的合作关系，赢得了通信行业内的优良口碑与信誉。深圳易软技术在通信行业外包领域，以设备供应商为起点，通过为业内领先的设备供应商提供多种新式的技术服务，积累了行业经验、知识和关键人才，从而逐步将业务范围扩大至运营商等整个通信行业生态链，并再衍化出多种不同的业务形态与模式。深圳易软技术与华为公司在通信领域的合作已经有多年的历史，通信业务在深圳易软技术主营软件与服务外包收入中，占比达到 70%以上。通信行业，不仅为深圳易软技术贡献了最大份额的业务收入与利润，同时，由于通信行业的高要求，深圳易软技术在面向其他行业客户时，有能力提供具备通信级可靠性的解决方案。

②稳定的华为业务支撑

华为公司作为世界 500 强企业，是全球最大的电信网络解决方案提供商，全

球第二大电信基站设备供应商，为通信行业龙头企业，其自身业务不断发展，相应的软件外包业务需求不断加大；同时在高度市场竞争时代，出于企业信息化建设、成本控制和精细化管理方面的需要，华为公司在既有基础上将会更多通过外包的专业分工提升企业的核心竞争力；深圳易软技术在成立之初起即重视和发展与华为公司的业务合作，在与华为公司多年的业务中凭借优质的服务与质量已形成良好的合作关系，在华为公司的质量评比中名列前茅。

③强大的研发技术实力

深圳易软技术设立至今，始终奉行以技术研发促进市场开拓，以国内通信外包为依托，逐步形成和组建多系列信息技术驱动行业发展的经营策略，始终将技术研发工作摆在重要的战略位置，具备全面的计算机语言开发能力，紧跟技术的前沿。

④精细化的项目外包管理能力

深圳易软技术人员规模已达 3,000 多人，上百个项目在不同地方同时运行，高质量、按时、合规地交付给客户变得非常重要。深圳易软技术拥有良好的交付体系，既遵循国际的标准，同时开发出一些管理工具，来使企业进一步发展。目前，深圳易软技术已经通过了 ISO27001、ISO9001、CMMI3 级评估等多项业内资质认证。企业交付的质量得到了客户认可。

⑤显著的人才优势

软件企业的技术创新依赖于所有管理及技术人员，深圳易软技术高度重视人才引进和培养，核心团队成员拥有 10 年以上软件外包行业经验。为了充分发挥员工的积极性，深圳易软技术建立了以人为本的选才、用才、留才的全面人才管理机制。经过多年的实践和摸索，深圳易软技术已逐步建立了一套卓有成效的人才晋升与激励机制，同时建立了合理的职业发展通道和计划，对具有创新能力的员工给予更多发展机会，最大限度地激发员工的创新能力从而保障并提高了企业整体的创新能力。

（2）主要竞争劣势

公司目前的竞争劣势主要表现为与国际跨国软件公司相比，在资本规模、服务市场规模上还存在较大的差距，在开拓国外市场方面的力度和手段尚有待加强。与国内知名的软件外包企业相比，深圳易软技术在软件开发人员规模上尚存

在一定差距。

七、发行人主营业务的具体情况

（一）发行人营业收入构成情况

1、行业分部分析

报告期内，发行人的主营业务收入按行业分类如下表所示：

行业名称	2013 年度		2012 年度		2011 年度
行业名称	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
通信制造业	38,426.11	47.09	39,864.72	49.00	44,568.88	56.91
计算机技术开发	38,424.03	47.09	39,535.99	48.59	31,190.35	39.83
其他	4,750.46	5.82	1,958.78	2.41	2,548.73	3.27
合计	81,600.59	100.00	81,359.49	100.00	78,307.96	100.00

2、产品分部分析

报告期内，发行人的主营业务收入按产品分类如下表所示：

产品名称	2013 年度		2012 年度		2011 年度
产品名称	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
通信网络配线系统	38,426.11	47.09	39,864.72	49.00	44,568.88	56.91
计算机技术开发	38,424.03	47.09	39,535.99	48.59	31,190.35	39.83
LED 产品	2,843.91	3.49	367.68	0.45	12.11	0.02
防雷产品	949.08	1.16	566.96	0.70	1,085.49	1.39
系统工程	379.11	0.46	55.54	0.07	333.42	0.43
其他	578.36	0.71	968.60	1.19	1,117.71	1.43
合计	81,600.59	100.00	81,359.49	100.00	78,307.96	100.00

发行人的主要产品为通信网络配线系统和计算机技术开发，报告期内该部分收入占主营业务收入的比重分别为 96.74%、97.59%和 94.18%。

（二）主要产品的工艺流程或服务的流程图

1、硬件产品

公司硬件产品的主要工艺流程如下图所示：

完工检验

电子元器件

软件

出厂检验

机箱 / 架

单元/ 模块/

电路板

散件（自制件、外购件）

入库

2、软件产品/服务

（1）主要产品服务模式

软件外包业务的具体服务模式如下表所示：

模式

简要描述

收入来源

资源外包服务模式

根据客户外包需求组织专业软件技术开发人员为其工作。根据客户需求变化，调整相应技术领域的专业软件技术开发人员

根据双方确认的深圳易软技术指定技术人员实际投入时间、提供服务的工作量，按照合同收取信息咨

询服务费用

项目外包服务模式

与客户商讨确定外包项目的目标、完成日期等。并根据客户外包项目的性质和复杂程度，组织相应技术领域的专业软件技术开发

人员进行项目开发，分配资源

完成客户指定项目，按需求提供信息咨询服务，根据合同约定收取项目费用

（2）业务流程

①资源外包服务流程

双方沟通→确定服务需求→签订合同→指派信息技术服务专业人员→根据客户需求提供专业信息技术服务→按合同约定单价、服务时间确认提供专业信息技术服务工作量→结算收款

②项目外包服务流程

双方沟通项目需求→提交项目功能需求分析报告→洽谈细节制定开发方案预算→签订合同收取预付款→客户提交项目资料→正式整体开发设计→收取进度款→开发完毕整体测试→客户验收→收取余款

（三）主要经营模式

1、硬件产品

（1）采购模式

公司根据客户的订单及市场的需求情况，统一采购，均采用招投标的方式，采购流程如下图所示：

需求计划

编制采购计划

制订采购合同

审批

确定供应商

比较多家供应商性价比

询价

入厂检验

退货

不合格

合格

入库

（2）生产模式

公司采取“以单定产”的生产方式，根据产品订单的不同，逐单开展生产组织工作。此种生产组织方式，增强了公司原材料采购的针对性，有助于降低原材料库存、提高了公司资金使用效率，但也对公司采购、生产等环节的组织协调工作提出了较高要求。

（3）销售模式

根据是否参与运营商“集采”，公司的硬件产品销售可分为“‘集采’产品销售”与“定制产品销售”两类，两类销售的运作模式分别如下图所示：

①“集采”产品销售模式

运营商层面

公司层面

运营商总公司进行产品招标

运营商总公司公布年度需求计划

中标并与总公司签订框架合同

地市级运营商发出订单

省级公司细化需求方案

后续服务，挖掘非集采（定制）产品需求

运营商总公司公布中标结果

运营商总公司将中标方分配至省级公司

产品验收

进行产品投标

确定年度投标计划

生产部门备货

了解地市级运营商具体需求

发货

确定产品方案

研发部门进行产品标准化处理

研发部门技术支持

与客户就定制产品进行专项技术交流

②定制产品销售模式

市场部门

其他部门

通过“集采”进行市场渗透，密切与各省运营商关系

定制产品市场信息收集

财务部门核定成本

生产部门开发工艺

研发部门开发产品

市场信息反馈至公司、由公司量身定制

研发、生产、财务部门支持

根据客户需求修订

进行产品标准方案推广

客户验收

发货

客户发出订单

研发部门进行产品标准化处理

确定产品方案

2、软件服务/产品

（1）采购模式

子公司深圳易软技术采购的产品及服务包括办公软件、系统软件、设计开发

工具软件、商业软件、IT 硬件设备等，主要通过供应商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。由于供应市场处于充分竞争状态，深圳易软技术的采购量与市场供应量相比非常小，采购需求可以获得充分满足。就软硬件产品采购，深圳易软技术采购人员通常在市场上寻找多家供应商进行询价，并对比产品质量，最终选择一家作为供应商；经过多年发展，深圳易软技术已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。

采购流程：

①电子设备采购流程：

需求部门提出申请→逐级审批→下订单→供应商供货→验收入库→结算付

款

②其他采购：

申报需求→审批→采购（方案）申请→审批→招评定标→审批→商务合同申

请→审批→签订合同→供应商供货→验收入库→结算付款

（2）生产模式见下图：

项目立项

项目立项报告

项目计划

配置管理过程

需求规格说明书

设计说明书源代码

配置库

测试方案测试用例

验收报告

项目结束

项目验收

测试

设计开发

需求分析

决策过程

确认过程

验证过程

度量与分析过程

项目监控过程

质量保证过程

项目计划过程

风险管理过程

需求管理过程

过程裁剪指南

生命周期描述

项目计划

项目立项

（3）销售模式

按照深圳易软技术与不同层级发包方的外包合作关系，深圳易软技术的销售模式分为直接接包和间接接包两类，具体如下：

①直接接包，是指深圳易软技术承接的软件外包项目，是由最终客户将其软

件外包项目通过委托的方式向深圳易软技术提供，深圳易软技术的作业范围一般是从需求开发阶段到软件维护阶段的软件全生命周期作业阶段的全部或大部分阶段。

②间接接包，是指深圳易软技术承接的软件外包项目，是由系统集成商或软件供应商将其已获取第三方的软件外包项目的全部或部分业务通过项目分包的方式予以提供，深圳易软技术的作业范围一般是从详细设计阶段到集成测试阶段的部分或全部作业阶段。

（四）主要产品的产销情况

1、报告期主要产品（或服务）的产量、销量

产品名称	指标	2013 年度	2012 年度	2011 年度
GTX 光跳纤（软跳纤及铠装跳纤）	产能（头）	21,860,000	14,400,000	12,000,000
	产量（头）	18,266,624	14,167,695	11,403,044
	销量（头）	16,586,450	14,170,313	9,694,159
	产能利用率	83.56%	98.39%	95.03%
	产销率	90.80%	100.02%	85.01%
CO 光缆接头盒	产能（只）	480,000	210,000	35,000
	产量（只）	464,195	191,803	28,167
	销量（只）	464,108	164,040	35,071
	产能利用率	96.71%	91.33%	80.48%
	产销率	99.98%	85.53%	124.51%

报告期内，公司通信配套各系列产品的产销基本xx。公司通信配套主要产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：

FTTH 箱体类（网络箱、分光分纤箱、分纤箱等）	产量（只）	108,588	209,970	93,001
	销量（只）	104,011	206,932	102,042
	产销率	95.78%	98.55%	109.72%
GXF 光缆交接箱	产量（台）	4,103	14,875	15,742
	销量（台）	3,298	14,792	15,042
	产销率	80.38%	99.44%	95.55%
ZHPX（综合机柜、网络机柜、IDC 机柜）	产量（架）	24,070	15,059	19,863
	销量（架）	24,029	15,158	20,543
	产销率	99.83%	100.66%	103.42%
ODF 光纤配线架（含光总配）	产量（架）	6,154	4,756	6,354
	销量（架）	6,145	4,662	6,249
	产销率	99.85%	98.02%	98.35%

注：FTTH 箱体类、GXF 光缆交接箱、ZHPX、ODF 光纤配线架产品生产所需主要加工材料均系公司制造的钣金材料、无法单独核算产能；公司 2011 年、2012 年和 2013 年度，钣金生产总产能为 6,300 吨、6,300

吨和 6300 吨， 2011 年、2012 年和 2013 年上述四类产品总产能利用率分别为 111.41%、129.84%、71.43%。

2、产品的主要客户群体及消费市场

公司通信配套产品的主要客户为电信运营商以及通信主设备生产厂家，主要消费市场为国内市场。

公司软件产品/服务的主要领域是通信行业和电子商务，在通信行业中主要客户为设备供应商、运营商、系统集成商和渠道商，重点客户包括华为、中国联通系统集成有限公司等企业；在电子商务主要帮助传统行业客户将线下销售转移到线上销售，建立企业自有电商平台，对市场变化快速做出响应，重点客户包括广东省邮政速递物流有限公司、深圳走秀网络科技有限公司等客户。

3、报告期内公司向前五名客户销售情况

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：

年度	序号	客户名称	销售额（万元）	占主营业务收入的比例
2013 年度	1	华为	23,974.97	29.12%
	2	中国移动通信集团山东有限公司	2,688.89	3.27%
	3	中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司	2,441.69	2.97%
	4	中国电信股份有限公司江苏分公司	1,834.86	2.23%
	5	中国移动通信集团广西有限公司	1,467.02	1.77%
	前五名客户销售合计		32,407.43	39.36%

2012 年度	1	华为	31,384.15	38.57%
	2	中国铁通集团有限公司江苏分公司	4,707.97	5.79%
	3	中国电信股份有限公司江苏分公司	3,599.73	4.42%
	4	中国电信股份有限公司广东分公司	2,796.75	3.44%
	5	中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司	1,723.35	2.12%
	前五名客户销售合计		44,211.95	54.34%
2011 年度	1	华为	27,266.07	34.82%
	2	中国电信股份有限公司江苏分公司	3,923.53	5.01%
	3	中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司	3,690.91	4.71%
	4	中国铁通集团有限公司江苏分公司	2,306.44	2.95%
	5	中国铁通集团有限公司福建分公司	1,846.25	2.36%
	前五名客户销售合计		39,033.20	49.85%

注：对华为的销售以对华为软件技术有限公司、深圳华为通信技术有限公司、深圳市华为技术软件有限公司、华为数字技术成都有限公司（原成都市华为xx铁克科技有限公司）、华为技术有限公司、华为技术服务有限公司、深圳市华为技术服务有限公司和北京华为数字技术有限公司的销售合并列示。

报告期内，公司对前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比例分别为 49.85%、54.34%和 39.36%，其中华为的占比相对较高，但公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形。

（五）主要产品的原材料和能源及供应情况

1、报告期内原材料采购情况

公司原材料主要为母公司生产硬件产品而采购，子公司深圳易软技术的软件产品/服务主要成本为人工成本不涉及原材料采购，报告期内公司主要产品的原材料采购如下表所示：

单位：万元

原材料	2013年度	2012年度	2011年度
x薄板	1,215.44	326.88	353.77
SUS304 不锈钢板	714.48	494.91	144.42
阻燃ABS 注塑料	501.44	550.22	490.66
光纤连接器用陶瓷插芯	2,634.13	3,635.31	2,330.31
进口连接器散件	143.55	119.86	160.82
单芯xxx装光纤	4.15	426.43	329.41
适配器用陶瓷套筒	159.06	429.47	144.42

2、报告期内原材料采购价格及变动情况

原材料价格	2013年度	2012年度	2011年度
x薄板（万元/吨）	0.40	0.42	0.48
SUS304 不锈钢板（万元/吨）	1.52	1.81	1.97
阻燃ABS 注塑料（万元/吨）	1.69	1.56	1.53
光纤连接器用陶瓷插芯（元/根）	1.44	1.56	1.55
进口连接器散件（元/套）	7.05	7.05	7.15
单芯xxx装光纤（元/米）	0.70	0.75	0.83
适配器用陶瓷套筒（元/只）	0.25	0.34	0.35

报告期内公司原材料采购价格稳定，其中阻燃ABS注塑料的采购价格在2013年采购单价相对有所提高，主要是由于产品质量提高，使其材质要求提高所致。

3、报告期内主要能源供应情况

年度	用电量（度）	金额（元）	单价(元)
2013 年度	8,496,598.00	6,313,901.13	0.74
2012 年度	9,172,625.00	6,802,381.51	0.74
2011 年度	8,474,889.00	6,305,816.54	0.74

发行人主要能源消耗为母公司生产硬件产品所用水和电，水和电由当地公用事业部门供应，且由于生产产品性质，消耗量均较少，因此，公司主要能源供应能满足目前生产的需要。报告期内母公司用电消耗情况如下表所示：

4、报告期内向前五大供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下表所示：

年度	序号	供应商名称	采购额（万元）	占采购总额的比例
2013 年度	1	安徽科聚新材料有限公司	2,215.40	8.44%
	2	潮州三环（集团）股份有限公司	2,060.42	7.85%
	3	苏州市捷玛贸易有限公司	1,679.04	6.40%
	4	无锡市百顺不锈钢有限公司	896.94	3.42%
	5	北京威视数据系统有限公司	777.23	2.96%
	前五名供应商采购合计		7,629.03	29.07%
2012 年度	1	潮州三环（集团）股份有限公司	3,747.25	10.48%
	2	苏州市捷玛贸易有限公司	1,645.15	4.60%
	3	富阳宏扬光电设备有限公司	1,198.13	3.35%
	4	苏州工业园区华发科技有限公司	1,156.97	3.23%
	5	四川飞阳科技有限公司	795.38	2.22%

	前五名供应商采购合计		8,542.88	23.88%
2011 年度	1	潮州三环（集团）股份有限公司	1,914.07	9.84%
	2	苏州市捷玛贸易有限公司	1,660.30	8.53%
	3	苏州工业园区华发科技有限公司	992.96	5.10%
	4	富阳宏扬光电设备有限公司	969.35	4.98%
	5	无锡市百顺不锈钢有限公司	945.67	4.86%
	前五名供应商采购合计		6,482.35	33.31%

报告期内，公司向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为

33.31%、23.88%和29.07%，公司不存在依赖少数供应商的情形。

（六）发行人与供应商和客户权益关系的情况

2013年，关联方威视数据向发行人子公司新海宜图像销售磁盘阵列储存设备

777.23万元，详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内关联交易情况”之“（一）经常性关联交易”之“3、采购货物”。除此之外，报告期内公司与各期前五名客户和供应商不存在商品购销关系以外的关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产措施

公司在安全生产方面和安全事故处理方面制定了《安全生产管理制度》，公司严格按照《劳动生产法》、《劳动法》、《消防法》等有关法律法规和公司安全制度的要求展开安全生产并取得了良好的成效，报告期内未发生任何重大安全事故。苏州工业园区安全生产监督管理局于2013年9月出具《证明》，“新海宜自2010年以来未受到我局安全生产行政处罚”。

2、环境保护情况

公司主要产品属于通信设备产品，生产过程中基本无污染环境的“三废”产生。公司对环境影响的因素进行了有效的管理和控制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。报告期内，公司在生产经营中严格遵守国家环保法律法规，未有因环境保护问题受到行政处罚的情况发生。苏州工业园区环境保护局于2013年9月出具《证明》，确认，“新海宜自2011年以来未因违反国家和地方环保法律法规而受到我局环境行政处罚”。

八、发行人主要固定资产和无形资产

（一）发行人报告期内主要固定资产

公司生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物和生产设备。截至2013年12月31日，固定资产账面价值为46,759.31万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
一、原值	59,949.90	56,683.07	28,486.60
房屋及建筑物	26,450.11	26,342.04	13,563.66
机器设备	27,560.38	25,386.18	10,689.49
运输工具	820.62	708.21	742.17
电子设备	5,118.79	4,246.66	3,491.29
二、累计折旧	13,190.59	9,190.90	7,391.37
房屋及建筑物	2,946.00	2,550.38	2,043.80
机器设备	6,960.67	4,096.47	3,286.93
运输工具	331.83	292.67	303.83
电子设备	2,952.09	2,251.38	1,756.81
三、固定资产减值准备合计金额	0.00	0.00	0.00
四、账面价值合计	46,759.31	47,492.18	21,095.23
房屋及建筑物	23,504.11	23,791.66	11,519.85
机器设备	20,599.71	21,289.71	7,402.56
运输工具	488.79	415.54	438.34
电子设备	2,166.70	1,995.28	1,734.48

截至 2013 年 12 月 31 日，公司各项固定资产均处于良好状态，公司建立了设备维护保养制度，主要设备运行情况良好，可以满足目前生产经营活动的需要。

1、主要房产情况

序

号

所有

权人

证书号码

座落

面积（㎡）

他项

权利

新海宜

苏房权证园区字第 00310464 号

xxxxxxxxxx

xx 000 x

20,300.81

无

新海宜

苏房权证园区字第 00331597 号

xxxxxxxxxx

xx 000 x

25,182.23

无

截至本配股说明书签署之日，公司及控股子公司共拥有15处房产，并合法取得房屋建筑物的所有权，房屋所有权证具体情况如下表所示：

3	新海宜	苏房权证园区字第 00303768 号	苏州工业园区娄葑镇北区		8,471.34	无
4	新纳晶	苏房权证园区字第 00411513 号	xxxxxxxxxx 000 x		52,361.98	抵押
5	深圳易软技术	X 京房权证海字第 195753 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0x	000	71.62	无
6	深圳易软技术	X 京房权证海字第 195764 号		402	120.34	无
7	深圳易软技术	X 京房权证海字第 195752 号		403	86.89	无
8	深圳易软技术	X 京房权证海字第 195759 号		404	230.71	无
9	深圳易软技术	X 京房权证海字第 190243 号		405	268.96	无
10	深圳易软技术	X 京房权证海字第 190250 号		406	353.04	无
11	深圳易软技术	X 京房权证海字第 190251 号		407	359.85	无
12	深圳易软技术	X 京房权证海字第 190242 号		408	256.68	无
13	深圳易软技术	X 京房权证海字第 190245 号		409	238.24	无
14	西安秦海	西安市房权证xx区第 1150106020-3-4-3B 号	xx区碑林科技产业园 3 号厂房 3B		744.00	无
15	华海力 x技术	常房权证新字第 00049582 号	常州市新北区河海西路 186 号		4,879.06	无

2、主要生产设备

截至2013年12月31日，母公司拥有的主要生产设备如下表所示：

机器设备名称	账面原值（元）	账面价值（元）	尚余计提折旧年数	取得方式	是否设置抵押、质押	成新率
AMADA 数控冲床	4,351,223.85	1,939,957.23	4.17	购入	无	44.58%
PLC 自动对准设备	1,539,153.38	1,137,043.94	7.25	购入	无	73.87%
大功率数控激光切割机	1,200,000.00	687,026.54	5.5	购入	无	57.25%
东洋数控折弯机	893,162.40	596,193.86	6.5	购入	无	66.75%
横剪开平线	1,179,487.15	1,001,997.89	8.42	购入	无	84.95%
激光切割机	20,881,016.00	8,477,140.24	5.5	购入	无	40.60%
喷涂设备	1,135,029.92	764,570.92	4.5	购入	无	67.36%
三菱二氧化碳激光加工机	4,599,418.26	3,581,029.09	7.67	购入	无	77.86%

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Suzhou New Sea Union Telecom Technology Co., Ltd.

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Suzhou New Sea Union Telecom Technology Co., Ltd.

苏州新海宜通信科技股份有限公司

（注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x）

配股说明书

发行人声明

重大事项提示

目 录

第一节 释义

第二节 x次发行概况

一、本次发行的基本情况

二、本次发行有关的当事人

第三节 风险因素

一、市场风险

二、技术风险

三、财务风险

四、政策风险

五、募集资❹投向风险

六、管理风险

七、市场营销风险

八、品牌风险

九、本次配股发行失败的风险

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东情况

二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

五、发行人所处行业的基本情况

六、发行人在行业中的竞争地位

七、发行人主营业务的具体情况

八、发行人主要固定资产和无形资产

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目录

第一节释义

第三节风险因素

第四节发行人基本情况