这些采购订单条款和条件载列了适用于通过 Bio-Rad Laboratories, Inc. （“Bio-Rad”）或其全球公司集团 的联属公司（“买方”）向在采购订单（“PO”） 中被确定为卖方或供应商（“供应商”）的实体发送的 PO 中所购买的所有商品和服务的条款和条件。PO 上所载的条款和条件因被提及而纳入本协议，且该等条 款和条件与这些采购订单条款和条件在本协议中一并称为“协议”。
这些采购订单条款和条件载列了适用于通过 Bio-Rad Laboratories, Inc. （“Bio-Rad”）或其全球公司集团 的联属公司（“买方”）向在采购订单（“PO”） 中被确定为卖方或供应商（“供应商”）的实体发送的 PO 中所购买的所有商品和服务的条款和条件。PO 上所载的条款和条件因被提及而纳入本协议，且该等条 款和条件与这些采购订单条款和条件在本协议中一并称为“协议”。
1. 协议。供应商须提供 PO 中所述的商品（“商品”）、履行 PO 中所述的任何服务（“服务”），并 交付因根据本协议的条款和条件履行有关服务而产生的所有材料和其他物品（“可交付成果”）。除非供应商在装运商品或开始履行服务之前以书面形式对有关条款提出异议，否则在接受 PO、装运商品或开始履行服务后，无论供应商是否确认或以其他方式签署本协议或 PO，供应商均须受本协议条文约束。除非经授权买方代表书面签署，否则不得增加、修改、取代，或以其他方式更改本协议的内容。买方不受下述任何其他或额外条款或条件的约束：(a) 任何发票、订单确认书、事先打印的表格、网上协议，或供应商发送的任何其他文件或通信中所载的条款或条件，或 (b) 因先前交易习惯、商业惯例，或并非书面及经买方签署 的口头协议而产生的条款或条件。谨此拒绝任何此类其他或额外条款或条件，且其须视为无效。倘若 PO 可视作接受供应商的先前要约，且该接受行为乃以供应商同意本协议的条款和条件为前提而明确做出，则供应商接受 PO、装运商品或开始履行服务须视为构成该等同意行为。
2. 变更。买方可通过发送书面通知，随时对商品、服务及可交付成果应遵循的规格、设计、图纸、样 品、质量、价格、条款、条件、要求或描述做出变更。如果任何该等变更导致履行 PO 项下工作之任何部分的成本或所需时间增加或减少，则买方与供应商须真诚讨论是否应对 PO 做出书面修改，以调整价格或交付时间表（或两者都予以调整）。供应商针对该等调整提出的任何索赔都必须在收到买方提供的任何该等通知后的三十 (30) 日内以书面形式提出。本条款所载任何内容概不免除供应商根据变更情况继续及时履行 PO 的责任。供应商将尽可能提前通知买方在 PO 项下提供的商品或服务的任何更改，以便对更改进行充分审查，并在需要时进行验证。
3. 取消。PO 并不构成实盘，在接受之前可随时撤销。
买方谨此保留在装运商品或开始履行服务之前不迟于 7 天内随时重新安排任何交付或取消任何已发送 PO的权利。买方无须因该等取消行为而承担任何手续费或其他费用。
4. 装运。所有商品均须以保证运输成本最小化及确保运输和处理安全的方式，按照所有适用规格（或若未提供规格，则按照最佳商业惯例）适当地进行包装、标记和装运。因不当包装或装运而对任何商品造成的损坏或其他成本将由供应商承担。除 PO 上明确列明的费用外，供应商不得向买方收取任何包装、装 箱、拖运、货运、保险或仓储费用。所有商品均须经由买方指定的路线运送。如果未指定路线，供应商须在确保商品遵守本协议条款和条件的同时，按照最低适用分类标准和费率装运商品。供应商将清楚标明所有商品的原产国。
5. 交付。时间至关重要。商品须按照 PO 上载明的时间交付至 PO 上载明的目的地。如果供应商未能按照指定的时间将 PO 上指定数量的商品交付至目的地，买方保留拒收商品、取消 PO、购买替代商品或服务，以及向供应商收取因此导致的任何增加费用的权利。如果供应商交付的任何商品的数量少于 PO 中指定的数量，买方可酌情决定接受或拒收该等出货不足的商品，且买方可要求供应商通过快递交付所缺失的商品份额，费用由供应商承担。如果供应商交付的任何商品的数量超出 PO 中指定的数量，买方可酌情决定接受整批货物，或接受所订购的数量而拒收多装商品，并将多装商品的数量退回供应商，费用由供应商承担。买方须支付买方实际接受的有关数量的商品，但买方概无责任支付已交付给买方但遭买方拒收的商品的货款。
6. 所有权和损失风险。除非已将所有权转交给买方，否则供应商须承担商品损失的一切风险。商品所有权于买方在目的地收到商品时转交予买方。
7. 检查。在目的地交货后，买方可在合理时间内检查商品和任何可交付成果，以确认其是否符合 PO 和适用规格。在检查前及出于检查目的而使用商品或可交付成果之前付款，不构成接受该等商品或可交付成
果。如果任何商品或可交付成果不符合 PO 和适用规格，买方可拒收该等商品或可交付成果，并以运费到付的方式退回拒收的商品，费用由供应商承担。除非买方通过书面形式授权，否则不得更换因有缺陷和／或受损而退回的任何商品或可交付成果。倘若不更换有缺陷和／或受损的商品或可交付成果，则供应商须将该等商品或可交付成果的所有预付款额悉数退还给买方。买方接受商品或可交付成果的行为不得限制供应商于本协议项下的保证或其他义务。
8. 价格和付款。如果 PO 上未载明商品或服务的价格，则商品及所履行的服务须按照最后报出或支付的
价格或按照现行市价（以较低者为准）计费。除非 PO 上另有明示规定，无争议的发票将于自买方收到发票、商品或可交付成果之日（以较迟者为准）起计净六十 (60) 日内支付，并附上货运提单收据正本。买方可用供应商欠付买方的任何款额抵销买方欠付供应商或其任何联属公司的任何款额。
9. 税项。
a. 如果供应商实体的营业地址位于美国境内： 供应商可就供应商负有法律义务收取和征收有关税项
的交易，向买方收取和征收所有适用的联邦、州或地方消费税、销售税、使用税、增值税、商品和服务税及类似转让税（“税项”），前提是该等税项已于供应商向买方提供的发票正本中列明，且供应商的发票已单独列明该等税项，并符合有效税务发票的适当税收规定。买方可向供应商提供相关税务机构可接受的免税证明，在此情况下，供应商不得收取该等证明所涵盖的税项。供应商将负责支付因本协议项下的交易和交易文件引起的所有其他税项（包括供应商净收入税）或费用（包括利息和并非因买方过错造成的罚 款）。买方保留扣除或预扣买方认为其有义务从本协议项下应向供应商支付的任何款额中预扣的任何税项的权利，且扣除该等扣款或预扣款之后向供应商做出的付款将构成就该等款额向供应商做出的全部付款和结算。在本协议有效期内，供应商将应买方要求向买方提供任何表格、文件或证明，以供买方上报任何信息，并在允许买方如此行事的情况下，从相关税务机构收回任何税项，或就本协议项下的任何付款履行买方的预扣税义务。
b. 如果供应商实体的营业地址并非位于美国境内： 供应商可就供应商负有法律义务收取和征收有关
税项的交易，向买方收取和征收所有适用的增值税、商品和服务税，以及类似的营业税、转让税、消费税及任何其他进口税和／或适用征税（“税项”），前提是该等税项已按照买方要求的格式和方式于供应商向买方提供的发票正本中列明，以便买方能够在适用管辖法规允许收回的情况下，悉数收回该等费用。为清楚起见，买方无须支付非转让税项（例如净收入税） 买方可向供应商提供相关税务机构可接受的免税证明或任何其他文件或信息（例如有效的增值税税号），以证明免税的正当性，在此情况下，供应商不得收取该等免税所涵盖的税项。买方保留扣除或预扣买方负有法律义务从本协议项下应向供应商支付的任何款额中预扣的任何税项的权利，且扣除该等扣款或预扣款之后向供应商做出的付款将构成就该等款额向供应商做出的全部付款和结算。供应商和买方将尽其最大努力根据任何相关税收协定的条文，尽可能减少该等预扣款或扣款。
10. 记录与审计。供应商须将根据本协议向买方开具发票的任何款额的相关记录保留五 (5) 年（从收到买方于本协议项下的最终付款起计）或法律规定的时限（以期限较长者为准）。买方须有权检验和审核供应商的记录、设施和操作，以查对任何已开具发票的款额，并确定其是否符合本协议的条款和条件。如在审计期间发现任何多收费用，供应商须向买方支付多收的款额加上利息（按 12% 的年利率或法律允许的最高款额计算，以较少者为准）。
11. 保证。
a. 商品。供应商保证，从买方接受商品之日起计十八 (18) 个月期间或 PO 上载明的期限内（以较长者为准），所有商品均须符合买方提供或指定的规格、图纸、样品或其他描述，且须具有适销性、适用于其特定用途、采用高品质材料和工艺、没有任何缺陷，并在交付时无《美国食品、药物和化妆品法案》 (U.S. Food, Drug, and Cosmetic Act) 所定义的掺假或假冒现象。此外，供应商亦保证，所有商品均为未使用过的新品，且概无任何及所有留置权或产权负担，且买方对所有商品均具有明确的销售所有权。这些保证
与所有其他明示或默示保证一同构成本采购订单的条件，且须适用于任何交付、检查、接受或付款行为。如果买方在保修期内发现商品不符合任何保证，买方可通知供应商该等不合格情况，并将不合格商品退回供应商，费用由供应商承担。供应商须于收到退回商品的五 (5) 个工作日内根据买方的意愿维修或更换该等商品，以使商品符合所有保修规定，或将相应款额存入买方账户。维修或更换后的商品须在剩余保修期内或六 (6) 个月内继续享有保修（以时间较长者为准）。
b. 服务。倘若供应商正在履行任何服务或提供任何可交付成果，供应商声明并保证 (i) 所有服务均须以专业及精湛的方式，按照专业人员根据行业标准履行类似服务通常实施的同等谨慎、技能和尽职标准完 成，(ii) 所有服务和可交付成果均须按照适用的规格以及经获授权买方代表签署的任何工作说明书提供，且
(iii) 履行服务将不会与供应商受约束的任何其他协议或限制相冲突或以任何方式受其禁止。
12. 《供应商行为守则》。供应商保证，供应商熟悉且须始终遵守 Bio-Rad 的《供应商行为守则》（Bio- Rad 可不时予以修订）。《供应商行为守则》载于 xxx.xxx-xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx 或继任者网站上。
13. 遵守法律。供应商声明并保证，供应商须遵守所有适用法律和法规（包括但不限于美国政府及提供商品或可交付成果或履行服务的任何其他司法管辖区的适用法律、法规、命令和政策），包括但不限于涉及反腐败、进出口、劳工、雇佣、反歧视、反骚扰、反奴役、人口贩卖、结社自由、健康与安全、环境保 护、危险物质、污染、废物管理、回收利用和知识产权的任何法律和法规，且所有商品的生产和销售、所有服务的履行以及所有可交付成果的交付均须遵守该等法律法规。供应商概未且不得采取可能致使买方或其任何联属公司承担任何适用法律或法规项下的任何法律责任或处罚的任何行动。供应商概未且不得直接或间接提供、承诺、授权或支付任何有价物品，以促成政府官员的自由裁量行为、不作为或决策，或获取任何不当优势。
14. 冲突矿物。供应商同意遵守并协助买方遵守适用的冲突矿物法律，包括但不限于 2010 年《多德-xx x华尔街改革和消费者保护法案》（可不时予以修订）第 1502 条所载的规定。该等遵守行为包括但不限于供应商每年及时完成冲突矿物调查，并配合买方可能就供应商向买方供应的产品中所含之冲突矿物执行的任何尽职审查。
15. 买方的财产。买方就履行本协议项下的任何服务或其他义务而提供或购买的所有可交付成果、规格、图纸、工具、矿筛、染料、固定装置、材料及其他物品，均属买方的独有财产。除非经买方的正式授权代表另行书面同意，否则所有该等财产均仅可用于履行本协议项下的工作。供应商须将所有该等财产显著标识为买方财产，并须在重新交付给买方之前作为保证人负责保管该等财产。未经买方明确及事先书面同 意，供应商不得处置任何该等财产。在向买方交付或按照买方的明确及事先书面同意以其他方式处置所有该等财产之前，本条条文须继续有效并具有十足效力。供应商须（无时间限制）就可能针对上述财产提出的所有索赔（包括但不限于技工留置权和／或《工人赔偿法》项下引起的索赔）、以及就因该等财产引起或与之相关的人身伤害或财产损害提起的所有索赔，向买方做出赔偿并保护买方免受损害，除非上述情况完全及直接因买方的严重疏忽或故意不当行为所致。
16. 赔偿。供应商同意保护和确保买方、其联属公司及其各自的高级职员、董事、客户、代理和员工避免因商品、服务或可交付成果引起或与之有关的所有索赔、起诉、诉讼、法律程序、法律责任、损害或损失而受到损害，并同意就此向买方做出赔偿，而无论该等损害是否因商品、服务或可交付成果存在缺陷，或者因供应商或其员工、高级职员、董事和／或代理的任何作为或不作为、或指称作为所致，包括但不限于
(a) 基于造成任何人死亡或对其造成身体伤害、财产破坏或损害、或环境污染提出的任何索赔，(b) 基于供应商或其员工、高级职员、董事、和／或代理的疏忽、不作为或故意不当行为提出的任何索赔，(c) 供应商在履行本协议时违反或指称违反任何适用法律或法规，和 (d) 第三方向买方提出任何索赔，指称商品、服务 或可交付成果侵犯或盗用第三方的专利、版权、商标、商业秘密或其他所有权。供应商不得在未获得买方事先书面批准的情况下就任何该等诉讼或索赔达成和解。倘若买方、其经销商、分包商或客户使用任何商品、服务或可交付成果遭到禁止、受禁制令威胁或成为任何法律程序的标的，供应商须独自承担有关成本
和费用 (i) 替换完全等同的非侵权商品、服务或可交付成果；(ii) 修改商品、服务或可交付成果，以使其不再侵权，但仍具有完全等同的功能；(iii) 为买方、其经销商、分包商和客户获取继续使用有关商品、服务或可交付成果的权利；或 (iv) 如果前述各项均无法实现，则退还就侵权商品、服务或可交付成果支付的所有款额。
17. 法律责任的限度。无论买方或 BIO-RAD 是否被告知该等损害的可能性，买方或 BIO-RAD 在任何情况下概不对供应商或任何第三方就因本协议引起或与之相关的任何相应而生的、间接、附带或特别损害承担责任。
18. 保险。供应商须按照法律规定及视需要购买适当的健康、车辆、工伤赔偿、失业补偿保险、责任险及其他保险，以承保本协议项下的所有风险。
19. 管辖法律、司法管辖区和仲裁地点。如果买方实体的营业地址 (a) 位于欧盟境内，则本协议须受英格兰和xxx地区法律的管辖，而无需理会法律原则的冲突，且因本协议引起或与之相关的任何诉讼或法律程序都必须由位于英格兰地区伦敦的法院提起；(b) 位于亚洲大陆境内，则本协议须受新加坡法律的管辖，二无需理会法律原则的冲突，且因本协议引起或与之相关的任何诉讼或法律程序必须在位于新加坡的法院提起；或 (c) 位于第 (a) 或 (b) 分条未涵盖的任何国家／地区（包括但不限于美国），则本协议须受加利福尼亚州和美国法律的管辖，而无需理会法律原则的冲突，且因本协议引起或与之相关的任何诉讼或法律程序必须在位于加利福尼亚州xx拉xxx县的法院提起。协议各方明确同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。买方和供应商不可撤销地接受并同意受本条中所载的适用法院的专有司法管辖权管辖，并谨此同意，该等法院为裁定因本协议引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或索赔的唯一适当法
院。
20. 转让。未经买方事先书面同意，供应商不得转让本协议或其于本协议项下的任何权利或义务。违反上述规定的任何转让或让与均属无效。
21. 补救；不可弃权。此处所保留的补救措施可予累计，且是对法律或衡平法所规定的任何其他或进一步补救措施的补充。放弃或违反本协议任何条文的行为均不构成对任何其他条文的放弃或违反。