地址：郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 3 号中华大厦 13 层法定代表人：李建平
中原环保股份有限公司与郑州市热力总公司之资产出售框架协议
x协议于 2015 年 月 日由以下双方在 签订：
甲方（资产转让方）：中原环保股份有限公司
地址：郑州市xx新区 CBD 商务外环路 3 号中华大厦 13 层法定代表人：xxx
联系电话：
乙方（资产受让方）：郑州市热力总公司地址：xxxxxxxxxx 0 x
法定代表人：xx联系电话：
（转让方与受让方以下合称为“双方”或“各方”，单称为“一方”。）
鉴于：
1、甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所（以下称 “深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为 000544，经营范围为“污水、污泥处理；种植。 中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业，经营范围为“集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务”。
3、甲方同意按照本协议约定的条件将西区供热业务资产（以下简称“标的资产”或“目标资产”）转让给乙方，且乙方同意受让。
因此，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产管理办法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协
商，就甲方向乙方转让甲方西区供热业务资产且乙方同意受让一事（以下简称“本次交易”）达成以下一致意见，以资共同遵守。
一、本次交易背景
1.1 2014 年 10 月 30 日，郑州市政府下发《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（xx办[2014]47 号），根据该通知，为了统一供热运营，解决甲方同业竞争问题，郑州市政府同意将甲方拥有的西区供热分公司的全部资产出售给乙方。
1.2 甲乙双方根据xx办[2014]47 号文件要求，经过前期磋商，最终确定了本次交易。
二、本次交易结构
2.1 转让方式：本次交易采用协议转让的方式完成。
2.2 拟转让资产范围：甲方西区供热业务资产。
2.3 交易价款：本次交易价款以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为拟转让资产价值的定价依据，由甲乙双方协商确定。
2.4 交易价款支付方式：乙方以现金方式支付交易价款。
2.5 税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，双方协商解决。
2.6 债务处理：本次交易不涉及标的资产相关债务转移，标的资产相关债务由甲方继续负责与承担。
2.7 人员安排：本次交易以“人随资产走”为原则，标的资产涉及的甲方员工进入乙方工作，乙方原则上予以接纳。
2.8 过渡期间损益的处理：
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由甲方享有，运营所产生的亏损由甲方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
三、本次交易的达成
3.1 本框架协议一经签订，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，甲方应当配合券商、法律、会计、评估等中介机构对标的资产进行的尽职调查工作。
3.2 甲乙双方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对出售或购买标的资产事宜作出决议。
3.3 甲乙双方在本框架协议基础上签订正式资产转让协议并继续履行相关约定的前提条件：
3.3.1 甲方拥有的标的资产无权利瑕疵。
3.3.2 甲、乙双方就本次出售的标的资产定价方式及资产转让相关事宜协商达成一致。
3.3.3 甲方及乙方的相应决策组织机构通过出售或购买标的资产的决议。
四、排他性
4.2 甲乙双方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
五、甲乙双方的权利义务
5.1 甲方的承诺和保证
5.1.1 保证本次所转让的标的资产的合法性，该资产未设定除甲乙双方同意设定担保物权情形外的其他担保，不存在其他权利瑕疵，甲方拥有完全的处分权。
5.1.2 保证为尽职调查、审计、评估等提供的有关资料、有关资产清单、债权债务明细、财务资料、合同及其他文件真实、合法。
5.1.3 保证积极协助乙方完成资产交割手续及本框架相关变更登记事宜。
5.2 乙方的承诺和保证
5.2.1 在本框架协议生效后，乙方保证按本框架协议及届时正式签署的资产出售协议之约定及时向甲方支付资产转让对价款。
5.2.2 保证在完成本框架协议约定工作并满足本框架协议第三条约定的条件时，不得以任何原因拒绝与甲方签订正式资产转让协议。
5.2.3 乙方保证按甲方报送文件的时间要求提供办理资产转让变更登记所需资料。
六、不可抗力
6.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在 10 个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
七、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
八、其他
8.1 本协议一经签订，甲乙双方均应积极促使本次交易的顺利进行，不得以或任由其他第三方以任何方式、手段影响本次交易的进行，否则应赔偿对对方造成一切经济损失。在进一步协商的基础上，双方就本次交易签署最终的正式交易文件，但双方的进一步协商谈判及签署的具体的法律文件不得违反本框架协议所确定的原则、范围和宗旨。
8.2 本框架协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规及相应政府规章。凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本框架协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等，全部由败诉方承担。
九、生效
9.1 本框架协议自双方签字盖章之日起成立，自全部满足下列条件之日起生效：
9.1.1 甲方董事会及股东大会审议通过本次交易；
9.1.2 乙方总经理办公会及政府主管部门审议决定通过本次交易；
9.1.3 国有资产监督管理机构批准本次交易事项。