Contract

技術指導契約書

＜項目表＞

契約当事者		甲	株式会社理研鼎業
		乙	株式会社○○○○○○
(1)	件　名	○○○○○○○○○○に関する技術指導／コンサルティング （項目表（７）の内訳においてコンサルティング料を含む場合、○○○○○○に関するコンサルティング」となります。）
(2)	目　的	乙が行う(開発する)○○に関し、研究所が有する○○に関する知見、研究成果、技術等を活用して技術指導を行う。
		□ 実用化開発を目的とはしない。 （実用化開発を目的とする（予定を含む）場合には、チェックしない。）
(3)	x　x
(4)	実施場所
(5)	理化学研究所の技術指導担当者
	所　属			職　名	氏　名
	(6)	期　間	◇◇◇◇年◇◇月◇◇日から◇◇◇◇年◇◇月◇◇日まで （技術指導料としてコンサルティング料を受領する場合、年度を跨ぐ（３月末日を越える）期間の契約はできません。変更契約による延長もできません。）
(7)	技術指導料	支払総額 （①＋②＋③） （消費税額等を含む）		＊＊＊＊＊＊＊円
		内　訳 （消費税額等を含む）		①コンサルティング料 ＊＊＊＊＊＊＊円 ②直接経費 （実験、調査等によりデータの収集・分析等が必要な場合） ＊＊＊＊＊＊＊円 ③管理費（①＋②）×20/90 ＊＊＊＊＊＊円
		支払方法		甲が別途指定する銀行口座に振り込んで支払う。振込費用は、乙の負担とする。

　株式会社理研鼎業(以下「甲」という。)と株式会社〇〇〇〇〇〇(以下「乙」という。)は、乙が求める国立研究開発法人理化学研究所(以下「研究所」という。)の有する技術及び知見等に基づく指導又はコンサルティング(以下、「技術指導」という。)を受けるにあたり、次のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。

（定義）

第１条　本契約において、「技術指導」とは、乙の特定の課題に対する技術的指導・助言、依頼者と研究所の双方向の協議を伴う技術的指導・助言、コンサルティング及びそれらを行う顧問、アドバイザー等の業務であり、詳細が項目表に記載されたものをいう。なお、技術指導の実施に必要な、実験、調査等によりデータの収集・分析が必要な場合もこれを含むものとする。

２　本契約において「実用化開発」とは、研究所が有する研究開発の成果を技術指導により乙が実用化し事業化するために乙が行う研究開発をいう。

３ 　本契約において「発明等」とは、技術指導により得られた発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ（次項で定義）等の技術的成果をいう。

４　本契約において、「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権、実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権、商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利

ハ　著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物、データベースの著作物（以下「プログラム著作物等」という。）に係る著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

ニ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、契約当事者が協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

５　本契約において知的財産権の「実施」とは、特許法に基づく発明の実施行為、実用新案法に基づく考案の実施行為、意匠法に基づく意匠の実施行為、商標法に基づく商標の使用行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律に基づく回路配置の利用行為、種苗法に基づく品種の利用行為、著作xxに基づく著作物の利用行為及びノウハウの使用をいう。

（本契約における甲の役割）

第２条　甲は、研究所が、研究所の技術指導規程に基づき乙に対して技術指導を実施するにあたり、研究所からの委任を受けて、本契約に関する業務を行う。

２　甲は、本契約に基づき、研究所に乙に対する技術指導を行わせる。

（目的）

第３条　本契約における技術指導の件名及び目的は、項目表(1)(2)記載のとおりとする。

２　項目表(2)において乙が「実用化開発を目的とはしない。」を選択した場合を除き、別紙「実用化開発に関する特約」を適用するものとし、必要に応じ研究所と乙の間で共同研究契約その他の契約を締結するものとする。なお、同項目表において「実用化開発を目的としない。」を選択した場合は当該特約を適用しないものとする。

３　乙は、項目表(2)において「実用化開発を目的とはしない。」を選択したにもかかわらず、実用化開発を実施すると決定したときは、甲に対し速やかに文書により通知しなければならない。

（内容）

第４条　本契約における技術指導の内容は、項目表(3)記載のとおりとする。

２　研究所は、本契約に必要であると研究所が認める範囲において必要な知見、研究成果、技術等を乙に開示する。

３　甲は、必要に応じ前項の開示された内容を確認する。

（実施場所）

第５条　本契約の実施場所は、項目表(4)記載のとおりとする。

２　前項の規定にかかわらず、甲乙及び研究所が別途合意した場合、本契約の実施場所を他の実施場所とすることができ、研究所の技術指導担当者の交通費、宿泊費及び日当等の費用は乙が負担する。

（技術指導担当者）

第６条　本契約における技術指導を行う研究所の技術指導担当者は、項目表(5)記載のとおりとする。

２　甲及び乙は、前項にかかわらず、研究所が、甲及び乙と協議のうえ、研究所の技術指導担当者の変更、追加もしくは削減を行う場合があることを確認する。

３　研究所の技術指導担当者は、研究所の身分を有するものとする。また、技術指導担当者は、その業務の補助者として学生等を充てることができる。

４　乙は、技術指導を受けるため、研究所の「委託研究員規程」に従い、その職員を研究所の事業所に派遣することができる。乙は、研究所から求めがあったときは、乙の職員に、研究所の著作権の取扱い、情報セキュリティ、情報漏洩対策及び個人情報保護、その他研究所の客員に関する規程等を遵守することを内容とする同意書の提出をさせなければならない。ただし、本契約書と当該同意書の内容に齟齬がある場合は、本契約の内容が優先する

（期間）

第７条　本契約における技術指導の期間は、項目表(6)記載のとおりとする。

（技術指導料）

第８条　本契約における技術指導料は、項目表(7)記載のとおりとする。

２　技術指導料は、甲発行の請求書を乙が受領した日から３０日以内又は当該請求書記載の支払期日のいずれか遅い日までに支払う。

３　技術指導料は、甲が別途指定する銀行口座に振り込んで支払う。振込費用は、乙の負担とする。

４　乙は、理由の如何を問わず、前項により甲に支払った技術指導料の返還を求めることができない。ただし、技術指導の内容に変更があった場合には、変更の内容に応じた精算を求めることができ、また、第１４条の定めに基づき本契約が解約された場合又は第１５条の定めに基づき本契約が甲の責めに帰すべき事由により解除された場合には、甲乙協議の上、別途合意した額の返還を求めることができる。

（関連知財）

第９条　乙の役員又は被用者が技術指導において新規な発明等及び当該発明等に係る知的財産権を創出したときは、乙は、甲に対し速やかにその内容を通知し、その取扱いについて協議しなければならない。また、乙は、必要に応じ共同研究契約等その他適切な契約を研究所と締結するものとする。

２　前項の発明等が、研究所から開示されたノウハウや第１０条に定義する機密情報（未公開特許出願の明細書等を含む）に基づくものである場合、又はこれらを利用して完成されたものである場合、当該発明等に係る知的財産権は研究所及び乙の共有とする。ただし、研究所が同意した場合、研究所の規程に基づき当該発明等に係る知的財産権の研究所の持分を乙は譲り受けることができる。なお、 研究所が技術指導に機密情報を用いる場合は、予め乙に通知のうえ乙の承諾を得るものとする。

３　乙は、研究所に対して、前項に基づき乙のみに帰属した発明等に係る知的財産権について、無償の非独占的通常実施権を当該知的財産権に係る権利が消滅するまで許諾する。

４ 　第２項において、研究所が、自己に所属する技術指導担当者から発明等に係る知的財産権を承継しないときは、甲は乙にその旨を通知するものとする。

５　研究所及び乙が共同で、第２項の発明等に係る共有知財権に関する出願をするときは、その持分、維持、管理、手続、出願国等について、その都度協議して共同出願契約において定める。なお、共有の知的財産権に係る管理費用（出願料及び維持費用、弁理士費用等）は、当該知的財産権の共有者がその持分に応じて負担する。

６　研究所が単独で所有する又は研究所と乙とで共有する発明等に係る知的財産権について、乙が研究所の持分を買い取ることを希望し研究所がこれに応ずる場合には、研究所及び乙は、対価、研究所の規程に基づき当該知的財産権を研究所が無償で実施することができる旨その他必要な事項を定めた契約を別途締結するものとする。

７　研究所が単独で所有する又は研究所と乙とで共有する発明等に係る知的財産権について、乙が独占的実施xxの許諾を受けることを希望し、研究所がこれに応ずる場合には、研究所及び乙は独占的実施の期間、独占実施料の支払いその他必要な事項を定めた契約を別途締結するものとする。

８　第６項に規定する契約を締結した場合において、乙は、公共の利益のために特に必要がある場合又は当該契約に係る知的財産権を実施していない場合に第三者から当該契約に係る知的財産権の実施許諾の協議を求められたときは、これに応ずるものとする。

９　第７項に規定する契約を締結した場合において、研究所は、公共の利益のために特に必要があるとして乙にその理由を書面で明らかにしたときは、第三者に対して当該契約に係る知的財産権の非独占的な実施許諾をすることができる。この場合において、乙が協議を希望したときは、研究所はこれに応ずるものとする。

10　第７項に規定する契約を締結した場合において、乙が当該契約に係る知的財産権を実施しておらず、かつ、研究所と乙との協議の結果、独占的実施の期間内に実施できないことが明らかとなったときには、研究所は当該契約の全部又は一部を解約することができる。

（秘密保持）

第１０条　甲及び乙は、あらかじめ他の契約当事者（本条においては、研究所を甲側の契約当事者に含む。以下同じ） の同意を得た場合を除き、他の契約当事者から秘密と明示のうえ開示された情報（口頭の場合は、開示後３０日以内に秘密と明示のうえ電子メールを含む書面で通知されたもの。以下、あわせて「機密情報」という。）を秘密として保持し、第三者に開示し又は技術指導の目的以外の目的に使用してはならず、技術指導に携わる者に対してその徹底を図らなければならない。ただし、次の各号に該当するものは除く。

（１）他の契約当事者から開示された時点で、既に公知公用とされていたもの

（２）他の契約当事者から開示された以降に、開示された当事者の責によらず公知となったもの

（３）他の契約当事者から開示された時点で、既に自己で所有していたことを証明できるもの

（４）正当な権原を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に取得したもの

（５）開示された情報によることなく、独自に開発・取得したことが証明できるもの

２　契約当事者は、法律、規則、政府ないしは裁判所の命令等によって開示が義務づけられた他の契約当事者の機密情報及び政府の要請等に基づき、自らが公表する契約に関する情報に含まれる他の契約当事者の機密情報を開示することができるものとする。ただし、係る開示は必要最小限の範囲で行われるものとし、他の契約当事者が機密情報の開示に異議を唱えることができるように、又は当該命令等又は要請等への対抗手段が講じられるように、他の契約当事者に対して予め通知するものとする。

３　契約当事者は、技術指導終了後又は他の契約当事者から要請があったときは、遅滞なく、機密情報（当該他の契約当事者から受領した情報に限る）を記した文書その他の記録媒体を、当該他の契約当事者に返却又は廃棄しなければならない。ただし、契約当事者が当該機密情報の取り扱いについて別途合意した場合は、その定めに従う。

（非許諾・非保証）

第１１条　本契約に定めがある場合を除き、本契約の如何なる定めも技術指導に関して研究所が有する特許権、特許を受ける権利、著作権その他の一切の権利を乙に付与ないし許諾するものではない。

２　技術指導の結果生じるいかなる事象に関しても、甲及び研究所は一切の責任を負わない。研究所は、技術指導の内容について、乙の要求に合致すること、特定の目的に適合すること、技術の内容に市場性があり実現可能であること等を含め明示又は黙示を問わず一切の保証をせず、かつ、技術指導の内容の乙による使用が第三者の特許権、著作権、商標権をはじめとする一切の財産権を侵害しない旨の保証をするものではない。技術指導の内容を用いた乙又は乙の取引先、顧客その他乙関係者による商品の製造、商品の販売、役務の提供その他の行為によって乙又は第三者に損害が発生した場合でも、甲及び研究所は乙に対し、一切の責任を負わない。

（反社会的勢力の排除）

第１２条　契約当事者は、それぞれ、他の契約当事者に対し、現在又は将来にわたって、次の各号の事項を表明及び保証する。

（１）自ら又は自己の役員若しくは経営に実質的に関与している者が、「暴力団」、「暴力団員」、「暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者」、「暴力団関係企業」、「総会屋」、「暴力団準構成員」、「社会運動等標ぼうゴロ」、「特殊知能暴力集団」、「自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的を持って暴力団員を利用するなどしている者」、「暴力団員に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、もしくは関与している者」、「暴力団員であることを知りながら、これを不当に利用するなどしている者」、「暴力団または暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有している者」、その他これらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。

（２）自らが、反社会的勢力によってその経営を支配される関係にはないこと。

（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

２　契約当事者は、それぞれ、自らまたは第三者を利用して以下の各号のいずれの行為も行わないことを誓約する。

（１）暴力的な要求行為

（２）法的な責任を超えた不当な要求行為

（３）脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

（４）風説を流布し、偽計を用いもしくは威力を用いて他の契約当事者の信用を毀損し、または他の契約当事者の業務を妨害する行為

（５）その他前各号に準ずる行為

（xxxxの禁止）

第１３条　いずれの契約当事者も、他の契約当事者の書面による事前の同意を得なければ、本契約に係る権利義務の全部又は一部を譲渡することはできない。

（契約の解約）

第１４条　契約当事者は、次の各号の一つに該当する場合は、技術指導を中止し、本契約を解約することができる。

（１）天災その他の不可抗力又は研究遂行上やむを得ない事由がある場合

（２）技術指導担当者の休業・転出・退職等により、技術指導の継続が困難となった場合

（３）いずれかの契約当事者より技術指導の中止の申し出があり、他の全ての契約当事者が同意した場合

２　契約当事者は、前項の規定により、本契約を解約した場合、他の契約当事者の受ける損害については責めを負わない。

（契約の解除）

第１５条　契約当事者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本契約を解除することができる。

（１）他の契約当事者が本契約に違反し、相当な期間を定めて当該契約当事者に催告しても当該期間内に是正されないとき

２　契約当事者は、他の契約当事者が次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、何らの催告をすることなく本契約を解除することができ、当該他の契約当事者に損害が生じてもこれを賠償することを要しない。

　（１）第１２条第１項各号に反した。

　（２）第１２条第２項各号のいずれかの行為を行った。

（有効期間）

第１６条　本契約の有効期間は、第７条に定める技術指導の期間とする。

２　本契約の終了後も、次の各号については以下に定める期間なお有効とする。

（１）第１０条第１項の規定は、本契約の終了の日から３年間

（２）第８条、第１０条第３項、第１１条、第１３条、第１４条第２項及び第１５条第２項の規定は、対象事由が消滅するまで

（３）第３条第２項の規定は、実用化開発が終了又は中止されるまで

（協議）

第１７条　本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた場合は、契約当事者が誠意をもって協議のうえ定めることに努める。

この契約の締結を証するために、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ各１通を保有する。

（西暦）◇◇◇◇年◇◇月◇◇日

	埼玉xxx市xx２番１号
甲	株式会社理研鼎業
	代表取締役社長　xxxx

x

（別紙）

実用化開発に関する特約

（本技術の利用制限）

１．乙は、本技術を実用化開発以外の目的に使用してはならない。

（報告）

２．乙は、甲に対し実用化開発の実施状況及びその成果につき、甲の求めに応じて報告する。

（発表）

３．乙は、実用化開発の成果の全部又は一部について発表しようとするときは、予め甲と協議するものとし、その同意を得る。

（研究成果の実用化）

４．乙は、実用化開発の成果を実用化する場合は、研究所の研究成果にかかる知的財産及び本技術指導において得られた知的財産の使用有無にかかわらず、事前に甲に通知するものとし、その条件等につき甲及び乙が協議し、研究所と乙の間で必要に応じて別途契約を締結する。

（開発の中止・終了）

５．乙は、実用化開発を断念し中止を決定したときは、甲に対し速やかに文書により通知しなければならない。

RIKEN TCA std 20 2106　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 7