5、本计划股票来源为二级市场购买石英股份A股股票。采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具 体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

证券简称：xx股份 证券代码：603688

江苏太平洋xx股份有限公司第四期员工持股计划

（草案）

二〇二三年一月

声 明

x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、江苏太平洋xx股份有限公司本次员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

5、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《江苏太平洋xx股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏太平洋xx股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定，由公司董事会制定并审议通过。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过493人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人。具体参加人数根据实际缴款情况确定。

公司董事xxx、xxx、xxx、xxx，监事xxx、xxx、xxx，高级管理人员xxx、xxx拟参与本员工持股计划，该等人员与本员工持股计划存在关联关系；

除上述人员外，本员工持股计划与公司其他未参与的董事之间不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

本期员工持股计划筹集资金总额上限为18,300万元，资金来源为：合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金，包括但不限于：

（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；

（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。

本计划涉及股票的数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股

票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、本计划股票来源为二级市场购买xx股份A股股票。采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。

公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划指令,通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。

7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成购买公司最后一笔标的股票之日起算。

8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章、释 义 7

第二章、员工持股计划的目的和基本原则 8

第三章、员工持股计划的参加对象及确定标准 9

第四章、员工持股计划的资金、股票来源和规模 11

第五章、员工持股计划的锁定期、存续期 12

第六章、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 14

第七章、员工持股计划的管理机构及管理模式 15

第八章、员工持股计划的变更及终止 21

第九章、员工持股计划的资产构成及权益分配 22

第十章、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 25

第十一章、持股计划的关联关系及一致行动关系 26

第十二章、实施员工持股计划的程序 27

第十三章、其他重要事项 28

第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简 称	释 义
xx股份、公司	指江苏太平洋xx股份有限公司
员工持股计划、本计划、	指江苏太平洋xx股份有限公司第四期员工持股计划
《管理办法》	指《江苏太平洋xx股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划草案	指《江苏太平洋xx股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指江苏太平洋xx股份有限公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书和《江苏太平洋xx股份有限公司章程》 规定的其他人员
标的股票	指本员工持股计划成立之后购买和持有的江苏太平洋xx股份有限公司（xx股份，603688）股票
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指上海证券交易所
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第1号》	指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》	指《江苏太平洋xx股份有限公司章程》

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏太平洋xx股份有限公司第四期员工持股计划》草案。公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）等人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

x员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

（三）风险自担原则

x员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

x期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）等人员。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职

业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

二、员工持股计划的 参加对象确定标准

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术

（业务）等人员。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

x员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份

数上限为18,300万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过493人，其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx ，合计认购份额约为1,770万份，占员工持股计划总份额的比例为 9.67%，其他员工合计认购份额约为16,530万份，占本员工持股计划总份额的比例为

90.33%。参与本次计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：

姓名	职务	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例
xxx	xx	525.00	2.87%
xxx	xx	85.00	0.46%
xxx	xx、财务负责人	575.00	3.14%
xxx	xx、副总经理	75.00	0.41%
xxx	职工监事	70.00	0.38%
xxx	监事	70.00	0.38%
xxx	监事	220.00	1.20%
xxx	xxx秘书	75.00	0.41%
xxx	总工程师	75.00	0.41%
中层管理人员及核心技术人员 （209）人		13,130.00	71.75%
其他人员（275）人		3,400	18.58%
合计（493）人		18,300.00	100%

注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准；

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条

件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。

公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》《员工持股计划(草案)》出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、员工持股计划的资金来源

x期员工持股计划筹集资金总额上限为18,300万元，资金来源为：员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金，包括但不限于：

（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；

（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。

本员工持股计划的资金总额上限不超过18,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为18,300万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划股票来源

x公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令，通过二级市场购买xx股份A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

三、标的股票规模

x员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,424,790万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.39%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划草案对于本计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限18,300万元为基础，并以标的股票2023年01月30日收盘价128.44元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

第五章 员工持股计划的锁定期、存续期

一、员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告完成购买公司最后一笔标的股票之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、本员工持股计划的交易限制：

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。二、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草

案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，

本员工持股计划可提前终止。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

x员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式

x员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

一 、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：

（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；

（4）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二 、持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策；

（4）审议和修订本员工持股计划相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣 布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

6、单独或合计持有本员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

三 、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；

（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）代表全体持有人分配收益和现金资产；

（7）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；

（8）办理本员工持股计划份额继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划等事项；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第八章 员工持股计划的变更及终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

x因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持

50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上

（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、 持有人权益的处置原则

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

3、在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；

4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人。

5、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净值孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的本员工持股计划份额，并转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

（4）持有人单方面提出离职的；

（5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；

（7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；

（8）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

（9）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；

（10）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。 6、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

（3）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；

（4）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。

三、员工持股计划的清算与权益分配

1、持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

2、持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。

3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。

4、锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；

且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管 理委员会决定是否进行分配。

5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

第十章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

2、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

x员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人xxx未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司董事xxx、xxx、xxx、xxx，监事xxx、xxx、xxx，高级管理人员xxx、xxx拟参加本次员工持股计划，该参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。

3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

第十二章 实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏太平洋xx股份有限公司第四期员工持股计划之协议书》。

3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由其自行承担。如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

江苏太平洋xx股份有限公司董事会

2023年01月31日